TIBET AIM PHARM. INC. — Board/Management Information 2021

Apr 6, 2021

股票代码：002826 股票简称：易明医药 公告编号：2021-006

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十 八次会议于2021 年4 月6 日以现场会议方式召开。本次会议于2021 年3 月23 日 以邮件方式发出会议通知。本次会议由董事长高帆先生主持，会议应到董事7 人， 实到董事7 人，会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事 规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件 的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，公司董事会认为公司符合现行 非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。

• 2、 逐项审议通过了《关于公司2021 年度非公开发行股票方案的议案》

• 2.1 发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。

1

2.2 发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期 内择机发行。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。 2.3 发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为高帆先生，发行对象采用现金认购方式参与 股票认购。高帆先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决 2.4 定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的价格为7.06 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基 准日为公司本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（注定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量），即每股7.06 元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。 2.5 发行数量

本次非公开发行股票数量不低于28,328,612 股（含本数，以下简称“发行下 限”）且不超过49,575,070 股（含本数，以下简称“发行上限”），非公开发行股票 数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次 非公开发行的核准文件为准。公司本次非公开发行的股票全部由高帆先生以现金认 购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。

2

按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和 金额如下：

序号	发行 对象	拟认购金额上限 （万元）	拟认购股数上限 （股）	拟认购金额下限 （万元）	拟认购股数下限 （股）
1	高帆	35,000	49,575,070	20,000	28,328,612

注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增 股本、配股等导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行的股票 数量作相应调整。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。 2.6 限售期

高帆先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内 不得转让。若后续因相关法律法规修订对限售期的要求进行调整，则上述限售期将 作相应调整。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认 购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、转增股本等原因而增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所届时的有 关规定执行。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。 2.7 募集资金总额及用途

本次非公开发行募集资金总额为不低于20,000 万元（含本数）且不超过35,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于补充流动资金。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。

• 2.8 滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东按持股比例共享本次非公开发行前 滚存的未分配利润。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。

2.9 上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。

• 2.10 决议有效期

3

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发 行股票相关议案之日起 12 个月内。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。

3、审议通过了《关于公司2021 年度非公开发行股票预案的议案》

针对本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公 开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，编制了《西藏易明西 雅医药科技股份有限公司2021 年度非公开发行股票预案》。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。《西藏易明西雅 医药科技股份有限公司2021 年度非公开发行股票预案》、独立董事事前认可意见以 及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》、《证 券时报》。

4、审议通过了《关于公司2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《西藏易明西 雅医药科技股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分 析报告》

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2021 年度非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告》及独立董事意见详见巨潮资讯网

4

（http://www.cninfo.com.cn ）和《中国证券报》、《证券时报》。

5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、会计师鉴证报 告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）及《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，鉴于公司前次募集 资金到账时间未超过五个会计年度，公司编制了截至2020 年12 月31 日的《前次 募集资金使用情况报告》，和委托立信会计师事务所出具了截至2020 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案需提交公司股东大会审议。

《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）和《中国证券报》、《证券时报》。

6、审议通过了《关于公司2021 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》

鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理高帆先生拟认购本次非公开 发行的全部股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，高帆先生认 购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

上述关联交易事交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害 公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。 此议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。《西藏易明西雅 医药科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、独立董事事前 认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》 《证券时报》。

7、审议通过了《关于公司与高帆先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》 根据公司本次非公开发行股票方案，公司与高帆先生签署了《西藏易明西雅医 药科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。 此议案需提交公司股东大会审议。

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独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

公司与高帆先生签署的附条件生效的股份认购协议、独立董事事前认可意见以 及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》、《证 券时报》。

8、审议通过了《关于提请公司股东大会批准高帆先生免于以要约方式增持公 司股份的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照本次非公开发行股票数量下限 28,328,612 股测算，不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，高帆先生直接 持有公司的股票将占公司总股本的35.93%，高帆先生拥有上市公司表决权的比例 将超过30%；按照本次非公开发行股票数量上限49,575,070 股测算，不考虑其他 股份变动情形，本次发行完成后，高帆先生直接持有公司的股票将占公司总股本的 41.57%，高帆先生拥有上市公司表决权的比例也将超过30%。鉴于高帆先生已承诺 自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，高帆符合《上市 公司收购管理办法》规定的可提请公司股东大会批准免于发出要约的情形。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。 此议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于提请公司股东大会批准高帆先生免 于以要约方式增持公司股份的公告》、独立董事意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》、《证券时报》。

9、审议通过了《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报与采 取填补措施及相关主体承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发【2014】17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益， 本公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影 响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出承诺。

6

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。 此议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即 期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》及独立意见详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。

10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董 事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公 开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据具体情况制定、批准和实施本次非公开发行股票的具体 方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发 行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的 一切事宜；

（2）授权董事会制作、修改、批准、签署、申报、执行本次非公开发行股票 有关的全部文件（包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件），并根据监 管机构的反馈或审核意见，回复相关问题、修订、补充和完善相关申请文件；

（3）办理本次非公开发行股票募集资金专项存放账户设立或变更事宜；

（4）授权董事会聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务 所、会计师事务所等中介机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大 会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关 的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（6）如法律法规或监管机构对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件 发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交

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易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）授权董事会根据公司本次非公开发行股票的进程适时修改《公司章程》 中的相关条款，并办理工商变更登记和备案手续；

（9）授权董事会根据股东大会授权范围转授权董事长或董事长授权的其他人 士具体办理与本次非公开发行股票有关的事务；

（10）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票的相关事 宜；

（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月，但上述第 （6）、（7）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项完成之日止。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事高帆先生回避表决。 此议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司未来三年（2021—2023）股东回报规划的议案》 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监 发【2013】43 号）等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分 配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司 制定了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司未来三年（2021 年—2023 年）股东 回报规划》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《西藏易明西雅医药科技股份有限公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回 报规划》、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证 券时报》。

12、审议通过了《关于全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》

公司拟投资与公司主业相关的产业基金、并购基金，向具有良好成长性和发展 前景的生物医药行业企业进行投资，实现公司战略整合、收购以及发展主营业务、 拓展客户渠道等战略目的。本次董事会审议通过了全资子公司北京易明海众投资管 理有限公司作为有限合伙人拟与苏州怀谨投资管理合伙企业（有限合伙）及目标基

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金其他有限合伙人签署《苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 公司拟以自有资金出资人民币2,000 万元认缴目标基金份额。目标基金拟定规模为 人民币20 亿元，首期募资人民币10 亿元已完成。目标基金主要投资于生物医药、 生物技术、医疗健康及相关领域。本次投资事项的合伙协议尚待正式签署，公司将 密切关注上述事项的进展情况，并按照相关法规及时履行信息披露义务。

表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《关于全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的公告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。

13、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》

表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《关于聘任内部审计负责人的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》、《证券时报》。

14、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》

表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《关于聘任财务总监的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中 国证券报》、《证券时报》。

15、审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》

由董事会择期召开股东大会，审议2021 年非公开发行股票的相关议案，公司 将择期发出召开股东大会的通知并公告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于择期召开股东大会的公告》详见巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。

三、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议

• 2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

• 3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

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特此公告。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

董事会

二〇二一年四月七日

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