Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Dec 11, 2025

股票代码：002354

股票简称：天娱数科

编号：2025—044

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事 会第三次会议审议通过了《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》，现将本 次股东会的有关事项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东会届次：2025 年第三次临时股东会

• 2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关 规定。

• 4、会议时间：

• （1）现场会议时间：2025 年 12 月 29 日 15:00

• （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 12 月 29 日 9:15 至 15:00 的任意时间。

1

• 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2025 年 12 月 22 日

• 7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日 下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席 股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是本公司股东。

（2）公司的董事、高级管理人员

（3）公司聘请的律师

• （4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员

• 8、会议地点：北京市朝阳区康中街 E9 区创新工场 9 号楼公司会议室

二、会议审议事项

• 1、本次股东会提案编码表

			备注
提案编码	提案名称	提案类型	该列打勾的栏
			目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	非累积投票提案	√
1.00	关于续聘2025 年度审计机构的议案	非累积投票提案	√
2.00	关于调整独立董事津贴的议案	非累积投票提案	√
3.00	关于修订《重大交易决策制度》的议案	非累积投票提案	√
4.00	关于修订《关联交易管理办法》的议案	非累积投票提案	√

2

5.00	关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案	非累积投票提案	√
6.00	关于修订《独立董事工作制度》的议案	非累积投票提案	√

2、披露情况

上述议案经公司第七届董事会第三次会议审议通过，详情请见与本公告同日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、特别提示

（1）上述议案为股东会普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（2）根据《上市公司股东会规则（2025 年修订）》的相关要求，上述议案 将对中小投资者（公司董事、高管和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记等事项

• 1、法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印

• 件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；

2、个人股东登记须持有本人身份证；

• 3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、

• 委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；

4、异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地 股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

5、登记时间

2025 年 12 月 24 日上午 9:00 至 11:00，下午 14:00 至 16:00。

6、登记地点

北京市朝阳区康中街 E9 区创新工场 9 号楼公司证券部。

7、联系方式

联系人：刘笛

3

联系电话：010-87926860

电子邮箱：ir@tianyushuke.com

联系地址：北京市朝阳区康中街 E9 区创新工场 9 号楼

邮编：100121

• 8、本次股东会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统 和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作 流程见附件一。

五、备查文件

• 1、公司第七届董事会第三次会议决议。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2025 年 12 月 11 日

4

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票 程序如下：

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362354

（二）投票简称：天娱投票

（三）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥 有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举 票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票 均视为无效投票。

（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间

— — 2025 年 12 月 29 日的交易时间，即上午 9:15 9:25、9:30 11:30、下午 13:00

5

—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

（一）投票时间

— 互联网投票系统投票的时间为 2025 年 12 月 29 日 9:15 15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上 市公司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

6

附件二：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席 2025 年 12 月 29 日召开的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东 会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照 自己的意思表决。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于续聘2025年度审计机构的议案》	√
2.00	《关于调整独立董事津贴的议案》	√
3.00	《关于修订<重大交易决策制度>的议案》	√
4.00	《关于修订<关联交易管理办法>的议案》	√
5.00	《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》	√
6.00	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》	√

委托人签字（盖章）：

委托人证件（营业执照）号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日，委托期限：自签署日至本次股东会结束。

7