Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jul 24, 2023

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2023—033

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会 第六次会议审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》，现将本 次股东大会的有关事项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2023 年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。

（四）会议召开时间

• 1、现场会议时间：2023 年 8 月 9 日（星期三）下午 15:00

• 2、网络投票时间：2023 年 8 月 9 日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2023 年 8 月 9 日上午 9:15—9:25、

9:30—11:30、下午 13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2023 年 8 月 9 日 9:15—15:00。

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（五）会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深 交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）本次股东大会的股权登记日为：2023 年 8 月 2 日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下 午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普 通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

（八）会议召开地点

北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层公司会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
累积投票提案
1.00	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案	应选人数1 人
1.01	关于选举吕平波先生为公司第六届董事会独立董事 的议案	√
2.00	关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案	应选人数1 人
2.01	关于选举朱延枫先生为公司第六届监事会非职工代 表监事的议案	√

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2、披露情况

上述议案经公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议 通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。

3、特别提示

（1）上述议案均采用累积投票制进行表决，股东大会选举 1 名独立董事、 1 名非职工代表监事。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以 应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配 （可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职 资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

（2）根据《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）的相关要求，上述议案 将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。 三、会议登记方法

（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证 复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；

（二）个人股东登记须持有本人身份证；

（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、 委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；

（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件）， 异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

（五）登记时间

2023 年 8 月 8 日上午 9:00 至 11:00，下午 14:00 至 16:00。

（六）登记地点

北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

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在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：刘笛

联系电话：010-87926860 电子邮箱：ir@tianyushuke.com

联系地址：北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层

邮编：100123

（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

六、备查文件

（一）第六届董事会第六次会议决议；

（二）第六届监事会第五次会议决议。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2023 年 7 月 24 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票 程序如下：

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362354

（二）投票简称：天娱投票

（三）议案设置及投票表决

1、议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
累积投票提案
1.00	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案	应选人数1 人
1.01	关于选举吕平波先生为公司第六届董事会独立董事 的议案	√
2.00	关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案	应选人数1 人
2.01	关于选举朱延枫先生为公司第六届监事会非职工代 表监事的议案	√

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥 有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举 票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票 均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

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选举独立董事 1 名（有 1 位候选人）或选举非职工代表监事 1 名（有 1 位候 选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

股东可以将所拥有的选举票数在 1 位独立董事候选人或 1 位非职工代表监 事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2023 年 8 月 9 日的交易时间，即上午 9:15—9:25、9:30—11:30、下午 13:00— 15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

（一）投票时间

互联网投票系统投票的时间为 2023 年 8 月 9 日 9:15—15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席 2023 年 8 月 9 日召开的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东 大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照 自己的意思表决。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
累积投票 提案	填报投给候选人的选举票数
1.00	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案	应选人数1 人
1.01	关于选举吕平波先生为公司第六届董事会独 立董事的议案	√	票
2.00	关于选举公司第六届监事会非职工代表监事 的议案	应选人数1 人
2.01	关于选举朱延枫先生为公司第六届监事会非 职工代表监事的议案	√	票

委托人签字（盖章）：

委托人证件（营业执照）号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

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