Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 23, 2019

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019—099

大连天神娱乐股份有限公司

股东公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东 NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司公开征集投票权的报告书，具体内容如下：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股东 NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司作为征集人，就公司定于 2019 年 9 月 27 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

征集人全称：NEWESTWISELIMITED（为新有限公司）

注册号码：39849330

公司类型：有限公司（外资）

成立时间：2007 年 8 月 6 日

经营范围：对外投资控股

截至本公告披露日，NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司持有公司股份 67,069,178 股，占公司总股本的 7.20%。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

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1．征集人对表决事项的表决意见

公司股东 NEWESTWISELIMITED 为新有限公司对公司定于 2019 年 9 月 27 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议议案的表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
累计投票 提案	填报投给候选人的选举票数
1.00	关于公司董事会提前换届暨选举公司第 五届董事会非独立董事的议案	应选人数6 人	选举票数
1.01	关于选举刘玉萍女士为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	拥有全部选举票数的 1/3票
1.02	关于选举赵昭先生为公司第五届董事会 非独立董事的议案	√	拥有全部选举票数的 1/3票
1.03	关于选举田洪东先生为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	拥有全部选举票数的 1/3票
1.04	关于选举沈中华先生为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	0票
1.05	关于选举张哲先生为公司第五届董事会 非独立董事的议案	√	0票
1.06	关于选举李纯先生为公司第五届董事会 非独立董事的议案	√	0票
1.07	关于选举尹春芬女士为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	0票
1.08	关于选举石波涛先生为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	0票
1.09	关于选举李春先生为公司第五届董事会 非独立董事的议案	√	0票
1.10	关于选举沈国志先生为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	0票
1.11	关于选举王一飞先生为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	0票
1.12	关于选举吴伊赛先生为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	0票
2.00	关于公司董事会提前换届暨选举公司第 五届董事会独立董事的议案	应选人数3 人	选举票数
2.01	关于选举王子阳先生为公司第五届董事 会独立董事的议案	√	拥有的全部选举票
2.02	关于选举陈赤军先生为公司第五届董事 会独立董事的议案	√	0票
2.03	关于选举廖良汉先生为公司第五届董事	√	0票

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	会独立董事的议案
2.04	关于选举曹玉璋先生为公司第五届董事 会独立董事的议案	√	0票
2.05	关于选举于杨女士为公司第五届董事会 独立董事的议案	√	0票
2.06	关于选举周世勇先生为公司第五届董事 会独立董事的议案	√	0票
2.07	关于选举万希灵女士为公司第五届董事 会独立董事的议案	√	0票
2.08	关于选举张伟先生为公司第五届董事会 独立董事的议案	√	0票
3.00	关于公司监事会提前换届暨选举公司第 五届监事会非职工代表监事的议案	应选人数2 人	选举票数
3.01	关于选举李杏园女士为公司第五届监事 会非职工代表监事职务的议案	√	拥有的全部选举票数
3.02	关于选举吴向东先生为公司第五届监事 会非职工代表监事职务的议案	√	0票
3.03	关于选举梁孟龙先生为公司第五届监事 会非职工代表监事职务的议案	√	0票
3.04	关于选举曹姗女士为公司第五届监事会 非职工代表监事职务的议案	√	0票

2．征集事项

征集人就上述议案中的所有议案（含子议案）向全体股东征集投票权。

3．征集人的表决理由

议案一：关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议

案

（1）根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订)》、《公司章程》等法律、法规、规章的规定，董事负有法定的忠实 义务和勤勉义务。根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》，上市公司 董事对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负有法定 责任。

（2）董事会未尽到上述法定的忠实义务和勤勉义务，致使公司经营状况持 续恶化、公司治理混乱失控，出现巨额业绩亏损，严重侵害了股东权益；董事会 主导下的公司信息披露违法违规行为侵犯了公众股东的知情权，给公司在证券市

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场形象造成巨大负面影响。

（3）董事会放任公司实际控制人、高级管理人员从事侵害公司利益的违法 违规行为，致使公司于 2019 年 8 月 1 日收到《中国证券监督管理委员会调查通 知书》（连证调查字[2019]015 号）。公司第一大股东、前任董事长朱晔于 2019 年 8 月 1 日收到中国证券监督管理委员会大连监管局行政监管措施决定书《关于对 朱晔采取出具警示函措施的决定》。

（4）公司中小股东对现任董事会成员已经不再信任，为维护中小股东权益， 重振公司业务，征集人向全体股东征集投票权，公司董事会提前换届暨选举刘玉 萍、赵昭、田洪东、沈中华、李纯、张哲为公司第五届董事会非独立董事。

议案二：关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案

（1）根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引(2015 年修订)》等法律、法规、规章的规定，董事负有法定的忠实 义务和勤勉义务。根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》，上市公司 董事对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负有法定 责任。

（2）独立董事曹玉璋先生、于杨女士和周世勇先生作为董事会成员，未尽 到上述法定的忠实义务和勤勉义务，致使公司经营状况持续恶化、公司治理混乱 失控，出现巨额业绩亏损，严重侵害了股东权益；董事会主导下的公司信息披露 违法违规行为侵犯了公众股东的知情权，给公司在证券市场形象造成巨大负面影 响。

（3）董事会放任公司实际控制人、高级管理人员从事侵害公司利益的违法 违规行为，致使公司于 2019 年 8 月 1 日收到《中国证券监督管理委员会调查通 知书》（连证调查字[2019]015 号）。公司第一大股东、前任董事长朱晔于 2019 年 8 月 1 日收到中国证券监督管理委员会大连监管局行政监管措施决定书《关于对 朱晔采取出具警示函措施的决定》。

（4）公司中小股东对现任董事会成员已经不再信任，为维护中小股东权益， 重振公司业务，征集人向全体股东征集投票权，公司董事会提前换届暨选举王子

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阳、陈赤军和廖良汉为第五届董事会独立董事候选人。

议案三：关于公司监事会提前换届暨选举公司第五届监事会非职工代表监事 的议案

（1）根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》，监事会应当对上市 公司定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上 市公司的实际情况。监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。上市公司监事对上市公 司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负有法定责任。

（2）李海冰先生、梁孟龙先生作为监事会中的非职工代表监事，未尽到上 述法定的勤勉尽责义务，监事会未对上市公司定期报告中的虚假信息披露发表意 见，严重侵害了股东利益和知情权，给公司在证券市场形象造成巨大负面影响。

（3）监事会放任公司实际控制人、高级管理人员从事侵害公司利益的违法 违规行为，致使公司于 2019 年 8 月 1 日收到《中国证券监督管理委员会调查通 知书》（连证调查字[2019]015 号）。公司第一大股东、前任董事长朱晔于 2019 年 8 月 1 日收到中国证券监督管理委员会大连监管局行政监管措施决定书《关于对 朱晔采取出具警示函措施的决定》。

（4）综上，监事会已经无法履行监督董事会、高级管理人员的职责，公司 中小股东对现任监事会成员已经不再信任，为维护中小股东权益，重振公司业务， 征集人向全体股东征集投票权，公司监事会提前换届暨选举李杏园、吴向东为公 司第五届监事会非职工代表监事候选人。

二、本次股东大会的基本情况

（一）股东大会届次

2019 年第四次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

公司董事会。

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（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。

（四）会议召开时间

• 1、现场会议时间：2019 年 9 月 27 日（星期五）下午 15:00

• 2、网络投票时间：2019 年 9 月 26 日至 2019 年 9 月 27 日

— 通过深圳证券交易系统网络投票时间：2019 年 9 月 27 日上午 9:30 11:30、 — 下午 13:00 15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2019 年 9 月 26 日下午 15:00 至 2019 年 9 月 27 日下午 15:00 的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交 所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• （六）本次股东大会的股权登记日为：2019 年 9 月 24 日

• （七）会议出席对象

• 1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通 股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

• 2、公司的董事、监事和高级管理人员

• 3、公司聘请的律师

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（八）会议召开地点

北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 5 层公司会议室

（九）会议审议事项

本次股东大会审议事项内容详见公司于 2019 年 9 月 17 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2019 年第四次临时股东大会增加临时 议案暨股东大会补充通知的公告》。

三、征集方案

（一）征集对象

截止 2019 年 9 月 24 日（本次股东大会股权登记日）下午证券交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东。

（二）征集时间

2019 年 9 月 27 日中午 12:00 时之前

（三）征集方式

本次征集投票权为公司股东 NEWESTWISELIMITED（为新有限公司）以无 偿自愿方式征集，征集人采用公开发布公告方式进行。

（四）征集程序

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内 容逐项填写征集投票权授权委托书。

第二步：向公司股东 NEWESTWISELIMITED（为新有限公司）提供授权委 托书及身份证明文件等相关文件。

• 1．委托投票股东为法人股东的，须提供以下文件：

• （1）法人营业执照复印件（加盖公章、法定代表人签字）；

• （2）法定代表人身份证明复印件（签字）；

• （3）授权委托书原件（加盖法人公章并由法定代表人签署）；

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（4）法人股东股票账户卡或其他股票账户持股证明文件复印件（盖章）。 注意：法人股东提供的上述文件属于复印件的均应加盖其公章。

• 2．委托投票股东为个人股东的，须提供以下文件：

• （1）股东本人身份证复印件（本人签字）；

• （2）授权委托书原件（本人签字）；

• （3）股票账户卡或其他股票账户持股证明文件复印件（本人签字）。

法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函等方式或 者委托专人送达的方式送达公司股东 NEWESTWISELIMITED 为新有限公司指 定地址，并致电确认。

其中，信函以公司股东 NEWESTWISELIMITED 为新有限公司安排的工作 人员签署回单为收到；专人送达的以公司股东 NEWESTWISELIMITED 为新有 限公司安排的工作人员向送达人出具收条为收到。

该等文件应在本次征集投票权时间截止（2019 年 9 月 27 日中午 12:00 时） 之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送 达的，也视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人， 并在显著位置标明“征集投票权委托”。

授权委托书及其相关文件送达公司股东 NEWESTWISELIMITED（为新有限 公司）的指定地址如下：

地址：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 802

邮政编码：100034

联系电话：13998577676

联系人：赵昭

联系邮箱：newest_wise@163.com

第三步：由见证律师确认有效表决票

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见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形 式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交公司股东 NEWESTWISELIMITED（为新有限公司）进行投票。

股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：

1．股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征 集投票权截止时间（2019 年 9 月 27 日中午 12:00 时）之前送达指定地址；

• 2．股东提交的文件完备，符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求；

3．股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记 载的信息一致；

• 4．授权委托书内容明确且表决意见与征集人的表决意见一致。 （五）其他事项

（1）股东将投票权委托给征集人后，在本次会议征集投票权截止时间之前 以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

（2）股东将其对征集投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的， 以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以公司股东 NEWESTWISELIMITED 为新有限公司最后收到的委托为有效。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，股东未 在授权委托书中对表决事项作具体指示的，将视为股东授权征集人按照征集人的 意见表决。

（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授 权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为 股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出 进行实质审核，符合本公告规定要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。 因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告。

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大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019 年 9 月 23 日

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附件：

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并披露的《公开征集委托投票权报告书》、上市公司披露 的《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》、《关于 2019 年第四次临时股 东大会增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》及其他相关文件，对本次征集 投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托 NEWEST WISE LIMITED 为新有 限公司作为本人/本公司的代理人出席大连天神娱乐股份有限公司 2019 年第四次 临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
累计投票 提案	填报投给候选人的选举票数
1.00	关于公司董事会提前换届暨选举公司第 五届董事会非独立董事的议案	应选人数6 人	选举票数
1.01	关于选举刘玉萍女士为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	拥有全部选举票数的 1/3票
1.02	关于选举赵昭先生为公司第五届董事会 非独立董事的议案	√	拥有全部选举票数的 1/3票
1.03	关于选举田洪东先生为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	拥有全部选举票数的 1/3票
1.04	关于选举沈中华先生为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	0票
1.05	关于选举张哲先生为公司第五届董事会 非独立董事的议案	√	0票
1.06	关于选举李纯先生为公司第五届董事会 非独立董事的议案	√	0票
1.07	关于选举尹春芬女士为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	0票
1.08	关于选举石波涛先生为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	0票

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1.09	关于选举李春先生为公司第五届董事会 非独立董事的议案	√	0票
1.10	关于选举沈国志先生为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	0票
1.11	关于选举王一飞先生为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	0票
1.12	关于选举吴伊赛先生为公司第五届董事 会非独立董事的议案	√	0票
2.00	关于公司董事会提前换届暨选举公司第 五届董事会独立董事的议案	应选人数3 人	选举票数
2.01	关于选举王子阳先生为公司第五届董事 会独立董事的议案	√	拥有的全部选举票
2.02	关于选举陈赤军先生为公司第五届董事 会独立董事的议案	√	0票
2.03	关于选举廖良汉先生为公司第五届董事 会独立董事的议案	√	0票
2.04	关于选举曹玉璋先生为公司第五届董事 会独立董事的议案	√	0票
2.05	关于选举于杨女士为公司第五届董事会 独立董事的议案	√	0票
2.06	关于选举周世勇先生为公司第五届董事 会独立董事的议案	√	0票
2.07	关于选举万希灵女士为公司第五届董事 会独立董事的议案	√	0票
2.08	关于选举张伟先生为公司第五届董事会 独立董事的议案	√	0票
3.00	关于公司监事会提前换届暨选举公司第 五届监事会非职工代表监事的议案	应选人数2 人	选举票数
3.01	关于选举李杏园女士为公司第五届监事 会非职工代表监事职务的议案	√	拥有的全部选举票数
3.02	关于选举吴向东先生为公司第五届监事 会非职工代表监事职务的议案	√	0票
3.03	关于选举梁孟龙先生为公司第五届监事 会非职工代表监事职务的议案	√	0票
3.04	关于选举曹姗女士为公司第五届监事会 非职工代表监事职务的议案	√	0票

• 1．议案 1.00、议案 2.00 和议案 3.00 为累积投票，委托人应当明确其选举数

量。

• 2．委托人应与受托人作出的表决意见一致，否则视为其授权无效。

• 3、委托人未作投票指示的，则受托人可以按自己的意愿表决。

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4、本项授权的有效期限为自签署日至大连天神娱乐股份有限公司 2019 年第 四次临时股东大会结束。

委托人名称（签字或盖章）：

委托人证件（营业执照）号码：

委托人持股数量：

委托人股东帐号：

签署日期： 年 月 日

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