Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 23, 2019

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019—086

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 8 月 15 日 收到股东 NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司、颐和银丰（天津）投资管理 有限公司和上海诚自投资中心（有限合伙）发来的《关于提请大连天神娱乐股份 有限公司董事会召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》。

前述股东根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，就公司董事、监事人 选事宜向公司董事会请求召开临时股东大会，公司第四届董事会第二十四次会议 审议通过了《关于收到公司股东提请召开临时股东大会通知的议案》，同意根据 股东提请的通知召开 2019 年第四次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事 项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2019 年第四次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。

（四）会议召开时间

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1

• 1、现场会议时间：2019 年 9 月 27 日（星期五）下午 15:00

• 2、网络投票时间：2019 年 9 月 26 日至 2019 年 9 月 27 日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2019 年 9 月 27 日上午 9:30—11:30、 下午 13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2019 年 9 月 26 日下午 15:00 至 2019 年 9 月 27 日下午 15:00 的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交 所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• （六）本次股东大会的股权登记日为：2019 年 9 月 24 日

（七）会议出席对象

• 1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通 股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

• 2、公司的董事、监事和高级管理人员

• 3、公司聘请的律师

（八）会议召开地点

北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 5 层公司会议室

二、会议审议事项

1.00《关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

• 1.01 关于选举刘玉萍女士为公司第五届董事会非独立董事的议案

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2

• 1.02 关于选举赵昭先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

• 1.03 关于选举田洪东先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

• 1.04 关于选举沈中华先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

• 1.05 关于选举张哲先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

• 1.06 关于选举李纯先生为公司第五届董事会非独立董事的议案

• 2.00《关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案》

• 2.01 关于选举王子阳先生为公司第五届董事会独立董事的议案

• 2.02 关于选举陈赤军先生为公司第五届董事会独立董事的议案

• 2.03 关于选举廖良汉先生为公司第五届董事会独立董事的议案

• 3.00《关于公司监事会提前换届暨选举公司第五届监事会非职工代表监事的

• 议案》

• 3.01 关于选举李杏园女士为公司第五届监事会非职工代表监事职务的议案

• 3.02 关于选举吴向东先生为公司第五届监事会非职工代表监事职务的议案

上述议案详情请见 2019 年 8 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于收到股东通知提议召开临时股东大会的公告》。

本次选举非独立董事 6 名（有 6 位候选人）、独立董事 3 名（有 3 位候选人）、 监事 2 名（有 2 位候选人），采取累计投票制，股东所拥有的选举票数为其所持 有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为 限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方 可进行表决。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
累计投票提案

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3

1.00	关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董 事会非独立董事的议案	应选人数6 人
1.01	关于选举刘玉萍女士为公司第五届董事会非独立 董事的议案	√
1.02	关于选举赵昭先生为公司第五届董事会非独立董 事的议案	√
1.03	关于选举田洪东先生为公司第五届董事会非独立 董事的议案	√
1.04	关于选举沈中华先生为公司第五届董事会非独立 董事的议案	√
1.05	关于选举张哲先生为公司第五届董事会非独立董 事的议案	√
1.06	关于选举李纯先生为公司第五届董事会非独立董 事的议案	√
2.00	关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董 事会独立董事的议案	应选人数3 人
2.01	关于选举王子阳先生为公司第五届董事会独立董 事的议案	√
2.02	关于选举陈赤军先生为公司第五届董事会独立董 事的议案	√
2.03	关于选举廖良汉先生为公司第五届董事会独立董 事的议案	√
3.00	关于公司监事会提前换届暨选举公司第五届监 事会非职工代表监事的议案	应选人数2 人
3.01	关于选举李杏园女士为公司第五届监事会非职工 代表监事职务的议案	√
3.02	关于选举吴向东先生为公司第五届监事会非职工 代表监事职务的议案	√

四、会议登记方法

（一）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法 定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证。

（二）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、 委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件）， 异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

（五）登记时间

2019 年 9 月 24 日上午 9:00 至 11:00，下午 14:00 至 16:00。

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（六）登记地点

北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：刘笛

联系电话：010-87926860 传真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

联系地址：北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层

邮编：100123

（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

七、备查文件

（一）第四届董事会第二十四次会议决议；

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019 年 8 月 23 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投 票程序如下：

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362354

（二）投票简称：天神投票

（三）议案设置及投票表决

1、议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
累计投票提案
1.00	关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董 事会非独立董事的议案	应选人数6 人
1.01	关于选举刘玉萍女士为公司第五届董事会非独立 董事的议案	√
1.02	关于选举赵昭先生为公司第五届董事会非独立董 事的议案	√
1.03	关于选举田洪东先生为公司第五届董事会非独立 董事的议案	√
1.04	关于选举沈中华先生为公司第五届董事会非独立 董事的议案	√
1.05	关于选举张哲先生为公司第五届董事会非独立董 事的议案	√
1.06	关于选举李纯先生为公司第五届董事会非独立董 事的议案	√
2.00	关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董 事会独立董事的议案	应选人数3 人

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2.01	关于选举王子阳先生为公司第五届董事会独立董 事的议案	√
2.02	关于选举陈赤军先生为公司第五届董事会独立董 事的议案	√
2.03	关于选举廖良汉先生为公司第五届董事会独立董 事的议案	√
3.00	关于公司监事会提前换届暨选举公司第五届监 事会非职工代表监事的议案	应选人数2 人
3.01	关于选举李杏园女士为公司第五届监事会非职工 代表监事职务的议案	√
3.02	关于选举吴向东先生为公司第五届监事会非职工 代表监事职务的议案	√

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投 票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组 的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在 差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。 如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

①选举非独立董事（有 6 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将 所拥有的选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其 拥有的选举票数。

②选举独立董事（有 3 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将 所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥 有的选举票数。

③选举监事（有 2 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将 所拥有的选举票数在 2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的 选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

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在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2019 年 9 月 27 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

（一）投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 9 月 26 日（现场股东大会召开前 一日）下午 3：00，结束时间为 2019 年 9 月 27 日（现场股东大会结束当日）下 午 3：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席 2019 年 9 月 27 日召开的大连天神娱乐股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会，并对会 议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思 表决。

表决。
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
累计投票 提案	填报投给候选人的选举票数
1.00	关于公司董事会提前换届暨选举 公司第五届董事会非独立董事的 议案	应选人数6 人	选举票数
1.01	关于选举刘玉萍女士为公司第五 届董事会非独立董事的议案	√	票
1.02	关于选举赵昭先生为公司第五届 董事会非独立董事的议案	√	票
1.03	关于选举田洪东先生为公司第五 届董事会非独立董事的议案	√	票
1.04	关于选举沈中华先生为公司第五 届董事会非独立董事的议案	√	票
1.05	关于选举张哲先生为公司第五届 董事会非独立董事的议案	√	票
1.06	关于选举李纯先生为公司第五届 董事会非独立董事的议案	√	票
2.00	关于公司董事会提前换届暨选举 公司第五届董事会独立董事的议 案	应选人数3 人	选举票数
2.01	关于选举王子阳先生为公司第五 届董事会独立董事的议案	√	票
2.02	关于选举陈赤军先生为公司第五 届董事会独立董事的议案	√	票
2.03	关于选举廖良汉先生为公司第五 届董事会独立董事的议案	√	票
3.00	关于公司监事会提前换届暨选举 公司第五届监事会非职工代表监 事的议案	应选人数2 人	选举票数
3.01	关于选举李杏园女士为公司第五 届监事会非职工代表监事职务的 议案	√	票
3.02	关于选举吴向东先生为公司第五 届监事会非职工代表监事职务的 议案	√	票

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委托人签字（盖章）：

委托人证件（营业执照）号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东帐号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

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