Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jun 16, 2017

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-077

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2017 年第三次临时股东大会的补充通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次 会议（以下简称“会议”）于 2017 年 6 月 12 日召开，会议决议于 2017 年 6 月 28 日（星期三）召开公司 2017 年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场 投票及网络投票相结合的方式进行。根据 2017 年 6 月 16 日公司控股股东、实际 控制人之一朱晔先生（朱晔持有公司股份 130,603,964 股，占公司已发行股本总 额的 14.50%）提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司 2017 年第三次 临时股东大会临时提案的函》，公司董事会就 2017 年第三次临时股东大会作如 下补充通知：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017 年第三次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及 《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017 年 6 月 28 日（星期三）下午 14 时

（2）网络投票时间：2017 年 6 月 27 日—2017 年 6 月 28 日。其中：通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 6 月 28 日 9：30 至 11：30，13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017 年 6 月 27 日 15：00 至 2017 年 6 月 28 日 15：00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-077

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有 效投票结果为准。

• 6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为 2017 年 6 月 22 日（星

• 期四）。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的公司全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股 东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

• 8、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层会议

• 室。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》；

• 2、审议《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

• 3、审议《关于修订<公司章程>及授权办理工商变更登记的议案》；

  • 4、审议《关于豁免股东、魏平履行股份限售承诺的议案》；

  • 5、审议《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的

议案》；

• 6、审议《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>

• 的议案》。

三、提案编码

	提案编码	提案名称	备注
			该列打勾的栏目可以投票

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-077

100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	
非累计投票提案
1.00	《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》	
2.00	《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》	
3.00	《关于修订<公司章程>及授权办理工商变更登记的议案》	
4.00	《关于豁免股东、魏平履行股份限售承诺的议案》	
5.00	《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》	
6.00	《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》	

上述议案 1 至议案 4 已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过；上述 议案 5、议案 6 已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过。议案 1、议案 2、议案 4、议案 5、议案 6 相关关联股东将回避表决；议案 2、议案 3 须经出席 本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。上述议案相关内容详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求，上述议案将对中小投 资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监 事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股 东。

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公 司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

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• 2、登记时间：2017 年 6 月 27 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-17:00

• 3、登记地点：公司证券部

• 4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议 的，须持本人身份证、授权委托书（见附件 2）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人 身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本 人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

5、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

本次会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交 易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票 的具体操作流程详见附件 1。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第四十六次会议决议；

• 2、第三届董事会第四十七次会议决议。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017 年 6 月 16 日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天 神投票”。

2、填报表决意见或选举票数，对于上述投票提案，填报表决意见：同意、 反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年 6 月 28 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 6 月 27 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年 6 月 28 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天 神娱乐股份有限公司2017年第三次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的 指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	
非累计投票提案
1.00	《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》	
2.00	《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》	
3.00	《关于修订<公司章程>及授权办理工商变更登记的议案》	
4.00	《关于豁免股东、魏平履行股份限售承诺的议案》	
5.00	《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》	
6.00	《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》	

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√” 号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选

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或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）： 委托人持股数： （股） 委托人股东帐号： 委托人持股性质： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 受托人签名： 委托日期： 年 月 日至 年 月 日

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