Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 20, 2015

大连天神娱乐股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，大连天神 娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事吴韬受其他独立董事的委托作 为征集人，就公司拟于2015年12月8日召开的公司2015年第六次临时股东大会审 议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人吴韬作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托 就公司2015年第六次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签 署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权 从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报 刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未 有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何 条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：大连天神娱乐股份有限公司

英文名称：Dalian Zeus Entertainment Co., Ltd.

注册地址：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元

股票上市时间：2010-02-09

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

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股票简称：天神娱乐 股票代码：002354 法定代表人：朱晔 董事会秘书：张执交 联系地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

邮政编码：100062 公司电话：010-87926860 公司传真：010-87926860 互联网网址：www.tianshenhudong.com 邮箱：zhengquanbu@tianshenhudong.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2015年第六次临时股东大会所审议的议案的投 票权，具体如下：

1. 《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

1.1 激励计划的目的及原则

1.2 激励计划的管理机构

1.3 激励对象的确定依据和范围

1.4 限制性股票激励计划的股票来源

• 1.5 激励对象获授的限制性股票的数量和分配情况

1.6 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

1.7 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1.8 限制性股票的授予与解锁条件

1.9 限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.10 限制性股票的会计处理

1.11 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

1.12 公司/激励对象各自的权利义务

1.13 公司/激励对象发生异动的处理

1.14 限制性股票回购注销原则

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1. 《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

2. 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议

案》；

1. 《关于将公司控股股东、实际控制人朱晔先生的直系近亲属作为限制性

股票激励计划激励对象的议案》；

1. 《关于公司及子公司与激励对象徐红兵、罗真德签署<业绩承诺及补偿协

议之补充协议暨股权激励协议>的议案》；

（三）本委托投票权报告书签署日期为2015年11月19日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司刊载的指定信息披露媒体 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn)上公告的《大连天神娱乐股份有限公司关于召开 2015年第六次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴韬，本人基本情况如下： 吴韬，独立董事，男，汉族，1971 年生，中共党员，法学博士，现任中央财 经大学法学院副院长；2008年7月至今兼任中国证券法学研究会常务理事、副秘 书长。2003年9月至今中央财经大学法学院副院长。经公司2014年12月23日召开 的2014年第二次临时股东大会选举成为公司独立董事，任期三年。。

• 2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

• 3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2015年11月19日召开的第三届 董事会第十五次会议，对《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提

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请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将公 司控股股东、实际控制人朱晔先生的直系近亲属作为限制性股票激励计划激励对 象的议案》、《关于公司及子公司与激励对象徐红兵、罗真德签署<业绩承诺及 补偿协议之补充协议暨股权激励协议>的议案》均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次 征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2015年12月2日下午15:00收市后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股 东。

（二）征集时间：2015年12月4日至12月7日期间每个工作日（每日上午10： － － 00 12：00，下午 13：30 18：30）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公 告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授 权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关 文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定 提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委 托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

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第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告 书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到 时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下： 地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

收件人：桂瑾

邮编：100062

联系电话： 010-87926860 公司传真： 010-87926860

第四步：由见证律师确认有效表决票。

律师事务所见证律师将对机构股东和自然人股东提交的前述所列示的文件 进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托 将被确认为有效：

1. 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2. 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3. 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

确，提交相关文件完整、有效；

1. 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的， 股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授 权委托书为有效。

• （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理

• 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效。

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1. 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

2. 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

特此公告。

征集人： 吴韬

2015 年 11 月 20 日

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附件：

大连天神娱乐股份有限公司 独立董事征集投票权授权委托书

本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为 本次征集投票权制作并公告的《大连天神娱乐股份有限公司独立董事公开征集委 托投票权报告书》、《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2015年第六次临时股 东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本企业有权随时按独立董事征集投票权报告 书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内 容进行修改。

本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托大连天神娱乐股份有限公司独立董 事吴韬先生作为本人/本企业的代理人出席大连天神娱乐股份有限公司2015年第 六次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：

议案序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
	议案》
1.1	激励计划的目的及原则
1.2	激励计划的管理机构
1.3	激励对象的确定依据和范围
1.4	限制性股票激励计划的股票来源
1.5	激励对象获授的限制性股票的数量和分配情况
1.6	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.7	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.8
	限制性股票的授予与解锁条件
1.9	限制性股票激励计划的调整方法和程序

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1.10	限制性股票的会计处理	限制性股票的会计处理	限制性股票的会计处理	限制性股票的会计处理	限制性股票的会计处理	限制性股票的会计处理	限制性股票的会计处理	限制性股票的会计处理
1.11	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.12	公司/激励对象各自的权利义务
1.13	公司/激励对象发生异动的处理
1.14	限制性股票回购注销原则
2	《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
	宜
3	《关	提请股东大会授权		事会办理限制性的议案》		票激励计划相关
4	《关于	将公司控	股股东、实	际控制人	朱晔先生	的直系近	亲属作为	限制
			性股票激	励计划激	励对象的	议案》
5	《及补偿	于公司协议之补	子公司充协议暨股	激励对权激励协	徐红兵、议>的议	罗真德案》	署<业绩	诺

注：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地 方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行 对该事项进行投票。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人 签字。

• 4、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人名称（姓名）：

证件号码：

委托人持股数量： （股）

委托人签字（盖章）：

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受托人姓名：

证件号码：

受托人签字： 委托日期： 年 月 日

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