Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 23, 2015

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-032

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关于召开2015 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议 （以下简称“会议”）于2015 年3 月23 日召开，会议决议于2015 年4 月9 日（星 期四）召开公司2015 年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网 络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2015 年4 月9 日（星期四）14 时

3、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15 号嘉禾国信大厦1 层会议

室

4、会议召开方式：

（1）现场会议召开时间：2015 年4 月9 日（星期四）14 时

（2）网络投票时间：2015 年4 月8 日—2015 年4 月9 日。其中：通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年4 月9 日9：30 至11： 30，13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015 年 4 月8 日15：00 至2015 年4 月9 日15：00 期间的任意时间。

5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的 投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一 股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投 票结果为准。

6、股权登记日：2015 年4 月3 日（星期五） 二、会议审议事项：

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• 1、《关于科冕木业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合

• 相关法律、法规规定的议案》

• 2、《关于科冕木业发行股份及支付现金购买雷尚（北京）科技有限公司 100% 股权、Avazu Inc.100%股权、上海麦橙网络科技有限公司 100%股权的议案》

• 2.1 发行股份及支付现金购买资产部分

• 2.1.1 交易标的

• 2.1.2 交易对方

• 2.1.3 交易价格

• 2.1.4 交易方式

• 2.1.5 支付期限

• 2.1.6 过渡期间损益的归属

• 2.1.7 交割

• 2.1.8 本次决议有效期

• 2.2 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

• 2.2.1 发行方式

• 2.2.2 发行股份的种类和面值

• 2.2.3 发行对象

• 2.2.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.2.5 发行股份的数量

• 2.2.6 发行股份的锁定期

• 2.2.7 上市地点

• 3、《关于科冕木业发行股份及支付现金购买北京妙趣横生网络科技有限公

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司 95%股权的议案》

• 3.1 发行股份及支付现金购买资产部分

• 3.1.1 交易标的

• 3.1.2 交易对方

• 3.1.3 交易价格

• 3.1.4 交易方式

• 3.1.5 支付期限

• 3.1.6 过渡期间损益的归属

• 3.1.7 交割

• 3.1.8 本次决议有效期

• 3.2 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

• 3.2.1 发行方式

• 3.2.2 发行股份的种类和面值

• 3.2.3 发行对象

• 3.2.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 3.2.5 发行股份的数量

• 3.2.6 发行股份的锁定期

• 3.2.7 上市地点

• 4 、《关于科冕木业非公开发行股份募集配套资金的议案》

• 4.1 发行股份的种类和面值

• 4.2 发行对象和认购方式

• 4.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

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• 4.3.1 定价基准日

• 4.3.2 定价依据

• 4.3.3 发行价格

• 4.3.4 发行数量

• 4.3.5 上市地点

• 4.3.6 锁定期

• 4.3.7 募集资金用途

• 4.3.8 决议的有效期

5 、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

6 、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 上市公司 重大资产重组管理办法 > 第四十三条第二款规定的议案》

7 、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》

8 、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》

9 、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报 告、评估报告的议案》

10 、《关于 < 大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

11 、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明的议案》

12 、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 13 、《关于科冕木业与雷尚科技交易对方、艾维邑动（文莱）交易对方、上

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海麦橙交易对方签署附条件生效之 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》

14 、《关于科冕木业与妙趣横生交易对方签署附条件生效之 < 发行股份及支付 现金购买资产协议 > 的议案》

三、出席会议对象

1、截止2015 年4 月3 日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，网络投票程序如下：

• 1、采用交易系统投票的投票程序

• 1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015

• 年4 月9 日9：30 至11：30，13：00 至15：00 期间的任意时间，投票程序比照 深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对

• 表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖走向	买入价格
362354	科冕投票	买入	对应申报价格

3）股东投票的具体程序

• （1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码362354；

• （3）输入对应申报价格：在“买入价格”。

100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每 一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个 需表决的子议案，1.10 元代表议案1 中子议案1.1，1.20 元代表议案1 中子议 案 1.2，1.11 元代表子议案1.1 中子议案1.1.1,1.12 元代表子议案1.1 中子议

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案1.1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
100	总议案	100.00
1	《关于科冕木业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律、法规规定的议案》	1.00
2	《关于科冕木业发行股份及支付现金购买雷尚（北京）科技有 限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权、上海麦橙网络科技有限公 司100%股权的议案》	2.00
2.1	发行股份及支付现金购买资产部分	2.10
2.1.1	交易标的	2.11
2.1.2	交易对方	2.12
2.1.3	交易价格	2.13
2.1.4	交易方式	2.14
2.1.5	支付期限	2.15
2.1.6	过渡期间损益的归属	2.16
2.1.7	交割	2.17
2.1.8	本次决议有效期	2.18
2.2	本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案	2.20
2.2.1	发行方式	2.21
2.2.2	发行股份的种类和面值	2.22
2.2.3	发行对象	2.23
2.2.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.24
2.2.5	发行股份的数量	2.25

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2.2.6	发行股份的锁定期	2.26
2.2.7	上市地点	2.27
3	《关于科冕木业发行股份及支付现金购买北京妙趣横生网络 科技有限公司95%股权的议案》	3.00
3.1	发行股份及支付现金购买资产部分	3.10
3.1.1	交易标的	3.11
3.1.2	交易对方	3.12
3.1.3	交易价格	3.13
3.1.4	交易方式	3.14
3.1.5	支付期限	3.15
3.1.6	过渡期间损益的归属	3.16
3.1.7	交割	3.17
3.1.8	本次决议有效期	3.18
3.2	本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案	3.20
3.2.1	发行方式	3.21
3.2.2	发行股份的种类和面值	3.22
3.2.3	发行对象	3.23
3.2.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	3.24
3.2.5	发行股份的数量	3.25
3.2.6	发行股份的锁定期	3.26
3.2.7	上市地点	3.27
4	《关于科冕木业非公开发行股份募集配套资金的议案》	4.00
4.1	发行股份的种类和面值	4.10

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4.2	发行对象和认购方式	4.20
4.3	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	4.30
4.3.1	定价基准日	4.31
4.3.2	定价依据	4.32
4.3.3	发行价格	4.33
4.3.4	发行数量	4.34
4.3.5	上市地点	4.35
4.3.6	锁定期	4.36
4.3.7	募集资金用途	4.37
4.3.8	决议的有效期	4.38
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》	5.00
6	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议 案》	6.00
7	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》	7.00
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	8.00
9	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金有关审计报告、评估报告的议案》	9.00
10	《关于<大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	10.00
11	《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案》	11.00
12	《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》	12.00
13	《关于科冕木业与雷尚科技交易对方、艾维邑动（文莱）交易 对方、上海麦橙交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》	13.00

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《关于科冕木业与妙趣横生交易对方签署附条件生效之<发行 14 14.00 股份及支付现金购买资产协议>的议案》

（4）在“委托股数”项下输入表决意见。

股东按下表申报股数：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

（5）确认投票委托完成；

4）计票规则

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方 式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对 总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的 议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或 多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的 申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激

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活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶ 30 前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30 后 发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构 申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486， 申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

• 2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

• http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

• （1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选

择“大连科冕木业股份有限公司2015 年第三次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

2015 年4 月8 日15：00 至2015 年4 月9 日15：00 的任意时间。

四、会议登记事项

• 1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公

• 司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

• 2、登记时间：2015 年4 月7 日上午9:00-11:30、下午13:00-17:00

• 3、登记地点：公司证券部

• 4、登记手续：

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（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会 议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表 人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持 本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

五、其他事项：

1、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街15 号嘉禾国信大厦6 层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

• 2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知。

大连科冕木业股份有限公司董事会

2015 年3 月23 日

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附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连科 冕木业股份有限公司2015年第三次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的 指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于科冕木业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2	《关于科冕木业发行股份及支付现金购买雷尚（北京）科技有 限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权、上海麦橙网络科技有限公 司100%股权的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产部分
2.1.1	交易标的
2.1.2	交易对方
2.1.3	交易价格
2.1.4	交易方式
2.1.5	支付期限
2.1.6	过渡期间损益的归属
2.1.7	交割
2.1.8	本次决议有效期
2.2	本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.2.1	发行方式
2.2.2	发行股份的种类和面值
2.2.3	发行对象
2.2.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.2.5	发行股份的数量
2.2.6	发行股份的锁定期
2.2.7	上市地点

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证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-032

3	《关于科冕木业发行股份及支付现金购买北京妙趣横生网络科 技有限公司95%股权的议案》
3.1	发行股份及支付现金购买资产部分
3.1.1	交易标的
3.1.2	交易对方
3.1.3	交易价格
3.1.4	交易方式
3.1.5	支付期限
3.1.6	过渡期间损益的归属
3.1.7	交割
3.1.8	本次决议有效期
3.2	本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
3.2.1	发行方式
3.2.2	发行股份的种类和面值
3.2.3	发行对象
3.2.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
3.2.5	发行股份的数量
3.2.6	发行股份的锁定期
3.2.7	上市地点
4	《关于科冕木业非公开发行股份募集配套资金的议案》
4.1	发行股份的种类和面值
4.2	发行对象和认购方式
4.3	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
4.3.1	定价基准日
4.3.2	定价依据
4.3.3	发行价格

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证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-032

4.3.4	发行数量
4.3.5	上市地点
4.3.6	锁定期
4.3.7	募集资金用途
4.3.8	决议的有效期
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》
6	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 <上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
7	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 有关审计报告、评估报告的议案》
10	《关于<大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
11	《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案》
12	《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》
13	《关于科冕木业与雷尚科技交易对方、艾维邑动（文莱）交易 对方、上海麦橙交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》
14	《关于科冕木业与妙趣横生交易对方签署附条件生效之<发行 股份及支付现金购买资产协议>的议案》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√” 号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选 或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

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委托人持股数： （万股）

委托人股东帐号： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日

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