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Jul 30, 2018

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-087

大连天神娱乐股份有限公司

关于并购基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金情况概述

1、基金基本情况

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）于 2016 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司参与认购深圳 泰悦投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意公司控股子公司北京乾坤翰 海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）认购深圳泰悦投资中心（有限 “ ” “ ” “ ” 合伙）（以下简称 基金 、 深圳泰悦 或 并购基金 ）基金份额，基金总规模约 13 亿元人民币，乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额约 2.17 亿 元，和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）为基金管理人。

基金已完成工商变更登记手续。根据《证券投资基金法》和《私募投资基金 监督管理暂行办法》等法律法规的要求，该基金已在中国证券投资基金业协会完 成备案，并取得了《私募投资基金备案证明》(备案编码：SN8874)。

2、基金对外投资概述

深圳泰悦与深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”或“标的公司”）相 关方签署了《投资协议》。深圳泰悦以人民币 10.67 亿元受让口袋科技部分原股 东持有的标的公司 51%的股权。投资完成后，深圳泰悦持有标的公司 51%的股 权，口袋科技已完成工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局出具的《变 更（备案）通知书》，口袋科技 51%股权已过户至深圳泰悦名下。

3、基金已募集完毕，并签署了相应的《合伙协议》，基金总规模为 12.6 亿 元人民币，其中劣后级份额为 2.165 亿元人民币，由乾坤翰海出资；优先级资金

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为 10.425 亿元，由芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）出资， 普通合伙人和壹资本出资 100 万元。

和壹资本与其他参与设立深圳泰悦的投资人不存在一致行动关系；公司与芜 湖歌斐不存在关联关系。

4、2018 年 5 月 30 日，深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币 8,300 万元，深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币 11.77 亿元，实缴出资总额变更 为人民币 11.76 亿元。本次变更后，基金总规模由 12.6 亿元人民币变更为 11.77 亿元，其中劣后级份额为 2.165 亿元人民币，由乾坤翰海出资；优先级资金为 9.595 亿元，由芜湖歌斐出资；普通合伙人和壹资本认缴出资 100 万元。

5、2018 年 6 月 7 日，深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币 3,400 万 元，深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币 11.43 亿元，实缴出资总额变更为 人民币 11.42 亿元。本次变更后，基金总规模由 11.77 亿元人民币变更为 11.43 亿元，其中劣后级份额为 2.165 亿元人民币，由乾坤翰海出资；优先级资金为 9.255 亿元，由芜湖歌斐出资；普通合伙人和壹资本认缴出资 100 万元。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相 关公告。

二、基金的进展

近日，深圳泰悦召开全体合伙人会议，经全体合伙人一致同意，形成如下决 议，并签署相应协议：

1、同意深圳泰悦向芜湖歌斐返还部分出资额人民币 2,950 万元；同时向芜 湖歌斐支付前述出资对应的深圳泰悦份额的溢价。

2、同意深圳泰悦的认缴出资总金额变更为人民币 11.135 亿元，实缴出资总 额变更为人民币 11.125 亿元。

本次变更后，基金总规模由 11.43 亿元人民币变更为 11.135 亿元，其中劣后 级份额为 2.165 亿元人民币，由乾坤翰海出资；优先级资金为 8.96 亿元，由芜湖 歌斐出资；普通合伙人和壹资本认缴出资 100 万元。

特此公告。

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-087

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018 年 7 月 30 日

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