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Jun 7, 2018

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：

大连天神娱乐股份有限公司

关于并购基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金情况概述

1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 9 日召开 的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司参与投资设立并购基金的 议案》。公司与和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）共同投 资设立深圳天神中慧投资中心（有限合伙）（以下简称“天神中慧”或“基金”）， 基金总规模约 5.4 亿元人民币，已完成注册登记手续。

基金已募集完毕，并签署了相应的《合伙协议》。基金总规模为 5.41 亿元 人民币，其中劣后级份额为 5,000 万元人民币，由公司出资；中间级资金分别由 共青城安宏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城安宏”）出资 4,300 万元、深圳市金色木棉投资管理有限公司（以下简称“金色木棉”）出资 10,700 万元；优先级资金为 34,000 万元，由深圳新华富时资产管理有限公司（以 下简称“新华富时”）出资；普通合伙人和壹资本认缴出资 100 万元。

2、天神中慧以现金增资方式投资北京微影时代科技有限公司（以下简称“微 影时代”），投资金额为人民币 4 亿元，投资完成后天神中慧持有微影时代 3.43% 的股权。

3、公司于 2017 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过 了《关于受让深圳天神中慧投资中心（有限合伙）优先级财产份额的议案》。公 司与新华富时（代表“新华富时民生合利 14 号专项资产管理计划”）签署《深圳 天神中慧投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》，公司以人民币 34,000 万 元受让新华富时持有的天神中慧优先级财产份额，即人民币 34,000 万元出资额。

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-076

本次交易完成后，公司取得天神中慧的优先级份额有限合伙人身份。

4、天神中慧向共青城安宏返还部分出资额人民币 1,200 万元；向金色木棉 返还部分出资额人民币 3,000 万元。天神中慧的认缴出资总金额变更为人民币 4.99 亿元，实缴出资总金额变更为人民币 4.98 亿元。本次变更后，基金总规模 由 5.41 亿元人民币变更为 4.99 亿元人民币，其中劣后级份额为 5,000 万元人民 币，由公司出资；中间级资金分别由共青城安宏出资 3,100 万元、金色木棉出资 7,700 万元；优先级资金为 34,000 万元，由公司出资；普通合伙人和壹资本认缴 出资 100 万元。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相 关公告。

二、基金进展

近日，天神中慧召开全体合伙人会议，经全体合伙人一致同意，形成如下决 议，并签署相应协议：

1、同意天神中慧的项目回收期延长半年，延长的期间为 2018 年 5 月 31 日 至 2018 年 11 月 30 日。

2、同意天神中慧中间级份额有限合伙人金色木棉将其在有限合伙的中间级 财产份额全部平价转让给融聚天下投资管理（深圳）有限公司（“受让方”）（以 下简称“融聚天下”），截止本决议作出之日，金色木棉对有限合伙的实缴出资 为人民币柒仟柒佰万元（77,000,000.00 元），有限合伙无需向金色木棉返还其实 缴出资。

3、有限合伙的其他合伙人对第 2 条所述中间级财产份额转让事宜放弃优先 购买权。

本次变更后，基金总规模不变，为 4.99 亿元人民币，其中劣后级份额为 5,000 万元人民币，由公司出资；中间级资金分别由共青城安宏出资 3,100 万元、融聚 天下出资 7,700 万元；优先级资金为 34,000 万元，由公司出资；普通合伙人和壹 资本认缴出资 100 万元。

和壹资本与本次变更的转让方及受让方不存在一致行动关系；公司与本次变 更的转让方及受让方不存在关联关系。

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-076

三、新入伙有限合伙人基本情况

公司名称：融聚天下投资管理（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300359746335J

类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商

务秘书有限公司)

法定代表人：李忠娜

注册资本：2600 万人民币元

成立日期：2016-01-20

经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理等业务）；股权投资。

融聚天下与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基 金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

四、合伙人变更对基金运作的影响

本次变更不会对天神中慧基金的经营带来实质性的影响。公司将随时关注天 神中慧基金的后续进展，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披 露工作。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018 年 6 月 7 日

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