Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Mar 16, 2017

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-030

大连天神娱乐股份有限公司 关于参与认购并购基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基金及基金对外投资的基本情况

1、基金的基本情况

为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富产业模块之战略目标，实 现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“上市公司”或 “公司”）控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰 海”）认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“深圳泰悦” 或“并购基金”）基金份额，基金总规模为 12.6 亿元人民币，其中劣后级份额 为 2.165 亿元人民币，由乾坤翰海出资；优先级资金为 10.425 亿元，由芜湖歌斐 资产管理有限公司出资，普通合伙人和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称 “和壹资本”）出资 100 万元，和壹资本为基金管理人，该并购基金主要用于投 资游戏行业。上述事项已经公司于 2016 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第三十 七次会议审议通过。

并购基金已完成工商变更登记手续；并购基金已在中国证券投资基金业协会 完成备案，并取得了《私募投资基金备案证明》(备案编码：SN8874)。

2、基金对外投资情况

深圳泰悦以人民币 10.67 亿元受让深圳口袋科技有限公司（以下简称“标的 公司”）部分原股东持有的标的公司 51%的股权。投资完成后，深圳泰悦占标的 公司 51%的股权。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相 关公告。

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-030

二、基金的进展情况

近日，标的公司口袋科技已完成工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督 管理局出具的《变更（备案）通知书》，口袋科技 51%股权已过户至深圳泰悦名 下。口袋科技的工商登记信息如下：

公司名称：深圳口袋科技有限公司

统一社会信用代码：914403005977598287

类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区粤海街道科技中三路 1 号海王银河科技大厦 1801 室 法定代表人：邓劲

注册资本：2569.2184 万人民币

经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询及技术维护；游戏软件开发； 数据库及计算机网络维护；软件系统集成（以上均不含法律、行政法规、国务院 决定规定需前置审批和禁止的项目）。互联网信息服务。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017 年 3 月 16 日

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