Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 15, 2016

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-167

大连天神娱乐股份有限公司

关于并购基金进展情况及对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、进展情况及对外投资概述

1、并购基金进展情况

为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，大连天神娱 乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）于2016年12月5日召开的 第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司参与认购深圳泰悦投资中心 （有限合伙）基金份额的议案》，同意公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管 理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）拟认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以 下简称“基金”、“深圳泰悦”或“并购基金”）基金份额，基金总规模约13 亿元人民币，乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额约2.17亿元 （具体内容详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2016-155）。

目前，基金已完成工商变更登记手续，基金的主要工商信息如下： 统一社会信用代码：91440300MA5DAHF554

名称：深圳泰悦投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：和壹资本管理（北京）有限公司 2、对外投资概述

近日，深圳泰悦拟与深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”或“标 的公司”）相关方签署《投资协议》。深圳泰悦拟以人民币10.67亿元受让口袋 科技部分原股东持有的标的公司51%的股权。投资完成后，深圳泰悦占标的公司 51%的股权。

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-167

口袋科技不构成公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产 重组。

二、交易对方的基本情况

• 1、永新县伐木累科技研发中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360830MA35L1MC2N

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：邓劲

成立日期：2016年10月27日

主要经营场所：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道中段时代广场内1街1号 304室

经营范围：游戏、软件产品的研发、技术咨询与销售；企业管理咨询、财务 咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

永新县伐木累科技研发中心（有限合伙） 与公司不存在关联关系，未曾直 接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排， 未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

• 2、永新县正永泰科技研发中心（有限合伙）

执行事务合伙人：郑瑞生

统一社会信用代码：91360830MA35L1K95H

类型：有限合伙企业

成立日期：2016年10月27日主要经营场所：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣 大道中段时代广场内1街1号301室

经营范围：游戏、软件产品的研发、技术咨询与销售；企业管理咨询、财务 咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（ 依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)）

永新县正永泰科技研发中心（有限合伙） 与公司不存在关联关系，未曾直 接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排， 未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

• 3、永新县石页科技研发中心（有限合伙）

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-167

执行事务合伙人：陈立硕

统一社会信用代码/注册号：91360830MA35L1LLXW

住所：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道时代广场内 1 街 1 号 302 室 经营范围：游戏、软件产品的研发、技术咨询与销售；企业管理咨询、财务 咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2016 年 10 月 27 日

永新县石页科技研发中心（有限合伙） 与公司不存在关联关系，未曾直接或 间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾 与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

• 4、永新县上善科技研发中心（有限合伙）

执行事务合伙人：李红斌

统一社会信用代码/注册号：91360830MA35L1L162

住所：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道中段时代广场 303 室

经营范围：游戏、软件产品的研发、技术咨询与销售；企业管理咨询、财务 咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2016 年 10 月 27 日

永新县上善科技研发中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，未曾直接或 间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾 与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

• 5、永新县小盖科技研发中心（有限合伙）

执行事务合伙人：龙旭

统一社会信用代码/注册号：91360830MA35L1LH7M

主要经营场所：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道中段时代广场内 1 街 1 号 305 室

经营范围：游戏、软件产品的研发、技术咨询与销售；企业管理咨询、财务 咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-167

成立日期：2016 年 10 月 27 日

永新县小盖科技研发中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，未曾直接或 间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾 与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

6、熊园平

身份证号： 360104**1519

熊园平与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持 公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益 的安排的情况。

7、邓冬桂

身份证号： 441621**5513

邓冬桂与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持 公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益 的安排的情况。

8、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳同创伟业资产管理股份有限公司

统一社会信用代码/注册号：91110108584429651E

住所：北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座南楼 1502 室

成立日期：2011 年 10 月 21 日

经营范围：投资与资产管理；投资咨询；创业投资业务；代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

北京同创共享创业投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，未曾直接 或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未 曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-167

9、深圳口袋共享投资管理中心(有限合伙)

执行事务合伙人：邓劲

统一社会信用代码/注册号：91440300334999475T

• 住所：深圳市南山区粤海街道科技中三路 1 号海王银河科技大厦 18 楼 1801 经营范围：股权投资；受托资产管理；投资管理；经济信息咨询。（以上不

• 含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

成立日期：2015 年 4 月 22 日

• 深圳口袋共享投资管理中心(有限合伙)与公司不存在关联关系，未曾直接或

• 间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾 与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

• 10、深圳市前海楚之信资本管理有限公司

• 法定代表人：周成武

• 统一社会信用代码/注册号：91440300311616144H

• 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳前海商

• 务秘书有限公司）

• 经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等

• 业务）；股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；经济信息咨询。 成立日期：2014 年 9 月 22 日

• 深圳市前海楚之信资本管理有限公司与公司不存在关联关系，未曾直接或间

• 接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与 第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

• 11、上海珠池资产管理有限公司

• 法定代表人：田昱

统一社会信用代码/注册号：91310113312432427T

• 住所：上海市宝山区蕴川路 5503 号 A1116 室

• 经营范围：资产管理；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

• 成立日期：2014 年 9 月 17 日

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-167

上海珠池资产管理有限公司与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公 司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存 在其他影响公司利益的安排的情况。

12、熊睿 身份证号：360103**0716

熊睿与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公 司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的 安排的情况。

四、交易标的基本情况

1、标的公司的基本情况

公司名称：深圳口袋科技有限公司

统一社会信用代码：914403005977598287

住所：深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 18 层 1801 室 法定代表人：邓劲

注册资本：2569.2184 万元

经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询及技术维护；游戏软件开发； 数据库及计算机网络维护；软件系统集成（以上均不含法律、行政法规、国务院 决定规定需前置审批和禁止的项目）。互联网信息服务。

• 2、标的公司的经营情况

口袋科技致力于移动互联网领域在线棋牌休闲游戏研发、运营，坚持“以 用户体验为核心”研发理念，为用户创造优质的休闲娱乐产品，并提供迅捷的 服务。公司自创立之初，就以独有的创造力和专注的精神，通过自主研发和平 台化精细运营，先后打造了多款网络休闲棋牌游戏，其中主打产品有《口袋德 州扑克》和《口袋斗地主》，在全球注册用户超过 2000 万。同时口袋科技拥 有多项行业领先的创新技术，不断加大自身的市场竞争优势。

• 3、标的公司的财务情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报 字[2016]第705808号），口袋科技2015年度及2016年9月30日的主要财务指标如 下：

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-167

单位：元

		单位：元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年末
资产总额	176,865,099.71	74,192,199.59
负债总额	15,442,358.40	4,690,133.31
所有者权益总额	161,422,741.31	69,502,066.28
	2016 年1-9 月	2015 年度
营业总收入	184,761,414.88	83,129,213.54
营业利润	115,610,485.13	-5,626,951.94
利润总额	115,566,139.77	-6,274,793.77
净利润	97,462,255.92	-11,087,872.22

五、交易标的的评估结论

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中天衡平 评字[2016]C1030 号），评估结论为：评估基准日 2016 年 9 月 30 日，经采用收 益法评估，深圳口袋科技有限公司股东全部权益价值为 210,464.04 万元，增值 194,321.77 万元，增值率 1,203.81%。

六、投资协议的主要内容

（1）协议主体：深圳泰悦投资中心（有限合伙）、深圳口袋科技有限公司 及其他投资者。

（2）标的公司估值及交易标的对价

各方同意，以目标公司 2016 年承诺净利润 1.55 亿元为作价依据，按照 13.5 倍 PE 确定目标公司估值，经各方协商确认：目标公司 100%股权对价（即整体 估值）为人民币 20.925 亿元（大写贰拾亿玖仟贰佰伍拾万元整）；相应的，交 易标的对价为人民币 10.67 亿元（大写拾亿陆仟柒佰万元整）

（3）投资方案：深圳泰悦拟以人民币 10.67 亿元受让口袋科技部分原股东持 有的标的公司 51%的股权。投资完成后，深圳泰悦占标的公司股权转让后注册资 本的 51%。

（4）交易方式

深圳泰悦以现金作为对价，向转让方购买其所持有的标的公司 51%股权。 （5）业绩承诺

业绩承诺方承诺：标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年经审计 的净利润分别不低于 1.55 亿元、1.94 亿元、2.42 亿元和 3.03 亿元，四年净利润

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累加不少于 8.94 亿元。

• （6）交易协议的生效条件

协议约定，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人仅需签字） 之日起生效。

七、本次投资对公司的影响和存在的风险

• 1、对公司的影响

本次投资是公司参与设立的并购基金深圳泰悦对外投资项目，属于并购基金 的正常投资经营行为，并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增 长点，对公司无不利影响。

• 2、本次投资存在的风险

若未来市场竞争加剧，有可能会对标的公司经营与收益产生影响，存在一定 的市场风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016 年 12 月 15 日

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