Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 23, 2016

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-125

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司参与设立的并购基金进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金基本情况

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 25 日召开 的第三届董事会第十一次会议、2015 年 9 月 11 日召开的 2015 年第五次临时股 东大会审议通过了《关于公司参与投资设立产业基金的议案》；2015 年 9 月 11 日，宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天神娱乐文 创基金”、“并购基金”）完成工商注册登记手续（详见巨潮资讯网公司公告， 公告编号：2015-081）；2015 年 10 月 7 日，天神娱乐文创基金以现金购买股权 方式投资北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”、“标的公司”）， 投资金额为人民币 13.23 亿元，投资完成后天神娱乐文创基金持有儒意影业 49% 股权（具体内容详见 2015 年 10 月 8 日披露的相关公告，公告编号：2015-083）。

公司于 2016 年 7 月 6 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于公司参与设立的并购基金转让北京儒意欣欣影业投资有限公司股权的议 案》。天神娱乐文创基金与上海达禹资产管理中心（有限合伙）（以下简称“达 禹资产”）、儒意影业签署《股权转让协议》，天神娱乐文创基金以人民币 16.17 亿元的价格将其持有的儒意影业 49%的股权转让给达禹资产。

二、股权转让协议变更情况

1、协议主体变更：天神娱乐文创基金、达禹资产、儒意影业及宁波厚扬载 弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚扬载弘”）拟签署《《股权转 让协议》之转让协议》，将股权转让受让主体由达禹资产变更为厚扬载弘。

项目其他基本情况：标的估值、交易对价等其他条款维持原计划不变。 2、董事会审议情况

公司于 2016 年 9 月 23 日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于北京儒意欣欣影业投资有限公司股权转让协议变更的议案》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 2 页

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-125

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本 次交易事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实 施。

4、厚扬载弘非公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产 重组。

三、交易对方的基本情况

公司名称：宁波厚扬载弘股权投资合伙企业（有限合伙）

注册号/统一社会信用代码：91330206MA281H8U6P

公司类型：有限合伙企业

住所：北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 323 室

成立日期：2016 年 2 月 18 日

经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

厚扬载弘与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增 持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利 益的安排的情况。

四、股权转让协议变更对公司的影响

股权转让协议变更对公司经营成果、财务状况无重大影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016 年 9 月 23 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页 共 2 页