Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 23, 2016

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-124

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司全资子公司收购深圳市一花科技有限公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为延伸产业链之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以 下简称“公司”）全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”） 拟以自有资金 9.86 亿元人民币收购张伟文、刘刚、印宏、深圳市青松股权投资 企业（有限合伙）（以下简称“青松投资”）、上海墨柏投资管理中心（有限合 伙）（以下简称“墨柏投资”）（以下合称“原股东”）合计持有的深圳市一花 科技有限公司（以下简称“一花科技”或“标的公司”）100%股权。本次交易 完成后，一花科技将成为公司的二级全资子公司。

2、董事会审议情况

公司于 2016 年 9 月 23 日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于公司全资子公司收购深圳市一花科技有限公司 100%股权的议案》。

3、本次投资尚需提交股东大会审议。

4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

1、张伟文

身份证号码：35042419850321****

住所：广东省深圳市南山区深南大道 张伟文与公司不存在关联关系。

2、刘刚

身份证号码：31010719750802****

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住所：陕西省西乡县城关镇

刘刚与公司不存在关联关系。

3、印宏

身份证号码：44010519680301****

住所：广东省深圳市福田区莲花路 印宏与公司不存在关联关系。

4、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300599068959X

住所：深圳市南山区南新路向南海德大厦A座10楼1005B 成立日期：2012年6月20日 类型：有限合伙

执行事务合伙人：深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：股权投资、企业投资、投资管理（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件技 术开发、销售（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨 询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外）。

青松投资与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增 持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利 益的安排的情况。

5、上海墨柏投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：913101143324516170 住所：上海市嘉定区银翔路655号B区1383室 类型：有限合伙企业 成立日期：2015年3月30日

执行事务合伙人：和壹资本管理（北京）有限公司

经营范围：投资管理，创业投资，实业投资，资产管理。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

墨柏投资与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增 持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利

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益的安排的情况。

三、投资标的的基本情况

1、基本情况

名称：深圳市一花科技有限公司

统一社会信用代码：91440300596765361X

住所：深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 18 层 1802 室

法定代表人：张伟文

注册资本：1,400 万元人民币

类型：有限责任公司

营业期限：自 2012 年 5 月 29 日至永续经营

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术维护与销售，游戏软 件的开发，计算机网络维护，软件系统集成。（以上均不含生产和加工项目，不 含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

2、股权结构

本次交易前，一花科技股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	张伟文	770.14	55.01
2	深圳市青松股权投资企 业（有限合伙）	159.32	11.38
3	刘刚	92.96	6.64
5	印宏	265.58	18.97
6	上海墨柏投资管理中心 （有限合伙）	112	8.00
合计		1,400	100

3、财务情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字

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【2016】第750747号），一花科技2015年度及2016年6月30日的主要财务指标如 下：

单位：元

项目	2016 年6 月30 日	2015 年末
资产总额	43,880,413.75	22,217,533.19
负债总额	2,173,107.02	1,532,132.28
所有者权益总额	41,707,306.73	20,685,400.91
	2016 年上半年	2015 年度
营业总收入	32,799,367.72	19,439,725.81
营业利润	21,047,981.05	7,768,283.01
利润总额	21,021,905.82	7,797,887.81
净利润	21,021,905.82	7,453,177.85

4、经营情况

公司的核心业务为设计、开发和运营以德州扑克网络游戏为主的休闲棋牌网 络游戏。公司在发展过程中，积累了众多网络游戏产业资源。合营模式下，公司 与如腾讯、百度、爱思助手、APPLE STORE 等各大平台商建立了良好的联合运 营关系；自营模式下，公司建设了产品页面及运营平台，运营自有开发游戏产品， 同时，在数据中心方面，长期租用业内有保障的服务器平台。

公司自成立以来一直专注于德州扑克手机终端游戏和软件产品的研发，在各 类手机平台终端和服务器开发方面拥有深厚的技术积累。在游戏研发方面，公司 拥有游戏策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，确保公司能够 控制所开发游戏的质量、成本及效率。

公司主要产品有一花德州扑克、一花斗牛、一花赢三张、Teenpatti 等，公司 在德州扑克网络游戏行业已具有一定知名度，公司将充分利用自主开发优势，在 网页游戏、移动端游戏一体化开发、运营上取得快速发展，形成独特的竞争力， 力争排名行业前列。

四、交易标的的评估结论

根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0952 号），评估结论为：在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，在本报告所列假设和限定 条件下，深圳市一花科技有限公司报表账面净资产 4,170.73 万元，评估后深圳市

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一花科技有限公司股东全部权益价值为 98,650.00 万元，评估增值 94,479.27 万元， 增值率 2265.29%。

五、交易协议的主要内容

1、交易价格与定价依据

各方同意，以标的公司承诺期内年平均净利润 9153.75 万元为作价依据，按 照 10.77 倍 PE 确定标的公司估值，经各方协商确认，标的公司 100%股权的价格 （即整体估值）为人民币 986,000,000 元（大写玖亿捌仟陆佰万元整）。

2、交易方式

天神互动以现金作为对价，向原股东购买其所持有的标的公司 100%股权。

3、业绩承诺

业绩承诺方承诺：标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年经审计 的净利润分别不低于 6,000 万元、7,800 万元、10,140 万元和 12,675 万元，四年 净利润累加不少于 3.6615 亿元。

4、交易协议的生效条件

各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人需签字）；天神互动的 控股股东大连天神娱乐股份有限公司的董事会及股东大会分别审议批准本次交 易。

六、本次交易的目的和存在的风险

1、对外投资的目的

标的公司专注于德州扑克手机终端游戏和软件产品的研发，拥有游戏策划、 程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，能够控制所开发游戏的质量、 成本及效率，此次交易能够进一步增强公司的综合实力，增强公司的游戏研发能 力，同时进一步拓展了上市公司的业务范围，拓宽上市公司的盈利渠道，提升上 市公司的盈利能力和竞争力，促进上市公司业绩的可持续、稳定增长。符合维护 公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

• 2、本次交易存在的风险

• （1）政策风险

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我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的 共同监管。如果政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，将对游戏行业的经 营环境带来一定的影响，存在一定的政策风险。

（2）市场风险

网络游戏产业进入市场细分加剧阶段，行业已进入调整期，同时未来需要应 对互联网快速发展以及竞争对手进一步增加的外部环境挑战。若未来市场竞争加 剧，有可能会对经营与收益产生影响，存在一定的市场风险。

（3）整合风险

本次交易完成后，一花科技成为公司二级全资子公司，存在一定的整合风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016 年 9 月 23 日

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