Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Jul 6, 2016

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-101

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司参与设立的并购基金进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金基本情况及进展概述

1、基本情况

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 25 日召开 的第三届董事会第十一次会议、2015 年 9 月 11 日召开的 2015 年第五次临时股 东大会审议通过了《关于公司参与投资设立产业基金的议案》；2015 年 9 月 11 日，宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天神娱乐文 创基金”、“并购基金”）完成工商注册登记手续（详见巨潮资讯网公司公告， 公告编号：2015-081）；2015 年 10 月 7 日，天神娱乐文创基金以现金购买股权 方式投资北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”、“标的公司”）， 投资金额为人民币 13.23 亿元，投资完成后天神娱乐文创基金持有儒意影业 49% 股权（具体内容详见 2015 年 10 月 8 日披露的相关公告，公告编号：2015-083）。

天神娱乐文创基金拟与上海达禹资产管理中心（有限合伙）（以下简称“达 禹资产”）、儒意影业签署《股权转让协议》，天神娱乐文创基金拟以人民币 16.17 亿元的价格将其持有的儒意影业 49%的股权转让给达禹资产。上述股权转 让完成后，天神娱乐文创基金不再持有儒意影业的股权。

2、董事会审议情况

公司于 2016 年 7 月 6 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司参与设立的并购基金转让北京儒意欣欣影业投资有限公司股权的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本 次交易事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实 施。

4、达禹资产非公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产 重组。

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-101

二、交易对方的基本情况

公司名称：上海达禹资产管理中心（有限合伙）

注册号/统一社会信用代码：91310230342251977E

公司类型：有限合伙企业

法定代表人：耿晓菲

主要经营场所：上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 D1-3408 室（上海横泰 经济开发区）

成立日期：2015 年 7 月 13 日

合伙期限：2015 年 7 月 13 日至 2035 年 7 月 12 日

经营范围：资产管理，投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市 场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企 业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

达禹资产与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增 持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利 益的安排的情况。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：北京儒意欣欣影业投资有限公司

统一社会信用代码：91110113799986527W 公司类型：其他有限责任公司

成立时间：2007 年 03 月 09 日

住所：北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街 1 号

法定代表人：柯利明

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同 类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2016 年 10 月 14 日）；投资管理；投资咨询；广告设计、制作、代理、发布；图文设计、 制作；租赁影视器材、影视设备、舞台服装；影视策划；摄影服务。（依法须经

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批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二））标的公司股权情况

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	股权比例
1	柯利明	1	0.1%
2	上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）	509	50.9%
3	宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）	490	49.0%
合计		1,000	100.0%

四、协议的主要内容

（一）协议主体：宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）、上海 达禹资产管理中心（有限合伙）、北京儒意欣欣影业投资有限公司。

（二）标的估值：各方同意，经各方协商，标的公司的估值，即标的公司 100% 股权的价格为人民币 33 亿元。因此本次交易的对价为人民币 16.17 亿元（33 亿 元*49%）。

（三）生效条件

本协议自各方签署（单位需盖公章并由负责人或其授权代表签字），并经并 购基金投资决策委员会及并购基金劣后级有限合伙人股东大会或者董事会的批 准（如需），且并购基金收到达禹资产支付的定金之日起生效。

（四）其他重要条款

达禹资产承诺将自行协调标的公司除并购基金外的其他股东同意本次股权 转让并放弃优先购买权，因达禹资产原因导致本次股权转让工商变更至 2016 年 9 月 28 日仍未能完成的，达禹资产仍应履行本协议项下各项付款义务。达禹资 产配合并购基金、儒意影业完成本次股权转让所需的相关登记程序，并及时支付 股权转让价款。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易是公司参与设立的并购基金宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业

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（有限合伙）投资形成的股权通过股权转让的方式实现项目的退出，属于并购基 金正常的出售资产行为，本次交易能够为公司带来一定收益，并优化公司的财务 结构，对公司无不利影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016 年 7 月 6 日

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