Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Jun 2, 2016

大连天神娱乐股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2016 年6 月1 日举行了第二十七次会议，同意公司发行股份及支付现金购买北京幻想悦游 网络科技有限公司93.5417%的股权、北京合润德堂传媒股份有限公司96.36%的 股权,并配套募集资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法 律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

1、为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，公司 于2016 年2 月2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关 于重大事项停牌的公告》，公司股票自2016 年2 月3 日开市起停牌。

2、2016 年3 月1 日，公司确认重大事项属于重大资产重组，公司于2016 年3 月1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于重大资 产重组停牌的公告》，股票自2016 年3 月2 日起正式因重大资产重组事项停牌。

3、公司股票停牌后，按照相关规定，公司积极开展各项工作，推动聘请的 独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，并对本次重大资产 重组方案进行了多次论证。

4、由于本次重组事项的审计、评估工作尚未完成，重组方案涉及的相关问 题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，为保护广大投资者权益，经向深 圳证券交易所申请后，公司于2016 年4 月15 日举行第三届董事会第二十三次会 议，审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》，预计不晚于2016 年7 月29 日 公告本次重组相关内容，公司股票恢复交易，累计停牌时间不超过六个月。2016

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年4 月28 日，上市公司2016 年第三次临时股东大会审议通过了本次议案。

8、2016 年6 月1 日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二十七 次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。

• 9、2016 年6 月1 日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方

• 分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

11 、停牌期间，公司每5 个交易日均按照相关规定在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于重大资产重组的进展公告》。

12、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求 与各中介机构签署了《保密协议》，并严格执行了相关保密措施。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及 《大连天神娱乐股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履 行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号-重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会就本次重大 资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重 组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事 会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

经自查，公司董事会认为：本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符 合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《大连天神娱乐股份有限公司章程》 的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

大连天神娱乐股份有限公司

董事会

2016 年6 月1 日

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