Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Jun 2, 2016

光大证券股份有限公司及中信建投证券股份有限公司

关于大连天神娱乐股份有限公司本次重大资产重组

相关事项的意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）及中信建投股份有限公司 （以下简称“中信建投证券”）作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天 神娱乐”、“上市公司”）本次重大资产重组之独立财务顾问，现根据中国证监会 《并购重组审核分道制实施方案》和深圳交易所《关于配合做好并购重组审核分 道制相关工作的通知》（深证上【2013】323 号）及《关于补报并购重组审核分 道制相关材料的通知》中的相关规定及要求，就天神娱乐本次重大资产重组的相 关事项发表如下意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

天神娱乐本次重大资产重组拟购买资产为北京幻想悦游网络科技有限公司 （以下简称“幻想悦游”）93.5417%的股权、北京合润德堂文化传媒股份有限公 司（以下简称“合润传媒”）96.36%的股权，所涉及的行业为网络游戏、互联网 广告行业及广告创意行业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工 信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重 点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市；

天神娱乐主营网页网游和移动网游的研发和发行业务；幻想悦游的主营业务 为网络游戏海外发行及移动精准营销，合润传媒的主营业务为品牌内容整合营销。 本次交易上市公司拟购买幻想悦游 93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权。 交易完成后，上市公司将持续优化自身的网络游戏业务，同时获取游戏海外发行

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平台及移动互联网精准营销技术，并且获得优质广告客户、创意植入方式及营销 渠道，强化自身的游戏发行业务，优化自身产业链结构。本次交易属于同行业并 购，并属于上下游并购。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次 交易不会导致实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份；

本次重大资产重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产，同时发 行股份募集配套资金，本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

天神娱乐不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、上市公司是否已进入破产重整程序；

天神娱乐不存在进入破产重整程序的情况。

六、财务顾问认为有必要说明的其他事项。

无。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司本次 重大资产重组相关事项的意见》之签章页）

光大证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 本次重大资产重组相关事项的意见》之签章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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