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Aug 26, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于大连天神娱乐股份有限公司投资设立并购基金 及关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作 为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“公司”）重大资产重 组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规的要求，现就天神娱乐投资设立产业基金及关联交易事项进 行审慎核查，并发表意见如下：

一、本次对外投资概况

1、基本情况

为充分发挥产业优势和金融资本优势，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公 司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）拟投资设立北京乾坤翰海资本投资管理 有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“翰海资本”），作 为拟设立基金的执行事务合伙人，注册资本人民币1,000 万元，其中公司出资 800 万元（首期实缴注册资本80 万元），持有80%股权，公司下属全资子公司北 京天神互动科技有限公司出资200 万元（首期实缴注册资本20 万元），持有20% 股权。

公司拟出资人民币2 亿元与国金鼎兴资本管理有限公司（以下简称“国金鼎 兴”）、上海懋融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海懋融”）共同投资设 立宁波天神娱乐文创股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终 核定为准，以下简称“基金”或“产业基金”），基金总规模不超过14.2 亿元人 民币。翰海资本及上海懋融为基金普通合伙人，公司为基金有限合伙人，国金鼎 兴担任基金的管理人。该产业基金投资于以影视为主的文化娱乐公司。

2、董事会审议情况

公司于2015 年8 月25 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司设立基金管理公司的议案》和《关于公司参与投资设立产业基金的议案》。

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3、本次交易事项尚需公司股东大会审议批准。

4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30

号:风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不构成关联交易。

二、合作方介绍

1、国金鼎兴

名称：国金鼎兴资本管理有限公司

类型：一人有限责任公司(法人独资)

注册资本：5,000 万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路221 号2 幢1 层126 室 法定代表人：肖振良

成立日期：2014 年1 月29 日

经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨

询（除代理记帐）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

上海国金鼎兴资本管理有限公司（以下简称“国金鼎兴”）是国金证券股份

有限公司的全资子公司。国金鼎兴将成为拟设立基金的管理人。

国金鼎兴与公司不存在关联关系。

2、上海懋融

名称：上海懋融投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

注册资本：1000 万元人民币

主要经营场所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800 号2 号楼6714 室 执行事务合伙人：何为乐

成立日期：2014 年11 月17 日

合伙期限：2014 年11 月17 日至2024 年11 月16 日

经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从

事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海懋融将成为拟设立基金的普通合伙人。

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上海懋融与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

基金名称：宁波天神娱乐文创股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商 登记部门最终核定为准)；

基金管理人：国金鼎兴资本管理有限公司；

基金托管人：具有托管资格的商业银行；

基金存续期限：12 个月，经全体合伙人同意后可延长12 个月；

基金规模：基金总规模不超过人民币14.2 亿元，其中劣后级份额不超过2 亿元，由公司以自筹资金出资；中间级份额不超过2.5 亿元，由上海懋融及其关 联方负责自有资金出资或募集；优先级份额不超过9.7 亿元，由国金鼎兴负责募 集。

四、协议的主要内容

（一）投资目标:基金主要投资于以影视娱乐为主的企业。 （二）基金运营方案

1、投资策略：通过基金对标的公司的股权收购，并对标的公司进行管理培 育，在并购标的达到稳定经营后，优先由天神娱乐收购，或通过其他方式实现退 出。

2、投资决策：基金成立专门的投资决策委员会，负责对其项目出资、收购、 出售、转让及退出等事项做出决策，决策由投资决策委员会全体成员过半数表决 通过。投资决策委员会由五名委员组成，其中三名由天神娱乐推荐（包括一名决 策委员会主席），国金鼎兴推荐一名，上海懋融推荐一名。

3、收益分配方式：基金投资取得的可分配的收益（基金所有收入和投资收 益扣除基金费用后的余额），按如下顺序进行分配：（1）归还优先级份额合伙人 本金；（2）支付优先级份额合伙人固定收益；（3）归还中间级份额合伙人本金；

（4）支付中间级份额合伙人固定收益；（5）归还劣后级份额合伙人本金；（6） 向普通合伙人之一懋融投资支付浮动收益的20%作为收益。（浮动收益是指收入 扣除上述所有出资的本金、中间级及优先级保底收益及基金费用之后的收益）；

（7）支付完以上部分如仍有剩余，则为浮动业绩，由中间级资金及劣后资金进

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行分配。（优先级资金的固定收益率为年化8%-12%、中间级资金的固定收益率为 年化12%，具体以后续签署的合伙人协议为准）

4、基金退出：本基金投资形成的股权可以通过并购、股权转让、回购、IPO 等方式退出。公司对基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由 双方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。

（三）特别约定

1、当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益 之和时，由天神娱乐回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额；回购 金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得 的累计分配金额以后的余额。实际控制人朱晔为该回购义务承担连带责任。

2、天神娱乐发起设立并购基金事宜独家委托上海懋融作为财务顾问。

五、本次投资的目的、影响以及存在的风险

（一）本次投资的目的

1、结合双方优势，优化产业布局

本次产业并购基金将投资以影视投资为主的文化娱乐企业，可以充分利用公 司在游戏领域的资源优势，开发游戏与其他文化娱乐产业跨界融合所带来的协同 作用，实现公司在文化娱乐领域的产业布局；同时，本次投资将充分利用上海懋 融的专业投资团队和融资渠道，增强公司的投资能力，为公司未来发展储备更多 的项目资源，控制投资风险。

2、提前进行整合规范，消除并购前期风险

本基金将对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理进行规 范化运作，在达到一定的盈利能力和规范程度后，由公司按照相关法规和程序优 先收购，有利于降低并购过程中产生的各类不确定性风险，更好地保护公司及全 体股东的利益。

（二）本次投资对公司的影响

本次投资是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长 期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生 积极影响。

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（三）本次投资存在的风险

1、并购基金未能按照协议约定募集到足够资金的风险；并购基金不能成功 设立的风险：如基金未能寻求到合适的并购标的，并购基金存在不能设立的可能 性。

2、投资效益不达预期风险：产业并购基金具有投资周期长、流动性较低等 特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业并购基金在投资过 程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多 种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

3、承诺责任风险：鉴于公司向优先级和中间级份额合伙人承诺：在达到约 定的条件后依照法律、法规规定的程序溢价回购优先级及中间级资金。控股股东、 实际控制人朱晔为该回购义务承担连带责任。因此在达到约定的条件后公司存在 需溢价回购优先级份额及中间级份额合伙人相应出资份额的风险，优先级份额及 中间级份额合伙人无法收回投资本金及固定收益时，公司和实际控制人朱晔存在 需承担连带补偿责任的风险。

公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的 交易架构设计，尽力降低投资风险。

六、关于关联交易的基本情况

1、关联交易概况

2015年8月25日，天神娱乐第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公 司向控股股东借款的议案》，公司董事会同意向控股股东、实际控制人之一朱晔 先生（以下简称“控股股东”）借入资金总额不超过人民币1亿元，用于成立产 业并购基金，借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过9%。关联董事 朱晔、尹春芬回避表决。

2、关联方基本介绍

姓名：朱晔 国籍：中国

职务：公司董事长、总经理

关联关系：朱晔先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经

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理，现持有公司46,644,273股股份，占公司股份总数的20.92%。朱晔先生为公司 的关联自然人。

3、关联交易的主要内容和定价依据

借款金额：总额度不超过人民币1亿元，具体以公司后续与资金出借方签订 的借款合同为准。

借款期限：自借款协议生效之日起不超过两年。

借款用途：用于成立产业并购基金。

借款利率：根据控股股东融资成本确定，年利率不超过9%。

担保措施：无担保。

借款发放和偿还：在借款合同生效后，将合同约定的借款金额按约定时间出 借给公司，公司按照合同的约定支付本息；公司可根据自身资金情况提前归还。 4、授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司副总经理石波涛先生全权代表公司，与资 金出借方朱晔先生签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、公司在将《关于公司参与投资设立产业基金的议案》、《关于公司向控股 股东借款的议案》提交第三届董事会第十一次会议前，已将上述议案提交公司独 立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司向控股股东借款是基于 公司成立产业基金的需要，公司本次投资设立并购基金能增强公司的投资能力， 符合公司和股东的利益，同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、关于投资设立产业基金，独立董事认为：公司此次参与投资设立产业基 金，投资于以影视投资为主的文化娱乐企业，可以充分利用合作方的专业投融资 团队，增强公司的投资能力，为公司未来储备更多优质的并购标的，同时有利于 分散和降低前期投资风险。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符 合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司参与投资设立产业基金。

3、关于关联交易，独立董事认为：公司向控股股东借款事项，借款利率根 据控股股东融资成本确定，年利率不超过9%。我们认为此次关联交易公开、公

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平，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，关联董事朱晔、尹春芬进行了 回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法 规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中 小股东利益的行为。同意公司向控股股东借款事项。

八、保荐机构的核查意见

经审慎核查，本财务顾问对天神娱乐投资设立并购基金及关联交易事项发表 意见如下：

1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时， 应履行必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关 联董事回避表决），并拟提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。本 次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的 规定。

2、上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则。

3、关于公司参与投资设立产业投资基金，鉴于公司承诺在达到约定的条件 后依照法律、法规规定的程序溢价回购优先级资金，实际控制人朱晔为该等回购 承担连带责任。因此，在上述基金所投资的公司在基金期限内无法实现退出时， 上市公司存在承担上述优先级资金的相关成本的风险，可能会对上市公司的财务 状况产生一定负面影响。

以下无正文。

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本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公 司投资设立并购基金及关联交易事项的核查意见》的盖章页。

财务顾问主办人签名：

董军峰 徐炯炜

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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