Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Jan 5, 2015

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-001

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第三届董事会第二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（下称“公司、科冕木业”）第三届董事会第二 次会议通知于2014 年12 月29 日以电子邮件和传真方式发出，并于2015 年1 月4 日在北京天神互动科技有限公司会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先 生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先 生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名，公司监事 和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的 规定，会议合法有效。本次会议由公司董事朱晔先生主持，与会董事以举手表决 的方式审议通过如下议案：

一、逐项审议并通过了《关于科冕木业全资子公司北京天神互动科技有限 公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的 资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，科冕木业全资子公司北京 天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）拟通过支付现金的形式购买深 圳市为爱普信息技术有限公司（以下简称“为爱普”）100%股权。（以下简称“本 次交易”）

逐项表决结果具体如下：

1. 交易标的

本次重大资产购买的交易标的为：徐红兵、罗真德、上海融银股权投资合伙 企业（有限合伙）、谷红亮合计持有的为爱普100%股权。

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表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

2. 交易对方

本次重大资产购买的交易对方为持有为爱普股权的股东，即徐红兵、罗真德、 上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）、谷红亮。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

3. 交易价格

根据《中信建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有限公司股东 全部权益价值估值报告》，为爱普100%股权在估值基准日的价值区间在 55,530.47 万元—60,046.59 万元，估值基准日为2014 年8 月31 日。经天神互 动与交易对方协商确定，为爱普100%股权的交易价格为人民币60,000.00 万元。

公司董事会认为，本次收购为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协 商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

4. 交易方式

天神互动全部以现金方式支付，共支付人民币60,000.00 万元。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

5. 支付期限

在《北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议》生效之日起7 日内， 由天神互动支付给交易对方现金对价的30%，即人民币【18,000.00】万元；标 的资产工商变更结束后7 日内，由天神互动支付给交易对方现金对价的 35%，即 人民币【21,000.00】万元；在天神互动母公司科冕木业2014 年年度报告出具后 7 日内，由天神互动向交易对方支付现金对价的10%，即人民币【6,000.00】万 元；在科冕木业2015 年年度报告出具后7 日内，由天神互动向交易对方支付现 金对价的15%，即人民币【9,000.00】万元；在科冕木业2016 年年度报告出具 后7 日内，由天神互动向交易对方支付现金对价的10%，即人民币【6,000.00】

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2

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万元。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

1. 审计基准日至交割日期间损益的归属

为爱普自审计基准日至交割日期间产生的收益或其他原因而增加的净资产 归天神互动享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方以现金补 足。天神互动和交易对方应在交割日后的15 日内，聘请中介机构对为爱普的期 间损益进行审计，并根据审计结果在15 日内对为爱普期间损益进行确认，若涉 及补足的，由交易对方以现金补足。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

1. 本次交易决议的有效期

本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决。

二、审议并通过了《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告 [2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《重 组规定》)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》 第四条的规定：

1.本次重大资产购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前已经 取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产购买行为涉及 有关报批事项的，公司已在《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并 对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

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2.本次重大资产购买的标的资产为深圳市为爱普信息技术有限公司100%股 权，在本次重大资产购买的董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在 限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

3.本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生 产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、 知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

4.本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大 资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主 业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 符合《重组规定》第四条要求。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

三、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次交易对方为徐红兵、罗真德、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）、 谷红亮等深圳市为爱普信息技术有限公司的4 名股东，上述股东及其关联方与 科冕木业、天神互动不存在关联关系。

综上所述，本次重大资产购买不构成关联交易。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

四、审议并通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估 值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中 信建投”）对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了估值，并出 具了《中信建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部 权益价值估值报告》。

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1.估值机构的独立性

公司聘请中信建投承担此次交易的估值工作，并签署了相关协议，选聘程序 合规。中信建投作为本次交易的估值机构，具有从事估值工作丰富的业务经验， 能胜任本次估值工作。除因本次聘请外，中信建投还担任本次重大资产重组的独 立财务顾问，并为本公司前次重大资产重组的持续督导方，中信建投及其估值人 员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

2.估值假设前提的合理性

本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在， 估值假设前提合理。

3.估值方法与估值目的的相关性

根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值采用资产基础法、 市场法、用户价值法三种方法对深圳为爱普的资产（含负债）进行了估值，根据 三种方法的适用性及估值对象的具体情况，估值机构最终参考市场法和用户价值 法估值结果得出本次交易标的最终估值结论。

鉴于本次估值的目的系确定标的资产于估值基准日的公允价值，为公司本次 交易提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正 地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。 4.估值定价的公允性

本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资 产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以估值结 果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，董事会认为本次重大资产购买估值机构独立、估值假设前提合理、 估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

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证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-001

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

五、审议并通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、估值报告的 议案》

根据本次交易的需要，公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次交易所涉及的标的公司深圳市为爱普信息技术有限公司进行了审计，并出 具了[2014]京会兴审字第12010052号《深圳市为爱普信息技术有限公司审计报 告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的审计报告。

根据本次交易的需要，公司聘请的中信建投对本次交易所涉及的标的公司深 圳市为爱普信息技术有限公司的股东全部权益价值进行了估值，并出具了《中信 建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有限公司股东全部权益价值 估值报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的估值报 告。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

六、审议并通过了《关于<大连科冕木业股份有限公司重大资产购买告书（草 案）>及其摘要的议案》

根据本次交易的需要，同意公司编制的《大连科冕木业股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮 资讯网上披露的《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、 在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《大连科冕木业股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）摘要》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

七、审议并通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》

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以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范 性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。 具体内容详见公司与本决议公告同日在《中国证券 报》及巨潮资讯网上披露的《大连科冕木业股份有限公司董事会关于重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

八、审议并通过了《关于提请股东大会同意天神互动董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案》

为保证公司本次重大资产购买顺利进行，董事会拟提请公司股东大会同意天 神互动董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

1.根据法律、法规等其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本 次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

2.根据相关监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等；

3.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行 相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告、盈利预测等一切与本次交易有 关的协议和文件的修改；

4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，同 意天神互动董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股 东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

5.在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内， 授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

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证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-001

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

九、审议并通过了《关于天神互动与交易对方签署附条件生效之<北京天神 互动科技有限公司支付现金购买资产协议>的议案》

天神互动、罗真德、徐红兵、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）、谷 红亮签署了《北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议》，就本次交易 内容、标的资产交易价格及对价支付方式、交割、过渡期间的损益归属和相关安 排、利润分配、税费承担、保证及承诺、解除协议、违约责任、保密、争议解决、 协议生效等事项做出了明确约定。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

十、审议并通过了《关于天神互动与交易对方签署附条件生效之<北京天神 互动科技有限公司业绩承诺及补偿协议>的议案》

天神互动与罗真德、徐红兵签署了《北京天神互动科技有限公司业绩承诺及 补偿协议》，就业绩承诺、业绩差异的确定、业绩补偿方式、业绩奖励、违约责 任、协议生效与终止等事项作出了明确约定。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

特别提示：

关于召开股东大会具体时间，公司将及时通过巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及 《证券日报》另行通知。

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

2015年1月4日

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