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Jul 30, 2014

北京市广渡律师事务所

关于

朱晔、石波涛及其一致行动人

申请豁免要约收购的

法律意见

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北京市广渡律师事务所 关于朱晔、石波涛及其一致行动人申请豁免要约收购的法律意见

目录

释 义 ........................................................................................... 2 一、本次豁免要约收购的申请人具有合法主体资格 ..................... 6 二、本次收购之上市公司 .............................................................. 15 三、关于本次收购 .......................................................................... 16 （一）本次收购 ............................................................................. 16 （二）本次收购前后科冕木业的股权结构变化情况 ................... 17 四、本次收购的授权和批准 .......................................................... 18 （一）本次收购已经履行的程序及获得的批准 ........................... 18 （二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准 ........................... 19 五、本次收购不存在其他法律障碍 .............................................. 19 六、本次收购属于《收购办法》规定的豁免情形 ....................... 19 七、申请人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ................... 20 八、相关信息披露的安排 .............................................................. 20 九、结论意见 ................................................................................. 20

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北京市广渡律师事务所 关于朱晔、石波涛及其一致行动人申请豁免要约收购的法律意见

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

科冕木业/上市公司	指	大连科冕木业股份有限公司，股票代码：002354
申请人/收购人/朱 晔、石波涛及其一致 行动人	指	朱晔、石波涛及其一致行动人尚华、北京华晔宝春投 资管理中心（有限合伙）
天神互动	指	北京天神互动科技有限公司
重组方/发行对象/交 易对方	指	天神互动全体股东
华晔宝春	指	北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙），天神互动之 股东
为新公司	指	NEWEST WISE LIMITED（为新有限公司），科冕木业 控股股东，持有科冕木业56.68%的股份
泰州科冕	指	泰州科冕木业有限公司，科冕木业之全资子公司
庚瑞公司	指	GAVIN ENTERPRISES LIMITED（庚瑞企业有限公 司），科冕木业之全资子公司
昆山科冕	指	科冕木业（昆山）有限公司，科冕木业之控股子公司， 科冕木业持有其75%股权
穆棱科冕	指	穆棱科冕木业有限公司，科冕木业之参股公司，科冕 木业持有其30.6%股权
《收购报告书》	指	《大连科冕木业股份有限公司收购报告书》
《重组协议》	指	重组方与科冕木业、为新公司于2014 年1 月10日签 署的《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发 行股份购买资产、股份转让协议》
《重组补充协议》	指	重组方与科冕木业、为新公司、魏平于2014年2月26 日签署的《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换 暨发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议》

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北京市广渡律师事务所 关于朱晔、石波涛及其一致行动人申请豁免要约收购的法律意见

《盈利预测补偿协 议》	指	朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平、华晔宝春、 杜珺、尚华等8 名股东与科冕木业于2014 年2 月26 日签署的《大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿 协议》
置出资产/拟置出资 产	指	科冕木业拟通过本次交易置出的全部资产和负债
置入资产/拟置入资 产	指	重组方拟通过本次交易置入科冕木业的其所持有的天 神互动100%股权
资产置换/等额置换	指	重组方与科冕木业以置入资产和置出资产进行等额置 换的行为
置换差额	指	重组方的置入资产与科冕木业的置出资产的交易价格 之间的差额
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组/ 本次重大资产置换 及发行股份购买资 产暨关联交易	指	重组方与科冕木业以置入资产和置出资产进行等额置 换，置换差额由科冕木业以向重组方发行人民币普通 股股份的方式支付对价，科冕木业的置出资产由为新 公司指定承接主体负责受让，同时为新公司向朱晔、 石波涛两人转让其持有的科冕木业639 万股无限售条 件流通股，朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资 额占两人出资总额的比例分配上述639 万股科冕木业 股份
本次收购	指	申请人以其持有的天神互动股权与科冕木业的置出资 产进行等额置换，并以置换差额部分的股权认购科冕 木业非公开发行股份，以及朱晔、石波涛两人受让为 新公司向其转让的科冕木业639 万股无限售条件流通 股的行为
本次发行/非公开发 行	指	科冕木业根据《重组协议》，以14.94元/股的价格，向 重组方合计发行约12,934.21万股人民币普通股（注： 由于科冕木业进行2013年度利润分配，发行价格调整 为14.93元/股，向重组方合计发行约12,942.87万股股

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北京市广渡律师事务所 关于朱晔、石波涛及其一致行动人申请豁免要约收购的法律意见

		份），并将发行的股份交付至重组方在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户，完成股 份登记的行为
资产交割日	指	科冕木业及重组方将置出资产或置入资产过户至对方 或对方指定的第三方名下的工商变更登记均办理完成 之日
审计、评估基准日	指	2013年12月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《19号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号——豁免要约收购申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
广渡/本所	指	北京市广渡律师事务所
天健兴业评估公司	指	北京天健兴业资产评估有限公司
中企华评估公司	指	北京中企华资产评估有限责任公司
大华会计师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师事务所	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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关于朱晔、石波涛及其一致行动人申请豁免要约收购的法律意见

北京市广渡律师事务所

北京市广渡律师事务所

关于朱晔、石波涛及其一致行动人申请豁免要约收购的 法律意见

广渡（2014）第 007 号

致：朱晔、石波涛及其一致行动人

根据《证券法》、《公司法》、《收购办法》、《19号准则》及《执业规则》等法 律、法规和规范性文件的规定，本所接受申请人的委托，作为申请人本次收购科 冕木业事宜的特聘专项法律顾问，就本次收购中所涉申请豁免要约收购事宜出具 本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特声明如下：

1、本法律意见是根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《19号准则》等 相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门其他有关规定而出具，仅依据中国 （为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 现行有效的法律、法规和规范性文件之规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《执行规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见，本所律师对涉及申请人本次认购科冕木业发行股份 及申请豁免要约收购的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：相关的 董事会决议、股东大会决议、豁免要约收购申请人的主体资格、《关于豁免朱晔、 石波涛及其一致行动人要约收购大连科冕木业股份有限公司股份义务的申请报 告》以及申请人的财务资料等，并听取了相关当事人的陈述和说明。

4、本所律师根据对事实的了解和对现行法律、法规及其他规范性文件的理

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北京市广渡律师事务所 关于朱晔、石波涛及其一致行动人申请豁免要约收购的法律意见

解，就本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。本法律意见 仅就本次收购所涉的申请豁免要约收购相关之法律问题发表意见，并不对有关审 计、资产评估、财务顾问等专业性报告发表意见。本所在法律意见中对有关会计 报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这 些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、为出具本法律意见，本所律师审查了申请人提供的有关文件及其复印件， 并得到申请人向本所律师作出的如下保证：申请人已保证其所提供的所有法律文 件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；申请人所提供的有关副 本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次申请豁免要约收购所涉及各方 或者其他有关机构出具的具有证明性质的材料作出判断。

6、本法律意见仅供申请人为本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用作 其他任何目的。本所律师同意申请人将本法律意见作为其本次申请豁免要约收购 必备的法律文件，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对本法律意见的真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师现出具法律意见如下：

一、本次豁免要约收购的申请人具有合法主体资格

（一）申请人基本情况

根据《收购报告书》，本次收购的申请人为朱晔、石波涛及其一致行动人尚 华、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）。

1 、朱晔

（1）根据朱晔提供的声明，并经本所律师核查，朱晔持有天神互动 33.80% 的股权，其基本情况如下：

姓名：朱晔

性别：男

国籍：中国

身份证号码：11010119770127****

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住所：北京市东城区豆瓣胡同

通讯地址：东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层

是否取得其他国家或地区居留权：无

（2）最近五年的职业和职务及任职单位情况

起止时 间	单 位	职务	主营业务	注 册 地	产权关 系
2009 年至 2010 年3月	自 由 职 业	游戏研 发	--	--	--
2010 年3月 至今	天 神 互 动	历任执 行董事、 董事长 兼总经 理	许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务； 软件设计	北 京	33.80%
2012 年12 月至今	华 晔 宝 春	执行事 务合伙 人	投资管理；市场调查；经济信息咨询；承办展览展 示	北 京	1%
2013 年5月 至今	精 灵 在 线	董事	许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出 版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容） （电信许可证有效期至2017年4月9日）一般经 营项目：技术推广、技术开发、技术咨询、技术服 务；经济贸易咨询；计算机系统服务；数据处理； 应用软件服务；基础软件服务；设计、制作、代理、 发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产 品、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）	北 京	--
2013 年6月 至今	诺 迩 游	董事	许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务； 计算机技术培训；计算机系统服务；软件设计；投 资咨询；经济贸易咨询；企业管理；会议及展览服 务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 技术进出口；货物进出口；代理进出口。	北 京	--
2014 年5月 至今	广 州 天 牛	董事	网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务、软 件开发计算机技术开发、技术服务；数字动漫制作； 游戏设计制作。	广 州	--

（3）拥有及控制的核心企业及关联企业情况

截至本法律意见出具之日，朱晔直接持有天神互动 33.80%股权，持有华晔

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宝春 1%出资。华晔宝春的情况请见本法律意见“一、（一）、4”部分。 报告期内，朱晔曾持有上游信息科技（上海）有限公司5%的股权。该公司 的基本情况如下：

项 目	内 容
公司名称：	上游信息科技（上海）有限公司
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
住 所：	北京市朝阳区北苑路32号院安全大厦第4层401-405/408-412室
法定代表人：	刘智君
注册资本：	1,000万元
营业执照注册号：	310114002482526
成立日期：	2012年12月26日
经营范围：	从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询，投资咨询（除 金融、证券），从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营）

2013 年 10 月 16 日，上市公司北京掌趣科技股份有限公司（SZ300315） 发布公告，拟发行股份及支付现金购买上游信息科技（上海）有限公司 70%股 权，其中，掌趣科技拟以全部现金支付的方式购买朱晔持有的上游信息 5%的 股权，该交易的具体内容详见掌趣科技（SZ300315）于 2013 年 10 月 16 日在 巨潮资讯网发布的“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）”。目前，该交易已经获得中国证监会批准，且已经实施完毕，朱晔不再 持有上游信息科技（上海）有限公司 5%的股权，具体内容详见掌趣科技 （SZ300315）于 2014 年 4 月 15 日在巨潮资讯网发布的“北京掌趣科技股份有 限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过 户完成的公告”。

（4）最近五年所涉及处罚、诉讼及仲裁的情况

根据朱晔提供的声明，并经本所律师核查，朱晔最近 5 年涉及的与经济纠纷 有关的重大民事诉讼案件如下：

2013年9月17日，朱晔先生就股权转让纠纷向自然人许明提起诉讼。该等诉 讼基本情况如下：2011年9月19日，原告朱晔、被告许明签署《股权转让协议书》， 约定原告将其在新疆大明矿业集团股份有限公司的0.924%股权转让给被告，被告 在2011年10月31日前向原告支付股权转让款9680036.11元，并约定了工商变更登 记等相关权利、义务。协议签订后被告及由其担任法定代表人的第三人新疆大明

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矿业集团股份有限公司拒不协助原告办理工商变更手续，亦不向原告支付股权转 让款。原告于2013年9月17日向哈密地区中级人民法院起诉，请求判令许明支付 股权转让款 9680036.11元并支付利息1144131元，并判令许明及第三人按照协议 履行股权变更手续。

截至本法律意见出具之日，新疆维吾尔自治区哈密地区中级人民法院于2013 年11月26日作出“（2013）哈中民二初字第38号”《民事调解书》：上述当事人 自愿达成以下协议：被告许明于2013年12月6日前向原告朱晔支付股权转让款及 利息2824167.11元，原告、被告及第三人于2013年12月6日前到工商部门办理股 权变更登记手续。目前被告许明已向朱晔全额支付税后应付款项。

根据朱晔提供的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除上 述已披露诉讼外，朱晔最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（5）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的简要情况

根据朱晔提供的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，朱晔 未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。 （6）不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形

根据朱晔提供的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，朱晔 不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。

• 2 、石波涛

（1）根据石波涛提供的声明，并经本所律师核查，石波涛持有天神互动 22.12%的股权，其基本情况如下：

姓名：石波涛

性别：男

国籍：中国

身份证号码：32048119780615****

住所：北京朝阳区融科橄榄城

通讯地址：东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层

是否取得其他国家或地区居留权：否

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（2）最近五年的职业和职务及任职单位情况

起止时 间	单位	职务	经营范围	注 册 地	产权关 系
2009年 至2010 年3月	自由职 业	游戏研发	--	--	--
2010年 3月至今	天神互 动	历任执行 董事、副总 经理、董事	许可经营项目：无。一般经营项目：技术 推广服务；软件设计	北 京	22.12%
2010年 5月至今	北京磊 富通科 技有限 公司	监事	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；计算机系统服务；数据处理；基础软 件服务；应用软件服务；销售电子产品、 通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机 械设备、家用电器	北 京	51%

（3）拥有及控制的核心企业及关联企业情况

截至本法律意见出具之日，石波涛除直接持有天神互动22.12%股权外，还持

有北京磊富通科技有限公司51%的股权该公司基本情况如下：

项 目	内 容
公司名称：	北京磊富通科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：	北京市东城区幸福北里甲17号楼103
法定代表人：	肖星
注册资本：	10万元
营业执照注册号：	110101014945212
成立日期：	2012年5月28日
经营范围：	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处 理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、 软件及辅助设备、机械设备、家用电器。

北京磊富通科技有限公司的股东为肖星和石波涛，分别持股 49%、51%，肖 星和石波涛是夫妻关系。截至本法律意见出具之日，北京磊富通科技有限公司尚 无实际业务开展，与天神互动也无业务往来，但由于该公司经营范围与天神互动 存在部分重合，为避免同业竞争，磊富通已启动注销程序，并于 2014 年 5 月 21 日收到了工商部门的清算组《备案通知书》。

（4）最近五年所涉及处罚、诉讼及仲裁的情况

根据石波涛提供的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，石

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波涛最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未 涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（5）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的简要情况

根据石波涛提供的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，石 波涛未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。

（6）不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形

根据石波涛提供的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，石 波涛不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。

3 、尚华

（1）根据尚华提供的声明，并经本所律师核查，尚华持有天神互动 2%的股 权，其基本情况如下：

姓名：尚华

性别：女

国籍：中国

身份证号码：41010219801223****

住所：北京市东城区豆瓣胡同

通讯地址：东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层

是否取得其他国家或地区居留权：否

（2）最近五年的职业和职务及任职单位情况

起止时 间	单位	职务	经营范围	注 册 地	产权 关系
2009年 至今	东方天月（北京） 影业有限公司	执行 董事	摄制电影（单片）。一般经营项目：组 织文化艺术交流（不含演出）；影视策 划。	北 京	80%

（3）拥有及控制的核心企业及关联企业情况

截至本法律意见出具之日，尚华除直接持有天神互动2%股权外，还持有东

方天月（北京）影业有限公司80%的股权，该公司基本情况如下：

项 目 内 容

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北京市广渡律师事务所 关于朱晔、石波涛及其一致行动人申请豁免要约收购的法律意见

公司名称：	东方天月（北京）影业有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：	北京市朝阳区西大望路23号2座住宅楼11单元1105室
法定代表人：	尚华
注册资本：	300万元
营业执照注册号：	110105007273183
成立日期：	2004年6月30日
经营范围：	许可经营范围：摄制电影（单片）。一般经营项目：组织文化艺术交流 （不含演出）；影视策划。

截至本法律意见出具之日，东方天月（北京）影业有限公司的主营业务为电 影（单片）、电视剧及电视节目的拍摄。

（4）最近五年所涉及处罚、诉讼及仲裁的情况

根据尚华提供的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，尚华 最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及 其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（5）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的简要情况

根据尚华提供的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，张春 平未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%。

（6）不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形

根据尚华提供的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，尚华 不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。

4 、华晔宝春

（1）根据华晔宝春提供的声明，并经本所律师核查，华晔宝春持有天神互

动 5%的股权，其基本情况如下：

机构名称：北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）

机构类型：有限合伙

出资额：20 万元

住所：北京市东城区白桥大街 15 号 6 层

执行事务合伙人：朱晔

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北京市广渡律师事务所 关于朱晔、石波涛及其一致行动人申请豁免要约收购的法律意见

成立日期：2012 年 12 月 28 日 注册号：110101015515521 税务登记证号：110101059207305

通讯地址：北京市东城区白桥大街 15 号 6 层

经营范围：投资管理；市场调查；经济信息咨询；承办展览展示。 华晔宝春已通过 2012 年度工商年检。

（2）华晔宝春合伙人及出资情况

华晔宝春系为激励天神互动核心人员而设立的合伙企业，除持有天神互动股 权外，未从事其他业务。截至本法律意见出具之日，华晔宝春的合伙人共 9 人， 其中普通合伙人 1 人，有限合伙人 8 人，均是天神互动的核心人员，该等合伙人 的具体出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	认缴出资额	实缴出资额	实缴出资额
			金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）
1	朱晔	普通合伙人	2,000.00	1.00	2,000.00	1.00
2	尹春芬	有限合伙人	120,000.00	60.00	120,000.00	60.00
3	张执交	有限合伙人	22,407.28	11.21	22,407.28	11.20
4	尚鹏	有限合伙人	20,327.27	10.16	20,327.27	10.16
5	李海冰	有限合伙人	14,800.00	7.40	14,800.00	7.40
6	朱希顺	有限合伙人	6,065.45	3.03	6,065.45	3.03
7	黄春坚	有限合伙人	5,600.00	2.80	5,600.00	2.80
8	王远捷	有限合伙人	4,436.36	2.22	4,436.36	2.22
9	王景正	有限合伙人	4,363.64	2.18	4,363.64	2.18
合计			200,000.00	100.00	200,000.00	100.00

（ 3 ）华晔宝春实际控制人的情况

根据华晔宝春提供的声明，并经本所律师核查，有限合伙人尹春芬与普通合 伙人朱晔是母子关系，华晔宝春的执行事务合伙人是朱晔，对外代表企业执行合 伙事务，朱晔为华晔宝春的实际控制人。

朱晔所拥有及控制的核心企业及关联企业情况见本法律意见“一、（一）、1、 （3）”部分。

（ 4 ）拥有及控制的核心企业及关联企业情况

截至本法律意见出具之日，华晔宝春除直接持有天神互动 5%的股权外，不 存在其他控制的核心企业和关联企业。

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北京市广渡律师事务所 关于朱晔、石波涛及其一致行动人申请豁免要约收购的法律意见

（ 5 ）最近五年所涉及处罚、诉讼及仲裁的情况

根据华晔宝春提供的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 华晔宝春最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；华晔宝春现任主要负责人 员朱晔除本法律意见“一、（一）、1、（4）”部分披露的与经济纠纷有关的重大民 事诉讼外，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（6）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的简要情况

根据华晔宝春提供的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 华晔宝春未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%。

（7）最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	3,265,820.07	200,000.00	--
总负债	707,200.00	--	--
所有者权益合计	2,558,620.07	200,000.00	--
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	--	--	--
利润总额	2,983,620.07	--	--
净利润	2,983,620.07	--	--

注：以上财务数据已经兴华会计师事务所审计；华晔宝春2012年12月28日方成立，故无 2011年度财务数据。

（二）股权结构和控制关系

1、一致行动关系

2013 年 11 月 19 日，朱晔、石波涛签署《一致行动协议》，约定双方在天神 互动股东会、董事会及上市公司股东大会、董事会的决策中采取一致行动，以共 同控制天神互动及上市公司。

朱晔是华晔宝春的实际控制人，与尚华是夫妻关系，因此，朱晔、石波涛与 华晔宝春、尚华构成一致行动人。

2、申请人股权结构和控制关系

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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，申请人合计持有天神互动 177.1876 万股股权，持股比例为 62.92%，申请人的股权结构和控制关系如下：

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3、实际控制人

经本所律师核查，朱晔、石波涛是天神互动的控股股东和实际控制人。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，朱晔、石波涛、尚华 均为完全民事行为能力人，能够独立承担法律责任；华晔宝春为依法成立并有效 存续的有限合伙企业，不存在法律、法规和规范性文件及合伙协议规定的应予终 止的情形；申请人朱晔、石波涛、尚华以及华晔宝春都不存在《收购办法》第六 条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的收购主体资格，可以向中 国证监会申请豁免要约收购义务。

二、本次收购之上市公司

科冕木业系在深交所上市交易的股份有限公司，证券简称为科冕木业，证券 代码为 002354 ，目前持有大连市工商行政管理局核发的注册号为 210200400045718的《企业法人营业执照》。住所为庄河市昌盛街道工业园区；法 定代表人为魏平；注册资本9350万元，实收资本9350万元；经营范围“地板及其 他木制品的加工、制造及销售”。已通过2012年度工商企业年检。

综上所述，本所律师认为，科冕木业为依法设立并合法存续的上市公司，其 股份依法发行和转让无法律障碍。

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三、关于本次收购

（一）本次收购

1、本次交易方案概况

科冕木业本次交易包括：第一步：重大资产置换；第二步：发行股份购买资 产；第三步：置出资产后续安排及股份转让。本次交易涉及的重大资产置换、发 行股份购买资产、置出资产后续安排及股份转让的实施是互为前提的，任何一项 因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三步交易均不予实 施。

（1）重大资产置换：科冕木业以其拥有的全部资产和负债作为置出资产与 交易对方持有的天神互动 100%股权的等值部分进行置换。科冕木业全部资产和 负债置出时，该等置出资产直接转让予科冕木业的控股股东为新公司，由为新公 司指定其控制的子公司承接。

根据天健兴业评估公司于 2014 年 2 月 11 日出具的天兴评报字（2014）第 89 号《资产评估报告书》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，本次交易拟置出资 产评估值为评估价值为 51,829.82 万元，根据《重组补充协议》，经交易各方友好 协商，拟置出资产作价 51,829.82 万元。

根据中企华评估公司于 2014 年 1 月 20 日出具的中企华评报字(2014)第 1013 号《评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，本次交易拟置入资产评估值为 245,066.88 万元，根据《重组补充协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产作 价 245,066.88 万元。

据此，置出资产与置入资产的差额部分为 193,237.06 万元。

（2）发行股份购买资产：天神互动置入资产评估值超出科冕木业置出资产 评估值的差额 193,237.06 万元，由科冕木业根据交易对方各自持有的天神互动股 权比例，以 14.94 元/股的价格向其合计非公开发行 129,342,074 股股份购买，资 产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。

由于科冕木业 2014 年 2 月 10 日召开的第二届董事会第三十六次会议通过 2013 年度利润分配方案，以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 9,350 万股为基数， 向全体股东每 10 股分配现金股利 0.1 元（含税），共计分配现金 935,000 元（含 税），该议案已经科冕木业 2013 年年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次

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发行底价相应调整为 14.93 元 / 股，科冕木业拟向交易对方合计发行股份 129,428,707 股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份。

（3）置出资产后续安排及股份转让：为新公司将指定其控制的子公司从交 易对方处受让置出资产，同时为新公司将其持有的 639 万股科冕木业无限售条件 流通股转让予朱晔和石波涛，朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人 出资总额的比例分配上述科冕木业股份。该 639 万股股份的协议转让与本次非公 开发行股份购买资产同时进行。

2、本次收购概况

本次收购包括：（1）申请人以其持有的天神互动股权与科冕木业的置出资产 进行等额置换，并以置换差额部分的股权认购科冕木业非公开发行股份；（2）朱 晔、石波涛两人以置出资产为对价受让为新公司向其转让的科冕木业 639 万股无 限售条件流通股，朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的 比例分配上述科冕木业 639 万股股份。

本次收购完成后，申请人将最终持有上市公司 8,782.67 万股股份，占上市公 司发行后总股本的 39.40%。

（二）本次收购前后科冕木业的股权结构变化情况

经本所律师核查，本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

本次收购前上市公司的总股本为 9,350 万股，本次发行股份购买资产新增 12,942.87 万股，本次收购完成后上市公司总股本变更为 22,292.87 万股，朱晔、 石波涛受让为新公司持有的 639 万股股份后，朱晔将持有科冕木业 4,760.98 万股， 持股比例为 21.36%；石波涛将持有科冕木业 3,115.70 万股，持股比例为 13.98%； 尚华将持有科冕木业 258.86 万股，持股比例为 1.16%；华晔宝春将持有 647.14 万股，持股比例为 2.90%。申请人合计将持有科冕木业 8,782.67 万股，持股比例 为 39.40%。朱晔、石波涛将成为科冕木业的控股股东及实际控制人。

本次收购前后，科冕木业的股权结构如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股（万股）	持股比例（%）	持股（万股）	持股比例（%）
为新公司	5,300.00	56.68	4,661.00	20.91
朱晔	-	-	4,760.98	21.36
石波涛	-	-	3,115.70	13.98
华晔宝春	-	-	647.14	2.90

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尚华	-	-	258.86	1.16
天神互动其余股东	-	-	4,799.20	21.52
其他社会股东	4,050.00	43.32	4,050.00	18.17
合计	9,350.00	100.00	22,292.87	100.00

备注：上述持股数最终以经证监会核准的持股数为准

综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、 行政法规和规范性文件的规定，申请人本次收购行为和相关协议合法有效，无法 律障碍。

四、本次收购的授权和批准

（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

1、2013 年 10 月 16 日，华晔宝春的普通合伙人作出决议，同意以其持有的 天神互动 5%股权认购科冕木业新发行的股份。

2、2014 年 1 月 6 日，天神互动全体股东作出股东会决议，全体股东一致 同意通过实施本次重大资产重组的相关议案。

3、2014 年 1 月 10 日，科冕木业召开第二届董事会第三十五次会议，审议 通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。

4、2014 年 1 月 17 日，科冕木业职工代表大会审议通过了本次重大资产重 组方案及职工安置方案。

5、2014 年 1 月 20 日，昆山科冕的其他股东赓瑞公司出具放弃科冕木业持 有的昆山科冕 75%股权优先购买权的承诺函；穆棱科冕的其他股东泰州科冕、昆 山科冕出具放弃科冕木业持有的穆棱科冕 30.6%股权优先购买权的承诺函。

6、2014 年 2 月 26 日，科冕木业召开第二届董事会第三十七次会议，审议 通过了与本次交易有关的审计报告、资产评估报告等相关议案。

7、2014 年 3 月 4 日，科冕木业召开第二届董事会第三十八次会议，审议通 过了本次重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让等相关议案。

8、2014 年 3 月 14 日，科冕木业召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让的相关议案，并审议通过 了豁免收购人以要约方式认购上市公司股份的议案。

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（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

• 1、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

• 2、收购人豁免要约收购的申请获得中国证监会的核准。

3、对科冕木业有管辖权的商务主管部门核准科冕木业因本次重大资产重组 导致外商投资企业股东及持股比例的变化。

• 4、其他可能涉及的批准程序。

综上所述，本所律师认为，针对本次收购，除上述尚需取得的批准外，申请 人均已取得合法有效的授权和批准文件。

五、本次收购不存在其他法律障碍

（一）经本所律师核查，申请人在本次非公开发行股份及股份转让完成后取 得科冕木业8,782.67万股股份不存在法律障碍。

（二）经本所律师核查，科冕木业的股本总额在本次非公开发行股份完成后 将会发生变化，科冕木业的股本总额将为22,292.87万股。

（三）经本所律师核查，本次收购完成后，科冕木业在人员、资产、财务、 机构和业务等方面仍保持独立，并且仍具备持续经营能力。

（四）经本所律师核查，本次收购的实施不存在损害科冕木业其他股东的利 益或导致其他不符合法律、法规和规范性文件规定的情形。

本所律师认为，在《重组协议》及《重组补充协议》约定的条件满足且获得 必要的批准后，申请人本次收购的实施不存在其他法律障碍。

六、本次收购属于《收购办法》规定的豁免情形

（一）触发法定要约收购义务的事由

本次重大资产重组完成后，申请人将持有科冕木业8,782.67万股股份，占本 次发行后科冕木业总股本的39.40%。据此，申请人本次收购已触发法定的要约收 购义务。

（二）申请豁免要约收购义务的法律依据

根据《收购办法》第六十一条和第六十二条第一款第三项的规定，经上市公

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司股东大会非关联股东批准，申请人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，申请人承诺3年内不转让其 拥有权益的股份，且公司股东大会同意申请人免于发出要约的，可以向中国证监 会提出免于以要约方式增持股份的申请。

（三）申请豁免要约收购义务的合法性

2014年3月14日，科冕木业采取现场投票和网络投票方式召开2014年度第一 次临时股东大会，非关联股东审议通过了本次重大资产重组方案，并同意申请人 免于以要约方式收购科冕木业股份。

申请人已出具股份锁定的承诺函，承诺自新增股份上市之日起，至36个月届 满之日和利润补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）不转让。

综上所述，本所律师认为，申请人根据《收购办法》第六十一条和第六十二 条第一款第三项之规定，向中国证监会申请免于以要约方式增持科冕木业股份无 法律障碍。

七、申请人在本次收购过程中不存在证券违法行为

根据申请人的自查报告和声明，以及中国证券登记结算公司深圳分公司提供 的有关证明材料，并经本所律师适当核查，申请人、申请人的董事、监事和高级 管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属在2013年10月14日科冕木业停牌前六 个月至至停牌之日的期间内不存在买卖科冕木业挂牌交易股份的情形。

八、相关信息披露的安排

经本所律师核查，至本法律意见出具日止，与本次收购相关的信息披露已进 行了及时、完整的公告。

本所律师认为，与本次收购相关的信息，已根据《公司法》、《证券法》、《收 购办法》等法律法规的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，申请人申请豁免要约收购符合《公司法》、《证券 法》、《收购办法》、《19号准则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本

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次申请豁免要约收购义务尚需获得中国证监会的批准。

本法律意见一式六份，具有同等法律效力，由本所盖章，且本所负责人、律 师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

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（此页为《北京市广渡律师事务所关于朱晔、石波涛及其一致行动人申请豁免要 约收购的法律意见》之签署页）

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北京市广渡律师事务所
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负责人:

经办律师:

二〇一四年 月 日

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