Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Feb 26, 2014

大连科冕木业股份有限公司

NEWEST WISE LIMITED

北京天神互动科技有限公司全体股东

魏平

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大连科冕木业股份有限公司

重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议

之

补充协议

二〇一四年二月

1

大连科冕木业股份有限公司

重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议

之补充协议

《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让 协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由下列各方于2014 年2 月 26 日 在北京市东城区签订：

• 甲 方：大连科冕木业股份有限公司

法定代表人：魏平

通讯地址：辽宁省大连中山区中山九号东塔2403

• 乙 方：NEWEST WISE LIMITED（为新有限公司）

公司负责人：魏平

通讯地址：香港中环摆花街18 号嘉宝商业大厦25 楼

• 丙 方：(以下成员共同构成丙方)

丙方成员一：朱晔

身份证号码：11010119770127****

通讯地址：北京市东城区豆瓣胡同****

丙方成员二：石波涛

身份证号码：32048119780615****

通讯地址：北京市朝阳区融科橄榄城****

丙方成员三：北京光线传媒股份有限公司

2

法定代表人：王长田

通讯地址：北京市东城区和平里东街11 号37 号楼11105 号 丙方成员四：刘恒立

身份证号码：13042919811002****

通讯地址：北京市朝阳区双营路筑华年****

丙方成员五：北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）

企业负责人：朱晔

通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号D 座9 层A 室

丙方成员六：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）

企业负责人：北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代表： 朱立南）

通讯地址：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B 座301-77

丙方成员七：石宇

身份证号码：22010219830222****

通讯地址：北京市丰台区解放军302 医院新1 号楼****

丙方成员八：杜珺

身份证号码：35060019780902****

通讯地址：北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街****

丙方成员九：北京光线影业有限公司

法定代表人：王长田

通讯地址：北京市东城区和平里东街11 号院内研发楼2 层南 区

3

丙方成员十：北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）

企业负责人：北京润信博华投资管理有限公司（委派张云为代 表）

通讯地址：北京市丰台区菜户营东街363 号一层103 丙方成员十一：张春平

身份证号码：13082119841018****

通讯地址：北京市海淀区志新桥北太极小区****

丙方成员十二：尚华 身份证号码：41010219801223****

通讯地址：广东省深圳市福田区福华路****

丁 方：魏平

护照号码：****

鉴于甲、乙、丙三方已就本次重组事项于2014 年1 月10 日正式签署附条件 生效的《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转 让协议》（以下简称“重组协议”）。为了进一步明确各方的权利、义务，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本 着公平、公正的原则，经友好协商，就本次重大资产重组的方案事宜达成补充协 议如下：

第一条本次交易的定价

根据北京天健兴业资产评估有限公司2014 年2 月11 日出具的以2013 年12 月31 日为评估基准日的天兴评报字（2014）第89 号《资产评估报告书》，甲方 于评估基准日的全部资产和负债的评估值为51,829.82 万元。各方一致同意，置 出资产的交易价格为51,829.82 万元。

4

根据北京中企华资产评估有限责任公司2014 年1 月20 日出具的以2013 年 12 月31 日为评估基准日的1013 号《评估报告》，丙方成员于评估基准日拥有的 天神互动100%的股权的评估值为245,066.88 万元。各方一致同意，置入资产的 交易价格为245,066.88 万元。

置入资产与置出资产交易价格的差额193,237.06 万元，作为甲方本次非公 开发行股份购买资产的价格。

第二条发行股份数额、价格

根据重组协议定价原则确定的股份发行价格及根据置入资产和置出资产交 易价格确定的置换差额，在本次重组中，甲方向丙方非公开发行的股份总数合计 为129,342,074 股，丙方各成员以各自持有的天神互动股权比例分配上述股份。

发行价格和发行股份数量将由甲方董事会提请股东大会审议批准，并经中国 证监会核准确定。本次发行完成前甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据 发行价格的情况进行相应调整。

第三条股份转让

在本次重组中，乙方应将其持有的639 万股甲方无限售条件流通股转让予丙 方成员一和丙方成员二。丙方成员一和丙方成员二依据各自持有天神互动出资额 占两人出资总额的比例分配上述甲方股份。

第四条本次重组完成后甲方的股本结构

本次重组完成后，甲方的股本结构如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股（股）	持股比例（%）	持股（股）	持股比例（%）
为新公司	53,000,000	56.68	46,610,000	20.92
其他社会股东	40,500,000	43.32	40,500,000	18.17
朱晔	-	-	47,580,490	21.35
石波涛	-	-	31,137,789	13.97
光线传媒	-	-	12,934,207	5.80
刘恒立	-	-	6,958,526	3.12
君睿祺	-	-	6,467,104	2.90

5

华晔宝春	-	-	6,467,104	2.90
石宇	-	-	6,182,607	2.77
杜珺	-	-	5,794,392	2.60
光线影业	-	-	3,233,552	1.45
润信鼎泰	-	-	3,233,552	1.45
张春平	-	-	3,155,910	1.42
尚华	-	-	2,586,841	1.16
合计	93,500,000	100.00	222,842,074	100.00

第五条债务转移兜底条款

乙方、丁方承诺：对于在置出资产交割日尚未取得债权人/担保权人关于同 意债务/担保责任转移的书面确认函的负债及担保，若该等负债/担保的债权人/ 担保权人在置出资产交割日及其后向甲方主张权利，则乙方和丁方应在接到甲方 的通知之日起十日内连带清偿该等负债或连带承担担保责任。乙方或丁方在清偿 该等负债或承担担保责任后，不得再向甲方追偿。如因乙方和丁方未能及时清偿 该等负债或履行担保责任，致使甲方清偿了有关负债或承担了有关担保责任的， 乙方和丁方应在收到甲方通知之日起十日内，就甲方因清偿有关负债或承担有关 担保责任而造成的全部损失，向甲方承担连带赔偿责任。

第六条关于职工安置的兜底条款

在承接主体承接甲方置出资产的同时，甲方全部在职员工（包括所有相关的 高级管理人员及普通员工，但交易对方同意继续聘用的除外）按照“人随资产走” 的原则，按照劳动合同法及有关法律法规的规定，与甲方解除劳动合同；对于愿 意与承接主体签署新的劳动合同的员工，都由承接主体与其签署劳动合同，并依 法为其办理社会保险和住房公积金；对于甲方雇佣的劳务派遣人员，甲方应与劳 务派遣公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由承接主体与劳务派遣公司 及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议。

截至置出资产交割日，甲方应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保、经 济补偿金等一切费用均由承接主体负责支付。置出资产交割日之前，甲方与员工 之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由承接主体负责解决和承担全部责任。

6

乙方、丁方承诺：在置出资产交割日及其后，若甲方原有员工向甲方主张偿 付应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，则乙方、 丁方保证承接主体在接到甲方的通知之日起十日内负责偿付，乙方、丁方承担连 带清偿责任。若因承接主体未能及时清偿该等负债，致使甲方清偿了该等负债， 乙方和丁方应在收到甲方通知之日起十日内，就甲方因清偿该等负债而造成的全 部损失，向甲方承担连带赔偿责任。

第七条重组协议的履行

（一）自《重组协议》生效后90 日内，协议各方应根据《重组协议》及本 补充协议的约定完成置出资产及置入资产的交割；

（二）自《重组协议》生效后90 日内，如基于甲方、乙方或置出资产承接 主体的原因，导致置出资产未能及时交割或未能及时完全交割，进而导致本次重 组在《重组协议》生效当年的12 月31 日之前无法完成的，乙方应当给予丙方补 偿，具体补偿方式另行协商；

（三）置出资产和置入资产按照《重组协议》及本补充协议的约定交割完毕 后15 日内，乙方应向丙方成员一质押乙方持有的200 万股甲方限售流通股票， 用以担保甲方因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风险。届时，由甲方、 乙方、丙方成员一签署协议，约定甲方对乙方享有“或有负债及潜在诉讼风险赔 偿请求权”，乙方向甲方提供保证担保；甲方将其对乙方享有的“或有负债及潜 在诉讼风险赔偿请求权”转让予丙方成员一，乙方同意变更并继续向丙方成员一 提供保证担保。同时，由乙方与丙方成员一另行签订股票质押协议。乙方按照法 律、法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理质押手 续，质押协议应约定乙方将其持有的200 万股甲方限售流通股票质押给丙方成员 一，用以担保“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”的履行，若乙方不履行赔 偿义务，丙方成员一有权拍卖或变卖质押标的股票，用以清偿债务；还应约定担 保期限两年，自质押协议签署之日开始计算。

第八条其他事项

（一）在本补充协议中，有关定义或词语的释义与重组协议中的释义相同。

7

（二）本补充协议与重组协议约定不一致的，以本补充协议内容为准；本补 充协议未约定事宜，以重组协议内容为准；本补充协议和重组协议均未约定的， 由协议各方协商另行签订补充协议确定。

• （三）本补充协议为附条件生效的协议，相关生效条件与重组协议的生效条

• 件一致。

• （四）本补充协议一式二十一份，具有同等法律效力，甲方持一份，乙方持

• 一份，丙方持十二份，丁方持一份，其余六份用于向相关部门报备。

• （以下无正文）

8

（本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购 买资产、股份转让协议之补充协议》签署页1）

甲 方（盖章）：

法定代表人（或授权代表）签字：

乙 方（盖章）：

法定代表人（或授权代表）签字：

丁 方（签字）：

魏平

9

（本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购 买资产、股份转让协议之补充协议》签署页2）

丙方成员签字：

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朱晔 石波涛 刘恒立
石宇 张春平 杜珺
尚华
----- End of picture text -----

10

（本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购 买资产、股份转让协议之补充协议》签署页3）

丙方成员（盖章）：北京光线传媒股份有限公司

法定代表人（签字）：

11

（本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购 买资产、股份转让协议之补充协议》签署页4）

丙方成员（盖章）：北京光线影业有限公司

法定代表人（签字）：

12

（本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购 买资产、股份转让协议之补充协议》签署页5）

丙方成员（盖章）：北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）

负责人（签字）：

13

（本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购 买资产、股份转让协议之补充协议》签署页6）

丙方成员（盖章）：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）

负责人（签字）：

14

（本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购 买资产、股份转让协议之补充协议》签署页7）

丙方成员（盖章）：北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）

负责人（签字）：

15

16