Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Feb 26, 2014

证券代码： 002354 证券简称：科冕木业 公告编号： 2014-028

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大连科冕木业股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：大连科冕木业股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：科冕木业 股票代码：002354

收购人（一）	朱晔	住所：	北京市东城区豆瓣胡同
		通讯地址：	北京市东城区白桥大街15号6层
收购人（二）	石波涛	住 所：	北京市朝阳区融科橄榄城
		通讯地址：	北京市东城区白桥大街15号6层
收购人（三）	尚华	住 所：	北京市东城区豆瓣胡同
		通讯地址：	北京市东城区白桥大街15号6层
收购人（四）	北京华晔宝 春投资管理 中心（有限合 伙）	住 所：	北京市东城区白桥大街15号6层601-1
		通讯地址：	北京市东城区白桥大街15号6层

财务顾问

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签署日期：二〇一四年二月

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则16 号》及相关的法律、 法规编写本报告书；

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包 括投资者及其一致行动人）在科冕木业拥有权益的股份；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过 任何其他方式在科冕木业拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购取得科冕木业发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、中国 商务管理部门及中国证监会核准；

本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证 监会豁免收购人要约收购义务；

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

目录

释义 .................................................................................................................................................. 5 第一节收购人介绍 ......................................................................................................................... 10 一、朱晔 ................................................................................................................................. 10 （一）基本情况 ............................................................................................................. 10 （二）最近五年内的职业、职务 ................................................................................. 10 （三）最近五年内所受处罚情况 ................................................................................. 10 （四）控股、参股其他公司的情况 ............................................................................. 11 （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 ................................................................................................................ 12 二、石波涛 ............................................................................................................................. 12 （一）基本情况 ............................................................................................................. 12 （二）最近五年内的职业、职务 ................................................................................. 12 （三）最近五年内所受处罚情况 ................................................................................. 12 （四）控股、参股其他公司的情况 ............................................................................. 12 （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ................................................................................................................. 13 三、尚华 ................................................................................................................................. 13 （一）基本情况 ............................................................................................................. 13 （二）最近五年内的职业、职务 ................................................................................. 13 （三）最近五年内所受处罚情况 ................................................................................. 13 （四）控股、参股其他公司的情况 ............................................................................. 14 （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ................................................................................................................. 14 四、华晔宝春 ......................................................................................................................... 14 （一）基本情况 ............................................................................................................. 14 （二）华晔宝春的历史沿革及其实际控制人情况 ..................................................... 15 （三）华晔宝春从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ......................... 16 （四）控股、参股其他公司的情况 ............................................................................. 16 （五）华晔宝春及其主要负责人最近五年内所受处罚情况 ..................................... 16 （六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

5%的简要情况 ................................................................................................................. 17 五、收购人一致行动关系的说明 ......................................................................................... 17 （一）收购人一致行动关系 ......................................................................................... 17 （二）关于信息披露义务的授权 ................................................................................. 18 第二节收购决定及收购目的 ......................................................................................................... 19 一、收购目的 ......................................................................................................................... 19 二、未来 12 个月内继续增持或处置科冕木业股份之意向 ............................................... 19 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ......................................... 20 第三节收购方式 ............................................................................................................................. 21 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ......................................................................... 21 （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 ......................................... 21 （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况 ................................. 21 二、本次收购的相关协议 ..................................................................................................... 21 （一）《重组协议》的主要内容 ................................................................................... 21 （二）《重组协议之补充协议》的主要内容 ............................................................... 24 （三）《盈利补偿协议》的主要内容 ........................................................................... 26 三、关于豁免要约收购 ......................................................................................................... 28 四、标的资产（天神互动 100% 股权）的基本情况 ........................................................... 29 （一）天神互动的基本情况 ......................................................................................... 29 （二）股权结构 ............................................................................................................. 29 （三）主营业务经营情况 ............................................................................................. 30 （四）财务状况 ............................................................................................................. 31 （五）评估情况 ............................................................................................................. 31 收购人声明 ..................................................................................................................................... 34 财务顾问声明 ................................................................................................................................. 37 律师声明 ......................................................................................................................................... 38

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

科冕木业、上市公司	指	大连科冕木业股份有限公司，股票代码：002354
为新公司	指	NEWEST WISE LIMITED，科冕木业的控股股东，其持 有科冕木业56.68%的股份
天神互动、标的公司	指	北京天神互动科技有限公司
交易对方、重组方	指	天神互动全体股东的合称，包括朱晔、石波涛、光 线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、 光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华
收购人/朱晔、石波 涛及其一致行动人	指	朱晔、石波涛、尚华、华晔宝春
承诺利润补偿方	指	交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、 石宇、张春平、尚华以及杜珺
臵出资产	指	科冕木业合法拥有的全部资产和负债
臵入资产、拟购买资 产	指	交易对方持有的天神互动100%股权
资产臵换	指	公司以其拥有的全部资产和负债与天神互动100%股 权等值部分进行臵换
本次发行	指	公司以14.94元/股的价格，向交易对方以非公开发 行股份的方式合计发行股份约12,934.21万股，交易 对方各自持有的天神互动股权比例分配上述股份。
本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组	指	科冕木业以其拥有的全部资产和负债与天神互动 100%股权等值部分进行臵换，臵入资产价值超过臵 出资产价值的部分，由科冕木业向天神互动的股东 以非公开发行股份的方式购买；科冕木业原控股股 东为新公司控制的子公司将承接臵出资产，同时为 新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流

大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

		通股转让予朱晔和石波涛。朱晔和石波涛依据各自 持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上 述科冕木业股份。
本次收购	指	收购人以其持有的天神互动股权与科冕木业的臵出 资产进行等额臵换，并以臵换差额部分的股权认购 科冕木业非公开发行股份，以及朱晔、石波涛两人 受让为新公司向其转让的科冕木业639万股无限售 条件流通股的行为
《重组协议》	指	2014年1月10日，科冕木业、为新公司与交易对方签 订的《大连科冕木业股份有限公司重大资产臵换暨 发行股份购买资产、股份转让协议》
《重组协议之补充 协议》、补充协议	指	2014年2月26日，科冕木业、为新公司与交易对方签 订的《<大连科冕木业股份有限公司重大资产臵换暨 发行股份购买资产、股份转让协议>之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	2014年2月26日，科冕木业与交易对方签订的《盈利 预测补偿协议》
本报告书、收购报告 书	指	《大连科冕木业股份有限公司收购报告书》
认购股份数	指	上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通 股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送 红股、转增股本等原因而增持的公司股份
定价基准日	指	科冕木业董事会审议通过本次重组相关决议公告之 日
审计评估基准日	指	2013年12月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
华晔宝春	指	北京华晔宝春投资管理中心，天神互动股东之一， 持有天神互动5%股权
光线传媒	指	北京光线传媒股份有限公司，天神互动股东之一，

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

		持有天神互动10%股权
光线影业	指	北京光线影业有限公司，天神互动股东之一，持有 天神互动2.5%股权
君睿祺	指	天津君睿祺股权投资合伙企业，天神互动股东之一, 持有天神互动5%股权
博道投资	指	北京博道投资顾问中心，系君睿祺普通合伙人
君联资本	指	北京君联资本管理有限公司，系博道投资普通合伙 人
君祺嘉睿	指	北京君祺嘉睿企业管理有限公司，系君联资本控股 股东
润信鼎泰	指	北京润信鼎泰投资中心，天神互动股东之一，持有 天神互动2.5%股权
润信博华	指	北京润信博华投资管理有限公司，系润信鼎泰普通 合伙人
天神娱乐	指	天神互动（北京）娱乐科技有限公司，天神互动控 股子公司，天神互动持有其100%股权
傲剑世界	指	傲剑世界（北京）网络科技有限公司，天神互动控 股子公司，天神互动持有其100%股权
天神聚优	指	天神聚优（天津）科技有限公司，天神互动控股子 公司，天神互动持有其100%股权
漫游引力	指	北京漫游引力数码科技有限公司，天神互动控股子 公司，天神互动持有其51%股权
上海足影	指	上海足影网络科技有限公司，天神互动控股子公司， 天神互动持有其70%股权
上海绚游	指	上海绚游网络科技有限公司，天神互动控股子公司， 天神互动持有其70%股权
水工日辰	指	北京水工日辰科技有限公司，天神互动控股子公司， 天神互动持有其70%股权
北京新芮	指	北京新芮瞬间科技有限公司，天神互动控股子公司，

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

		天神互动持有其70%股权
Corona公司	指	Corona Technology Limited，系一家于2013月6月 25日在英属维尔京群岛设立的BVI公司，天神控股子 公司，持有100%股权
Archon公司	指	Archon Technology Limited，系一家于2013月6月 25日在英属维尔京群岛设立的BVI公司，天神控股子 公司，持有100%股权
精灵在线	指	精灵在线网络技术（北京）有限公司，天神互动参 股子公司，天神互动持有其7.50%股权
上海播朵	指	上海播朵广告有限公司，天神互动参股子公司，天 神互动持有其7.74%股权
创联时讯	指	北京创联时讯信息科技有限公司，天神互动参股子 公司，天神互动持有其49.50%股权
杭州秀吧	指	杭州秀吧网络科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其30%股权
上海游互	指	上海游互网络科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其10%股权
诺迩游	指	北京诺迩游科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其10%股权
上海雪鹄	指	上海雪鹄信息科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其5%股权
无锡七酷	指	无锡七酷网络科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其10%股权
北京艺和	指	北京艺和映画科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其30%股权
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

《格式准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
北京兴华	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限 于深交所、证监会及其派出机构
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍

一、朱晔

（一）基本情况

姓名	朱晔
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010119770127****
住所	北京市东城区豆瓣胡同
通讯地址	北京市东城区白桥大街15 号6 层
是否取得其他国家或地区的居留权	无

（二）最近五年内的职业、职务

起止时间	单位名称	职务	是否存在产权关系
2009年至2010年3 月	自由职业	游戏研发	--
2010 年3 月至今	天神互动	历任执行董事、 董事长兼总经理	33.80%
2012年12 月至今	华晔宝春	执行事务合伙人	1%
2013年5 月至今	精灵在线	董事	--
2013年6 月至今	诺迩游	董事	--

（三）最近五年内所受处罚情况

2013 年9 月17 日，朱晔先生就股权转让纠纷向自然人许明提起诉讼。该等 诉讼基本情况如下：2011 年9 月19 日，原告朱晔、被告许明签署《股权转让协 议书》，约定原告将其在新疆大明矿业集团股份有限公司的0.924%股权转让给被 告，被告在2011 年10 月31 日前向原告支付股权转让款9,680,036.11 元，并约 定了工商变更登记等相关权利、义务。协议签订后被告及由其担任法定代表人的 第三人新疆大明矿业集团股份有限公司拒不协助原告办理工商变更手续，亦不向 原告支付股权转让款。原告于2013 年9 月17 日向哈密地区中级人民法院起诉， 请求判令许明支付股权转让款 9,680,036.11 元并支付利息1,144,131 元，并判 令许明及第三人按照协议履行股权变更手续。

新疆维吾尔自治区哈密地区中级人民法院于2013 年11 月26 日作出“（2013） 哈中民二初字第38 号”《民事调解书》：上述当事人自愿达成以下协议：被告许

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

明欠原告朱晔剩余股权转让款及利息2,824,167.11 元，被告许明于2013 年12 月6 日前向原告朱晔支付税后股权转让款；原告、被告及第三人于2013 年12 月 30 日前到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。截至本报告书签署日，许 明已全额支付税后应付款项。

作为科冕木业本次交易的交易对方，朱晔先生特出具以下承诺与声明：除上 述诉讼外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）控股、参股其他公司的情况

截至本报告书签署日，朱晔先生直接及通过华晔宝春间接合计持有天神互动 38.80%的股权，华晔宝春的情况详见本节“四、华晔宝春”。除此之外，朱晔先 生还持有上游信息科技（上海）有限公司5%的股权。该公司的基本情况如下：

项 目	内 容
公司名称：	上游信息科技（上海）有限公司
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
住所：	北京市朝阳区北苑路 32号院安全大厦第4 层401-405/408-412 室
法定代表人：	刘智君
注册资本：	1,000万元
营业执照注册号：	310114002482526
成立日期：	2012年12月26日
经营范围：	从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询，投资咨询（除 金融、证券），从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营）

2013 年10 月16 日，上市公司掌趣科技（SZ300315）发布公告，拟发行股

份及支付现金购买上游信息（上海）科技有限公司70%股权，其中，掌趣科技 拟以全部现金支付的方式购买朱晔持有的上游信息5%的股权，该交易的具体内 容详见掌趣科技（SZ300315）于2013 年10 月16 日在巨潮资讯网发布的“发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）”。目前，该交易 尚未实施完毕。

截至本报告书签署日，上游信息（上海）科技有限公司的主营业务为网页 游戏和移动网络游戏的开发和运营。

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，收购人朱晔先生无在境内、境外其他上市公司及金融 机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、石波涛

（一）基本情况

姓名	石波涛
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32048119780615****
住址	北京市朝阳区融科橄榄城
通讯地址	北京市东城区白桥大街15号6 层
是否取得其他国家或地区的居留权	无

（二）最近五年内的职业、职务

单位名称	职务	是否存在产权关系
自由职业	游戏研发	--
天神互动	历任执行董事、 副总经理、董事	22.12%
北京磊富通科 技有限公司	--	51%

（三）最近五年内所受处罚情况

作为科冕木业本次交易的交易对方，石波涛先生特出具以下承诺与声明：本 人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）控股、参股其他公司的情况

截至本报告书签署日，石波涛先生除直接持有天神互动22.12%的股权外，还 持有北京磊富通科技有限公司51%的股权，该公司基本情况如下：

项 目	内 容
公司名称：	北京磊富通科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：	北京市东城区幸福北里甲17号楼103
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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

法定代表人：	肖星
注册资本：	10万元
营业执照注册号：	110101014945212
成立日期：	2012年5月28日
经营范围：	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处 理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、 软件及辅助设备、机械设备、家用电器。

北京磊富通科技有限公司的股东为石波涛和肖星，分别持股51%、49%，石波 涛和肖星是夫妻关系。截至本报告书签署日，北京磊富通科技有限公司尚未开展 实际业务。

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人石波涛先生无在境内、境外其他上市公司及金 融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、尚华

（一）基本情况

姓名 曾用名 性别 国籍 身份证号 住址 通讯地址 是否取得其他国家或地区的居留权	尚华
	无
	女
	中国
	41010219801223****
	北京市东城区豆瓣胡同
	北京市东城区白桥大街15号6层
	无

（二）最近五年内的职业、职务

单位名称	职务	是否存在产权关系
东方天月（北京） 影业有限公司	执行董事	80%

（三）最近五年内所受处罚情况

作为科冕木业本次交易的交易对方，尚华女士特出具以下承诺与声明：最近 五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

（四）控股、参股其他公司的情况

截至本报告书签署日，尚华女士除直接持有天神互动2%的股权外，还持有东 方天月（北京）影业有限公司80%的股权，该公司基本情况如下：

项 目	内 容
公司名称：	东方天月（北京）影业有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：	北京市朝阳区西大望路23号2座住宅楼11单元1105室
法定代表人：	尚华
注册资本：	300万元
营业执照注册号：	110105007273183
成立日期：	2004年6月30日
经营范围：	许可经营范围：摄制电影（单片）。一般经营项目：组织文化艺术交流 （不含演出）；影视策划。

截至本报告书签署日，东方天月（北京）影业有限公司的主营业务为电影（单

片）、电视剧及电视节目的拍摄。

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，尚华女士无在境内、境外其他上市公司及金融机构拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、华晔宝春

（一）基本情况

名 称：北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）

类 型：有限合伙企业

住 所：北京市东城区白桥大街15号6层601-1

通讯地址：北京市东城区白桥大街15号6层

执行事务合伙人：朱晔

认缴出资额：200,000元 注册号：110101015515521 税务登记证：110101059207305

成立日期：2012年12月28日 经营期限：30年

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；市场调查；经济 信息咨询；承办展览展示。

（二）华晔宝春的历史沿革及其实际控制人情况

1. 华晔宝春的历史沿革

2. （1）华晔宝春的设立

华晔宝春系由朱晔、尹春芬于2012年12月28日出资设立，设立时的认缴出资 总额为200,000元，比例如下：

单位：元，%

					单位：元，%	单位：元，%
序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额		实缴出资额
			金额	比例	金额	比例
1	朱晔	普通合伙人	2,000.00	1.00	2,000.00	1.00
2	尹春芬	有限合伙人	198,000.00	99.00	198,000.00	99.00
合计			200,000.00	100.00	200,000.00	100.00

（2） 2013年11月第一次合伙人变更

2013年11月15日，华晔宝春全体合伙人签署了《变更决定书》，决定华晔宝 春合伙人尹春芬把其持有的华晔宝春22,407.28元、20,327.27元、14,800.00元、 6,065.45元、5,600.00元、4,436.36元、4,363.64元出资额分别转让给张执交、 尚鹏、李海冰、朱希顺、黄春坚、王远捷、王景正。同日，尹春芬依据签订的《变 更决定书》，分别与上述各方签署了华晔宝春《财产份额转让协议》。

本次工商变更完成后，华晔宝春出资额情况如下：

单位：元，%

					单位：元，%	单位：元，%
序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额		实缴出资额
			金额	比例	金额	比例
1	朱晔	普通合伙人	2,000.00	1.00	2,000.00	1.00
2	尹春芬	有限合伙人	120,000.00	60.00	120,000.00	60.00
3	张执交	有限合伙人	22,407.28	11.21	22,407.28	11.21
4	尚鹏	有限合伙人	20,327.27	10.16	20,327.27	10.16
5	李海冰	有限合伙人	14,800.00	7.40	14,800.00	7.40
6	朱希顺	有限合伙人	6,065.45	3.03	6,065.45	3.03
7	黄春坚	有限合伙人	5,600.00	2.80	5,600.00	2.80
8	王远捷	有限合伙人	4,436.36	2.22	4,436.36	2.22
9	王景正	有限合伙人	4,363.64	2.18	4,363.64	2.18
合计			200,000.00	100.00	200,000.00	100.00

截至本报告书签署日，华晔宝春合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。 2.华晔宝春的实际控制人情况

朱晔系华晔宝春的实际控制人，同时为天神互动实际控制人之一，华晔宝春

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的有限合伙人尹春芬与朱晔系母子关系。华晔宝春其余有限合伙人均为天神互动 的核心人员，其基本情况如下：

序号	合伙人名称	身份证号	天神互动任职情况
1	张执交	21112219790228****	副总经理兼董事会秘书
2	尚鹏	41010219870710****	项目负责人
3	李海冰	13053119871029****	项目主管
4	朱希顺	21142219810629****	项目主管
5	黄春坚	35010319860318****	项目主管
6	王远捷	62010419800114****	项目负责人
7	王景正	13010419781210****	数据部总监

朱晔所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节

• “一、朱晔”之“（四）控股、参股其他公司的情况”

（三）华晔宝春从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1.华晔宝春从事的主要业务

华晔宝春系为激励天神互动核心人员而设立的合伙企业，除持有天神互动股 权外，未从事其他业务。

2.最近三年主要财务数据

2.最近三年主要财务数据	2.最近三年主要财务数据	2.最近三年主要财务数据	2.最近三年主要财务数据
单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	326.58	20
总负债	70.72
所有者权益合计	255.86	20
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入
利润总额	298.36
净利润	298.36	-

注：以上财务数据已经北京兴华审计；华晔宝春2012年12月28日成立，故无2011年度财 务数据。

（四）控股、参股其他公司的情况

截至本报告书签署日，除持有天神互动5%的股权外，华晔宝春未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（五）华晔宝春及其主要负责人最近五年内所受处罚情况

华晔宝春系有限合伙企业，其执行事务合伙人为朱晔，朱晔的基本情况详见 本节“一、朱晔”。

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作为科冕木业本次交易的交易对方，华晔宝春特出具以下承诺与声明：本企 业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员除普通合伙人朱晔存在一 项与经济纠纷有关的未结诉讼外（详见本节“一、朱晔”之“（三）最近五年内 所受处罚情况”），其他人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。

（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，华晔宝春无在境内、境外其他上市公司及金融机构拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、收购人一致行动关系的说明

（一）收购人一致行动关系

朱晔和石波涛先生均为天神互动的主要股东，自2010 年以来一直共同对天 神互动的重大事项进行决策，且两人于2013 年10 月签订了《一致行动协议》； 朱晔先生与尚华女士系夫妻关系；华晔宝春的执行事务合伙人为朱晔先生。因此， 根据《收购办法》第八十三条规定，朱晔、石波涛、尚华、华晔宝春构成一致行 动关系。

收购人的股权结构和控制关系如下：

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（二）关于信息披露义务的授权

根据《收购办法》相关规定，石波涛、尚华、华晔宝春已经签订《授权委托 书》，授权由朱晔为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书和豁 免要约申请等材料，依照《收购办法》及《格式准则16 号》的规定披露相关信 息，并同意授权朱晔在信息披露文件上签字盖章。

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第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复 合地板的研发、设计、生产和销售业务臵出，同时臵入盈利能力较强、发展前景 广阔的网页网游和移动网游的研发和发行业务，实现上市公司主营业务的彻底转 型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高 公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，上市公司将持有天神互动100%的股权。中企华出具的中企 华评报字(2014)第1013 号资产评估报告中收益法预测的2014-2016 年度相关数 据如下表所示：

据如下表所示：	据如下表所示：	据如下表所示：	据如下表所示：
单位：万元
项目	2014年度预测数	2015年度预测数	2016年度预测数
营业收入	38,932.55	47,804.54	58,397.06
净利润	18,600.80	24,319.46	30,296.71

由上表可知，天神互动收入增长较快，盈利能力较好。本次交易完成后，上 市公司盈利能力将得到根本改善。有利于保护全体股东特别是中小股东的利益， 实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，天神互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台， 天神互动拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑， 进一步确保上市公司股东利益的最大化。

二、未来 12 个月内继续增持或处置科冕木业股份之意向

通过本次收购，收购人将合计获得科冕木业8,777.22 万股股份，占本次交 易完成后上市公司总股本的39.38%。根据《重组协议》及其补充协议的约定和 本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，朱晔、石 波涛、尚华、华晔宝春承诺自新增股份上市之日起，至36 个月届满之日和利润 补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份。

截至本报告书签署日，除本次收购中收购人认购科冕木业发行的股份及受让

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为新公司转让的上市公司股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司 股份或处臵其本次新增权益之股份的具体方案。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2013 年10 月16 日，华晔宝春召开合伙人会议，形成如下决议： 同意华晔宝春以其持有的天神互动5%股权认购科冕木业新发行的股份。

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第三节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前上市公司的总股本为9,350 万股，本次发行股份购买资产新增 12,934.21 万股，本次收购完成后上市公司总股本变更为22,284.21 万股，收购 人朱晔、石波涛将分别持有科冕木业4,758.05 万股及3,113.78 万股，持股比例 分别为21.35%及13.97%；收购人尚华、华晔宝春将直接持有科冕木业258.68 万 股及646.71 万股，持股比例分别为1.16%及2.90%；收购人将合计持有科冕木业 8,777.22 万股，持股比例为39.38%。朱晔、石波涛将成为科冕木业的控股股东 及实际控制人。

本次收购前后，上市公司的股权结构如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股（万股）	持股比例（%）	持股（万股）	持股比例（%）
为新公司	5,300.00	56.68	4,661.00	20.92
朱晔	-	-	4,758.05	21.35
石波涛	-	-	3,113.78	13.97
华晔宝春	-	-	646.71	2.90
尚华	-	-	258.68	1.16
天神互动其余股东	-	-	4,795.99	21.54
其他社会股东	4,050.00	43.32	4,050.00	18.16
合计	9,350.00	100.00	22,284.21	100.00

二、本次收购的相关协议

（一）《重组协议》的主要内容

1. 合同主体、签订时间

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2014 年1 月10 日，科冕木业、为新公司与重组方签订了《重组协议》。 2. 重组方案概述

（1）资产臵换

科冕木业拟将以其拥有的臵出资产与重组方拥有的臵入资产的等值部分进 行臵换。臵出资产的预估值约为51,514.14 万元，而臵入资产的预估值约为 245,000 万元。

（2）发行股份购买资产

臵入资产预估值超出臵出资产预估值的差额部分，即约193,485.86 万元， 由科冕木业依据重组方成员各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资 产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不 低于定价基准日前20 个交易日均价，即14.94 元/股。据此计算，科冕木业向重 组方合计发行股份约12,950.86 万股。

（3）臵出资产后续安排及股份转让

臵出资产由为新公司指定的承接主体负责承接。同时，为新公司将其持有的 639 万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。朱晔和石波涛依据各 自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。

（4）朱晔和石波涛将在本次重组后直接或间接控制科冕木业约8,528.68 万 股股份，约占本次重组后科冕木业总股本的38.24%，朱晔和石波涛将成为科冕 木业的控股股东和实际控制人，本次重组将导致科冕木业实际控制权变更。

（5）本次重组中资产臵换与发行股份购买资产、股份转让互为前提，任何 一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他两项交易均 不予实施。

1. 资产交割及股份交付的日期和顺序

2. （1）各方应于本协议生效之日起90 日内，按照相关程序办理完毕过户登记、

3. 备案等手续，以完成本次交易。

4. （2）标的资产的交割和股份交付的顺序如下：

5. ① 臵出资产交割；

6. ② 由具有证券期货相关业务资质的会计师事务所对臵出资产于交割日的 情况进行审计；

7. ③ 臵出资产交割各方签署《交割协议》；

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• ④ 臵入资产交割；

• ⑤ 由具有证券期货相关业务资质的会计师事务所对臵入资产于交割日的 情况进行审计；

• ⑥ 臵入资产交割各方签署有关《交割协议》；

• ⑦ 由具有证券期货相关业务资质的会计师事务所就科冕木业新增注册资 本及实收资本（股本）情况出具《验资报告》；

• ⑧ 为新公司向朱晔、石波涛交付639 万股无限售条件流通股（自本协议 生效之日起90 日内，如基于科冕木业、为新公司或承接主体原因，臵 出资产未能交割或未能全部交割，则为新公司仍应于本协议生效90 日 届满之日起10 日内向朱晔、石波涛完成转让股份的交付）；

• ⑨ 科冕木业向重组方交付本次非公开发行的股份。

• 4.过渡期间的损益归属

各方一致同意，臵出资产和臵入资产的过渡期间损益，根据经各方共同认可 的会计师于交割日后二十个工作日内出具的审计报告中的账面净资产值予以核 定确认。

过渡期间，除本次重大资产重组而发生的中介机构费用外，臵出资产运营所 产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由臵出资产承接主体享有或承 担；因本次重大资产重组而发生的上述中介机构服务费由科冕木业承担。

• 过渡期间，臵入资产所产生的收益或其他原因而增加的净资产由科冕木业享

• 有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由重组方以现金补足。 5.人员安臵

• （1）与臵出资产相关的人员安臵

• ① 与臵出资产相关的人员，由为新公司指定的臵出资产承接主体负责安臵， 科冕木业予以配合。

• ② 在为新公司指定的承接主体承接科冕木业臵出资产的同时，科冕木业全 部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但重组方同意 继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合同法及有关 法律法规的规定，与科冕木业解除劳动合同；对于愿意与承接主体签署 新的劳动合同的员工，都由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办 理社会保险和住房公积金；对于科冕木业雇佣的劳务派遣人员，科冕木 业应与劳务派遣公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由承接主 体与劳务派遣公司及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议。

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• ③ 截至臵出资产交割日，科冕木业应支付而尚未支付的所有工资及福利、 社保等一切费用（如有）均由承接主体负责支付。臵出资产交割日之前， 科冕木业与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由承接主体负 责解决和承担全部责任。

• ④ 上述人员安臵方案应取得科冕木业职工代表大会或职工大会的同意，科 冕木业应于其关于本次重大资产重组的股东大会召开前取得职工代表 大会或职工大会关于同意职工安臵方案的决议或相关文件。科冕木业应 向职工代表和全体员工做好说明和疏解工作，以促成职工代表大会或职 工大会顺利通过上述职工安臵方案。

• （2） 与臵入资产相关的人员安臵

天神互动的人员现有劳动关系不因本次重大资产重组而发生变化。

• 6.协议生效条件

• 本协议于下列条件全部成就之日起生效：

• （1）本协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人/负责人签字；

• （2）科冕木业关于本次重大资产重组的董事会和股东大会审议通过；

• （3）科冕木业股东大会豁免朱晔、石波涛、尚华、华晔宝春因本次重大资

• 产重组而需要履行的要约收购义务；

• （4）中国证监会核准本次重大资产重组并豁免朱晔、石波涛、尚华、华晔

• 宝春因本次重大资产重组而需要履行的要约收购义务；

• （5）对科冕木业有管辖权的商务主管部门核准其因本次重大资产重组导致

• 外商投资企业股东及持股比例的变化。

（二）《重组协议之补充协议》的主要内容

1. 合同主体、签订时间

2. 2014 年2 月26 日，科冕木业、为新公司与重组方签订了《重组协议之补充

3. 协议》。

4. 补充协议的主要内容

5. （1）本次交易的定价

根据北京天健兴业资产评估有限公司2014 年2 月11 日出具的以2013 年12

月31 日为评估基准日的天兴评报字（2014）第89 号《资产评估报告书》，科冕

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木业于评估基准日的全部资产和负债的评估值为51,829.82 万元。各方一致同 意，臵出资产的交易价格为51,829.82 万元。

根据中企华2014 年1 月20 日出具的以2013 年12 月31 日为评估基准日的 1013 号《评估报告》，交易对方于评估基准日拥有的天神互动100%的股权的评估 值为245,066.88 万元。各方一致同意，臵入资产的交易价格为245,066.88 万元。

臵入资产与臵出资产交易价格的差额193,237.06 万元，作为科冕木业本次 非公开发行股份购买资产的价格。

（2）发行股份数额、价格

根据重组协议定价原则确定的股份发行价格及根据臵入资产和臵出资产交 易价格确定的臵换差额，在本次重组中，科冕木业向交易对方非公开发行的股份 总数合计为129,342,074 股，交易对方各成员以各自持有的天神互动股权比例分 配上述股份。

发行价格和发行股份数量将由科冕木业董事会提请股东大会审议批准，并经 中国证监会核准确定。本次发行完成前科冕木业如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量 也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（3）股份转让

在本次重组中，为新公司应将其持有的639 万股科冕木业无限售条件流通股 转让予朱晔和石波涛。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总 额的比例分配上述科冕木业股份。

（4）本次重组完成后上市公司的股本结构

本次重组完成后，上市公司的股本结构如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股（股）	持股比例（%）	持股（股）	持股比例（%）
为新公司	53,000,000	56.68	46,610,000	20.92
其他社会股东	40,500,000	43.32	40,500,000	18.17
朱晔	-	-	47,580,490	21.35
石波涛	-	-	31,137,789	13.97
光线传媒	-	-	12,934,207	5.80

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刘恒立	-	-	6,958,526	3.12
君睿祺	-	-	6,467,104	2.90
华晔宝春	-	-	6,467,104	2.90
石宇	-	-	6,182,607	2.77
杜珺	-	-	5,794,392	2.60
光线影业	-	-	3,233,552	1.45
润信鼎泰	-	-	3,233,552	1.45
张春平	-	-	3,155,910	1.42
尚华	-	-	2,586,841	1.16
合计	93,500,000	100.00	222,842,074	100.00

（三）《盈利补偿协议》的主要内容

1. 合同主体、签订时间

2014 年2 月26 日，科冕木业（以下简称“甲方”）与朱晔、石波涛、刘恒 立、石宇、张春平、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、杜珺、尚华（上 述八人以下简称“乙方”）签订了《盈利补偿协议》。

1. 《盈利补偿协议》的主要内容

（1）利润预测数

根据中企华2014 年1 月20 日出具的以2013 年12 月31 日为评估基准日的 中企华评报字(2014)第1013 号《评估报告》，乙方承诺：

本次交易臵入资产对应的经营实体，即天神互动在2014 年度、2015 年度及 2016 年度（即科冕木业本次重组完成当年及其后两年，以下简称“盈利预测期 间”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别达到：人民币18,610 万元、 人民币24,320 万元、人民币30,300 万元。

（2）盈利预测差异的确定

双方同意，甲方应当在进行2014 年度、2015 年度及2016 年度审计时，对 天神互动的实际净利润数与乙方在本协议中承诺的净利润数的差额予以审查，并 由负责甲方审计的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的 差异根据会计师事务所出具的盈利预测专项核查结果确定。

（3）盈利预测补偿方式

若经负责甲方年度财务报告审计的注册会计师审核确认，天神互动在盈利预 测期间中的任一会计年度的截至当期期末累积实际净利润数未能达到截至当期 期末累积承诺净利润数，乙方应先以认购的本次非公开发行的股份进行补偿，即 由甲方以总价1.00 元回购乙方应补偿的股份并予以注销；乙方认购的本次非公

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开发行的股份不足以进行补偿时，再由乙方以现金进行补偿。

乙方对甲方进行补偿的具体安排如下：

1. 盈利预测期间每个会计年度乙方当期应补偿股份数的计算公式如下：

乙方当期补偿股份总数 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）÷盈利预测期间各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－ 已补偿股份数量

以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司 的净利润数确定；②补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下， 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲； ③若甲方在盈利预测期间内实施送股、公积金转增股本等除权除息事项，在对需 补偿的股份数进行计算时，应包含送股数和公积金转增股本数。

1. 乙方各成员当期需补偿股份数的计算公式如下：

乙方各成员当期补偿股份数 = 乙方当期补偿股份总数×（乙方该成员认购 本次非公开发行股份数÷乙方全体成员认购的本次非公开发行的股份总数）

1. 乙方各成员应补偿现金数的计算公式如下：

乙方各成员现金补偿金额 = 乙方该成员当期不足补偿股份数×乙方认购股 份时每股发行价格。

如在盈利预测期间出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的 甲方股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，对补偿股份数量进行调整， 前述现金补偿的计算公式也相应调整为：

乙方各成员现金补偿金额 = 乙方该成员当期不足补偿股份数÷（1+每股转 增或送股比例）×乙方认购股份时每股发行价格。

4. 减值测试

在盈利预测期间届满时，甲方应当对臵入资产进行减值测试，如果：期末减 值额/臵入资产的评估值 > 盈利预测期间已补偿股份总数/认购股份总数，则： 乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－盈利预测期间内已补偿股份总数

臵入资产的评估值，根据中企华于2014 年1 月20 日出具的以2013 年12 月 31 日为评估基准日的中企华评报字(2014)第1013 号《评估报告》确定，即天神 互动股东全部权益价值评估结果为245,066.88 万元人民币。

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前述“减值额”为臵入资产于2013 年12 月31 日的评估值减去盈利预测期 间届满时臵入资产的评估值并扣除盈利预测期间臵入资产股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。届时，由甲方聘请注册会计师对减值测试出具专项审 核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。

5. 补偿上限

乙方累计补偿的股份数和现金数之和，即乙方累计已补偿股份数×乙方认购 股份时每股发行价格＋乙方累计已补偿现金数，不超过臵入资产评估值。 （4） 盈利预测补偿时点

若天神互动在盈利预测期间的任一会计年度实际实现净利润低于乙方在本 协议中承诺的净利润预测数，甲方应在会计师事务所出具盈利预测专项核查意见 后的10 个交易日内，计算应由乙方补偿的股份数量或现金数额。

对于乙方应补偿的股份，应在上述期限内划转至甲方董事会设立的专门账户 进行锁定，被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，甲方应在会计 师事务所出具盈利预测专项核查意见后1 个月内就股份回购事宜召开股东大会， 待股东大会就股份回购及注销事宜表决通过后，锁定股份由甲方予以回购并注 销。

对于乙方应补偿的现金，则无需召开股东大会审议，经会计师事务所出具盈 利预测专项核查意见确定后，在本条第一款所述期限内直接划归甲方。 （5） 违约责任

若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实 际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

三、关于豁免要约收购

收购人拟依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。申请豁免的 理由如下：

《收购办法》第六十二条第三项规定“经上市公司股东大会非关联股东批 准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公 司股东大会同意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会申请免于以要约收购

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方式增持股份。

收购人本次收购系由于取得科冕木业向其发行的新股，导致其在科冕木业拥 有的股份超过科冕木业已发行股份的30%，收购人承诺：自新增股份上市之日起， 至36 个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发 行中其所获得的股份。

因此，待科冕木业股东大会审议通过收购人免于以要约收购方式增持公司股 份后，收购人本次对科冕木业的收购即符合向中国证监会申请免于以要约方式增 持股份的条件。

四、标的资产（天神互动 100% 股权）的基本情况

（一）天神互动的基本情况

公司名称：北京天神互动科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦D 座9 层A 室 办公地址：北京市东城区白桥大街15 号6 层 法定代表人：朱晔

注册资本：3,281.6 万元 实收资本：3,281.6 万元 营业执照注册号：110105012673629 税务登记证：京证110105551381321 成立日期：2010 年03 月09 日

经营范围：一般经营项目：技术推广服务；软件设计。

（二）股权结构

截至本报告书签署日，天神互动的股权结构如下图所示：

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朱晔 石波涛
33.8%
22.12%
君睿祺 润信鼎泰 华晔宝春 张春平 石宇
尚华 杜珺 刘恒立
光线传媒 光线影业
5%
北京天神互动科技有限公司
10% 5% 2.5% 2.5% 2% 2.44% 4.48% 4.78% 5.38%
C A
漫 傲 天 天 水 上 上 北 O R 北 无 上 杭 上 创 精 上 诺
游 剑 神 神 工 海 海 京 R C 京 锡 海 州 海 联 灵 海 迩
引 世 娱 聚 日 绚 足 新 O H 艺 七 播 秀 游 时 在 雪 游
力 界 乐 优 辰 游 影 芮 N O 和 酷 朵 吧 互 讯 线 鹄
A N
51% 100% 100% 100% 70% 70% 70% 70% 100% 100% 30% 10% 7.74% 30% 10% 49.5% 7.5% 5% 10%
全资及控股子公司 参股子公司
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（三）主营业务经营情况

天神互动的主营业务为网页网游和移动网游的研发和发行。根据易观发布的 《2013 年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中 排名第6（按照2013 年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。 自2010 年成立以来，在自主研发方面，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、 《天神传奇》和《醉剑》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。《傲剑》的 推出在很大程度上引领了国内MMOARPG 网页网游的发展方向，其在趣游平台运 行已将近3 年，是在趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是 国内首款登陆腾讯游戏大厅的MMOARPG 网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游 戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不 断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市 场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区进 行运营并取得良好的收入。发行方面，天神互动多年来在自研网页游戏的发行和 运作方面积累了丰富的经验，深刻理解各运营平台的特点，准确把握玩家消费习 惯，与腾讯、百度、趣游、360 游戏、37wan 等网络游戏运营平台保持紧密合作 关系，上述优势能够协助中小开发商提升游戏品质和业绩。

天神互动于2011 年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

得2012 年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页 奖“2011 年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游 戏创新奖”。

截至2013 年12 月31 日，天神互动研发及发行并在线运营的游戏产品主要 有11 款网页网游，累计开服总数达10,123 组，游戏总注册用户逾1.6 亿人，月 均活跃用户超过614 万人，活跃用户月平均留存率达22%以上，游戏产品月平均 ARPU 值约450 元，游戏产品的累计流水达26 亿元以上；天神互动还有多款移动 网游预计将陆续上线。经过行业发展的洗礼，天神互动已成为中国领先的网络游 戏研发企业之一。

（四）财务状况

根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第04020002 号《审计报告》，天神互 动最近三年简要财务报表如下：

动最近三年简要财务报表如下：	动最近三年简要财务报表如下：	动最近三年简要财务报表如下：	动最近三年简要财务报表如下：
单位：万元
项目\年度	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产	28,302.04	23,163.56	8,911.26
非流动资产	8,767.96	1,582.64	255.28
资产总额	37,070.00	24,746.20	9,166.54
流动负债	7,525.87	5,389.60	2,279.90
非流动负债	-	-	-
负债总额	7,525.87	5,389.60	2,279.90
所有者权益	29,544.12	19,356.60	6,886.64
项目\年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
主营业务收入	30,820.82	26,579.84	13,615.47
主营总成本	16,140.22	15,071.23	6,482.94
营业利润	15,140.19	11,797.24	7,151.52
利润总额	15,139.84	11,797.24	7,151.52
净利润	13,583.06	11,835.10	7,151.76

（五）评估情况

中企华根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收 益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标 的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1013 号《评估报告》， 在基准日2013 年12 月31 日，天神互动经审计总资产37,070.00 万元，负债总 额7,525.87 万元，归属于母公司所有者的权益29,683.34 万元。采用收益法评

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估，天神互动于评估基准日的股东全部权益价值为245,066.88 万元，较经审计 的合并报表归属于母公司所有者权益增值215,383.54 万元，增值率725.60%。 天神互动于评估基准日的100%股权价值为245,066.88 万元。

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

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年 月 日

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

尚华

年 月 日

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

收购人：北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

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年 月 日

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内 容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担 相应的责任。

财务顾问（盖章）：中国中投证券有限责任公司

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财务顾问主办人：

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市广渡律师事务所（盖章）

单位负责人：

董国声

经办律师：

董国声朱泽俊

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

• （本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：

朱晔 石波涛

年 月 日

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

• （本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：

尚华

年 月 日

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大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

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年 月 日

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