Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Jan 13, 2014

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重组预案独立董事意见

本人作为大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”、“科冕木业”） 的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独 立判断的立场，在仔细阅读了本次重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如 下独立意见：

1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事 前认可。

2、本次重大资产重组系公司为实现“资产业务彻底剥离，注入前景广阔的 文化产业资产”之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的 持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合 理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行 评估。本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结 果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

4、本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第三十五次会议审 议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的 召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

5、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批 准或核准。

6、同意公司、NEWEST WISE LIMITED（为新公司）与北京天神互动科技有限 公司全体股东签署的附生效条件的《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨 发行股份购买资产、股份转让协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的 总体安排。”

7、待本次重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次 重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再 次发表意见。

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（以下无正文）

本页无正文，系“重组预案独立董事意见”之签章页。

张攻非 申士杰 徐丹丹

年 月 日

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