Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 8, 2021

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2021-036

大连天神娱乐股份有限公司

关于子公司对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为充分发 挥在短视频、直播、内容营销等领域的数据流量优势，与潜力品牌商家深度绑定， 分享品牌增长红利，实现从“流量”到“流量+”的业务布局，打开新的增长空 间，公司海外全资子公司 Corona Technology Limited（以下简称“Corona”）与日 本公司株式会社松庐（以下简称“松庐公司”）拟合资设立新公司株式会社 Gratia （以下简称“Gratia”或“合资公司”）（名称以登记机关核准为准），作为日本美 妆品牌 FAITH 妃颐思在中国的电商代理运营与销售主体。合资公司注册资本为 一亿日元（折合人民币约 585.60 万人民币），合资公司成立后，公司海外主体 Corona 与松庐公司按入资比例各持股 80%与 20%。新设立的合资公司将纳入公 司合并报表范围。合资公司设立后，将由合资公司承接 FAITH 妃颐思在天猫国 际的独家销售权，并拓展其他电商平台。在合资公司获得 FAITH 妃颐思天猫国 际独家销售权以及天猫国际商家主体变更至合资公司之前（下称“过渡期”），为 保证业务正常开展，Corona 将指定上市公司其它全资子公司以协议价 1 日元受 让彭广杰持有的松庐公司 80%股权，交易完成后，松庐公司为上市公司的控股子 公司，过渡期内松庐公司为 FAITH 妃颐思产品销售经营主体。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本协议涉及的交易事项 不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组情形。

根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交公司 董事会审议，履行公司内部决策程序。

二、合作方介绍

本次公司全资子公司 Corona 与松庐公司共同投资设立合资公司 Gratia，合 作方的基本情况如下：

（一）株式会社松庐

松庐公司于 2020 年 12 月获得 FAITH 妃颐思在中国企业阿里巴巴集团运营 的天猫国际的独家销售权。FAITH 公司成立于 1987 年，根据日本矢野综合研究 所株式会社《美容沙龙营销概要 2019 年版》，FAITH 以 16%的市场占有率位列 日本美容院级护肤品牌第一名。

1、公司基本情况

1、公司基本情况
公司名称	株式会社松庐
企业性质	股份有限公司
注册地址	日本奈良县奈良市川上町873-204
法定代表人	彭广杰
注册资本	500万日元
成立时间	2018年6月
主营业务	贸易及代理业务；国际文化交流事业的企划、运营
与上市公司的关系	与上市公司不存在关联关系

2、松庐公司不属于失信被执行人。

3、最近一年财务指标

单位：日元

	单位：日元
	2020年5月31日
资产合计	32,481,469
负债合计	28,929,684
净资产	3,551,785
	2019年6月1日-2020年5月31日

营业收入 净利润	91,964,614 -2,089,824

（二）彭广杰

身份证号码：130732****

住所：京都市右京区梅津大繩場町****

与上市公司的关系 ：彭广杰与上市公司不存在关联关系。

彭广杰不属于失信被执行人。

三、拟设立合资公司的基本情况

1、公司基本情况

公司名称	株式会社Gratia
企业性质	股份有限公司
注册地址	京都市右京区梅津大繩場町6番地6嵐山ロイヤルハイシ7号棟503
法定代表人	彭广杰
注册资本	一亿日元（人民币585.60万）
经营范围	化妆品研发、生产；化妆品零售、批发；日用品销售，批发；第三类医 疗器械经营；技术进出口；互联网商品销售；商品批发、零售贸易；日 用杂品综合零售；信息技术咨询服务；保健食品生产、销售；电子产品 销售；电子商务；广告制作、发布。

上述拟设立公司的名称、住所、经营范围等登记事项，以登记机关核准内容

为准。

2、株式会社 Gratia 注册资本一亿日元，股权结构如下：

股东	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	出资方式
Corona Technology Limited	8,000	80	货币出资
株式会社松庐	2,000	20	实物资产和无形资产
合计	10,000	100

注：株式会社松庐以 Faith 妃颐思天猫国际独家代理权和库存商品出资。

四、新设公司合作协议的主要内容

甲方：Corona Technology Limited，是大连天神娱乐股份有限公司（后简称“天 神娱乐”）的海外投资主体；

乙方：株式会社松庐，为依据日本法律设立的一家股份有限公司；

“ ” “ ” 为本协议之目的，甲方、乙方合称 各方 ，单称 一方 。

（一）总则

甲乙双方经友好协商，拟设立合资公司，充分发挥甲方的流量优势和乙方的 代理优势，以合资公司为运营主体，承接 FAITH 妃颐思在天猫国际的独家销售 权，并拓展其他电商平台，不断提升 FAITH 在中国的线上销售规模。根据日本 有关法律和法规，本着平等互利的原则，甲乙双方于 2021 年 7 月 8 日签署本协 议。

（二）合资公司主要信息

1、 公司名称：株式会社 Gratia（以登记机关核准为准）

2、 注册地址：605-0871 京都府京都市東山区慈法院庵町 580-8 （以登记 机关核准为准）

3、 法定代表人：彭广杰

4、 法人代表地址：京都市右京区梅津大繩場町***

5、 公司的组织形式：股份有限公司

• 6、 注册资本：一亿日元（折合人民币约 585.60 万）

• 7、 发行股数：1 万股

8、 经营范围：化妆品研发、生产；化妆品零售、批发；日用品销售，批发； 第三类医疗器械经营；技术进出口；互联网商品销售；商品批发、零售贸易；日 用杂品综合零售；信息技术咨询服务；保健食品生产、销售；电子产品销售；电 子商务；广告制作、发布。

• （三）股权结构

1、 公司采取发起设立方式。

2、 公司股东以登记注册时的认股人为准。

3、 公司全部资本为一亿日元。

4、 公司的全部资本分为等额股份。

• 5、 公司股票采用记名方式，股东持有的股票即为其认购股份的书面凭证。

• 6、 甲方持有 8000 股，持股比例 80%；乙方持有 2000 股，持股比例 20%。 （四）股份类别

公司的股份为同股同权、同股同利。 （五）缴付出资

• 1、 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以

• 货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户中。以非货币资产 出资的，应依法办理财产转移手续。

• 2、 甲方应于合资公司账户设立后 10 个工作日内将货币出资存入公司账户。

• 3、 乙方应在合资公司设立后将目前乙方公司与 FAITH 代理销售相关的全

• 部资产、业务注入合资公司。

• （六）非货币出资认定

• 1、 用实物出资的，应当按日本公司法规定履行相关的手续，提交有关证明。

• 2、 若依据日本公司法非货币出资需要进行评估作价的，相关费用由乙方承

担。

（七）经营安排

1、 乙方为 FAITH 在天猫国际销售的商家主体，在合资公司获得 FAITH 天 猫国际独家销售权以及天猫国际商家主体变更至合资公司之前，为保证业务正常 开展，甲方将指定关联方（天神娱乐下属公司）以协议价 1 円受让乙方 80%股权。

交易完成后，乙方为甲方指定关联方的控股子公司，乙方的生产经营由甲方控制。

2、 乙方应推动合资公司获得 FAITH 品牌天猫国际独家销售权，并在符合 天猫国际商家主体变更资质后 10 日内，将 FAITH 天猫国际独家代理的主体转移 至合资公司，届时由合资公司作为 FAITH 中国线上销售运营主体。

（八）费用承担

1、 若公司成功设立，在公司设立过程中所需各项费用由发起人共同承担。

2、 若公司未能设立，在公司设立过程中所需各项费用由导致公司未能设立 方承担。

（九）违约责任

• 1、 本协议任何一方违反协议约定及保证、承诺，均构成该方的违约行为，

• 需承担相应的民事责任。

• 2、 若乙方未能及时将代理权转移至合资公司，则应按甲方出资额*（1+8%/

• 年）向甲方进行赔偿。

五、新设公司的目的、存在的风险和对公司的影响

公司此次与松庐公司设立合资公司，作为日本美妆品牌 FAITH 妃颐思在中 国的电商代理运营与销售主体，是为了充分发挥公司在短视频、直播、内容营销 等领域的数据流量优势，与潜力品牌商家深度绑定，分享品牌增长红利，实现从 “流量”到“流量+”的业务布局，打开新的增长空间。本次对外投资的资金来 源为公司自有资金，交易完成后，合资公司及松庐公司将纳入公司合并报表范围， 将对公司的经营状况产生积极影响。

合资公司的设立需相关政府机构审批，且在未来经营过程中可能面临宏观经 济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素影响，存在投资不能达 到预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《投资协议》

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2021 年 7 月 8 日