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Dec 25, 2017

中信建投证券股份有限公司关于

大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期 解锁股票上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作 为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐” “上市公司”或“公司”）重大 资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理 办法》、《中小企业板信息披露备忘录第 4 号：股权激励》等相关规定，对大连天 神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市流通事项 进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、2015 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公 司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通 过了《关于召开 2015 年第六次临时股东大会的议案》。

2、2015 年 11 月 19 日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过 了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公 司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权 激励计划激励对象名单的核实意见》。

3、2015 年 12 月 8 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。

4、根据《激励计划（草案）》及公司 2015 年第六次临时股东大会对董事会 的授权，2015 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董 事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票 授予日为 2015 年 12 月 14 日，授予 5 名激励对象共计 550 万股限制性股票。

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予 符合《管理办法》和《备忘录 1、2、3 号》和《激励计划（草案）》及其摘要中

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关于授予日的相关规定，同意向公司 5 名激励对象授予 550 万股限制性股票。

5、2015 年 12 月 14 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效，激励对象名单与公司 2015 年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励 计划中的激励对象相符。

6、2015 年 12 月 30 日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关 于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2016 年 1 月 4 日。

7、2017 年 1 月 11 日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监 事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；同日公司审议通过了 《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照激励计划 的相关规定办理第一次解锁事宜，可以解锁数量为 144 万股。

8、2017 年 1 月 26 日，限制性股票激励计划第一次解锁股票 138 万股上 市流通。

9、2017 年 2 月 7 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票获得股东大会的 审议批准。

10、2017 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监 事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》， 同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的 2016 年度权益分 派的实际情况，对尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相 应的调整，调整后的回购价格为 17.45 元/股，回购数量为 196 万股。

11、2017 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监 事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件 的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、《激 励计划（草案）》 的相关规定，对除尹春芬之外的 4 名激励对象第二个解锁期所 涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 168 万股限制性股票进行回购注销；因公 司进行了 2016 年度权益分派，同意对该 168 万股限制性股票的回购价格和数量 进行相应调整，调整后的回购数量为 470.4 万股，回购价格为 20.09 元/股。

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12、2017 年 6 月 28 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，回购注销 未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票事宜获得股东大会的审议批准。

13、公司已于 2017 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成了尹春芬女士持有的 196 万股（除权后）限制性股票的回购和注销登 记手续。

14、公司已于 2017 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完成了未达到第二个解锁期解锁条件的 470.4 万股（除权后）限制性股 票的回购和注销登记手续。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）锁定期

根据公司激励计划，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内 为锁定期。第一个解锁期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的 30%。

（二）解锁条件成就情况说明：

序号	解锁条件	解锁条件成就情况说明
1	公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； 3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述任一情形，满 足解锁条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选的； 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的； 3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员情形的； 4）公司董事会认定的其他情形。	激励对象未发生前述任一情 形，满足解锁条件。
3	公司层面解锁业绩条件： 第一个解锁期的业绩考核指标为：2015年，公司备 考合并口径实现净利润不低于5.7 亿元或公司合并 口径实现的净利润不低于3.2亿元；	公司2015年合并口径实现的 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为 364,452,303.48元。
4	激励对象层面考核：	4 名激励对象个人考核结果

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根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任 均为 A，满足解锁条件。 何一期考核不合格，各解锁期内不能解锁的限制性 股票由公司以授予价格回购注销。

注：1）以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

• 2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除

• 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

3）2015 年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横生网络科技 有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazu Inc.以及上海麦橙网络科技有限公司完成后 （2015 年 10 月 22 日上述四个公司已完成过户及交割手续，上市公司自 2015 年 11 月 1 日 起合并其财务报表），上市公司全年的净利润与上述四家公司 2015 年 1-10 月实现的净利润 的总和。

综上所述，公司董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁 条件已经成就。根据公司 2015 年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公 司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第一个解锁期的相关解锁 事宜。

三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

• 1、本次解锁的限制性股票解除限售上市流通日为 2017 年 12 月 27 日；

• 2、本次解锁的限制性股票数量为 16.8 万股，占目前公司总股本比例的

0.0179%；

• 3、公司本次申请解除股份限售的股东人数为 1 人；

4、本次解锁的限制性股票的具体情况为：

姓名	职务	获授的 限制性 股票数 量(万股) （除权 前）	获授的 限制性 股票数 量(万股) （除权 后）	第一次 可解锁 限制性 股票数 量（万 股）（除 权前）	第一次可 解锁限制 性股票数 量（万股） （除权后）	第二期回 购注销限 制性股票 数量（万 股）（除权 后）	剩余未解 锁限制性 股票数量 （万股）
孙军	原财务总 监	20	56	6	16.8	19.6	19.6
合计		20	56	6	16.8	19.6	19.6

• 注：1）上述申请解除限售股东不存在股票质押情况；2）本次解锁的限制性股票为公司

• 原高级管理人员所持有。公司于 2017 年 12 月 23 日发布《第四届董事会第一次会议决议公 告》（公告编号：2017-142），孙军先生自本次董事会后不再担任公司财务总监职务。其持有 的公司股份后续将根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定进行解锁。

• 5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

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股份类型	本次变动前（股）	本次变动	本次变动	本次变动后（股）
		增加（股）	减少（股）
一、有限售条件流通股	417,016,484	--		417,016,484
高管锁定股	26,271,971	168,000		26,439,971
首发后限售股	385,872,513			385,872,513
股权激励限售股	4,872,000		168,000	4,704,000
二、无限售条件流通股	519,830,416		--	519,830 ,416
三、股份总数	936,846,900	--	--	936,846,900

四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第

一期解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励 计划等的规定，在考核年度内考核结果均为 A，且符合其他解锁条件，可解锁的 激励对象的资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁 相关事宜。

五、监事会、独立董事、律师事务所的核实意见

（一）监事会的核实意见

监事会认为：公司本次限制性股票第一个解锁期公司业绩及其他条件符合 《上市公司股权激励管理办法》以及《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定，本次解锁的激励对象符合《公司法》、《上市公司 股权激励管理办法》等法律法规中关于主体资格的规定，其在锁定期内的考核结 果符合公司《激励计划（草案）》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意 公司办理相关解锁事宜。

（二）独立董事的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格， 未发生激励计划中规定不得解锁的情形。

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满 足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条 件等），可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为公 司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

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3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 综上，同意公司本次解锁的激励对象在激励计划规定的第一个解锁期内解 锁。

（三）律师事务所的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为，公司限制性股票激励计划第一期解锁事项已 取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小企业 板信息披露备忘录第 4 号：股权激励》和《激励计划（草案）》的相关规定。本 次限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券 登记结算机构办理解锁手续。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司限制性股票 激励计划第一个解锁期股票解除限售事项发表核查意见如下：

1、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票的数量和解除限售符合 《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第 4 号：股权激励》 等相关法律法规及《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 的规定；

• 2、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票解除限售的信息披露真

• 实、准确、完整；

• 3、中信建投证券对天神娱乐本次限售股解除限售事项无异议。

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（此页无正文，为<中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市流通的核查意见>的签字盖章页）

保荐代表人：

董军峰 张 铁

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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