Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

大连天神娱乐股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金方案调整的独立意见

就公司通过发行股份及支付现金方式购买北京合润德堂文化传媒股份有限 公司 96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”） 93.5417%股权，同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案调整事项，根据中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法 律法规和《大连天神娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司本次交易方案调整所涉及的 相关文件后，基于个人独立判断，发表如下独立意见：

1. 本次交易方案调整的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事

前认可。

1. 本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的 规定，审议事项已得到公司 2016 年第六次临时股东大会授权，会议决议合法有 效。

2. 就本次交易的方案调整事宜，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估 机构对标的资产之一幻想悦游进行重新评估，并参照上述具有相关证券业务资格 的评估机构出具的评估报告的评估结果调整交易价格，本次交易方案调整后的定 价原则符合相关法律法规的规定，不存在违反公司及其股东利益的情形。

3. 经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：公司本次交易所选 聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性， 出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

4. 本次交易方案调整所涉及的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要、公司与幻想

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悦游部分股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，符合国 家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案调整具备 可操作性。

（以下无正文）

独立董事：姚海放 曹玉璋 徐勇

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016 年 10 月 17 日

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