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Oct 17, 2016

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-137

大连天神娱乐股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（下称“公司、天神娱乐”）第三届监事会第十 八次会议通知于 2016 年 10 月 13 日以电子邮件和传真方式发出，并于 2016 年 10 月 14 日 11 时 30 分在北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层会议室 召开。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席了本次会议，会议由公司监事会主 席张春平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的 有关规定，合法有效。会议经审议通过如下决议：

一、 审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》；

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的北京合润德堂文 化传媒股份有限公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称 “幻想悦游”）93.5417%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。 本次重组已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会 议、第三届董事会第三十二次会议、 第三届董事会第三十三次会议、2016年第 六次临时股东大会、2016年第八次临时股东大会审议通过。

鉴于幻想悦游对其海外游戏推广战略部署和新产品细节规划作了一定调整， 导致幻想悦游部分新产品上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现，幻想悦 游拟相应对盈利预测做出调整。公司与幻想悦游拟根据新的盈利预测情况按照原 评估基准日（2015 年 12 月 31 日）对幻想悦游 93.5417%股权重新进行资产评估， 并根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、募集资金金 额等条款进行相应的调整。具体方案调整如下：

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1. 幻想悦游交易价格

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）于 2016 年 10 月 10 日重新出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的国融兴华评报字 2016 第 010343 号《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目 评估报告》，幻想悦游股东全部权益价值于评估基准日的评估值为 365,240.39 万元。经过各方友好协商，一致同意，幻想悦游 93.5417%的股权的交易价格为 3,416,517,050.80 元。

天神娱乐与幻想悦游交易对方确定的交易价格分别如下：

股东姓名**/**名称	持有目标公司股权比例	交易价格（元）
王玉辉	50.5158%	1,860,643,783.57
丁杰	9.1667%	330,001,200.00
德清时义	8.3333%	306,939,667.23
彭小澎	6.0000%	216,000,000.00
德清初动	4.1667%	150,001,200.00
陈嘉	3.2025%	115,290,000.00
光大资本	3.1250%	112,500,000.00
林莹	2.2875%	82,350,000.00
徐沃坎	1.8300%	65,880,000.00
文投基金	1.6667%	60,001,200.00
张飞雄	1.3725%	49,410,000.00
嘉合万兴	1.0417%	37,501,200.00

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周茂嫒	0.5000%	18,000,000.00
邵泽	0.3333%	11,998,800.00
合计	93.5417%	3,416,517,050.80

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2. 交易方式

天神娱乐向幻想悦游支付的总对价为人民币 3,416,517,050.80 元，包括股份 和现金两部分。其中，股份对价共计 1,705,258,724.610 元，现金对价共计 1,711,258,326.19 元。具体情况如下：

股东姓名**/**名称	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
王玉辉	881,947,981.250	978,695,802.32	1,860,643,783.57
丁杰	198,000,751.76	132,000,448.24	330,001,200.00
德清时义	214,857,801.970	92,081,865.26	306,939,667.23
彭小澎	86,399,983.88	129,600,016.12	216,000,000.00
德清初动	75,000,584.40	75,000,615.60	150,001,200.00
陈嘉	80,702,968.08	34,587,031.92	115,290,000.00
光大资本	0.00	112,500,000.00	112,500,000.00
林莹	57,645,027.65	24,704,972.35	82,350,000.00
徐沃坎	46,116,022.12	19,763,977.88	65,880,000.00
文投基金	30,000,586.91	30,000,613.09	60,001,200.00
张飞雄	34,587,016.59	14,822,983.41	49,410,000.00
嘉合万兴	0.00	37,501,200.00	37,501,200.00

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周茂嫒	0.00	18,000,000.00	18,000,000.00
邵泽	0.00	11,998,800.00	11,998,800.00
合计	1,705,258,724.610	1,711,258,326.19	3,416,517,050.80

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3. 发行股份的数量

依照天神娱乐与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，天神 娱乐本次向交易对方合计发行股份数量为 29,569,706 股，其中向幻想悦游的交易 对方发行股份数量为 24,143,547 股。在定价基准日至发行日期间，若天神娱乐发 生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。

幻想悦游股东认购股份情况如下：

股东姓名**/**名称	股份对价（元）	股份发行数量（股）
王玉辉	881,947,981.250	12,486,875
丁杰	198,000,751.76	2,803,352
德清时义	214,857,801.970	3,042,019
彭小澎	86,399,983.88	1,223,276
德清初动	75,000,584.40	1,061,880
陈嘉	80,702,968.08	1,142,616
光大资本	0.00	0
林莹	57,645,027.65	816,155
徐沃坎	46,116,022.12	652,924
文投基金	30,000,586.91	424,757

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-137

张飞雄	34,587,016.59	489,693
嘉合万兴	0.00	0
周茂嫒	0.00	0
邵泽	0.00	0
合计	1,705,258,724.610	24,143,547

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

4. 募集配套资金发行股份数量

本次预计募集配套资金金额原不超过人民币 2,218,000,000.00 元，不超过拟 购买资产交易价格的 100%。本次交易调整后，预计募集配套资金金额调减为不 超过人民币 208,800.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 65.38 元/股，向符 合条件的不超过 10 名特定投资者的发行股份数量为不超过 31,936,371 股。最终 发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易 的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

二、 审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》第六条，“……拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件， 可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、 资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等”、“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重 组办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下：……3.关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构 成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申

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请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方 案重大调整。”

公司对本次重组方案中的交易价格和发行股份数量、募集资金金额等作出的 修订，满足中国证监会上述规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，公司 本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审 议。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、 审议通过了《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿）>及其摘要的议案》；

同意公司根据调整后的方案、针对本次重大资产重组事项编制的《大连天神 娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 修订稿》以及《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）修订稿摘要》。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

四、 审议通过了《关于公司与幻想悦游交易对方签署附条件生效的 < 发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案》；

同意公司与幻想悦游的部分股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》，作为公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的公 司与幻想悦游的部分股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》的补充协议。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

五、 审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金有关审计报告、评估报告、天神娱乐备考财务报表审阅报告的议案》；

公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京合润德堂文化传 媒股份有限公司、幻想悦游 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的财务报表进 行了审计，并出具了《北京合润德堂文化传媒股份有限公司二零一四年至二零一 五年两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月期间财务报表审计报告》和

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《北京幻想悦游网络科技有限公司 2014 年-2016 年 6 月财务报表审计报告》。

公司聘请的国融兴华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产幻想悦 游股东全部权益进行评估，并出具了《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东 全部权益价值项目评估报告》。

公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大连天神娱乐股 份有限公司二零一五年及截至二零一六年六月三十日止六个月期间备考财务报 表审阅报告》。

依据公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的 议案》的授权，同意董事会将上述审计报告、评估报告、备考财务报表审阅报告 供信息披露和向监管部门申报之用。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

六、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

由于本次交易方案的调整，国融兴华对本次交易所涉及的标的公司幻想悦游 的股东全部权益价值重新进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2016]第 010343 号《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。

1. 评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的资产评估机构国融兴华具有证券业务资格。国融兴 华及其经办评估师与公司、幻想悦游交易对方、幻想悦游，除业务关系外，无其 他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

1. 评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

1. 评估方法与评估目的的相关性

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本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

4. 评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的 评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘 请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取 理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应 的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期 收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益 分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。

公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立 意见。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2016 年 10 月 17 日

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