Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

关于

大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书 之 独立财务顾问报告 （修订稿）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十月

独立财务顾问报告

	交易对方	住所	通讯地址
北 京 幻 想 悦 游 网 络 科 技 有 限 公 司	王玉辉	黑龙江省大庆市萨尔图区西宾路奔 二小区3-15号#####	北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层
	丁杰	河南省开封市鼓楼区包公西湖南街 39号院	北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层
	彭小澎	广东省深圳市罗湖区宝安北路人才 市场大厦	北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层
	陈嘉	甘肃省天水市秦州区洪山路98号	北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层
	林莹	福建省厦门市思明区厦禾路879号	北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层
	徐沃坎	北京市朝阳区南十里居15号	北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层
	张飞雄	武汉市新洲区龙王咀农场	北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层
	周茂嫒	山东省长岛县南长山镇乐园村	北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层
	邵泽	福建省福州市鼓楼区三港路3号	北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层
	德清时义投资合伙企业 （有限合伙）	德清县武康镇志远南路425号	德清县武康镇志远南路425号
	德清初动信息科技合伙企业 （有限合伙）	德清县武康镇志远南路425号	德清县武康镇志远南路425号
	光大资本投资有限公司	上海市静安区新闸路1508号8楼	上海市静安区新闸路1508号8楼
	北京嘉合万兴投资管理中心 （有限合伙）	北京市朝阳区酒仙桥中路24号####	北京市朝阳区酒仙桥中路24号####
	中国文化产业投资基金 （有限合伙）	北京市西城区丰盛胡同24号楼####	北京市西城区丰盛胡同24号楼
北 京 合 润 德 堂 文 化 传 媒 股 份 有 限 公	王倩	北京市海淀区美丽园小区30楼 #####	北京市朝阳区新东路1号6-2-61
	王一飞	北京市宣武区广安门北街20号楼 ####	北京市朝阳区新东路1号6-2-61
	陶瑞娣	江苏省江阴市新桥镇陶新路####	北京市朝阳区新东路1号6-2-61
	刘涛	广东省深圳市福田区香蜜三村香悦 阁##	北京市朝阳区新东路1号6-2-61
	丁宝权	广东省深圳市福田区深圳南大道 6008号报业大厦#####	北京市朝阳区新东路1号6-2-61
	罗平	北京市朝阳区望京花园东区208号 ####	北京市朝阳区新东路1号6-2-61
	牛林生	长沙市天心区新姚北路399号博林 金谷综合楼#####	北京市朝阳区新东路1号6-2-61
	周永红	北京市朝阳区慈云寺一号院五号楼 西塔#####	北京市朝阳区新东路1号6-2-61

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独立财务顾问报告

司	陈纪宁	广东省深圳市福田区投资大厦2楼 #####	北京市朝阳区新东路1号6-2-61
	深圳市同威成长创业投资合伙 企业（有限合伙）	深圳市华侨城汉唐大厦1102室	深圳市华侨城汉唐大厦1102室
	深圳市同威创业投资有限公司	深圳市南山区华侨城汉唐大厦1102 室	深圳市南山区华侨城汉唐大厦1102 室
	合肥同安创业投资基金行 （有限合伙）	安徽省合肥市包河区望江东路46路	安徽省合肥市包河区望江东路46路
	北京智合联投资咨询有限公司	北京市朝阳区朝阳门南大街14号二 层2077	北京市朝阳区朝阳门南大街14号二 层2077
	浙江华策影视股份有限公司	浙江省杭州市文二西路683号西溪 创意产业园C- C座	浙江省杭州市文二西路683号西溪 创意产业园C- C座

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独立财务顾问报告

声明与承诺

2016 年 6 月 1 日，天神娱乐与王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃 坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙）、德清初动投 资合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有 限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》。

2016 年 6 月 1 日，天神娱乐与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶 瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成 长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创 业投资基金行（有限合伙）十三位合润传媒股东签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》，与浙江华策影视股份有限公司签署了《发行股份购买资产协 议》。

根据上述协议，天神娱乐拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游 93.5417%的股权、合润传媒 96.36%的股权，并募集配套资金。光大证券股份有 限公司和中信建投证券股份有限公司接受天神娱乐的委托，担任本次交易的独 立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露 规则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供天 神娱乐全体股东及有关方面参考。

一、本独立财务顾问作出如下声明

（一）本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关 资料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所 有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性 负责；

（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职 调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方

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独立财务顾问报告

披露的内容不存在实质性差异；

（三）本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或 需要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

（四）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；

（五）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次 交易行为做出客观、公正的评价，不构成对天神娱乐股票的任何投资建议，对 投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天神娱乐董事会发布 的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

二、本独立财务顾问特作如下承诺

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。

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独立财务顾问报告

目 录

声明与承诺 ....................................................................................................................................... 4 一、本独立财务顾问作出如下声明 ....................................................................................... 4 二、本独立财务顾问特作如下承诺 ....................................................................................... 5 目 录 .............................................................................................................................................. 6 释 义 .............................................................................................................................................. 9 修订说明 ......................................................................................................................................... 16 重大事项提示 ................................................................................................................................. 23 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 23 二、本次交易的评估和作价情况 ......................................................................................... 25 三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 ................................................. 26 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 27 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 27 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 28 七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............................................. 28 八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ................................................................. 30 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 31 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 45 十一、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 49 十二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造 成的影响 ................................................................................................................................. 49 十三、本次交易方案的调整情况及相关中介机构核查意见 ............................................. 51 特别风险提示 ................................................................................................................................. 61 一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 61 二、交易标的的经营风险 ..................................................................................................... 65 第一节 交易概述 ......................................................................................................................... 76 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 76 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 81 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 85 四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 88 五、本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司实际控制权变更，不构成借壳上 市 ............................................................................................................................................ 91 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 92 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 92 二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 92 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 94 四、控股股东及实际控制人变更情况 ................................................................................. 97 五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 97 六、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 98 七、公司主营业务情况及主要财务指标 ........................................................................... 113 第三节 本次交易对方的基本情况 ........................................................................................... 116

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独立财务顾问报告

一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................... 116 二、本次交易对方详细情况 —— 幻想悦游交易对方 ........................................................ 117 三、本次交易对方详细情况 —— 合润传媒交易对方 ........................................................ 144 四、德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为 0 的原因 ....................................... 176 五、本次交易的交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为 目的的公司的全部合伙人、股东情况 ............................................................................... 177 六、对本次交易的交易对方穿透核查的说明 ................................................................... 185 七、本次交易的交易对方之间一致行动关系的说明 ....................................................... 187 第四节 交易标的基本情况 — 幻想悦游 ................................................................................... 189 一、本次交易标的资产的基本情况 ................................................................................... 189 二、幻想悦游的资产权属情况 ........................................................................................... 213 三、幻想悦游的主营业务情况 ........................................................................................... 214 四、交易标的主要财务数据 ............................................................................................... 330 第五节 交易标的基本情况 — 合润传媒 ................................................................................... 334 一、合润传媒基本情况 ....................................................................................................... 334 二、合润传媒的组织结构 ................................................................................................... 357 三、合润传媒的资产权属情况 ........................................................................................... 357 四、合润传媒主营业务情况 ............................................................................................... 358 五、合润传媒主要财务数据 ............................................................................................... 403 六、合润传媒涉及的未决诉讼情况 ................................................................................... 403 第六节 发行股份情况 ............................................................................................................... 405 一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 405 二、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................................... 409 三、募集配套资金的用途 ................................................................................................... 422 四、募集配套资金的必要性 ............................................................................................... 423 五、募集配套资金的使用和管理 ....................................................................................... 423 第七节 本次交易相关协议的主要内容 ................................................................................... 430 一、上市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充 协议》 ................................................................................................................................... 430 二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 439 三、上市公司与华策影视签署的《发行股份购买资产协议》 ....................................... 448 四、交易标的业绩承诺的合理性 ....................................................................................... 449 五、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务时，为确保交 易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 ................................................................... 456 六、对相关交易对方作出的业绩承诺安排是否能充分保障上市公司及其他投资者利益 的说明 ................................................................................................................................... 458 七、幻想悦游业绩承诺方承诺业绩补偿方式的合理性 ................................................... 461 八、此次重组后上市公司保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施 ....... 462 第八节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 465 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 465 二、关联交易 ....................................................................................................................... 467 第九节 独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 479 一、基本假设 ....................................................................................................................... 479 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 479

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独立财务顾问报告

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 ............................................... 483 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....................... 485 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ....................................................................................................................... 486 六、关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》规定的 “ 上市公司重组时，拟购买 资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形 ”.. 487 第十节 光大证券内核程序及内核意见 ................................................................................... 489 一、光大证券内核程序 ....................................................................................................... 489 二、内核小组意见 ............................................................................................................... 489 第十一节 中信建投证券内核程序及内核意见 ....................................................................... 490 一、中信建投证券内核程序 ............................................................................................... 490 二、内核小组意见 ............................................................................................................... 490 第十二节 备查文件 ................................................................................................................... 492 一、备查文件 ....................................................................................................................... 492 二、备查地点 ....................................................................................................................... 492

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独立财务顾问报告

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
天神娱乐、科冕木业、 上市公司、股份公司、 本公司	指	大连天神娱乐股份有限公司（原名：大连科冕木业股份有限公 司），在深交所中小板上市，股票代码：002354
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购幻想悦游 93.5417%股权和合润传媒96.36%股权，同时向特定投资者非公 开发行募资配套资金
拟购买资产	指	幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权
标的公司、交易标的	指	幻想悦游、合润传媒
天神互动	指	北京天神互动科技有限公司，上市公司的全资子公司
幻想悦游	指	北京幻想悦游网络科技有限公司
文投基金	指	中国文化产业投资基金（有限合伙）
光大资本	指	光大资本投资有限公司
嘉合万兴	指	北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）
德清时义	指	德清时义投资合伙企业（有限合伙）
德清初动	指	德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）
北京初聚	指	北京初聚科技有限公司，幻想悦游全资子公司
Bidstalk Limited	指	Bidstalk Limited，幻想悦游间接持有其100%股权
Fantasy Network	指	Fantasy Network Limited是一家注册成立于香港的公司，幻想 悦游持有其100%股权
Oasis Games	指	Oasis Games Limited，中文名称：香港绿洲游戏网络科技有限 公司。幻想悦游间接持有其100%股权
初科技、 Chu Technology	指	Chu Technology Limited，中文名：初科技有限公司。幻想悦游 间接持有其100%股权
Sanqi Network	指	Sanqi Network Limited，王玉辉控制的注册在英属维京群岛的 离岸公司
Oasis Games UK	指	Oasis Games UK Limited，Oasis Games Limited在英国设立的全 资子公司
Oasis Sanqi	指	Oasis Sanqi Network Technology Limited，Oasis Games Limited 设立在英属维京群岛的全资子公司
厦门六次方	指	厦门六次方信息技术有限公司

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独立财务顾问报告

萌果科技	指	北京萌果科技有限公司
任游时空	指	北京任游时空网络游戏科技有限公司
洪渊网络	指	上海洪渊网络科技有限公司
上海创幻	指	上海创幻网络科技有限公司
进取号	指	北京进取号网络科技有限公司
光大富尊	指	光大富尊投资有限公司
第七大道	指	深圳第七大道科技有限公司
Clifree Technology	指	Clifree Technology Limited
上海江游	指	上海江游信息科技有限公司
欢乐互娱	指	欢乐互娱（上海）科技股份有限公司
上海游娱	指	上海游娱信息技术有限公司
上海锐战	指	上海锐战网络科技有限公司
华清飞扬	指	北京华清飞扬网络股份有限公司
Hoolai Game	指	Hoolai Game Limited
互爱互动	指	互爱互动（北京）科技有限公司
深圳为爱普	指	深圳市为爱普信息技术有限公司，天神娱乐子公司
雷尚科技	指	雷尚（北京）科技有限公司，天神娱乐子公司
RayJoy Holdings	指	RayJoy Holdings Limited，，系一家注册于塞舌尔的离岸公司， 雷尚科技持有其100%股权
妙趣横生	指	北京妙趣横生网络科技有限公司，天神娱乐子公司
上海麦橙	指	上海麦橙网络科技有限公司，天神娱乐子公司
Avazu	指	Avazu Inc.天神娱乐子公司
合润传媒	指	北京合润德堂文化传媒股份有限公司
合润有限	指	北京合润德堂传媒广告有限公司，合润传媒前身
华策影视	指	浙江华策影视股份有限公司
朗脉投资	指	上海朗脉投资有限公司
泛明广告	指	上海泛明广告有限公司
新视野	指	合润新视野国际传媒广告（北京）有限公司
合润指点	指	北京合润指点文化传媒有限公司
同威合润	指	石河子同威合润文创产业股权投资有限公司

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合动力（天津）	指	合动力广告传媒（天津）有限责任公司
合动力（北京）	指	北京合动力广告传媒有限公司
智合联	指	北京智合联投资咨询有限公司
同威投资	指	深圳市同威创业投资有限公司
同威成长	指	深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）
同安创投	指	合肥同安创业投资基金行（有限合伙）
交易对方	指	合润传媒王倩、王一飞等股东及幻想悦游王玉辉等股东
幻想悦游业绩承诺方	指	王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德 清初动
合润传媒业绩承诺方	指	王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联
业绩承诺方	指	合润传媒业绩承诺方及幻想悦游业绩承诺方
《幻想悦游收购协议》	指	2016年6月1日，天神娱乐与幻想悦游交易对方签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》
《合润传媒收购协议》	指	2016年6月1日，天神娱乐与合润传媒十三位股东《发行股份及 支付现金购买资产协议》及与华策影视签订的《发行股份购买 资产协议》
《收购协议》	指	《幻想悦游收购协议》、《合润传媒收购协议》
本报告书、《交易报告 书》、《重组报告书》	指	《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》
幻想悦游《评估报告》	指	《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益 价值评估报告》
合润传媒《评估报告》	指	《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东全部 权益价值评估报告》
定价基准日	指	天神娱乐董事会审议通过本报告书相关决议公告之日
审计评估基准日	指	2015年12月31日
幻想悦游扣非净利润	指	经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润
合润传媒扣非净利润	指	经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至天神娱乐名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限

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独立财务顾问报告

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《著作权法》	指	《中华人民共和国著作权法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）
《重组规定》	指	《证监会公告【2008】14号——关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
外汇管理局	指	中华人民共和国国家外汇管理局
独立财务顾问	指	光大证券、中信建投
光大证券	指	光大证券股份有限公司
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
德恒律师、律师	指	北京德恒律师事务所
兴华会计师、会计师	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
报告期、最近两年	指	2014年、2015年
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元
二、专业名词或术语释义
AppStore	指	由苹果公司为其iOS操作系统产品建立的应用程序在线发布 平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载iOS版本软件， 并通过该平台充值、使用下载的软件
GooglePlay	指	由谷歌公司为Android操作系统产品建立的应用程序在线发 布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载Android版

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独立财务顾问报告

		本软件，并通过该平台充值、使用下载的软件
SDK	指	用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立 应用软件的开发工具的集合
App	指	应用软件，本报告书特指移动终端应用软件
联合运营	指	指游戏研发商或代理商与运营商合作运营一款游戏产品的商 业模式，其本质是利用彼此的资源互补
虚拟道具	指	游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游戏 程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现 游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特 定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式表现 的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存 在游戏中，没有实际形体
钻石	指	由网络游戏经营单位发行，存在于游戏的虚拟世界里，本身是 游戏程序的一项数据。游戏玩家使用游戏内钻石在游戏中产生 买卖行为，买卖对象一般为武器、装备、宝物、宠物、材料、 药水等
RPG	指	角色扮演类游戏；游戏类型的一种，在游戏中，玩家负责扮演 虚构的角色在游戏世界中活动
MMOARPG	指	大型多人在线动作角色扮演游戏；是网络游戏的一种，玩家需 要扮演一个虚构角色，并控制该角色的活动
注册用户	指	填写了资料并获得游戏账号的用户
活跃用户	指	某一期间内登录次数大于或等于2次的用户数量
付费用户	指	购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户
ARPPU	指	平均每付费用户收入，可通过总收入/付费用户计算得出
充值消费比	指	玩家在游戏内总消费额/游戏内总充值额
IDC服务商	指	互联网数据中心；为互联网内容提供商（ICP）、企业、媒体和 各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、 空间租用、网络批发等业务
3G	指	第三代移动通信技术
4G	指	第四代移动通信技术
CPM	指	Cost Per Mille意为每千次展示成本，按展示次数计量广告效果 计费标准
CPC	指	Cost Per Click，意为每点击成本，按点击次数计量广告效果计 费标准
CPA	指	Cost Per Acquisition，意为按效果付费，按实际广告效果计费标 准
Ad Exchange	指	针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告主广 告代理商、DSP和第三方技术提供商通过实时竞价的方式购买 众多互联网站点的广告资源

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独立财务顾问报告

DSP	指	Demand Side Platform需求方平台，为广告主提供跨平台、跨媒 介的广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的利用效 率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成 本
SSP	指	Supply Side Platform供应方平台，是一个媒体服务平台，可智 能的管理媒体广告位库存，优化广告的投放，帮助网络媒体实 现其广告资源优化，提高其广告资源价值，达到帮助媒体提高 收益的目的
DMP	指	Data Management Platform，数据管理平台。把分散的第一方、 第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行 标准化、规范化、标签化管理，为DSP、SSP等提供数据支持， 能使DSP、SSP获得更好的投放效果
Alchemy系统	指	北京初聚自主研发的移动广告流量智能采买、变现平台
程序化购买	指	通过数字平台，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与之 相对的是传统的人力购买的方式
RTB	指	Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的媒 体资源上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价 技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众 到达，只针对有意义的用户进行购买
CTR	指	Click Trough Rate； 点击到达率：从展示到点击的成功率
CVR	指	Conversion Rate；转化率：点击到转化的成功率
PMP	指	私有程序化广告交易市场
PDB	指	Private Direct Buy私有直接购买
PD	指	Preferred Deal优先交易
PA	指	Private Auction私有拍卖
移动精准广告	指	在精准人群定位的基础上，利用各种移动智能终端，将广告信 息推送到比较准确的目标受众群体中，从而既节省推广成本， 又能起到最大化的营销效果
流量	指	网站、App或移动网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问 量或页面访问量衡量
数据挖掘	指	从海量数据中发掘隐藏的特殊关联性的过程，涉及统计、搜索、 机器学习、专家系统、模式识别等多种技术或系统，在移动精 准广告中有重要应用
搜索广告	指	用户使用搜索引擎搜索关键字产生的结果中展现的广告
展示广告	指	展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，包括品牌 图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式
原生广告	指	原生广告是从网站和App用户体验出发而设计的广告模式，由 广告内容所驱动，并整合了网站和App本身的可视化设计
品牌内容整合营销	指	以文化内容为载体，以冠名、特约、互动、内容穿插等差异化 整体服务方案，提供契合客户诉求的个性化品牌传播服务

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内容、文化内容	指	电影、电视剧及电视栏目等文化产品
硬广	指	指节目之间或节目中的贴片广告

• 注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和

尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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修订说明

光大证券及中信建投证券作为大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据审核期间中国证监会对本次 交易申请文件的反馈要求，对独立财务顾问报告书进行了相应的修订、补充和完 善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的 简称具有相同的含义）：

1 、在《独立财务顾问报告》之“第一节 交易概述/二、本次交易的决策过 程和批准情况/（四）本次交易尚需取得的审批”中补充披露本次交易需取得相 关商务部门核准的情况说明。

2 、在《独立财务顾问报告》之“第六节 发行股份情况 / 一、本次交易方案 概况 / （一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露本次交易现金对价比例 设置的原因，对本次交易、标的资产核心团队稳定性及未来上市公司经营稳定性 的影响。

3 、在《独立财务顾问报告》之“第一节 交易概述 / 三、本次交易具体方案 / （三）、（四）、（五）”中补充披露各交易对方分别持有标的资产的股权占比情况， 未购买幻想悦游、合润传媒全部股权的原因，后续计划和安排；以及本次交易对 方中担任合润传媒董事、监事、高级管理人员的人员情况及股份转让合规性说明。

4 、在《独立财务顾问报告》之“第六节 发行股份情况/二、本次交易发行 股份的具体情况/（五）本次发行价格的调整机制/1、发行股份购买资产的发行 价格调整机制 以及 2、对发行股份购买资产的发行价格调整机制相关问题的说 明”中补充披露本次发行股份购买资产的发行价格调整相关问题。

5、在《独立财务顾问报告》之“第六节 发行股份情况/二、本次交易发行 股份的具体情况/（五）本次发行价格的调整机制/3、发行股份募集配套资金的 发行底价调整机制 以及 4、对本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 相关问题的说明”中补充披露本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 相关问题。

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6、在《独立财务顾问报告》之“第三节 本次交易对方的基本情况/五、 本次交易的交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份 为目的的公司的全部合伙人、股东情况”以及“六、对本次交易的交易对方穿 透核查的说明”中补充披露交易对方相关情况以及对本次交易的交易对方穿透 核查情况。

7、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 三、幻想悦游的主营业务情况/（六）幻想悦游发行及运营的主要游戏产品/2、 幻想悦游代理的各款游戏不存在著作权、商标专用权等侵权问题，亦不存在不 正当竞争或其他诉讼”中补充披露幻想悦游不存在知识产权和不正常竞争的情 况。

8、在《独立财务顾问报告》“特别风险提示”中补充披露游戏海外发行与 运营面临的国家风险、新游戏上线运营收入不及预期的风险、现有游戏盈利能 力下降的风险、长期待摊费用金额较大风险、代理游戏产品涉及知识产权侵权 的风险、移动网络游戏在GooglePlay 和App Store 平台的运营风险等风险因素。

9、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的基本情况—合润传媒/ 四、合润传媒主营业务情况/（七）合润传媒主要资产/6、影视剧作品知识产权” 补充披露合润传媒影视剧作品知识产权情况。

10、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 三、幻想悦游的主营业务情况/（六）幻想悦游发行及运营的主要游戏产品/3、 幻想悦游代理发行的所有游戏的开发商、代理发行区域、合作期限、协议签署 时间及授权期间 以及 4、幻想悦游所代理的主要游戏产品收入分成比例、授权 金额、结算时点等主要合同条款”中补充披露幻想悦游的代理游戏合同情况。

11、在《独立财务顾问报告》之“第四章交易标的基本情况-幻想悦游/三、 幻想悦游的主营业务情况/（十三）业务资质及许可情况”中补充披露幻想悦游 代理的游戏不需要履行相关主管部门的审批备案程序的说明。

12、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的基本情况—合润传媒/ 四、合润传媒主营业务情况/（六）合润传媒的资质及获奖情况/4、合润传媒投

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资与制作的影视剧作品取得的相关许可情况”补充披露合润传媒投资与制作的 影视剧作品取得电影电视内容审查许可、电影发行和放映许可或电视剧播出许 可的情况。

13、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的具体情况—合润传媒/ 一、合润传媒具体情况/（七）合润传媒历史上股权代持关系的形成、转让及解 除情况”中补充披露合润传媒历史上股权代持的相关问题。

14、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 一、本次交易标的资产的基本情况/幻想悦游控股公司Bidstalk Limited 历史 上股权代持关系的形成、转让及解除情况”中补充披露Bidstalk Limited 历史 上股权代持相关问题。

15、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 三、幻想悦游的主营业务情况/（十一）主要固定资产、无形资产/1、固定资产” 中补充披露幻想悦游租赁房产的情况。

16、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的具体情况——合润传媒 /四、合润传媒主营业务情况/（七）合润传媒主要资产/1、租赁房屋”中补充 披露合润传媒租赁房产的情况。

17、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的基本情况——合润传媒 /四、合润传媒主营业务情况/（六）合润传媒的资质及获奖情况/1、合润传媒 经营资质”及“第五节 交易标的基本情况——合润传媒/四、合润传媒主营业 务情况/（七）合润传媒主要资产/5、公司拥有的域名”中补充披露合润传媒经 营资质及到期域名的相关情况。

18、在《独立财务顾问报告》之“第七节 本次交易相关协议的主要内容/ 八、幻想悦游业绩承诺方承诺业绩补偿方式的合理性”中补充披露幻想悦游业 绩承诺方放弃补偿方式选择权的相关内容。

19、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 三、幻想悦游的主营业务情况/（六）幻想悦游发行及运营的主要游戏产品/1、 幻想悦游主要游戏产品的运营情况”中补充披露主要游戏的运营情况。

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20、在“特别风险提示”中对“幻想悦游少数重点游戏产品依赖”的风险 提示进行了修订。

21 、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游 / 三、 幻想悦游的主营业务情况 / （五）幻想悦游主要业务模式 /5 、游戏业务境外市场 推广主要采用自主运营模式的原因 以及 6 、自主运营模式下竞争优势和劣势分 析”中补充披露幻想悦游境外推广主要采用自主运营模式的原因以及自主运营模 式下竞争优势和劣势分析。

22 、在《独立财务顾问报告》之“特别风险提示”中补充披露大部分游戏采 用自主运营模式的风险。

23 、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的基本情况—合润传媒 / 四、 合润传媒主营业务情况 / （二）合润传媒所处行业的产业链情况 /2 、合润传媒得 以在文化产品载体提供方与广告主之间扮演多重角色的核心竞争优势”及“第五 节 交易标的基本情况—合润传媒 / 四、合润传媒主营业务情况 / （四）主营业务 的具体情况”中补充披露合润传媒在文化产品载体提供方与广告主之间扮演多重 角色的核心竞争优势以及不具有重要供应商依赖风险的说明。

24 、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游 / 一、 本次交易标的资产的基本情况 / （二）设立及历史沿革情况 /7 、 2015 年 11 月，股 权增资 / （ 1 ）北京初聚以自身股权作价 6 亿元向幻想悦游增资的合理性”补充披 露北京初聚同幻想悦游之间股权交易作价的合理性。

25 、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游 / 三、幻想悦游的主营业务情况 / （八）幻想悦游的主营业务发展情况 /4 、幻想悦 游报告期前五大客户相关情况的说明”中补充披露幻想悦游报告期与前五大客户 的主要交易内容、金额、是否为关联方、期后回款情况，与其他大客户的销售条 款、价格及付款条件，以及与主要客户合作的稳定性等情况。

26 、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游 / 三、幻想悦游的主营业务情况 / （八）幻想悦游的主营业务发展情况 /5 、对幻想 悦游业绩真实性专项核查相关问题的说明”中补充披露对幻想悦游业绩真实性专 项核查相关问题的说明。

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27、在《独立财务顾问报告》之“重大事项提示/七、本次重组对上市公司 股权结构及主要财务指标的影响/（一）本次重组对上市公司股权结构的影响” 以及“第一节 交易概述/四、本次重组对上市公司的影响/（一）对上市公司股 权结构的影响”中补充披露不考虑募集配套资金情形下，本次重组对上市公司股 权结构的影响。

28、在《独立财务顾问报告》之“第二节 上市公司基本情况/三、上市公 司控股股东及实际控制人概况”中补充披露一致行动协议的主要内容及期限，及 对本次重组的影响。

29、在《独立财务顾问报告》之“第三节 本次交易对方的基本情况/七、 本次交易的交易对方之间一致行动关系的说明”中补充披露本次交易的交易对方 之间的一致行动关系。

30 、在《独立财务顾问报告》之“第二节 上市公司基本情况 / 六、公司最近 三年重大资产重组情况”中补充披露公司前次重大资产重组的相关资产运行情况 及承诺履行情况。

31 、在《独立财务顾问报告》之“第一节 交易概述 / 四、本次重组对上市 公司的影响 / （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”中根据兴华会计 师事务所出具的备考审计报告，对本次重组前后上市公司主要财务指标进行了修 订。

32 、在《独立财务顾问报告》之“第二节 上市公司基本情况 / 五、公司前十 大股东情况”按截止到 2016 年 6 月 30 日的情况更新了公司前十大股东。

33 、在《独立财务顾问报告》之“第二节 上市公司基本情况 / 七、公司主营 业务情况及主要财务指标”中更新最近一期的财务数据。

34 、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游 / 一、 本次交易标的资产的基本情况 / （六）幻想悦游的参控股公司 /2 、 Oasis Games Limited ”中更新最新一期的财务数据。

35 、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游 / 一、 本次交易标的资产的基本情况 / （六）幻想悦游的参控股公司 /4 、 Chu Technology

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Limited ”中补充最近一年一期的财务数据。

36 、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游 / 一、 本次交易标的资产的基本情况 / （六）幻想悦游的参控股公司 /10 、上海洪渊网络 科技有限公司”中补充 2016 年 8 月的工商变更事项。

37 、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游 / 四、交易标的主要财务数据”中更新交易标的幻想悦游的最新一期的财务数据及 相应分析说明。

38 、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的基本情况—合润传媒 / 一、 合润传媒基本情况 / （二）设立及历史沿革情况 /14 、 2016 年 6 月股份转让”中补 充披露交易标的合润传媒在 2016 年 6 月的股权转让情况。

39 、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的基本情况—合润传媒 / 五、 合润传媒主要财务数据”更新最新一期的财务数据。

40 、在《独立财务顾问报告》之“第八节 同业竞争与关联交易 / 二、关联 交易 / （一）幻想悦游的关联交易情况”中补充披露幻想悦游报告期内新增关联 交易情况

41 、在《独立财务顾问报告》之“第八节 同业竞争与关联交易 / 二、关联 交易 / （三）报告期内合润传媒的关联交易情况”中更新了合润传媒的参、控股 子公司，采购商品和接受劳务的关联交易等情况。

42 、本次重组方案已经明确了交易对方进行业绩补偿的方式，因此删除了《独 立财务顾问报告》之“第七节 本次交易相关协议的主要内容 / 六、以举例方式说 明当幻想悦游、合润传媒未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金 额及对应的补偿方式”。

43 、根据上市公司董事会决议，在《独立财务顾问报告》相关章节修改了本 次发行股份募集配套资金的定价基准日以及相应的发行底价，重新计算并更新了 报告书里的募集配套资金发行股份的数量。

44 、根据上市公司董事会的相关决议，在《独立财务顾问报告》相关章节修 改了本次重组标的资产之一幻想悦游的交易对价，重新计算并更新了幻想悦游各

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交易对方的现金对价、股份对价以及股份数量。

45、根据本次重组的评估机构国融兴华为标的公司之一幻想悦游重新出具的 《资产评估报告》，在《独立财务顾问报告》相关章节修改了本次交易标的之一 幻想悦游的评估数据。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合 润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公告日 （定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述两个交易标的的交 易价格、现金对价和股份对价如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	交易价格	现金对价	股份对价	发行股份数量（股）
幻想悦游 93.5417%股权	341,651.71	171,125.83	170,525.87	24,143,547
合润传媒 96.36%股权	74,200.00	35,875.04	38,324.96	5,426,159
合计	415,851.71	207,000.87	208,850.83	29,569,706

本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额 208,800.00 万元，不超过拟购买资产交易 价格的 100%。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （ 72.64 元/股）的 90%，即 65.38 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。 公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 31,936,371 股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易 的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套 募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，

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最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（三）发行价格调整机制

1 、因上市公司分红派息、送股、转增等行为导致的除权除息事项的价格 调整机制

本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发 行价格作相应调整。

2 、发行股份购买资产的发行价格调整机制

上市公司审议本次交易的股东大会（即 2016 年第 6 次临时股东大会）决议 公告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，上市公司董事会有权 在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

（1）中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即 2016 年 2 月 3 日）前一交易日收盘点数（即 6,391.59 点）跌幅超过 20%。

（2）证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续 20 个交 易日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日 （即 2016 年 2 月 3 日）前一个交易日的收盘点数（即 8,026.71 点）跌幅超过 20%。

（3）在上述（1）或（2）两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且 天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2 月 2 日收盘价的 10%。

当调价基准日出现时，上市公司将在调价基准日出现后 7 个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于本次董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行 价格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整

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后的每股发行价格。

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行 数量再作出相应调整。

上市公司于2016 年9 月29 日召开第三届董事会第三十二次会议，决定不 论是否触发股票发行价格调整的条件，均不再对本次重组中发行股份购买资产 的股份发行价格进行调整；但在定价基准日至股份发行日期间，公司若有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深交所的相关规则 对发行价格、发行数量作出相应调整。

3 、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并 购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势， 并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的 发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%， 董事会订调整后的发行底价，经上市公司股东大会审议通过后方可 实施。

上市公司于2016年9月29日召开第三届董事会第三十二次会议，决定启动本 次重组募集配套资金的股份发行价格调整机制。本次发行股份募集配套资金的 定价基准日调整为上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日（即2016 年9月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即65.38 元/股（调整后的发行底价）。在本次募集配套资金调价基准日至本次募集配套 资金股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、 除权行为，则本次配套募集资金的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应 调整。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后， 根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾 问（保荐机构）协商确定。

二、本次交易的评估和作价情况

根据国融兴华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、市场法或收益

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法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出 本次交易标的最终评估结论。

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，幻想悦游经审计的账面净资产为 74,045.78 万元；采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为 365,240.39 万元， 增值额为291,194.60 万元，增值率为393.26%。本次交易参考评估结果，经各 方友好协商，幻想悦游93.5417%股权交易价格为341,651.71 万元。

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，合润传媒经审计的账面净资产为 18,139.71 万元，其中归属于母公司的所有者权益 18,118.57 万元；采用收益法 评估的合润传媒股东全部权益价值的评估结果为 77,010.00 万元 ，评估增值 58,891.43 万元，增值率为 325.03%。经各方友好协商，合润传媒 96.36%股权的 交易价格为 74,200.00 万元。

三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励

（一）幻想悦游业绩承诺方的业绩承诺、补偿及奖励

王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动共同 承诺幻想悦游 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利 润不低于 25,000 万元、32,500 万元、40,625 万元 ，三年累计不少于 98,125 万元 。如幻想悦游在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承 诺期内向上市公司进行补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和 高于承诺净利润的总和，超出部分的 50%（但不超过 50,000 万）作为本次超额 业绩奖励向本次交易的业绩承诺方进行支付。

幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，幻想悦游业绩 承诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办 法详见本报告书“第八节 本次交易相关协议的主要内容”之“一、上市公司与幻 ” 想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 《补充协议》 。

（二）合润传媒业绩承诺方的业绩承诺、补偿及奖励

王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联共同承诺合润传媒 2016 年、 2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,500 万元、

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6,875 万元和 8,594 万元。如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则合 润传媒业绩承诺方应向上市公司予以补偿。如业绩承诺期间最后一个会计年度 专项审计报告出具后，合润传媒业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净 利润的总和，则超额部分的 50%（税前）作为超额业绩奖励，由合润传媒以现 金方式向届时仍在合润传媒任职的现有管理层股东或管理层股东确认的核心员 工支付，具体奖励方案由合润传媒董事会审议确认。上述奖励计入合润传媒当 期费用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

合润传媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩 承诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办 法详见本报告书“第八节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与十 ” 三位合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 。

四、本次交易不构成关联交易

根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易标的、交易对方与上市公 司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下：

2015 年度财务 数据	天神娱乐	幻想悦游	合润传媒	标的公司合计	占比
资产总额	730,584.49	341,651.71	74,200.00	415,851.71	56.92%
资产净额	497,354.57	341,651.71	74,200.00	415,851.71	83.61%
收入总额	94,084.76	36,213.91	32,200.13	68,414.04	72.72%

注：资产总额、资产净额的指标是以上述指标与交易金额孰高确定的。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上 市公司重大资产重组行为。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次 交易不会导致实际控制人发生变更。

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六、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次 交易不会导致实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为292,086,511股，按照本次交易方案，预计公司本次 将发行普通股 29,569,706 股用于购买资产，发行不超过 31,936,371股 用于配套募 集资金。本次发行股份购买资产并配套募集资金前后本公司的股权结构变化如下 表所示：

表所示：
股东名称	交易前		交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
朱晔	46,644,273	15.97%	46,644,273	13.19%
为新有限公司	36,544,766	12.51%	36,544,766	10.34%
石波涛	30,525,153	10.45%	30,525,153	8.63%
上海集观投资中心（有限合伙）	23,489,554	8.04%	23,489,554	6.64%
北京光线传媒股份有限公司	15,954,766	5.46%	15,954,766	4.51%
刘恒立	6,963,186	2.38%	6,963,186	1.97%
北京华晔宝春投资管理中心 （有限合伙）	6,471,435	2.22%	6,471,435	1.83%
石宇	6,186,748	2.12%	6,186,748	1.75%
王萌	6,116,459	2.09%	6,116,459	1.73%
左力志	5,714,549	1.96%	5,714,549	1.62%
其他公众股东	107,475,622	36.80%	107,475,622	30.40%
王玉辉			12,486,875	3.53%
陈嘉			1,142,616	0.32%
林莹			816,155	0.23%
徐沃坎			652,924	0.18%
张飞雄			489,693	0.14%
德清时义			3,042,019	0.86%
彭小澎			1,223,276	0.35%
文化产业基金			424,757	0.12%
丁杰			2,803,352	0.79%
德清初动			1,061,880	0.30%
王倩			1,528,027	0.43%
王一飞			541,150	0.15%

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独立财务顾问报告

陶瑞娣			484,306	0.14%
刘涛			203,675	0.06%
华策影视			2,180,376	0.62%
同威创业投资			189,909	0.05%
北京智合联			157,298	0.04%
丁宝权			94,979	0.03%
罗平			20,104	0.01%
陈纪宁			14,830	0.00%
牛林生			11,505	0.00%
配套募集资金投资人			31,936,371	9.03%
合计：	292,086,511	100.00%	353,592,588	100.00%

注：上述股权结构变化已考虑发行股份购买资产发行方案调整及配套募集资金发行价格调整的影响，

幻想悦游交易对方发行股份数量根据调整后的交易价格及相关方案调整测算，配套募集资金发行股份的数 量根据董事会决议调整后的发行底价测算。

在不考虑募集配套资金，假设现金对价全部由上市公司自筹资金解决的情 形下，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
朱晔	46,644,273	15.97%	46,644,273	14.50%
为新有限公司	36,544,766	12.51%	36,544,766	11.36%
石波涛	30,525,153	10.45%	30,525,153	9.49%
上海集观投资中心（有限合伙）	23,489,554	8.04%	23,489,554	7.30%
北京光线传媒股份有限公司	15,954,766	5.46%	15,954,766	4.96%
刘恒立	6,963,186	2.38%	6,963,186	2.16%
北京华晔宝春投资管理中心（有限 合伙）	6,471,435	2.22%	6,471,435	2.01%
石宇	6,186,748	2.12%	6,186,748	1.92%
王萌	6,116,459	2.09%	6,116,459	1.90%
左力志	5,714,549	1.96%	5,714,549	1.78%
其他公众股东	107,475,622	36.80%	107,475,622	33.41%
王玉辉			12,486,875	3.88%
陈嘉			1,142,616	0.36%
林莹			816,155	0.25%
徐沃坎			652,924	0.20%
张飞雄			489,693	0.15%
德清时义			3,042,019	0.95%
彭小澎			1,223,276	0.38%
文化产业基金			424,757	0.13%
丁杰			2,803,352	0.87%

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独立财务顾问报告

德清初动			1,061,880	0.33%
王倩			1,528,027	0.48%
王一飞			541,150	0.17%
陶瑞娣			484,306	0.15%
刘涛			203,675	0.06%
华策影视			2,180,376	0.68%
同威创业投资			189,909	0.06%
北京智合联			157,298	0.05%
丁宝权			94,979	0.03%
罗平			20,104	0.01%
陈纪宁			14,830	0.00%
牛林生			11,505	0.00%
合计：	292,086,511	100.00%	321,656,217	100.00%

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年6 月30 日			2015 年12 月31 日
	交易前	交易后	增幅	交易前	交易后	增幅
资产总计	582,508.33	1,046,886.76	79.72%	730,584.49	1,175,820.19	60.94%
负债合计	92,876.89	124,476.66	34.02%	233,680.25	257,601.72	10.24%
所有者权益合计	489,631.44	922,410.10	88.39%	496,904.24	918,218.48	84.79%
资产负债率	15.94%	11.89%	-25.41%	31.99%	21.91%	-31.51%
流动比率	1.59	1.81	13.84%	1.44	1.62	12.70%
速动比率	1.59	1.74	9.43%	1.44	1.59	10.53%
项目	2016 年1-6 月			2015 年度
营业收入	85,882.61	134,339.00	56.42%	94,084.76	162,498.80	72.72%
营业利润	21,242.65	35,591.83	67.55%	36,692.87	48,309.57	31.66%
利润总额	21,443.92	35,802.65	66.96%	36,093.56	47,744.95	32.28%
归属于母公司所有者的 净利润	20,196.94	33,161.26	64.19%	36,210.31	46,500.34	28.42%
每股收益	0.69	0.94	34.78%	1.59	1.6	0.63%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平均有一定幅度的增加。

八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

本次交易已经上市公司第三届董事会第二十七、二十八次会议审议通过，并 经上市公司2016年第六次临时股东大会批准。

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独立财务顾问报告

2016年9月29日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议同意根据本次 配套募集资金发行价格调整机制对配套募集资金发行底价进行调整。2016年10 月10日，上市公司2016年第8次临时股东大会审议通过了上述价格调整方案。

2016年10月14日，上市公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案， 同意根据国融兴华评报字【2016】第010343号《评估报告》对本次交易标的之 一幻想悦游的交易价格及相应的交易方案进行调整。

本次交易仍需履行以下程序：（1）中国证监会核准；（2）中国相关商务部 门的核准；（3）其他可能涉及的批准。

本次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批 准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

序号	序号	承诺人	承诺内容
一、关于材料真实、完整、准确的承诺
1	本公司及董事会		本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构 负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
2	交易对方		保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺向参与本次重组 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人（本企业/本公司）将不转让在该上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代 本人（本企业/本公司）向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如 本人（本企业/本公司）未能在两个交易日内提交锁定申请，本人（本 企业/本公司）授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本公司（本企业/本公司）的身份信息和账户信 息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报

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独立财务顾问报告

		送本人（本企业/本公司）的身份信息和账户信息的，本人（本企业 /本公司）授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人（本企业/本公司）承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方的业绩及补偿承诺
3	王玉辉、丁杰、 陈嘉、林莹、张 飞雄、徐沃坎、 德清时义、德清 初动	幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后 的净利润不低于25,000 万元、32,500 万元、40,625 万元，三年累 计不少于98,125 万元。幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年 度承诺净利润的，幻想悦游业绩承诺方将按照《幻想悦游收购协议》 的约定向上市公司进行补偿。
4	王倩、王一飞、 罗平、陈济宁、 牛林生、智合联	合润传媒2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后 的净利润不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元。合润传媒在 承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩承诺 方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿。
三、股份锁定的承诺
5	王玉辉、陈嘉、 林莹、张飞雄、 徐沃坎、德清时 义、彭小澎	股份自上市之日起满12个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公 司股份不超过各自本次认购的全部股份的46%。如按照业绩承诺应 补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份 数=本次认购的全部股份数×46%-当年应补偿股份数；股份自登记至 其名下之日起满24个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股 份不超过本次各自认购的全部股份的82%。如按照业绩承诺应补偿 股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数= 本次认购的全部股份数×82%-截至当期累计应补偿股份数；股份自 登记至王玉辉等交易对方名下之日起满36个月，可转让或上市交 易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。 如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股 份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计 应补偿股份数。
6	丁杰、德清初动	股份自上市之日起满36个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公 司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺 应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股 份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。
7	文投基金	本合伙企业获得的标的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
8	王倩、王一飞、 罗平、陈纪宁、 牛林生、智合联	本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内 不得转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起 满十二个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过 各自本次认购的全部股份的40%。如按照业绩承诺应补偿股份的， 则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购 的全部股份数×40%-当年应补偿股份数；本人（本公司）获得的标 的股份自该等股份上市之日起满二十四个月时，可转让或上市交易

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		（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的70%。 如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股 份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×70%-截至当期累计应 补偿股份数；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日 起满三十六个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不 超过本次各自认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股 份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本 次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。若本人 （本公司）违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。 锁定期届满后，标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深 圳证券交易所相关规定执行。
9	陶瑞娣、刘涛、 丁宝权、同威投 资、华策影视	本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内 不得以任何形式转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份 上市之日起满十二个月时，可以转让总标的股份的100%；本次发 行结束后，本人（本公司）由于天神娱乐送红股、转增股本等原因 增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；若本人（本公司）违反 上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后， 标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所 相关规定执行。
四、关于主体资格的承诺
10	王玉辉、丁杰、 陈嘉、林莹、张 飞雄、徐沃坎、 彭小澎、邵泽、 周茂嫒	1.本人知悉并同意幻想悦游本次重组事宜； 2.本人具有完全民事行为能力签订并履行与本次重组有关的一切 协议/声明/其他文件，并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文 件一经签订即构成对本人本身有效的、有法律约束力的、并可执行 的义务； 3.本人签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会 构成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何章程性文件、 已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本人违反或需要获 得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意； 4.本人作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享 有股东权利、履行股东义务，除此之外，本人不享有其他任何对本 次重组造成不利影响的权利。
11	光大资本	1.本公司知悉幻想悦游本次重组事宜，并且本公司内部有权机构已 经按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决 策的管理制度的规定作出同意本公司参与幻想悦游本次重组的决 议； 2.本公司是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权签订并 履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件；本公司内部有权 机构对于本公司签署的与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件 均予以批准；并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经 签订即构成对本公司本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义 务； 3.本公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不 会构成本公司违反本公司作为一方或对本公司有约束力的任何章

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		程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本公司 违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命 令或同意； 4.本公司作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定 享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本公司不享有其他任何 对本次重组造成不利影响的权利。
12	德清时义、德清 初动、嘉合万兴、 文投基金	1.本企业知悉幻想悦游本次重组事宜，并且本企业内部有权机构已 经按照《合伙企业法》及其他相关法律、法规、合伙人协议及相关 投资决策的管理制度的规定作出同意本企业参与幻想悦游本次重 组的决议； 2.本企业是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，有权签 订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件；本企业内部 有权机构对于本企业签署的与本次重组有关的一切协议/声明/其他 文件均予以批准；并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件 一经签订即构成对本企业本身有效的、有法律约束力的、并可执行 的义务； 3.本企业签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不 会构成本企业违反本企业作为一方或对本企业有约束力的任何章 程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本企业 违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命 令或同意； 4.本企业作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定 享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本企业不享有其他任何 对本次重组造成不利影响的权利。
13	王倩、王一飞、 陶瑞娣、刘涛、 丁宝权、周永红、 罗平、陈纪宁、 牛林生	1.本人知悉并同意合润传媒本次重组事宜； 2.本人具有完全民事行为能力签订并履行与本次重组有关的一切 协议/声明/其他文件，并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文 件一经签订即构成对本人本身有效的、有法律约束力的、并可执行 的义务； 3.本人签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会 构成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何章程性文件、 已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本人违反或需要获 得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意； 4.本人作为合润传媒的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享 有股东权利、履行股东义务，除此之外，本人不享有其他任何对本 次重组造成不利影响的权利。
14	华策影视、智合 联、同威投资、 同威成长、同安 创投	1.本企业/公司知悉合润传媒本次重组事宜，并且本企业/公司内部 有权机构已经按照《合伙企业法》/《公司法》及其他相关法律、法 规、合伙人协议/董事会决议及相关投资决策的管理制度的规定作出 同意本企业/公司参与合润传媒本次重组的决议； 2.本企业/公司是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业/公 司，有权签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件； 本企业/公司内部有权机构对于本企业签署的与本次重组有关的一 切协议/声明/其他文件均予以批准；并且与本次重组有关的一切协

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议/声明/其他文件一经签订即构成对本企业/公司本身有效的、有法 律约束力的、并可执行的义务； 3. 本企业/公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他 文件不会构成本企业/公司违反本企业/公司作为一方或对本企业/公 司有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也 不会导致本企业违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的 判决、裁定、命令或同意； 4. 本企业/公司作为合润传媒的股东，根据《公司法》和公司章程 的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本企业/公司不享 有其他任何对本次重组造成不利影响的权利。

五、交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺

15	王玉辉、丁杰、 陈嘉、林莹、张 飞雄、徐沃坎、 彭小澎、邵泽、 周茂嫒	本人自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他重大违法行为。
16	光大资本	本公司自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他重大违法行为。
17	德清时义、德清 初动、嘉合万兴、 文投基金	本合伙企业自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情 形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他重大违法行为。
18	王倩、王一飞、 陶瑞娣、刘涛、 丁宝权、周永红、 罗平、陈纪宁、 牛林生	本人自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查；

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		3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他重大违法行为。
19	华策影视、智合 联、同威投资、 同威成长、同安 创投	本公司/本企业自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列 情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他重大违法行为。
六、交易对方关于交易标的权属清晰的承诺
20	王玉辉	一、除本人持有的幻想悦游股权已被质押给光大富尊投资有限公司 外，本人持有的股权未设有其他质押或其他任何第三方权益，亦未 被司法机关查封或冻结。在本次重组获得中国证监会审批通过后， 本人承诺将解除上述质押，基于该等股权依法行使股东权利不存在 法律障碍。 二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有幻想悦游前五名 供应商和前五名客户权益的情形。 三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入幻想悦游的资金、资产 均为本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入幻想悦游 并持有幻想悦游股份之行为不违反相关法律规定。 四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持幻想悦游股份均是本人 真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。 五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性。 六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。 七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人 将承担一切经济、法律责任。
21	丁杰、陈嘉、林 莹、张飞雄、徐 沃坎、彭小澎、 邵泽、周茂嫒	一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出 具之日，本人所持幻想悦游的股份不存在权属争议，不存在被质押、 冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东 权利没有任何法律障碍。 二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有幻想悦游前五名 供应商和前五名客户权益的情形。 三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入幻想悦游的资金、资产 均为本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入幻想悦游 并持有幻想悦游股份之行为不违反相关法律规定。

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		四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持幻想悦游股份均是本人 真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。 五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性。 六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。 七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人 将承担一切经济、法律责任。
22	德清时义、德清 初动、光大资本、 嘉合万兴、文投 基金	一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出 具之日，本企业/公司所持幻想悦游的股份不存在权属争议，不存在 被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法 行使股东权利没有任何法律障碍； 二、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司不存在持有幻想悦游 前五名供应商和前五名客户权益的情形； 三、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司投入幻想悦游的资金、 资产均为本企业/公司自有的资金、资产，本企业/公司将该等资金、 资产投入幻想悦游并持有幻想悦游股份之行为不违反相关法律规 定。 四、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司所持幻想悦游股份均 是本企业真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安 排的情形。 五、本企业/公司确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影 响其他各项承诺的有效性。 六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。 七、本企业/公司承诺以上关于本企业/公司的信息及声明是真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违 反本承诺，本企业/公司将承担一切经济、法律责任。
23	王倩、王一飞、 陶瑞娣、刘涛、 丁宝权、周永红、 罗平、陈纪宁、 牛林生	一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具 之日，本人所持合润传媒的股份不存在权属争议，不存在被质押、 冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东 权利没有任何法律障碍。 二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有合润传媒前五名 供应商和前五名客户权益的情形。 三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入合润传媒的资金、资产 均为本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入合润传媒 并持有合润传媒股份之行为不违反相关法律规定。 四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持合润传媒股份均是本人 真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。 五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性。 六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。

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		七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人 将承担一切经济、法律责任。
24	智合联、同威投 资、 同威成长、同安 创投	一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具 之日，本企业/公司所持合润传媒的股份不存在权属争议，不存在被 质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行 使股东权利没有任何法律障碍。 二、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司不存在持有合润传媒 前五名供应商和前五名客户权益的情形。 三、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司投入合润传媒的资金、 资产均为本企业/公司自有的资金、资产，本公司将该等资金、资产 投入合润传媒并持有合润传媒股份之行为不违反相关法律规定。 四、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司所持合润传媒股份均 是本公司真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安 排的情形。 五、本公司确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。 六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。 七、本公司承诺以上关于本企业/公司的信息及声明是真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承 诺，本公司将承担一切经济、法律责任。
25	华策影视	一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具 之日，本公司所持合润传媒的股权不存在权属争议，不存在被质押、 冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股权依法行使股东 权利没有任何法律障碍。 二、截至本声明与承诺出具之日，本公司投入合润传媒的资金、资 产均为本公司自有的资金、资产，本公司将该等资金、资产投入合 润传媒并持有合润传媒股权之行为不违反相关法律规定。 三、截至本声明与承诺出具之日，本公司所持合润传媒股权均是本 公司真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的 情形。 四、本公司确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。 五、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。 六、本公司承诺以上关于本公司的信息及声明是真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺， 本公司将承担一切经济、法律责任。
七、关于竞业禁止的承诺
26	王玉辉、丁杰、 陈嘉、林莹、张 飞雄、徐沃坎、	一、为保证幻想悦游持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次交 易完成之日起至少在幻想悦游全职工作不少于5年，并与幻想悦游 签订不少于5年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议内容包

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	蔡博智、罗懿、 曹威、潘登、付 华锋、谢江涛	括：（i）未经幻想悦游董事会的书面批准，幻想悦游核心团队成员 不得同时在幻想悦游以外的其他任何经济组织中担任任何经营性 职务（已向投资人披露并经投资人同意的除外），也不得参与任何 可能与幻想悦游的利益相竞争或以其他形式与幻想悦游的利益相 冲突的经济活动；(ii)本次投资完成后三年内，幻想悦游的管理层 及核心团队不得投资和从事与幻想悦游类似的相关业务，应在本次 投资完成前退出任何与幻想悦游相竞争的业务或将其出售给幻想 悦游。 二、本人承诺自幻想悦游离职后十二个月内，不在天神娱乐及其关 联公司以外，投资幻想悦游及其下属企业相同或类似的经营业务或 通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、 委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与 幻想悦游及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或 者担任任何形式的顾问；不以幻想悦游及其下属企业以外的名义为 幻想悦游及其下属企业现有及潜在客户提供幻想悦游及其下属企 业提供的相关业务服务。
27	王倩、王一飞、 罗平、陈纪宁、 牛林生、周欣、 毛丽萍、常明、 王珺	一、为保证合润传媒及其下属子公司持续发展和持续竞争优势，本 人承诺自本次交易完成之日起至少在合润传媒或其下属子公司任 职60个月，且在任职期间内未经天神娱乐同意不得单方解除与合 润传媒或其子公司签署的劳动合同；不在天神娱乐及其关联公司、 合润传媒及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担任任何形 式的顾问；也不投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及 其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业 或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权 的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、 通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务；也不参与任 何可能与合润传媒或其子公司的利益相竞争或以其他形式与合润 传媒或其子公司司的利益相冲突的经济活动。 二、本人承诺自合润传媒或其子公司离职36个月内，不在天神娱 乐及其关联公司以外，投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润 传媒及其子公司相同或类似的经营业务；或通过直接、间接控制的 公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务； 不在与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司存在相同或类 似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以合润传媒 或其子公司的名义为合润传媒或其子公司现有及潜在客户提供合 润传媒或其子公司提供的相关业务服务。 三、本人承诺严守天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司商 业秘密，不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘 密。 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
八、关于避免同业竞争的承诺

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28	王玉辉	本人确认及保证不存在与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻 想悦游网络科技有限公司直接或间接的同业竞争的情况。 自本承诺函签署之日起，本人承诺： 不直接或间接从事或发展或投资与大连天神娱乐股份有限公司以 及北京幻想悦游网络科技有限公司经营范围相同或相类似的业务 或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任 何法人或其他经济组织与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻 想悦游网络科技有限公司进行直接或间接的竞争； 本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、运营、发行、代理大 连天神娱乐集团股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公 司已经研发、运营、发行、代理的游戏项目或产品（包括但不限于 已经投入科研经费研制或已经处于试运营阶段的游戏项目或产 品）； 不利用本人对大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络 科技有限公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与大连天 神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司相竞争 的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害大连 天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司利益 的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从大连天神 娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司招聘专业 技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用大连天神娱乐 股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的商标、专利、 计算机软件著作权等无形资产；在广告、宣传上贬损大连天神娱乐 股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的产品形象与 企业形象等。
29	王倩、王一飞	1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企 业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类 似的业务； 2、在本人持有上市公司股票期间及在合润传媒任职期满后36个月 内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会 经营任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与合润传媒、上市公司及 其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后36个 月内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或 其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及 时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他 经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将 无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控 股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给 上市公司。 4、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后36个 月内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实 体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机

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		会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公 司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体 违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以 全额赔偿。
九、关于关联关系的承诺
30	王玉辉、丁杰、 陈嘉、林莹、张 飞雄、徐沃坎、 彭小澎、周茂嫒、 邵泽	本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有天神娱乐5%以 上的股权； 本人及与本人关系密切家庭成员不在天神娱乐担任董事、监事或高 级管理人员； 本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制天神娱乐 的单位担任董事、监事或高级管理人员；在本承诺作出之日前12 个月内，不存在上述关联关系。
31	光大资本	截至本承诺函出具日，本公司与上市公司之间不存在下列关系： 一、本公司直接或者间接地控制上市公司； 二、本公司受直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织所控 制； 三、本公司受上市公司的关联自然人直接或者间接控制，或者该等 自然人在本公司处担任董事、高级管理人员； 四、本公司与持有上市公司5%以上股份或与其他持有上市公司5% 以上股份的法人或组织形成一致行动关系。 截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事及高级管理人员与上市 公司之间不存在下列关系： 一、本公司高管及与其本人关系密切的家庭成员不直接或间接持有 上市公司5%以上的股权； 二、本公司高管及与其本人关系密切的家庭成员不在上市公司担任 董事、监事或高级管理人员； 三、本公司高管及与其本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控 制上市公司的单位担任董事、监事或高级管理人员；
32	德清时义、德清 初动、嘉合万兴、 文投基金	截至本承诺函出具日，本合伙企业与上市公司之间不存在下列关 系： 一、本合伙企业直接或者间接地控制上市公司； 二、本合伙企业受直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织 控制； 三、本合伙企业受上市公司的关联自然人直接或者间接控制，或者 该等自然人在本合伙企业处担任董事、高级管理人员； 四、本合伙企业与持有上市公司5%以上股份或与其他持有上市公 司5%以上股份的法人或组织形成一致行动关系。 截至本承诺函出具日，本合伙企业的执行事务合伙人与上市公司之 间不存在下列关系： 一、执行合伙人及与其本人关系密切家庭成员不直接或间接持有上 市公司5%以上的股权； 二、执行合伙人及与其本人关系密切家庭成员不在上市公司担任董 事、监事或高级管理人员；

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		三、执行合伙人及与其本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控 制上市公司的单位担任董事、监事或高级管理人员；
33	王倩、王一飞、 陶瑞娣、刘涛、 丁宝权、周永红、 罗平、陈纪宁、 牛林生	1、本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有天神娱乐5% 以上的股权；2、本人及与本人关系密切家庭成员不在天神娱乐担 任董事、监事或高级管理人员；3、本人及与本人关系密切家庭成 员不在直接或者间接控制天神娱乐的单位担任董事、监事或高级管 理人员；4、在本承诺作出之日前12个月内，不存在上述关联关系； 与本人关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母。
34	华策影视、智合 联、同威投资、 同威成长、同安 创投	截至本承诺函出具日，本公司/企业与大连天神娱乐股份有限公司 （以下简称“上市公司”）之间不存在下列关系： 1. 本公司/企业直接或者间接地控制上市公司； 2. 本公司/企业受直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组 织控制； 3. 本公司/企业受上市公司的关联自然人直接或者间接控制，或者 该等自然人在本公司/企业担任董事、高级管理人员； 4. 本公司/企业与持有上市公司5%以上股份或与其他持有上市公 司5%以上股份的法人或组织形成一致行动关系。 截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事及高级管理人员（以下 简称“该等人员”）与上市公司之间不存在下列关系： 1. 该等人员及与其本人关系密切的家庭成员直接或间接持有上 市公司5%以上的股份； 2. 该等人员及与其本人关系密切的家庭成员在上市公司担任董 事、监事或高级管理人员； 3. 该等人员与其本人关系密切的家庭成员在直接或者间接控制 上市公司的单位担任董事、监事或高级管理人员。 与本人关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母。 在本承诺作出之日前12个月内，均不存在上述关联关系。
十、关于交易标的非经营资金占用的承诺
35	王玉辉	本人/本单位及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行为，包括但不 限于如下行为： 1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求幻想悦游垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其 他支出； 2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使幻想悦 游通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本 单位的关联方使用： (1)有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方 使用； (2) 通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关

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		联方提供委托贷款； (3)委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动； (4)为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实交易背景 的商业/银行承兑汇票； (5)代本人/本单位及本人/本单位的关联方偿还债务。 3、对于本承诺函签署之日前已经发生的非经营性资金占用，本人 及本人的关联方已经予以归还。截至本承诺函签署之日，本人及本 人的关联方与幻想悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。
36	丁杰、陈嘉、林 莹、张飞雄、徐 沃坎、德清时义、 德清初动、光大 资本、嘉合万兴、 文投基金	本人/本单位及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行为，包括但不 限于如下行为： 1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求幻想悦游垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其 他支出； 2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使幻想悦 游通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本 单位的关联方使用： (1)有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方 使用； (2)通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关 联方提供委托贷款； (3)委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动； (4)为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实交易背景 的商业/银行承兑汇票； (5)代本人/本单位及本人/本单位的关联方偿还债务。 3、截至本承诺函签署之日，本人/本单位及本人/本单位的关联方与 幻想悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。
37	王倩、王一飞、 陶瑞娣、刘涛、 丁宝权、周永红、 罗平、陈纪宁、 牛林生	本人自本承诺函签署之日起，本人及关联方将不发生占用北京合润 德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）的资金的行为， 包括但不限于如下行为： 1、本人及本人的关联方不得要求合润传媒垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使合润传媒通过下列方 式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用： (1)有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；(2)通过银 行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款；(3) 委托本人及本人的关联方进行投资活动；(4)为本人及本人的关联 方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5)代本人及本人 的关联方偿还债务。 3、截至本承诺函签署之日，本人及本企业的关联方与合润传媒之 间不存在任何形式的非经营性资金占用。

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38	华策影视、智合 联、同威投资、 同威成长、同安 创投	自本承诺函签署之日起，本公司/企业及关联方将不发生占用北京合 润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）的资金的行 为，包括但不限于如下行为： 1、本公司/企业及本公司/企业的关联方不得要求合润传媒垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其 他支出； 2、本公司/企业及本公司/企业的关联方不会要求且不会促使合润传 媒通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司/企业及本公司/ 企业的关联方使用： (1)有偿或无偿地拆借资金给本公司/企业及本企业的关联方使用； (2)通过银行或非银行金融机构向本公司/企业及本公司/企业的关 联方提供委托贷款；(3)委托本公司/企业及公司/本企业的关联方进 行投资活动；(4)为本公司/企业及本公司/企业的关联方开具没有真 实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5)代本公司/企业及本公司/企 业的关联方偿还债务。 3、截至本承诺函签署之日，本公司/企业及本公司/企业的关联方与 合润传媒之间不存在任何形式的非经营性资金占用。
十一、关于交易标的担保的承诺
39	王玉辉、丁杰、 陈嘉、林莹、张 飞雄、徐沃坎、 德清时义、德清 初动	幻想悦游不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重 大资产重组完成前，幻想悦游对外签署任何担保合同或对外提供担 保，在任何时间内给幻想悦游造成的所有损失，由承诺人承担连带 赔偿责任。
40	王倩、王一飞、 罗平、陈纪宁、 牛林生、智合联	截至本承诺函出具日，合润传媒不存在对外担保及为关联方提供担 保的情形；如在本次重大资产重组完成前，合润传媒对外签署任何 担保合同或对外提供担保，在任何时间内给合润传媒造成的所有损 失，由本人（本公司）承担连带赔偿责任。 本人（本公司）郑重声明，上述承诺是真实、准确和完整的，保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人（本公司）完全 知悉作出虚假承诺和保证可能导致的法律后果。
十二、关于诚信情况的承诺函
41	王玉辉、丁杰、 陈嘉、林莹、张 飞雄、徐沃坎、 德清时义、德清 初动、光大资本、 嘉合万兴、文投 基金、彭小澎、 周茂嫒、邵泽	截至本《关于诚信情况的承诺》出具日，本人/本公司/本合伙企业 及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
42	王倩、王一飞、 陶瑞娣、刘涛、 丁宝权、周永红、 罗平、陈纪宁、 牛林生、华策影	截至本《关于诚信情况的承诺》出具日，本人/本公司/本企业不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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视、智合联、同 威投资、同威成 长、同安创投

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易 方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将 继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的 已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估 机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重 组报告书》已提交董事会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独 立财务顾问和德恒律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）网络投票安排

本公司董事会已经在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东 大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有

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上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况单独统计 并予以披露。

（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺

本次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内， 若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公司进 行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第八节 本次交易相关协议的 ” 主要内容 。

上述对赌事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强 的保障。

（五）其他保护投资者权益的措施

根据上市公司与交易对方签署的《收购协议》，交易标的的核心人员对未来 期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心人员的稳定性将有助于交 易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1 、本次重大资产重组对公司每股收益的影响

（1）基本假设

以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

①假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

②假设本次交易发行股份数量为 29,569,706 股 ，募集配套资金发行股份数 量为 31,936,371 股 ；

③假设上市公司 2016 年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后 的净利润与 2015 年持平；

④假设标的公司能够实现 2016 年承诺净利润；

• ⑤未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

• ⑥未考虑本次募集配套资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

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⑦假设本次重大资产重组于 2016 年完成，该完成时间仅为估计，实际完成 时间以经中国证监会核准且完成工商变更登记的时间为准。

（2）对每股收益的影响

根据兴华会计师出具的【2016】京会兴专字第 14010080 号 及【2016】京会 兴阅字第12010001 号 《备考审阅报告》，本次交易前，公司 2015 年度的基本每 股收益为 1.59 元，交易完成后，基本每股收益是 1.60 元。 2016 年1-6 月上市 公司基本每股收益为0.69 元，交易完成后，基本每股收益是0.94 元。 本次交 易不存在摊薄 2015 年度 及2016 年1-6 月的 每股收益的情况，具体如下：

单位：元

				单位：元
项目	2016.6.30/2016 年1-6 月实现数	2016.6.30/2016 年1-6 月备考数	2015.12.31/ 2015年实现数	2015.12.31/ 2015年备考数
基本每 股收益	0.69	0.94	1.59	1.60

本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。

2 、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

为避免后续标的公司业绩实现情况不佳导致未能实现业绩承诺而摊薄上市 公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊 薄公 司即期回报的影响：

（1）通过整合标的形成协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 本次交易通过对标的公司有效整合，形成协同效应，提升公司持续盈利能 力。通过本次交易，天神娱乐与标的公司幻想悦游、合润传媒将实现业务上的 优势互补，达到共赢的效果。一方面，天神娱乐借助幻想悦游在海外游戏发行 的经验及资源拓展其游戏发行业务，进一步扩大其海外市场，完善游戏产业链 的布局；另一方面，天神娱乐借助合润传媒在品牌内容整合营销方面的经验和 资源，能获取各类影视剧、文化作品的 IP 内容并扩宽公司营业范围，有利于形 成“影游互动”的双重驱动，增强公司持续经营能力。通过本次交易注入盈利 状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利 益。

（2）深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

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公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来 的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资 决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制 资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公 司经营和管控风险。

（3）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

《大连天神娱乐股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红 的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步 推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》以及《上市公司章程指引》的要求。

根据公司于 2015 年 12 月修订的《大连天神娱乐股份有限公司章程》，公司 实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展。公司在当年盈利的条件下，每年度至少分红一 次。其中，只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金分红进行利润分配。 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。

通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提 升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低， 公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产 的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源 进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

3 、公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董 事、高级管理人员签署了《填补被摊薄即期回报承诺函》，公司董事、高级管理 人员承诺：

“（1）、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

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他方式损害公司利益；

（2）、约束个人的职务消费行为；

• （3）、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• （4）、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩；

（5）、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

公司实际控制人（公司第一大股东）对公司填补回报措施能够得到切实履 行做出如下承诺：

“（1）、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；

（2）、本人承诺不侵占公司利益。”

十一、独立财务顾问保荐资格

公司聘请光大证券及中信建投担任本次交易的独立财务顾问。光大证券及中 信建投经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

十二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相 关会计处理及对公司可能造成的影响

根据上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定，如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总 和，则超额部分的 50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向 届时仍在标的公司任职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心 员工支付，具体奖励方案由标的公司董事会审议确认。上述奖励计入标的公司 当期费用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承 诺期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在前述报告披露后 2 个月内一次 性以现金支付（届时考虑标的公司现金流情况，若标的公司现金流不足，则可 协商分期支付）。奖励对价的计算方式：

奖励金额=（业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润

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总和）×50%，

对幻想悦游的交易对方业绩奖励金额不超过 5 亿元（税前），对合润传媒的 交易对方业绩奖励金额不超过 1 亿元（税前）。

本次交易中设置业绩奖励的原因为上市公司为避免标的公司业绩承诺方实 现盈利承诺后，缺乏动力进一步发展业务，故上市公司希望借由设置业绩奖励 条款，在业绩补偿承诺之外，对目标公司管理层形成更好的正向激励作用，双 方形成深入的利益绑定关系，以促使标的公司管理层具备动力持续拓展业务， 实现更好的业绩，形成上市公司与标的公司管理层股东双赢的局面，以进一步 提升本次重大资产重组整合绩效。

《发行股份及支付现金购买资产协议》是本次交易双方在充分考虑上市公 司及中小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次磋商、 博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中 交易双方权利义务对等的特征。

设置业绩奖励主要依据为上市公司及交易对方的商务谈判结果以及双方签 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。超额业绩奖励的结算依据 为上市公司会计师出具的关于承诺利润实现情况的《专项审核报告》。

《发行股份及支付现金购买资产协议》中的超额业绩奖励条款系交易各方 真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护 交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第 三方利益的行为。

本次交易中，超额业绩奖励金额分别不超过人民币 5 亿元和人民币 1 亿元， 未超过本次标的公司幻想悦游和合润传媒交易总价的 20%，符合证监会《关于 并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了 事前认可意见和独立意见。上市公司的决策程序符合相关规定。

在会计处理方式上，根据《2013 年上市公司年报会计监管报告》，在判断 时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项是针对其股东身份、为了取得其 持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这 些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、

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安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。

由于本次超额业绩奖励系向幻想悦游及合润传媒届时仍然留任的管理层股 东及管理层股东指定的核心员工进行支付，因此，该业绩奖励在发生时将被确 认为职工薪酬，直接计入管理费用。

根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司 的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业 绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有 助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司 正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

十三、本次交易方案的调整情况及相关中介机构核查意见

在上市公司2016年第六次临时股东大会批准本次交易相关议案以后，根据股 东大会的授权， 上市公司分别于2016年6月22日、2016年9月29日及2016年10月 14日举行了第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十二次会议及第 三届董事会第三十四次会议，对本次交易方案进行了三次调整， 相关调整情况 如下：

（一）原交易方案

上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王玉辉、丁杰、彭 小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有 限合伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、 中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙） 等14名股东持有的幻想悦游93.5417%的股份；购买王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、 牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳 市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合 肥同安创业投资基金行（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司等14名股东持 有的合润传媒96.36%的股份。发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议 公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易的均价的90%。本次发行股份 及支付现金购买资产的交易总对价为441,818.88万元，发行股份购买资产发行股 份数量为31,407,960股。

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同时，天神娱乐拟通过询价方式向符合条件的不超过10特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额256,000.00万元，不超过拟购买资产交易价 格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（78.47 元/股）的90%，即70.63元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不 超过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约36,245,221股。

配套募集资金主要用于下列用途：

序号	项目名称	拟使用金额（万元）
1	支付本次交易现金对价、交易费用	226,500.00
2	影视剧投资制作项目	29,500.00
合计		256,000.00

（二）调整情况

天神娱乐第三届董事会第二十八次会议根据股东大会的授权，对本次重大资 产重组方案作出如下调整：

1、本次发行股份及支付现金购买资产方案不进行调整

本次发行股份及支付现金的交易对方、交易标的、交易对价、发行股份价格、 发行股份数量、锁定期以及现金对价支付金额、分期支付方式等均不发生变化。 发行股份及支付现金购买资产部分的方案不进行调整。

2、取消募投项目中的影视剧制作项目，调减配套募集资金并相应调整配套 募集资金发行股份数量

取消原方案中配套募集资金投资项目之“影视剧投资制作项目”。本次配套 募集资金仅用于支付本次交易的现金对价及交易费用。配套募集资金金额调减为 221,800.00万元，配套募集资金发行股份的发行方式仍然为询价发行，配套募集 资金发行股份数量调整为不超过31,403,086股，配套募集资金发行股份定价方式 不变。

2016年9月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于 调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》，根据该议案， 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行底价调整机制调整如 下：

“在天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次

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交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董 事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次 调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经 天神娱乐股东大会审议通过后方可实施。”

同时，上市公司在充分考虑推进本次交易的时间进度、近期二级市场大盘 及行业走势、上市公司股价表现等因素后，本着保证本次交易顺利进行，并且 充分保护中小投资者权益的精神，于2016年9月29日举行的第三届董事会第三十 二次会议，决定对本次配套募集资金发行底价进行调整。调价基准日为第三届 董事会第三十二次会议决议公告日（即2016年9月29日）。调整后的配套募集资 金发行底价为65.38元/股，不低于本次调价的定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%。

2016年10月10日，天神娱乐2016年第8次股东大会批准了本次调整配套募集 资金发行底价的条件方案。

3、2016年10月14日，天神娱乐第三届董事会第三十四次会议根据股东大会 的授权，对本次重大资产重组方案作出如下调整：

（1）交易方案的调整

根据评估机构对本次幻想悦游重新出具的《评估报告》（国融兴华评报字 [2016]第010343号，截至评估基准日2015年12月31日，幻想悦游的资产评估价 值为365,240.39万元。经本次交易各方协商，一致同意将本次交易价格调整为 341,651.71万元；本次重组的另一标的资产合润传媒的交易价格保持不变。基 于本次重组标的幻想悦游交易对价的调整，涉及幻想悦游相关交易对方的股份 对价和现金对价调整如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	交易价格	现金对价	股份对价	发行股份数量（股）
幻想悦游 93.5417%股权	341,651.71	171,125.83	170,525.87	24,143,547
合润传媒 96.36%股权	74,200.00	35,875.04	38,324.96	5,426,159
合计	415,851.71	207,000.87	208,850.83	29,569,706

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由于现金对价发生变化，本次交易募集配套资金方案相应变更如下：

配套募集资金金额由221,800.00万元调减为208,800.00万元，配套募集资 金发行股份的发行方式仍然为询价发行，配套募集资金发行底价不变，仍然为 65.38元/股。配套募集资金发行股份数量调整为不超过31,936,371股。

（2）业绩承诺的调整

交易方案调整前，交易对方王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、 德清时义、德清初动共同承诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除 非经常性损益后的净利润不低于26,900万元、34,970万元、43,712.50万元，三 年累计不少于105,582.50万元。

本次交易方案调整后，交易对方王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张 飞雄、德清时义、德清初动共同承诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计 的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元， 三年累计不少于98,125万元。

合润传媒交易对方作出的净利润承诺保持不变。

（三）第三届二十八次董事会对本次重大资产重组配套募集资 金的调减不构成交易方案的重大调整

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大 资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审 议，并及时公告相关文件。”

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配 套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组 方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

天神娱乐本次重大资产重组的交易对象、交易标的、交易价格等均未发生变化， 仅对配套募集资金及相应的配套募集资金发行股份数量进行调减，因此不构成交 易方案的重大调整

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（四）第三届二十八次董事会决议调减配套募集资金金额、调 整募集资金用途的决策程序符合有关规定

根据天神娱乐2016年第六次临时股东大会决议，天神娱乐股东大会已授权天 神娱乐董事会全权办理与本次重大资产重组一切有关事宜，包括但不限于下列事 项：

1、根据法律、法规等其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施 本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关出售、购买资 产价格、发行时机、发行数量、发行价格、股份转让等事项；

• 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等；

3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行 相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有 关的协议和文件的修改；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的 一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章 程条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和 评估事务所等中介机构；

• 8、本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在

• 证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

9、按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价 的情况，按照价格优先的原则合理确定募集配套资金的发行对象、发行价格和发 行股数。

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10、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内， 授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。

据此，就本次调减配套募集资金金额、调整募集资金用途事项，天神娱乐董 事会已取得天神娱乐股东大会的全权授权。因此，天神娱乐董事会可以依据股东 大会的授权，审议通过上述调减配套募集资金金额、调整募集资金用途事项，不 需重新提交公司股东大会审议。

（五）调减后的配套募集资金金额符合有关规定

根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》，“《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定‘上 市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购 买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。 其中，‘拟 购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包 括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部 分对应的交易价格。”

上市公司对募集配套资金金额进行调整后的募集配套资金金额为 208,800.00万元 ，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格）。上述配套募集资金金额符合《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

（六）调整后的募集资金用途符合有关规定

根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金 仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置 费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充 上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用，上述配套募

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集资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答》的规定。

独立财务顾问意见：

独立财务顾问核查后认为，天神娱乐本次调减配套募集资金金额、调整募集 资金用途不构成重组方案的重大调整，本次调减配套募集资金金额、调整募集资 金用途的决策程序及调减后配套募集资金金额、调整后的募集资金用途符合《证 券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

（七）第三届第三十二次董事会对本次募集配套资金发行底价 调整机制的调整及履行的程序符合相关规定

1、募集配套资金的发行底价调整机制确定为，在天神娱乐审议本次交易的 股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司董事会可根据公司股 票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准 日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经天神娱乐股东大会审议通过后方可 实施。

上述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日 可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日， 也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后， 出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价 基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次 发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。

2、调整后的募集配套资金的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八 条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”

因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》、

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《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

（八）第三届第三十二次董事会对本次募集配套资金的发行底 价调整符合相关规定

本次募集配套资金原定发行底价为不低于70.63元/股。在充分考虑推进本 次交易的时间进度、近期二级市场大盘及行业走势、上市公司股价表现等因素 后，本着保证本次交易顺利进行，并且充分保护中小投资者权益的精神，上市 公司于2016年9月29日通过第三届董事会第三十二次会议，决定对本次配套募集 资金发行底价进行调整。调价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告 日。调整后的配套募集资金发行底价为65.38元/股，不低于本次调价的定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

2016年10月10日，天神娱乐2016年第8次股东大会批准了本次调整配套募集 资金发行底价的方案。

上述调价方式系根据上市公司董事会、股东大会审议通过的配套募集资金 发行价格调整机制确定。并经上市公司董事会、股东大会审议通过。配套募集 资金发行底价的调整履行了规定的程序，发行底价的调整符合法律法规的规定。

（九）第三届第三十四次董事会对本次幻想悦游交易价格及相 关发行方案的调整不构成交易方案重大调整

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定：“中国证监会审 核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重 组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照 本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“拟对标的资 产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。”

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《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消 配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的 重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次重组标的公司之一幻想悦游的交易价格由原367,618.88万元下调至 341,651.71万元，交易金额调减25,967.17万元。另一标的公司合润传媒的交易 价格保持不变。本次发行股份及支付现金购买资产的总对价由441,818.88万元， 变更为415,851.71万元，比原方案减少5.88%。本次重组发行股份数量由原方案 的31,407,960股下调为29,569,706股，比原方案减少5.85%，调整幅度在20%以 内。本次重组标的的资产和业务完整性均不受影响；

由于交易价格下调，幻想悦游的现金对价下调，因此本次重组的配套募集 资金金额由221,800.00万元调减为208,800.00万元，配套募集资金发行股份数 量调整为不超过31,936,371股，不构成交易方案的重大调整。对本次重组标的 资产幻想悦游的业绩承诺等相关条款的调整，是基于标的公司对其海外游戏推 广战略部署和新产品细节规划作了一定调整，导致标的公司部分新产品上线时 间有一定延迟，原预测业绩将延期实现等因素，并结合企业会计政策而重新进 行评估得出的结果；该调整基于谨慎性原则和真实性原则，有效保护了上市公 司及全体股东的利益，不构成交易方案的重大调整。

（十）第三届第三十四次董事会对本次幻想悦游交易价格及相 关发行方案调整符合相关规定

1、本次幻想悦游交易价格及相关发行方案调整的决策程序符合相关规定 天神娱乐于2016年10月14日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过 了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》，对本次重组方案进行了调 整。

根据天神娱乐2016 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，天神娱乐股东大会授权 董事会处理与本次交易的相关具体事宜，其中包括：修改本次重组的相关协议 及文件、制定本次重组的具体方案。因此，董事会对本次重组方案的调整获得 了股东大会的合法授权。

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2、本次调整后的配套募集资金金额符合有关规定

根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》，“《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定‘上 市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟 购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。 其中，‘拟 购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不 包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 部分对应的交易价格。”

上市公司对募集配套资金金额进行调整后的募集配套资金金额为 208,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格）。上述配套募集资金金额符合《关于上市公司 发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

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特别风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资 料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易可能被取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公 司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次 交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于商务部门、证监 会等部门的核准或备案，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的 风险；

3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取 消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

（二）交易标的评估增值较大的风险

根据国融兴华的评估结果，采用收益法评估的幻想悦游的 100%股权价值为 365,240.39 万元，增值额为 291,194.60 万元，增值率为 393.26% ；经收益法 评估，合润传媒的股东全部权益价值的评估结果为 77,010.00 万元 ，评估增值 58,891.43 万元，增值率为 325.03%。

本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于 目标公司属于“轻资产”行业，企业盈收对“资产”的依赖性相对较小；且标的资 产所处行业发展前景较好，契合产业政策导向，综合竞争力强，发展前景广阔。 因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经 营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、

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产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标 的的实际价值低于目前评估结果的风险。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次 交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（三）配套融资实施风险

本次交易中公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 208,800.00 万元，用于支付本次交易现金对价、交易费用。

本次募集配套资金与发行股份购买资产并不互为前提，受股票市场波动及 投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至 募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司将以自筹 资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的流动资金需求及项目投 资需求，将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来一定的财务风 险和融资风险。

（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各 年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易 标的所处的品牌内容整合营销行业、网络游戏行业和互联网广告行业发展较快， 市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相 关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实 现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营 状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易对价的支付进程 较快。在业绩补偿期的后期，若交易标的无法实现其承诺业绩，将可能出现公司 未解锁的对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易 对方存在拒绝依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行业绩补偿承

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诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。

（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后幻想悦游和合润传媒将成为上市公司的控股子公司。从公司 经营和资源整合的角度，上市公司将对幻想悦游、合润传媒的公司治理结构、人 力资源管理、财务管理、客户管理、业务流程管理以及业务拓展等方面进行一定 的融合；为保持标的公司原有的竞争优势，同时保证上市公司对标的公司的控制 力，上市公司会最大程度保持标的公司的自主经营权，不会对其组织架构和人员 安排进行重大调整。尽管如此，交易完成后的整合过程中仍可能会对本公司和幻 想悦游、合润传媒的正常业务发展产生不利影响，也可能对公司董事会、经营班 子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略构成挑战，从而对公司和股东 造成损失。交易完成后，公司未来业务的发展具有不确定性，若不能对标的公司 实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，从而导致投 资价值丧失，可能给公司和股东造成损失。

（七）商誉金额较大导致未来可能由于计提减值影响经营业绩

的风险

根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但 需要在未来每年会计年末进行减值测试。

2015 年 11 月，上市公司收购的 4 家公司完成交割，截至 2015 年末，上市 公司已有商誉 366,446.67 万元。本次交易完成后，预计公司将会继续确认商誉 386,232.21 万元 ，上市公司商誉规模将进一步扩大。

根据本公司2015年年报，本公司2015年末商誉金额为366,446.67万元，主要 系因2015年本公司收购深圳为爱普形成商誉49,303.73万元，收购妙趣横生形成商 誉50,364.66万元，收购雷尚科技形成商誉78,262.32万元，收购Avazu Inc和麦橙 科技形成商誉188,515.95万元。根据《备考审计报告》本次收购完成后，还将新 增 386,232.21万元 商誉。

本公司下属子公司2015年度经营状况良好，商誉已经北京国融兴华资产评估

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有限责任公司进行减值测试，并出具国融兴华评报字[2016]第100016-1号、国融 兴华评报字[2016]第100016-2号、国融兴华评报字[2016]第100016-3号、国融兴华 评报字[2016]第100016-4号、国融兴华评报字[2016]第100016-5号评估报告，子公 司商誉均未发生减值。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形 成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公 司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企 业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商 誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低 于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失.。因合并商誉对天神娱乐财务报 表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造 成不利影响。

（八）本次交易涉及完成超额业绩奖励安排可能影响上市公司 业绩及现金流的风险

根据上市公司与各交易标的的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》中的相应安排，如标的公司实现超额业绩，将按照超额部分的50%（税 前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任职的、标 的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付。上述奖励金额将一次 性计入标的公司当期费用，可能影响当期上市公司的业绩。

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若发生 超额业绩奖励的情况，将在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》公开披露 后 2 个月内由上市公司一次性以现金向相关方支付。因此，因实现超额业绩而 增加的现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，若届时公司现金不是 非常充裕，则将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来一定不 利影响。为应对将来超额业绩奖励实际发生时，一次性金额较大的现金流出对 上市公司营运资金周转的影响，上市公司将根据承诺期内标的公司经营业绩的 实现情况，在对超额业绩完成情况进行合理预计的基础上对营运资金的使用计 划提前做出安排，以减轻对上市公司资金周转的不利影响。

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二、交易标的的经营风险

（一）幻想悦游的经营风险

1 、游戏行业增速放缓的风险

近年来，随着全世界范围内互联网及移动互联网行业的高速发展，互联网渗 透率逐年提高，个人电脑、智能手机不断普及、功能日渐强大，人们娱乐消费理 念逐步转变，网络游戏行业得到了快速发展。但是，网络游戏行业的增长速度仍 然受到一系列不确定因素的影响，这些因素包括但不限于：个人电脑、移动手机、 互联网基础设施、移动通信设施等在中国和海外市场的普及程度，网络游戏目标 市场容量、游戏玩家的支付能力、当地经济发展状况、产业政策的支持力度等， 以上各项指标的增长速度放缓可能影响网络游戏行业的增长速度。

幻想悦游作为专注于网络游戏海外发行与运营的企业，若未来支撑行业高速 发展的因素发生不利变化，网络游戏行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未 来经营成果的风险。

2 、游戏海外发行行业竞争加剧的风险

随着国内游戏行业竞争加剧，国产游戏海外发行的需求越来越强，参与游戏 发行的企业越来越多，竞争者数量不可避免的增多。虽然幻想悦游较早涉足游戏 发行和运营，具有丰富的经验及先发优势，并利用较强的本地化发行运营能力和 精细化的游戏运营来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游 戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透， 如果幻想悦游发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势， 拓展市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争，可能会对幻想悦游的经营业绩产 生不利影响。

3 、海外游戏行业监管政策变化的风险

幻想悦游依靠强大的发行和运营团队优势、对海外市场的深刻理解以及优秀 的市场推广能力，其所代理运营的游戏产品吸引了众多境外游戏玩家。报告期内 幻想悦游所有游戏收入均来自境外。

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幻想悦游未来将业务拓展至全球其他国家，由于各个国家或地区的政策、法 律、税务等存在差异，尽管幻想悦游设有专职人员对游戏产品进行合规性审核， 游戏内容的合规风险通常可得到较好控制，但由于游戏中玩法设计可能变化多 样，如果对当地的法律法规了解不全面，在运营过程中对监管法规的理解出现偏 差，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而使公司遭受损 失。

4 、对游戏研发商依赖的风险

幻想悦游目前运营的游戏主要通过向游戏研发商支付授权金，以取得在某一 特定区域或者特定渠道的独家代理授权。授权运营模式是有强大发行能力的游戏 运营平台或发行厂商与游戏研发商实现优势互补，互惠共赢的有效方法，也是当 前网络游戏产品的常见的运营方式。

但是，由于幻想悦游自身并不从事游戏研发业务，不具备游戏产品研发能力， 其依赖于游戏研发商向其提供优质的产品，方可发挥其本身具备的海外发行平台 的优势。如果幻想悦游与游戏研发商之间的合作关系出现恶化，导致不能持续的 取得优秀的国产游戏产品海外发行及运营授权，在其现有授权运营产品到达其生 命周期末期后，其运营产品的流水可能出现较为大幅的下降，并对幻想悦游的经 营业绩产生不利影响。

5 、少数重点游戏产品依赖的风险

报告期内，幻想悦游海外游戏发行业务的收入主要来源于深圳第七大道科技 有限公司研发的核心游戏产品《神曲》。2014年、2015年及 2016年1-6月 ，《神 曲》占幻想悦游游戏业务收入的比例分别为95.65%、90.05%和 57.24% ，为幻想 悦游的经营和发展做出了巨大的贡献。但是，随着移动互联网的兴起带来的移动 网络游戏的爆发，以及游戏生命周期的固有限制，单一的网页游戏产品将无法支 撑幻想悦游未来长期持续的盈利水平。为应对这一局面，幻想悦游自2014年起即 大力布局移动网络游戏的发行及运营业务，储备优秀的移动网络游戏产品，优化 其收入结构。 2016年，幻想悦游已上线《火影忍者》、《战舰帝国》、《开炮吧坦 克》等多款重量级精品游戏，同时，在上述精品游戏之外，幻想悦游在2015年 末及2016年初还上线了超过20余款新游戏，以进一步充分发挥平台的优势，优

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化产品结构，降低对单一产品的依赖。

尽管幻想悦游凭借自身强大的发行及运营能力，良好的市场口碑，独特的细 分市场壁垒以及与游戏研发商良好的合作关系，能够持续取得新游戏产品的代理 授权。 随着新的优秀游戏产品的不断上线，幻想悦游的游戏平台的品牌知名度 及流量优势将进一步得到加强。幻想悦游在与游戏研发商的商业谈判中将能够 占据更为优势的地位。幻想悦游的游戏产品种类及结构已经得到了丰富和优化。 普通单一游戏的运营情况将不再会对其未来经营业绩构成重大影响。但类似于 《神曲》、《火影忍者》等少数超重量级、超精品游戏的运营成果将仍然构成幻 想悦游收入的重要组成部分，可能对幻想悦游的经营业绩构成一定的影响。

6 、互联网系统安全性的风险

幻想悦游提供网络游戏服务需通过互联网才能实现，相关运营需要优质和稳 定的网络，这与公司游戏服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密 切相关，再加上互联网的公开性，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑 客攻击等导致公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而 降低用户的体验。如果幻想悦游不能及时发现并阻止这种外部侵袭，可能会对幻 想悦游的游戏运营造成负面影响。

虽然幻想悦游对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上 述风险。此外，如果幻想悦游的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或 其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，幻想悦游所提供的运营服务将受到 一定程度的影响。

7 、移动精准广告业务算法依赖的风险

幻想悦游从事的互联网广告投放业务，属于移动互联网广告行业，是技术密 集型行业。公司自行设计并研发了与移动广告投放相关的DSP平台、流量采买平 台以及DMP数据管理平台，自主研发的超维平面拟合预估算法、用户标签算法、 人群精准定位算法等技术极大程度地提升了公司移动广告的投放效果，进而直接 影响到公司的盈利能力。但是，如果未来竞争对手依靠研发掌握了更为先进的算 法，或者移动终端用户的行为习惯发生了重大变化导致算法失效，甚至算法泄露， 公司如不能及时实现算法的升级，或开发出满足市场需求的新算法，公司将面临

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投放效果衰退、客户流失并进而盈利能力下降的风险，从而给公司经营带来不利 影响。公司面临一定的算法依赖风险。

8 、移动精准广告业务客户流失的风险

稳健的客户合作关系，持续获得优质客户资源的能力是幻想悦游移动精准广 告业务持续发展的重要保障。依靠良好的投放转化效果，幻想悦游与境外诸多优 质客户缔结了稳定的合作关系，公司与北美市场知名广告代理机构建立了广泛的 合作关系，并为多家知名APP，如Lyft、Twitter、Yelp执行了投放方案。同时， 通过本次交易，公司未来将受益于与上市公司的协同效应，进一步获得游戏类广 告主的青睐。但未来幻想悦游仍有可能因判断失误或其他市场因素影响无法保持 与优质客户的稳定合作，导致核心客户流失，从而对幻想悦游的广告业务产生一 定程度的不利影响。

9 、移动精准广告行业监管政策变化的风险

移动精准广告行业属于广告服务业和移动互联网服务行业的交叉行业，在境 内的主管部门是工信部、国家工商总局、文化部、互联网络信息中心等。自诞生 以来行业整体处于高速发展、不断创新的态势，全行业统一、规范的标准仍在逐 步制定和完善当中。随着相关监管部门对移动精准广告行业持续增强的监管力 度，移动精准广告行业的监管标准可能会有所提高，若幻想悦游在未来不能达到 新政策的要求，则将对其广告业务的持续经营产生不利影响。

10 、技术和数据泄露风险

幻想悦游的移动精准广告业务相关的算法和技术平台系自主开发设计，关键 技术由相对独立的核心技术研发团队掌握，是其核心竞争力的关键构成要素。公 司已设立技术保密制度防止可能出现的技术泄密，但采取的保密措施并不能彻底 消除本公司所面临的技术泄密风险。并且在新技术开发过程中，客观上也存在因 核心技术人才流失而造成的技术泄密风险。未来公司若发生技术泄密，将影响公 司的竞争力。

移动精准广告的海量数据积累是公司优化算法、提升广告投放效果、提高客 户服务质量从而提升核心竞争力的基础。公司审慎设立并严格执行相关的数据保

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密制度，但采取的保密措施并不能彻底消除公司所面临的数据泄露风险，若公司 发生数据泄露，将影响公司稳定经营。

11 、知识产权相关的风险

移动精准广告行业属于技术密集型行业，业务经营中所涉及的广告、互联网 及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较 广。幻想悦游所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。

尽管幻想悦游一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产 权，但如果幻想悦游遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者幻想悦游自 身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，并对业务经营产生负面影响。

12 、汇率波动风险

幻想悦游的业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算货币绝大部分是美 元货币，支付账期一般为一到两个月，期间应收账款中的外币资产会面临一定的 汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅 波动，幻想悦游可能面临一定的汇率波动风险。

13 、无法持续享受税收优惠的风险

报告期内，幻想悦游依据中国大陆及香港地区相关政策享受了所得税减免、 增值税减免。尽管随着幻想悦游经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程 度呈下降趋势，且幻想悦游的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其 经营业绩构成一定影响。如果中国大陆及香港地区关于税收及税收优惠的法规发 生变化，幻想悦游可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生 一定的不利影响。

14 、游戏延迟上线风险

网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快等特点。若出现幻想 悦游对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出符合市场期 待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改 良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对幻想悦游的经营业绩产生负面影响， 从而对幻想悦游的利润产生不利影响。

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尽管幻想悦游拥有丰富的网络游戏行业发行及运营经验和完善的运维体系， 能够为产品按时发行和运营的有效规划提供保障，但单款游戏产品的发行或运营 管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若幻想悦游未能按计划以适当的节奏上线游 戏产品，则可能对其盈利水平产生不利影响。

15、大部分游戏采用自主运营模式的风险

在自主运营模式下，幻想悦游主要通过www.oasgames.com 网站运营其有权 代理的游戏。在自主运营模式下，幻想悦游需要依靠自身的技术水平完成运营 平台的系统建设及相关维护工作。幻想悦游还需要接入第三方支付渠道以实现 用户充值及游戏内购等关键操作。同时，幻想悦游还依赖其自身对当地细分市 场的了解，策划相关运营活动，并依赖于数据及经验的判断，对游戏产品或其 网站平台本身进行推广。在自主运营模式下，幻想悦游在游戏产业链上承担的 工作较多，角色较为重要。

如果上述工作内容中，有任一环节出现问题，均会对幻想悦游自主运营的 游戏平台自身及其运营业绩造成不利影响。例如，如果幻想悦游依赖的互联网 系统出现故障或出现安全入侵，将影响游戏的正常上线运营。如果第三方支付 渠道的接入出现断开，将影响游戏用户的充值，进而影响用户体验及充值收入。 如果幻想悦游策划的运营活动及推广活动未能产生实效，将加大幻想悦游的运 营及推广成本，并对其品牌影响力带来不利影响。

16、游戏海外发行与运营面临的国家风险

国家风险是指在国际经济活动中发生的、在一定程度上由国家政府控制的 事件或社会事件引起的给国外投资者造成损失的风险，是由企业无法控制或不 可抗拒的国家因素所决定的，是幻想悦游在海外经营无法回避的系统性风险。 幻想悦游的目标市场主要集中在中东、南美、欧洲等地区，这些地区可能面临 欧洲主权债务危机引发的金融动荡、贸易保护主义、地方武装冲突、恐怖袭击、 国家政治局势动荡等风险因素。尽管幻想悦游在进行海外经济活动时会进行风 险调查和风险评估、制定国家风险的防范措施，最大限度降低国家风险发生时 对幻想悦游海外经营活动的影响，但仍无法避免自身所面临的国家风险。若未 来幻想悦游代理的游戏发行运营的主要地区发生国家风险，则会对其经营业绩

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造成不利影响。

17、新游戏上线运营收入不及预期的风险

公司在每款新游戏上线前均会对当地的市场情况、玩家偏好进行调研，针 对不同的游戏属性、市场风格和玩家定位上线运营游戏。游戏产品作为一种文 化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于玩家对其主观体验和判断，而玩家 的判断标准会受到潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游 戏不能很好的契合当地玩家的主观偏好，未能保持和多数玩家一致的主观判 断；亦或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预 期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。

18、现有游戏盈利能力下降的风险

网络游戏本身具有一定的生命周期，若公司不能及时对现有游戏进行更新、 客户维护、版本升级和持续的市场推广，亦或是玩家偏好发生了较大程度的变 化，则公司已上线运营的游戏收入将会下降，对公司未来经营业绩产生不利影 响。

19、长期待摊费用金额较大风险

公司长期待摊费用主要是为获取游戏代理权而支付的游戏授权金，预付授 权金在游戏上线后即转为长期待摊费用，公司定期对未摊销的代理游戏授权金 进行减值测试，综合考虑游戏上线时间、后续运营计划、未来收入预期等各方 面因素，对预计未来收入不能覆盖未摊销授权金余额的部分计提减值。此外， 公司出于运营方面考虑，对于上线后较长时间表现不佳的游戏可能与游戏授权 商商议终止运营，将未摊销的授权金余额全额转出确认为当期成本。前述待摊 授权金的减值和全额转出可能会对当期利润造成较大影响。

20、代理游戏产品涉及知识产权侵权的风险

尽管公司在与游戏授权方签署合作协议时会事先核查对方是否对拟授权游 戏拥有有完备的知识产权。但在业务合作过程中，仍然可能会因为核查手段不 足，或调查流程出现失误，或者公司员工对于知识产权的理解出现偏差，而导 致面临第三方提出侵犯他人知识产权诉讼的风险。若公司产品进一步被有权机

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关认定为侵犯他人知识产权，则可能导致公司承担相应的侵权责任，且须对原 有产品进行修改或调整，甚至可能导致公司产品下架，从而对公司未来业绩产 生不利影响。

21、移动网络游戏在GooglePlay 和App Store 平台的运营风险

报告期内，幻想悦游业务收入中的移动网络游戏收入主要来自于App Store 和Google Play 两大应用软件平台。随着公司在移动网络游戏业务领域的不断 拓展，来自于上述两大软件平台的业务收入也会逐步加大。

未来期间，如果幻想悦游在App Store 和GooglePlay 平台发布的移动网络 有因为平台政策或其他审核原因而被下架或者暂停服务，可能会对公司的营业 收入产生不利影响。

（二）合润传媒的经营风险

1 、行业发展增速放缓的风险

近年来随着人们消费能力的增强、品牌商对品牌宣传需求的多样化及对内 容整合营销的认可度不断提高，品牌内容整合营销市场规模不断扩大，新的商 业模式不断出现，品牌内容整合营销行业快速发展的市场基础已基本确立，行 业进入了高速增长的阶段。

合润传媒作为行业中的领先企业，行业的快速发展为企业的成长提供了坚 实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，品牌内容整合营销 行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。

2 、市场竞争加剧的风险

目前，广告主对内容整合营销的需求较为旺盛，市场规模快速扩张，具备 良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释 放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况有可能更 加激烈。

虽然合润传媒目前仍保持着行业中较大的领先优势，但合润传媒在未来的 经营中，如未能保持或进一步提高自身的市场份额，可能致使其在激烈的市场 竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对合润传媒的发展空间产生不利影响。

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3 、文化内容产品可能不符合现行监管法规的风险

文化内容产品作为整合营销的宣传载体，对合润传媒的业务开展有决定性 的影响。电影、电视剧等文化内容产品，从制作机构的经营资质到题材立项、 内容审查到发行许可等都受到国家相关部门的监管，因未能把握好政策导向， 或因影视剧相关人员的个人行为，违反了行业政策或相关监管规定而使得文化 内容产品无法播出的情况时有发生，并间接影响到品牌内容整合营销业务的开 展。虽然公司已经通过严格的控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因 严格的行业监管和政策导向，导致因文化内容产品不能按照预期播出而给合润 传媒带来间接影响与损失的风险。

合润传媒之品牌内容整合营销业务的收入有赖于进行内容营销或广告植入 的影视剧、电视栏目等内容产品的正常播出。如因为政策原因、市场原因或其 他不可控因素，导致公司所选择之内容产品无法正常播出或植入效果未达预期， 虽公司可通过变更内容产品或变更协议等方式规避原项目的损失，但可能因为 时间滞后而造成业绩预测不能如期实现。

4 、无法持续获得优势内容资源的风险

持续获取优质文化内容产品是合润传媒品牌内容整合营销业务的重要保 障，也是公司目前的核心竞争力之一。虽然公司在内容资源的获取上具备丰富 经验，并拥有行业领先的资源整合平台与资源获取能力，但未来仍然存在因判 断失误或其他未知因素而无法持续获得市场上优质内容资源，从而对合润传媒 运营产生不利影响的风险。

5 、客户预算受到经济周期波动影响的风险

合润传媒的主要客户为各大品牌商，其广告预算投入往往与经济周期具有 较大的相关性，企业品牌传播预算投入随着我国经济周期发生波动，进而影响 到合润传媒的经营业绩。虽然合润传媒已经具备了分散化的客户行业结构，对 经济周期波动有一定抵御能力，但仍不能完全排除经济周期影响带来的风险。

6 、影视剧投资制作项目适销性的风险

影视剧产品是合润传媒现有品牌内容营销的主要载体，在大力发展传统业

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务的同时，合润传媒拟采用“以商代投”的方式进行影视剧投资制作项目，增 强资源粘性的同时，拓展标的公司盈利渠道。影视剧作为一种大众文化消费， 与日常的物质消费不同，没有一般物质产品的有形判断标准，对作品的好坏判 断主要基于消费者的主观体验和独立判断，而且消费者的主观体验和判断标准 会随社会文化环境变化而变化，并具备很强的一次性特征。这种变化和特征不 仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好，而且在吻合的基础上必须不 断创新，以引领文化潮流，吸引广大消费者。影视剧的创作者对消费大众的主 观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断，只有创作者取得与多数消费者一 致的主观判断，影视剧才能获得广大消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视 率，形成巨大的市场需求。

因此存在因受到题材选择不当、推出时机不佳甚至主创人员受到社会舆论 谴责等因素影响时，公司参与投资制作的影视剧产品的票房或收视率受到打击， 收益无法达到预期或者造成亏损的风险。

7 、无法继续享受税收优惠的风险

报告期内，合润传媒依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。尽 管随着合润传媒经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势， 且合润传媒的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其经营业绩构成一 定影响。如果国家关于税收优惠的法规发生变化，合润传媒可能无法在未来年度 继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

（三）其他风险

1 、核心人员流失的风险

幻想悦游的游戏业务专注于海外市场的发行与运营，拥有稳定、高素质的游 戏运营人才队伍是幻想悦游持续保持市场地位优势的重要保障，其移动精准广告 业务是一项系统性工作，从算法开发、资源获取、程序设计、跟踪优化等方面都 需要高水平的专业人才。如果幻想悦游不能有效保持并根据环境变化而不断完善 核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造 成核心人员的流失。

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文化内容产品具有较高的原创性，稳定、高素质且具备复合背景的策划团队 是合润传媒领先优势的重要保障。随着新的整合营销模式不断出现，多媒体及互 联网技术应用的进一步渗透，保证和提升公司核心团队的业务技术能力显得尤为 重要。

根据幻想悦游及合润传媒交易对方出具的相关承诺，本次交易完成后，为最 大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构 设置、任职期限安排、在职期间和离职后的竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职 期限承诺后，相关管理人员仍存在离职的可能，将可能对幻想悦游及合润传媒的 经营造成不利影响。

2 、股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、移动网络游戏产业发展迅速，海外游戏市场前景广阔

根据《2015年中国游戏产业报告》，2015全年中国游戏（包括客户端游戏、 网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达 到1407亿元人民币，同比增长22.0%。其中网页游戏市场实际销售收入达到219.6 亿元人民币，同比增长8.3％；中国移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元人 民币，同比增长87.2％。

随着智能终端的普及、3G/4G用户规模的持续增长、新产品类型的推动和游 戏品质的逐年提升、资本市场加大支持等因素，将不断推动中国网络游戏市场规 模的扩大。

在海外方面，根据Newzoo发布的《2015全球游戏市场报告》，北美地区整 体市场规模达到238亿美元，同比增长3%。欧洲、中东和非洲市场规模达到205 亿美元，同比增长5%。拉丁美洲市场规模达到了40亿美元，同比增长18%。

目前各主要新兴国家的国民收入稳步提升，网民数量、游戏用户数量逐年增 长，对游戏的消费意愿和购买力也较强，且最近几年新兴市场基础技术和硬件得 到了快速发展，特别是移动通讯技术的较大提升，给国内游戏开发商带来巨大机 会。2015年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到53.1亿美元，同 比增长72.4％。国产自主研发游戏海外市场高速增长，海外市场开拓前景非常广 阔。

2 、移动互联网快速发展，互联网广告行业未来发展潜力巨大

移动互联网快速发展，在国内，根据CNNIC发布的数据，截至2015年12月， 我国网民规模达6.88亿，全年共计新增网民3951万人。全国手机网民规模达6.20 亿，较2014年底增加6,303万人；网民中使用手机上网人群的占比由2014年85.8%

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提升至90.1%。

在海外，根据Marinsoftware发布的《2015年全球移动广告报告》数据显示， 2015年全球智能手机的使用量20.4亿台，约1/4的人拥有并使用智能手机，并且这 一数字将保持每年约10%的增长。

互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响，随 着互联网技术的不断进步、网络消费特别是电子商务行业的普及和网络游戏等行 业的发展，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。

根据Marinsoftware的数据，在移动互联网广告支出金额方面，2014年全年， 美国的广告主支出达到189.11亿美元，到2016预计年将支出402.41亿美元，相比 2014年增长一倍以上。中国市场将会出现更大规模的增长，2014年底，中国的移 动广告支出为75.37亿美元，预计到2018年，移动广告支出将为406亿美元，保持 年均50%以上的复合增长率。随着互联网广告的范围拓展、程度深化和技术优化， 互联网广告将进一步替代传统广告方式，其潜在市场空间还将继续加大。随着按 效果付费的CPA、按点击付费的CPC和按千次展示付费的CPM的结算方式和传导 链条在行业中成为主流，互联网广告精准投放将成为行业发展的主要方向，而拥 有核心算法优势的企业将凭借更高的广告效果转化率在整个产业链中享受更好 的收益。

3 、广告主客户需求变化推动传统广告行业升级，品牌内容整合营销服务 发展潜力巨大

随着信息化时代到来，广告主客户的需求由通过大量媒体投放获得消费者认 知变化为追求消费者对品牌的认同。同时在范围经济和规模效应下倾向于覆盖面 更广、协调效应更高的整合营销服务，广告主客户对营销服务的要求在不断提高， 对营销服务商的服务范围和服务水平亦提出了更高的要求。广告主客户对营销诉 求的需求变化有利于促进营销服务商提升服务能力，拓展服务范围。

在此种市场环境下，具备新型业态的品牌内容整合营销服务异军突起，在传 统广告行业增长停滞的情况下保持了快速增长。品牌内容整合营销注重“内容” 属性，强调内容创制服务与营销服务的结合，基于多媒体渠道与互联网传播途径， 通过多元化的结合手段将品牌元素与文化内容产品结合，通过内容呈现品牌诉求 或产品元素，强调受众的“主动性”和“粉丝化”，与传媒的网络化趋势相契合。同

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时，与影视行业的紧密结合及影视市场的高速增长也为品牌内容整合营销服务带 来了强劲的增长动力。2014年，我国品牌内容整合营销市场规模约1.66亿美元， 行业增速约27.50%，仍处于高速增长时期。

在完成了互联网广告行业的布局之后，上市公司又通过本次收购布局内容整 合营销领域，符合整个广告行业的发展趋势。

4 、政策支持企业通过并购迅速做大做强

2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完 善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和 产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公 司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年3月7日，国务院印发《关于 进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实 现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业 结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消、下放部分审批事项、 简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安 置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

（二）本次交易的目的

1 、通过资本市场获取优质资产，打造 “ 影游一体 ” 的泛娱乐行业聚合平台

天神娱乐是国内领先的互联网页游及手游研发商，其旗下运营的《傲剑》、 《飞升》、《苍穹变》等多款系列产品在国内市场取得巨大成功后已迅速推向海 外市场并形成良好口碑，在移动网游领域的布局也取得了初步的成功，推出了包 括《全民破坏神》、《苍穹变》手游版在内的有显著市场影响力的作品，在国内 游戏市场中取得了优势地位。

在保持自身的核心竞争能力的同时，天神娱乐非常重视通过资本市场的外延 式并购进行扩张，以进一步加强自身的竞争力。2015年，天神娱乐通过发行股份 及支付现金的方式先后并购了深圳为爱普、雷尚科技、妙趣横生、Avazu Inc.等 四家公司，并通过并购基金收购儒意欣欣影业49%的股权。天神娱乐在坚持将网

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络游戏研发作为其核心业务的同时，其业务版图已经逐步延伸进入游戏发行、互 联网广告、影视娱乐内容制作等多个领域，其“影游一体”的泛娱乐行业聚合平台 的业务架构已经初步具备雏形。

本次交易，天神娱乐将收购幻想悦游及合润传媒控股股权。幻想悦游是一家 以网络游戏海外发行及移动精准广告为主业的公司。自成立以来，幻想悦游专注 于中东、南美、欧洲地区的市场，以差异化为路径，在海外游戏发行领域成绩斐 然， 截至2016年6月30日幻想悦游已代理了总计45款网页游戏及移动网络游戏， 将其本地化为12种语言版本并面向全球40多个国家和地区发行并提供运营服务。 2015年11月，幻想悦游通过收购北京初聚进入移动精准广告领域。北京初聚掌握 了先进的深度学习算法，面向北美市场为客户提供精准的移动互联网广告营销服 务，其客户多为游戏、电商、及移动互联网应用软件类的知名广告主。幻想悦游 能够为上市公司提供面向海外市场强大的游戏发行和运营平台，加上旗下北京初 聚以互联网精准营销提供的助力，将使上市公司旗下的游戏产品能够更好的实现 “走出去”的战略。

合润传媒主要从事内容整合营销服务。自成立以来，合润传媒依托于好莱坞 和国内影视剧、互联网视听内容等影视文化作品，构建了国内品牌内容创制服务 大平台，是国内品牌内容整合营销行业综合实力最强的公司之一。合润传媒在品 牌植入市场内容资源覆盖方面居于行业领先地位，服务超过200个客户，每年在 20余部电影、200余部电视剧、80集微电影及（品牌内容剧）、2部自制剧中为品 牌定制或融入品牌内容娱乐营销元素。合润传媒将可以帮助天神娱乐在影视领域 独辟蹊径，通过内容整合营销，为游戏产品提供新的营销手段，同时也为现有的 影视剧资源提供新的变现方式，也有助于上市公司未来切入更多的优质影视内 容。

本次并购完成后，天神娱乐的业务版图将更加完整，各业务板块之间将产生 充分的协同和支撑作用。本次并购的两大标的可以同时对上市公司的网络游戏、 广告传媒板块与影视内容三大板块同时进行多重补强，打造“影视+游戏+广告” 的泛娱乐产业聚合平台，形成游戏内容与影视内容互为转化，品牌内容整合营销 与数字营销渠道多维度推广，内容生产与改编能力、媒体植入能力、互联网技术 能力同步增强的企业生态，完成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的

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产业链闭环，最终将上市公司打造为具备完整产业生态的平台型娱乐集团。

2 、打通海外发行渠道，进军优质市场

近年来，中国网络游戏行业一直保持高速增长，特别是移动互联网游戏增幅 明显。但是，游戏行业的人口红利已趋于饱和，随着用户基数的增加，市场整体 用户规模增长率将逐年放缓，也导致国内游戏市场的竞争日趋激烈。游戏数量不 断增加，渠道集中化，2014年中国游戏产品数量同比增长超过66.4%。2015年中 国游戏产品数量同比增长超过26.8%。游戏研发投入不断加大，精品化趋势明显。

随着通讯基础技术和硬件的快速发展，全球其他主要市场的发展也相当迅 速。根据Newzoo的数据，2015年北美地区游戏市场规模增长3%，达到238亿美 元；欧洲、中东和非洲市场规模达到205亿美元，同比增长5%；拉丁美洲同比去 年增长18%，市场规模也达到了40亿美元。同时，相比较国内用户而言，海外用 户的ARPU值相对较高，用户生命周期相对更长，是国内游戏厂商希望得到的优 质用户。

幻想悦游专注于中东、南美、欧洲地区的游戏发行，在上述地区建立了完善 的发行渠道，并具备面向全球市场进行营销推广的能力。而其旗下北京初聚则主 要面向北美市场为提供精准移动互联网广告营销服务。上市公司本次并购，将获 取幻想悦游这一优质海外发行平台，打开核心研发商的自研游戏进入重点海外市 场的大门，获取优质用户和市场，并进一步促进上市公司的长远发展。

3 、实现广告板块的业务延伸，整合客户资源，发挥协同效应

广告行业正与互联网等新兴行业产生互动，从而实现广告行业的媒体渠道的 拓宽。同时，信息时代的来临，使得广告服务商对数据流的把握能力成为了决定 其未来发展的重要因素。

上市公司目前已经通过收购Avazu Inc.初步实现了在互联网广告领域的布 局，本次收购将进一步增强公司在广告业务领域的实力。幻想悦游旗下北京初聚 掌握了先进的深度学习算法，以此为核心，北京初聚具备优秀的互联网精准营销 能力，并能够实现按广告效果付费的盈利模式。Avazu Inc.与北京初聚均属于新 兴互联网广告领域的优秀代表。

合润传媒则拥有国内广告行业首个在线内容资源整合平台，且客户服务体系

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实现了线上化运作，具有较强的技术实力，经过多年发展，合润传媒积累了大量 的客户资源，客户遍及各大行业，且不乏部分行业的龙头企业。本次交易完成后， 可以通过上市公司平台对旗下广告业务企业的客户资源进行整合，充分发挥协同 效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，并可以尝试充分挖掘传统广告客户 的互联网营销需求，形成有效合力，提升上市公司的客户行业结构，为客户和自 身产品提供更完善的一站式营销服务。

北京初聚、Avazu Inc.强大的数字化营销能力结合合润传媒优质的内容整合 能力和行业客户资源，将为公司其他业务板块提供强有力的支持，为公司游戏业 务的营销推广提供更加针对性的助力。游戏产品与影视文化产品均为娱乐领域的 核心消费点，借由广告版块的品牌内容整合和营销能力，天神娱乐的游戏产品将 与文化娱乐内容产品实现深度融合，公司业务的“泛娱乐”协同有望进一步加强。

4 、进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

根据相关利润方的利润承诺，幻想悦游和合润传媒2016至2018年预计实现净 利润合计达到 30,500万元、39,375万元、49,219万元 。因此，本次交易完成后， 上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。

通过本次交易，上市公司将保持持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体 股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相 关方共赢的局面。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

2016年2月3日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。 2016年3月2日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向 深交所申请股票继续停牌。

2016年4月15日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公 司股票延期复牌的议案》，上市公司股票继续停牌。

2016年4月28日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案。 2016年6月1日，上市公司召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过

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了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生 效的《重组协议》。

2016年6月21日，上市公司召开公司2016年第六次临时股东大会，审议批准 了本次交易相关议案。

同日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，根据股东大会的授权， 对本次交易募集配套资金的金额及募集配套资金发行股份的数量进行了调整。

2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，决定启动本 次配套募集资金发行底价调整机制。2016年10月10日，上市公司2016年第8次临 时股东大会审议通过了发行底价调整的相关议案。

2016年10月14日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，根据股东 大会的授权，对本次交易标的之一幻想悦游的交易价格、发行股份购买资产的 发行股份数量、配套募集资金金额、配套募集资金发行股份数量以及幻想悦游 业绩承诺方的承诺业绩进行了调整。

（二）交易对方的决策过程

本次交易对方德清时义、德清初动、光大资本、嘉合万兴、文投基金、华策 影视、同威成长、同威投资、智合联、同安创投均已履行内部决策程序，同意了 本次交易相关事宜。

（三）标的公司的决策过程

幻想悦游已召开股东会，全体股东一致同意王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、 林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义、文投基金、光大资本、嘉合 万兴、德清初动将其分别持有幻想悦游的股权全部转让给上市公司，并同意分别 放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

幻想悦游已召开股东会，全体股东一致同意修改本次上市公司以发行股份 及支付现金方式购买幻想悦游上述14名股东合计持有的幻想悦游93.5417%股权 交易价格为人民币341,651.71万元，并相应对交易方案进行调整。

合润传媒已召开股东大会，全体股东一致同意王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、 丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生、华策影视、同威成长、同威投资、智

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合联、同安创投将其分别持有合润传媒的全部或部分股权转让给上市公司。

（四）本次交易尚需取得的审批

本次交易已经公司第三届董事会第二十七、二十八次、 三十二次、三十四次 次 会议审议通过，并经上市公司2016年第六次临时股东大会 及上市公司2016年第 八次临时股东大会 批准，但仍需履行以下程序：（1）中国证监会核准；（2）中 国相关商务部门的核准；（3）其他可能涉及的批准。

本次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批 准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

1、本次交易涉及的商务审批部门

根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997] 外经贸法发第 267 号）的相关规定，外商投资企业投资者股权变更的主要原因包括企业投资 者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；企业投资者股权变更的审 批机关为批准设立该企业的审批机关。经核查，批准天神娱乐设立的审批机关 为商务部。

根据《 商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发 [2010]209 号）的规定，“《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3 亿美元和限制类总投资5000 万美元（以下简称限额）以下的外商投资企业的 设立及其变更事项，由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、 副省级城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成 都、西安）商务主管部门及国家级经济技术开发区（以下简称地方审批机关） 负责审批和管理。其中，外商投资股份有限公司的限额按注册资本计，改制为 外商投资股份有限公司的限额按评估后的净资产值计，外国投资者并购境内企 业的限额按并购交易额计。”

根据天神娱乐最新营业执照的记载，天神娱乐的经营范围为：“娱乐性展 览；软件开发及相关的技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）（外方出资比例小于25%）”。根据《外商投资产业 指导目录》，天神娱乐的经营范围属于允许类。

根据重组报告书、与本次交易相关的协议天神娱乐本次交易向交易对方共

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发行股份29,569,706 股，天神娱乐配套募集资金向特定投资者发行不超过 31,936,371 股，则天神娱乐本次交易完成后新增注册资本不超过61,506,077 元人民币，注册资本总额不超过353,592,588 元人民币，按照本报告书出具日 人民币兑美元汇率中间价（100 美元=671.57 元人民币）计算，天神娱乐注册 资本总额不超过52,651,635.42 美元。

综上，天神娱乐本次交易完成后增加注册资本属于《外商投资产业指导目 录》允许类投资总额3 亿美元以下的外商投资企业股权变更事项，大连市作为 计划单列市，其商务主管部门大连市对外贸易经济合作局有权批准天神娱乐本 次增加注册资本事项。

2、本次交易涉及的商务部门审批事项

根据商务部于2016 年10 月8 日发布的《外商投资企业设立及变更备案管 理暂行办法》，外商投资企业变更已由审批制改为备案制，与本次交易相关的规 定如下：

第二条“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理 措施的，适用本办法。”

第三条第二款“各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、 副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的 相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业 设立及变更的备案管理工作。”

第六条“属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项 的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30 日内 通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简 称《变更申报表》）及相关文件，办理变更备案手续：（一）外商投资企业基本 信息变更，……；（三）股权（股份）、合作权益变更；”。

3、商务部门的审批不属于本次交易的前置程序

根据现有法律、行政法规、部门规章或中国证监会公布的相关许可依据、 许可程序及许可条件均未将商务部门对外商投资企业股权变更的审批设置为

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中国证监会行政许可的前置条件，故商务部门的审批不属于本次交易的前置程 序。

独立财务顾问意见：

经核查，天神娱乐本次发行股份购买资产并募集配套资金导致的增加注册 资本事宜应当经大连市对外贸易经济合作局批准。该审批不属于本次交易的前 置程序。天神娱乐应于本次交易取得中国证监会核准文件之后，就增资事宜向 大连市对外贸易经济合作局报送申请文件，以取得相关核准。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合 润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公告日 （定价基准日）前20个交易日公司股票交易的均价的90%。上述两个交易标的的 交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	交易价格	现金对价	股份对价	发行股份数量（股）
幻想悦游 93.5417%股权	341,651.71	171,125.83	170,525.87	24,143,547
合润传媒 96.36%股权	74,200.00	35,875.04	38,324.96	5,426,159
合计	415,851.71	207,000.87	208,850.83	29,569,706

本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额 208,800.00 万元，不超过拟购买资产交易价 格的 100%。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （ 72.64 元/股）的 90%，即 65.38 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。 公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 31,936,371

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股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易 的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套 募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（三）拟购买的幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权

中，各交易对方分别持有标的资产的股权占比情况

幻想悦游93.5417%股权中，交易对方分别持有标的资产的股权占比情况及

转让标的资产的股权占比情况如下表：

序号	交易对方姓名/名称	持股比例（%）	转让比例（%）
1	王玉辉	50.5158	50.5158
2	丁杰	9.1667	9.1667
3	德清时义	8.3333	8.3333
4	彭小澎	6.0000	6.0000
5	德清初动	4.1667	4.1667
6	陈嘉	3.2025	3.2025
7	光大资本	3.1250	3.1250
8	林莹	2.2875	2.2875
9	徐沃坎	1.8300	1.8300
10	文投基金	1.6667	1.6667
11	张飞雄	1.3725	1.3725
12	嘉合万兴	1.0417	1.0417
13	周茂嫒	0.5000	0.5000
14	邵泽	0.3333	0.3333
合计		93.5417	93.5417

合润传媒96.36%股权中，交易对方分别持有标的资产的股权占比情况及转 让标的资产的股权占比情况如下表：

序号	交易对方姓名/名称	持股比例（%）	转让比例（%）
1	王倩	31.6998	31.6998
2	华策影视	20.0000	20.0000
3	王一飞	12.0410	12.0410
4	陶瑞娣	10.8592	10.8592
5	刘涛	3.2702	3.2702

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6	深圳市同威成长创业投资合伙企 业（有限合伙）	3.8324	3.8324
7	深圳市同威创业投资有限公司	3.8324	3.8324
8	北京智合联投资咨询有限公司	3.5000	3.5000
9	合肥同安创业投资基金行（有限合 伙）	3.3751	3.3751
10	丁宝权	1.9167	1.9167
11	周永红	1.0000	1.0000
12	罗平	0.4473	0.4473
13	陈纪宁	0.3300	0.3300
14	牛林生	0.2560	0.2560
合计		96.3600	96.3600

（四）本次交易未购买幻想悦游及合润传媒全部股权的原因及 后续计划和安排

根据天神娱乐出具的《说明》，未收购幻想悦游100%股权，主要是由于在并 购谈判过程中，未能就本次交易的估值及业绩承诺补偿条款与幻想悦游的股东 周立军及张玲达成一致。为顺利推进本次交易，经与各方协商一致，暂不收购 周立军及张玲持有的幻想悦游合计6.4583%股权。同时，截至说明出具之日，天 神娱乐也没有以任何形式收购上述二人持有的幻想悦游股权的计划和安排。

根据周立军及张玲分别出具的《说明》，周立军及张玲均确认未能与天神娱 乐就交易的估值与业绩补偿条款达成一致，二人已签字同意其他股东与天神娱 乐进行交易，并放弃优先购买权。截至说明出具之日，周立军、张玲没有与天 神娱乐就收购其持有的幻想悦游股权达成任何计划或者安排。

本次交易中天神娱乐拟以发行股份及支付现金的方式购买合润传媒 96.36%的股权，合润传媒剩余3.64%的股权已转让给北京微影时代科技有限公 司（以下简称“微影时代”）。

微影时代系基于移动互联网的电影服务企业，拥有“微票儿”票务平台， 可以综合利用自身资源，向合润传媒提供独家的具有广告价值的广告产品资 源。为了利用微影时代的优势资源，促进合润传媒、微影时代业务的协同发展， 天神娱乐、微影时代及合润传媒各股东协商一致，天神娱乐取得合润传媒 96.36%的股权、微影时代取得合润传媒剩余3.64%的股权。

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2016 年6 月王倩、吴稷、刘涛、微影时代、合润传媒共同签署《股权转让 协议》，约定王倩、吴稷、刘涛将其合计持有合润传媒3.64%的股权以2,800 万 元的对价转让给微影时代；2016 年6 月28 日，北京股权登记管理中心有限公 司对上述股权转让事宜完成变更登记。

根据天神娱乐、微影时代出具的书面说明，截至本报告书签署之日，天神 娱乐无收购合润传媒剩余股权的后续计划和安排。

（五）本次交易对方中担任合润传媒董事、监事、高级管理人 员的人员情况，该类人员转让合润传媒股权的合规性说明

合润传媒系于2012 年4 月由合润有限整体变更设立的股份有限公司，交 易对方中王倩担任公司董事长，王一飞担任公司总经理，罗平、牛林生、陈纪 宁担任公司董事。根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定，王倩、王一 飞、罗平、牛林生、陈纪宁在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有的 股份总数的百分之二十五。为顺利完成本次交易，合润传媒已于2016 年9 月1 日召开股东大会并作出决议，同意在本次交易取得中国证监会核准后将合润传 媒的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。

独立财务顾问意见：

经核查，截至本报告书出具之日，上市公司无收购合润传媒剩余股权的后 续计划和安排，亦无收购幻想悦游剩余股权的后续计划和安排。

合润传媒作出的在本次交易取得中国证监会核准后将公司类型由股份有 限公司变更为有限责任公司的股东大会决议合法有效，待合润传媒的公司类型 变更为有限责任公司之后，交易对方王倩、王一飞、罗平、牛林生、陈纪宁作 为公司董事、高级管理人员转让合润传媒的股权不存在障碍，本次交易符合《公 司法》等法律法规以及规范性文件的规定。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为292,086,511股，按照本次交易方案，预计公司本次

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将发行普通股 29,569,706 股用于购买资产，发行不超过 31,936,371 股用于配套募 集资金。本次发行股份购买资产并配套募集资金前后本公司的股权结构变化如下 表所示：

表所示：
股东名称	交易前		交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
朱晔	46,644,273	15.97%	46,644,273	13.19%
为新有限公司	36,544,766	12.51%	36,544,766	10.34%
石波涛	30,525,153	10.45%	30,525,153	8.63%
上海集观投资中心（有限合伙）	23,489,554	8.04%	23,489,554	6.64%
北京光线传媒股份有限公司	15,954,766	5.46%	15,954,766	4.51%
刘恒立	6,963,186	2.38%	6,963,186	1.97%
北京华晔宝春投资管理中心 （有限合伙）	6,471,435	2.22%	6,471,435	1.83%
石宇	6,186,748	2.12%	6,186,748	1.75%
王萌	6,116,459	2.09%	6,116,459	1.73%
左力志	5,714,549	1.96%	5,714,549	1.62%
其他公众股东	107,475,622	36.80%	107,475,622	30.40%
王玉辉			12,486,875	3.53%
陈嘉			1,142,616	0.32%
林莹			816,155	0.23%
徐沃坎			652,924	0.18%
张飞雄			489,693	0.14%
德清时义			3,042,019	0.86%
彭小澎			1,223,276	0.35%
文化产业基金			424,757	0.12%
丁杰			2,803,352	0.79%
德清初动			1,061,880	0.30%
王倩			1,528,027	0.43%
王一飞			541,150	0.15%
陶瑞娣			484,306	0.14%
刘涛			203,675	0.06%
华策影视			2,180,376	0.62%
同威创业投资			189,909	0.05%
北京智合联			157,298	0.04%
丁宝权			94,979	0.03%
罗平			20,104	0.01%
陈纪宁			14,830	0.00%
牛林生			11,505	0.00%
配套募集资金投资人			31,936,371	9.03%
合计：	292,086,511	100.00%	353,592,588	100.00%

注：上述股权结构变化已考虑发行股份购买资产发行方案调整及配套募集资金发行价格调整的影响，

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独立财务顾问报告

幻想悦游交易对方发行股份数量根据调整后的交易价格及相关方案调整测算，配套募集资金发行股份的数 量根据董事会决议调整后的发行底价测算。

在不考虑募集配套资金，假设现金对价全部由上市公司自筹资金解决的情 形下，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
朱晔	46,644,273	15.97%	46,644,273	14.50%
为新有限公司	36,544,766	12.51%	36,544,766	11.36%
石波涛	30,525,153	10.45%	30,525,153	9.49%
上海集观投资中心（有限合伙）	23,489,554	8.04%	23,489,554	7.30%
北京光线传媒股份有限公司	15,954,766	5.46%	15,954,766	4.96%
刘恒立	6,963,186	2.38%	6,963,186	2.16%
北京华晔宝春投资管理中心（有 限合伙）	6,471,435	2.22%	6,471,435	2.01%
石宇	6,186,748	2.12%	6,186,748	1.92%
王萌	6,116,459	2.09%	6,116,459	1.90%
左力志	5,714,549	1.96%	5,714,549	1.78%
其他公众股东	107,475,622	36.80%	107,475,622	33.41%
王玉辉			12,486,875	3.88%
陈嘉			1,142,616	0.36%
林莹			816,155	0.25%
徐沃坎			652,924	0.20%
张飞雄			489,693	0.15%
德清时义			3,042,019	0.95%
彭小澎			1,223,276	0.38%
文化产业基金			424,757	0.13%
丁杰			2,803,352	0.87%
德清初动			1,061,880	0.33%
王倩			1,528,027	0.48%
王一飞			541,150	0.17%
陶瑞娣			484,306	0.15%
刘涛			203,675	0.06%
华策影视			2,180,376	0.68%
同威创业投资			189,909	0.06%
北京智合联			157,298	0.05%
丁宝权			94,979	0.03%
罗平			20,104	0.01%
陈纪宁			14,830	0.00%
牛林生			11,505	0.00%

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合计： 292,086,511 100.00% 321,656,217 100.00%

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年6 月30 日			2015 年12 月31 日
	交易前	交易后	增幅	交易前	交易后	增幅
资产总计	582,508.33	1,046,886.76	79.72%	730,584.49	1,175,820.19	60.94%
负债合计	92,876.89	124,476.66	34.02%	233,680.25	257,601.72	10.24%
所有者权益合计	489,631.44	922,410.10	88.39%	496,904.24	918,218.48	84.79%
资产负债率	15.94%	11.89%	-25.41%	31.99%	21.91%	-31.51%
流动比率	1.59	1.81	13.84%	1.44	1.62	12.70%
速动比率	1.59	1.74	9.43%	1.44	1.59	10.53%
项目	2016 年1-6 月			2015 年度
营业收入	85,882.61	134,339.00	56.42%	94,084.76	162,498.80	72.72%
营业利润	21,242.65	35,591.83	67.55%	36,692.87	48,309.57	31.66%
利润总额	21,443.92	35,802.65	66.96%	36,093.56	47,744.95	32.28%
归属于母公司所 有者的净利润	20,196.94	33,161.26	64.19%	36,210.31	46,500.34	28.42%
每股收益	0.69	0.94	34.78%	1.59	1.6	0.63%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平均有一定幅度的增加。

五、本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司实际 控制权变更，不构成借壳上市

根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易标的、交易对方与上市公 司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次 交易不会导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	大连天神娱乐股份有限公司
英文名称	Dalian Zeus Entertainment Co.,Ltd.
公司简称	天神娱乐
证券代码	002354
法定代表人	朱晔
注册资本	29,208.6511万元
成立日期	2007年6月5日
注册地址	辽宁省大连市中山区致富街31号905单元
办公地址	北京市东城区白桥大街15号6层
统一社会信用代码	91210200751573467T
邮政编码	100062
联系电话	010－87926860
传 真	010－87926860
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
主营业务	网页网游和移动网游的研发和发行

二、公司历史沿革

（一）股份公司设立

公司是由大连科冕木业有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于2007 年6月5日在大连市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号 为“企股辽大总字第015775号”的企业法人营业执照。

2007年5月9日，经中华人民共和国商务部“商资批（2007）854号”文批准， 大连科冕木业有限公司由中外合资有限公司整体变更为外商投资股份有限公司， 公司名称变更为“大连科冕木业股份有限公司”。以大连科冕木业有限公司2006 年12月31日净资产和各股东出资比例，按1：1折为股份公司股本，变更后注册资 本7,000万元，总股本7,000万股，每股面值为1.00元，股份性质为人民币普通股。 公司设立时股本结构如下表所示：

序号	发起人	持股数量（万股）	持股比例%
1	SUPERWIDE公司	5,300	75.72

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独立财务顾问报告

2	大连法臻国贸贸易有限公司	600	8.57
3	敦化市东易投资有限公司	600	8.57
4	北京平安大通清洗有限公司	250	3.57
5	深圳市君恒投资有限公司	250	3.57
	合计	7,000	100.00

（二）股份公司设立之后股权变动情况

2008年10月，同一实际控制人所属的SUPERWIDE公司与为新公司签署股权 转让协议，SUPERWIDE公司将其持有的公司全部股权转让给为新公司，转让对 价为1美元。2008年11月4日，大连市对外贸易经济合作局以“大外经贸发（2008） 520号”文批准了该股权转让事项。由于SUPERWIDE公司和为新公司的实际控制 人均为魏平女士，所以上述股权转让后，公司实际控制人仍为魏平女士。2008 年11月6日，公司完成工商变更登记。

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2010】62号）核准，2010年，公司首次向社会公 众发行人民币普通股（A股）2,350万股（每股面值1元），发行价每股12.33元。 本次发行共计募集资金净额为26,407.46万元，其中增加股本2,350万元，增加资 本公积24,057.46万元。至此，公司股本增加至9,350万元。2010年2月9日，公司 股票在深圳证券交易所上市交易。

2014年2月17日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书》，公司拟通过资产置换及发行12,942.87万股收购天神互动100%股权。 2014年7月29日，公司收到中国证监会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重 大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】758 号） 及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报 告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】759 号），截至本报告 书签署日，上述重组事项已完成，公司实际控制人变更为朱晔、石波涛。

2015年3月24日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 暨关联交易报告书》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购雷尚科技、妙 趣横生、Avazu Inc.三家公司100%股权。2015年10月9日，公司收到中国证监会 《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可【2015】2220号），同意天神娱乐向14名交易对方发

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独立财务顾问报告

行51,910,595 股购买资产，并向6家投资者发行11,747,209股募集配套资金。大连 市对外贸易经济合作局于 2015 年 1 1月19日出具《关于大连天神娱乐股份有限公司 增资扩股的批复》（大外经贸批[2015]34号），同意天神娱乐增加注册资本 63,657,804元人民币，增资后注册资本由原来的 222,928,707元人民币变更为 286,586,511元人民币。2015年12月17日，本次增资完成了工商变更登记手续。

2015年11月21日，天神娱乐发布《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》，向激励对象定向发行550万股限制性股票。2015年12月8日， 天神娱乐召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了与本次交易有关的议 案。2015年12月14日，天神娱乐完成了《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）》所涉限制性股票授予登记工作，公司向激励对象定向增发的 股份自2016年1月4日上市交易。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年12月22日出具的《验资报告》（[2015]京会兴验字第14010163号，截至截 至2015年12月22日，天神娱乐累计股本金额为人民币292,086,511.00元。大连市 对外贸易经济合作局于2015年12月17日出具《关于大连天神娱乐股份有限公司增 资扩股的批复》（大外经贸批[2015]67号），同意天神娱乐增加注册资本5,500,000 元人民币，增资后注册资本由原来的286,586,511元人民币变更为292,086,511元人 民币。2016年2月5日，本次增资完成了工商变更登记手续。

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

朱晔直接持有上市公司 15.97%股份，通过华晔宝春间接控制上市公司 2.22%股份，石波涛直接持有上市公司 10.45%股份。朱晔和石波涛先生作为原 天神互动的主要股东，于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》。朱晔和石波 涛合计控制上市公司 28.64%股份，共同控制上市公司，为上市公司的控股股东 和实际控制人。

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==> picture [287 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华晔宝春
朱晔 石波涛
大连天神娱乐股份有限公司
----- End of picture text -----

朱晔先生，1977年1月出生，中国国籍，曾任天神互动执行董事、董事长兼 总经理，现任本公司董事长兼总经理、天神互动董事长、华晔宝春执行事务合伙 人、精灵在线董事、诺迩游董事、广州天牛董事。

石波涛先生，1978 年6月出生，中国国籍，曾任天神互动执行董事、副总经 理、董事，现任本公司董事兼副总经理、天神互动总经理。

• （一）《一致行动协议》的主要内容及期限

朱晔、石波涛与2013 年10 月18 在北京东城区签署《一致行动协议》,该 协议主要条款如下：

“第一条 一致行动的内容

• 1.协议双方应当在决定天神互动及上市公司经营管理事项时，特别是行使

• 召集权、提案权、表决权时采取一致行动，共同行使股东权利，包括但不限于：

• （1）决定天神互动或上市公司的经营方针和投资计划；

• （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

• 的报酬事项；

• （3）审议批准董事会的报告；

• （4）审议批准监事会或者监事的报告；

• （5）审议批准天神互动或上市公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （6）审议批准天神互动或上市公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （7）对天神互动或上市公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（8）对发行公司债券作出决议；

• （9）对天神互动或上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

• 作出决议；

（10）修改天神互动或上市公司章程；

（11）天神互动或上市公司章程规定的其他职权。

2.协议双方应当在天神互动股东会或上市公司股东大会行使股东权利前， 进行充分的协商、沟通，以确保双方在天神互动股东会或上市公司股东大会的 提案、审议及表决过程中做出一致行动。

3.协议双方应当在天神互动或上市公司董事会行使董事权利前，进行充分 的协商、沟通，以确保双方在相关董事会的提案、审议及表决过程中做出一致 行动。

4.如协议双方在有关问题上存在不同意见，应在董事会或股东会/股东大 会提案或表决前召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决 定。若仍然无法达成一致时，协议各方应当以其持有的天神互动股权（上市后 为上市公司股份）所代表的表决权按照少数服从多数的原则对争议问题进行表 决，争议问题按照表决权多的一方的意见解决，该意见即成为双方一致行动的 决定，协议双方应当严格按照达成的一致行动决定行使股东权利或董事权利， 承担股东义务或董事义务。

第三条 一致行动的特别约定

1.协议双方承诺，在以各自所持天神互动股权认购上市公司股份之前，不 转让所持天神互动股权，在成为上市公司股东后的36 个月内不转让其所持有 的上市公司股份。

2.协议双方承诺，各方持有天神互动股权及上市公司股份期间，以及担任 天神互动和上市公司董事期间，均保持在股东会、股东大会、董事会的提案、 审议及表决上的一致行动。

3.本协议期限为五年，自本协议签署之日起计算，协议期限届满时，双方 可以协商延长本协议的期限，否则，本协议终止。

4.在协议有效期内，除非一方死亡或丧失民事行为能力，否则，双方不得 协议解除本协议或单方解除本协议。”

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（二）对本次重组的影响

《一致行动协议》的签订避免了因本次重组导致控制权分散，控制力下降 的风险，不仅可以保证上市公司实际控制权的稳定，而且有利于提高上市公司 决策的效率，保证上市公司治理结构的有效性和规范性，对本次重组后上市公 司持续、稳定发展具有积极作用。

独立财务顾问意见：

经核查，《一致行动协议》是对朱晔、石波涛共同控制上市公司情形的书 面确认，符合实际情况。《一致行动协议》的签订避免了因本次重组导致控制 权分散，控制力下降的风险，不仅可以保证上市公司实际控制权的稳定，而且 有利于提高上市公司决策的效率，保证上市公司治理结构的有效性和规范性， 对本次重组后上市公司持续、稳定发展具有积极作用。

四、控股股东及实际控制人变更情况

2014 年 2 月 17 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书》，公司拟通过资产置换及发行 12,942.87 万股收购天神互动 100% 股权。2014 年 7 月 29 日，公司收到中国证券会《关于核准大连科冕木业股份 有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】 758 号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限 公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】759 号）， 截至本报告书签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完 成后，上市公司的股本增加至 22,292.87 万股，控股股东由为新公司变更为朱晔、 石波涛，实际控制人由魏平女士变更为朱晔、石波涛。

五、公司前十大股东情况

截至2016年6月30号，公司前10大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	朱晔	46,644,273	15.97
2	为新有限公司	36,544,766	12.51
3	石波涛	30,525,153	10.45
4	上海集观投资中心（有限合伙）	23,489,554	8.04

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5	北京光线传媒股份有限公司	15,954,766	5.46
6	刘恒立	6,963,186	2.38
7	北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）	6,471,435	2.22
8	石宇	6,186,748	2.12
9	王萌	6,116,459	2.09
10	左力志	5,714,549	1.96

六、公司最近三年重大资产重组情况

2014年2月17日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书》，公司拟通过资产置换及发行12,942.87万股收购天神互动100%股权。 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，同时构成借壳上市。

2014年7月29日，公司收到中国证券会《关于核准大连科冕木业股份有限公 司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】758 号） 及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报 告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】759 号），截至本报告 书签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公 司的股本增加至22,292.87万股，控股股东由为新公司变更为朱晔、石波涛，实际 控制人由魏平女士变更为朱晔、石波涛。

2015年1月4日，公司发布《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告 书》，公司全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱普100%股权，本次交 易构成重大资产重组。截至本报告书签署日，上述重组事项已完成，天神互动已 持有深圳为爱普100%股权。

2015年3月24日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 暨关联交易报告书》，公司通过发行股份及支付现金的方式收购妙趣横生95%的 股权、雷尚科技100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙100%股权，交易完成后，妙 趣横生成为上市公司直接持有和通过其全资子公司天神互动间接持有的全资子 公司，雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙成为上市公司的全资子公司。2015年10 月9日，公司收到中国证监会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220号）。截至 本报告书签署日，上述重组事项已完成。公司向交易对手方购买资产发行股份共 计5,191.06万股，向合格投资者配套募集资金发行股份共计1,174.72万股。

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独立财务顾问获取了天神娱乐出具的《大连天神娱乐股份有限公司2015 年年度报告》、兴华会计师出具的标准无保留意见《北京妙趣横生网络科技有 限公司2015 年度审计报告》（[2016]京会兴审字第14010055 号）、兴华会计师 出具的标准无保留意见《雷尚（北京）科技有限公司2015 年度审计报告》（[2016] 京会兴审字第14010052 号）、兴华会计师出具的标准无保留意见 《AvazuInc.2015 年度审计报告》（[2016]京会兴审字第14010053 号）、兴华会 计师出具的标准无保留意见《上海麦橙网络科技有限公司2015 年度审计报告》 （[2016]京会兴审字第14010054 号），2015 年3 月，上市公司通过发行股份及 支付现金的方式收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%的股权、AvazuInc. 和上海麦橙100%股权后，资产运行情况及承诺履行情况如下：

（一）资产运行情况

2015 年3 月，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购妙趣横生95% 的股权、雷尚科技100%的股权、AvazuInc.和上海麦橙100%股权时的利润承诺 如下：

左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥及张鹏程共同承诺：妙趣横生在 2014-2016 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,150 万、5,475 万元和6,768.75 万元。

王萌、皮定海、董磊、陈中伟共同承诺雷尚科技2015 年、2016 年及2017 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润数为6,300 万元、7,875 万元及9,844 万元，三年累计不少于24,019 万元。

上海集观及其实际控制人石一承诺，AvazuInc.和上海麦橙2015 年度、2016 年度和2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润合计分别不低于13,000 万元、17,680 万元和23,426 万元，其中，AvazuInc.2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于12,899.21 万元、 17,574.51 万元、23,315.74 万元，上海麦橙2015 年度、2016 年度和2017 年 度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于100.79 万元、105.49 万元、 110.26 万元。

根据上述兴华会计师出具的审计报告，经审计的北京妙趣横生网络科技有 限公司2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为

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独立财务顾问报告

5,787.09 万元、经审计的雷尚（北京）科技有限公司2015 年度扣除非经常性 损益后归属于母公司普通股股东的净利润为7,678.11 万元、经审计的 AvazuInc.2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 12,906.31 万元、经审计的上海麦橙网络科技有限公司2015 年度扣除非经常性 损益后归属于母公司普通股股东的净利润为136.65 万元。妙趣横生、雷尚科 技、Avazu、上海麦橙2015 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所 有者的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。

因此，2015 年上市公司收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%的股权、 AvazuInc.和上海麦橙100%股权的重组完成后，被收购资产运行情况良好。

（二）承诺履行情况

除上述业绩承诺在2015 年度完成外，2015 年3 月，上市公司通过发行股 份及支付现金的方式收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%的股权、AvazuInc. 和上海麦橙100%股权时的其他承诺及履行情况如下：

1、自定价基准日至交割日期间的损益归属

（1）妙趣横生

如本次重大资产重组交割完成，目标公司过渡期间的收益由天神娱乐享有。 交易双方应在交割日后的15 日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进行 审计，并根据审计结果在15 日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足 的，由左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒进行补足。

交易双方同意以资产交割日当月的月末为交割审计基准日，由具备证券从 业资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在 过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏 损或其他原因而减少的净资产由左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥 及光线传媒以现金补足。

（2）雷尚科技

交易双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从 业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，标的资产在

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独立财务顾问报告

过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏 损或其他原因而减少的净资产由王萌、东方博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、 陈中伟及董磊按照协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的 目标公司出资额的比例，以现金补足。

（3）Avazu

交易双方应在交割日后的15 日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进 行审计，并根据审计结果在15 日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补 足的，由石一和上海集观进行补足。

交易双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从 业资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在 过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏 损或其他原因而减少的净资产由石一和上海集观以现金补足。

为免疑义，目标公司过渡期间的损益应为AvazuInc.与上海麦橙各自损益 之和。

经核查，独立财务顾问认为：过渡期间，妙趣横生、雷尚科技及Avazu 未 发生亏损，其收益由上市公司享有，承诺方未违反相关承诺。

2、锁定期承诺

（1）发行股份购买资产

①妙趣横生

左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程及光线传媒在本次交易中取 得的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让，12 个月届满后，按照如 下约定解锁股份：

股东名称	解锁前提条件	可解锁股份数
左力志、潘振 燕、陈睿、姚 洁、张鹏程、 姚遥	股份自登记至左 立志等名下之日 起满12 个月	不超过本次认购的全部股份的60%可转让或上市交易（即 “解锁”）。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须 扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全 部股份数×60%-截至当期累计应补偿股份数
	股份自登记至左 立志等名下之日 起满24 月	本次认购的全部股份可转让或上市交易（即“解锁”）。如 按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应 补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数-截至

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独立财务顾问报告

		当期累计应补偿股份数
光线传媒	若完成交割时， 持有交易标的资 产满12 个月	本次认购的全部股份锁定12 个月
	若完成交割时， 持有交易标的资 产未满12 个月	本次认购的全部股份锁定36 个月

②雷尚科技

王萌、东方博雅、皮定海、董磊、陈中伟等交易对方在本次交易中取得的

股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让，12 个月届满后，按照如下约

定解锁股份：

股东名称	解锁前提条件	可解锁股份数
王萌、 皮定海、 陈中伟、 董磊	股份自登记至王萌等交 易对方名下之日起满12 个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过 各自本次认购的全部股份的60%。如按照业绩承诺应 补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份， 即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%-当年 应补偿股份数
	股份自登记至王萌等交 易对方名下之日起满24 个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过 本次各自认购的全部股份的80%。如按照业绩承诺应 补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份， 即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%-截至 当期累计应补偿股份数
	股份自登记至王萌等交 易对方名下之日起满36 个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过 各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺 应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股 份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%- 截至当期累计应补偿股份数
东方博雅	股份自登记至东方博雅 名下之日起满12 个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过 本次认购的全部股份的20%。
	股份自登记至东方博雅 名下之日起满24 个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过 本次认购的全部股份的80%。
	股份自登记至东方博雅 名下之日起满36 个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过 本次认购的全部股份的100%。

③AvazuInc.

上海集观和上海诚自在取得本次发行的股份之日起12 个月内不得转让，

12 个月届满后，按如下约定解锁股份：

股东名称	解锁前提条件	累计解锁股份数
上海集观	股份自登记至其	本次认购的全部股份的25%。如业绩承诺方选择补偿股份

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独立财务顾问报告

	名下之日起满 12 个月	的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数 =本次认购的全部股份数×25%-当年应补偿股份数
	股份自登记至其 名下之日起满 24 个月	本次认购的全部股份的50%。如业绩承诺方选择补偿股份 的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数 =本次认购的全部股份数×50%-截至当期累计应补偿股份 数
	股份自登记至其 名下之日起满 36 个月	本次认购的全部股份的100%。如业绩承诺方选择补偿股份 的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数 =本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股 份数
上海诚自	若取得本次发行 股份时，持续持 有AvazuInc.股 权满12 个月	本次认购的全部股份锁定12 个月
	若取得本次发行 股份时，持续持 有AvazuInc.股 权未满12 个月	本次认购的全部股份锁定36 个月

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，该承诺正在履行中， 交易对方未发生违反承诺的情形。

（2）配套融资

根据《非公开发行股票认购协议》，博时基金管理有限公司、易方达基金 管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限 公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）及华安基金管理有限公司共6 家发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自发行结束之 日起起算。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，该承诺正在履行中， 交易对方未发生违反承诺的情形。

3、关于减少和规范关联交易的承诺

交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据 《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易， 交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：

（1）本合伙企业/本人及控制的其他企业现未与上市公司发生关联交易；

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本合伙企业/本人保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交 易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本合伙企业/本人保证将继续 规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

（2）本合伙企业/本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关 联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司 章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关 法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联 交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利 益。

（3）本合伙企业/本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程 的规定，在审议涉及本合伙企业/本人或本合伙企业/本人控制的其他企业的关 联交易时，切实遵守在公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避程 序。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，承诺人无违反上述承 诺的情形。

4、交易对方关于避免同业竞争的承诺

（1）妙趣横生实际控制人关于同业竞争情况的承诺

为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，妙趣横生的控股股东 左力志出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“本人为北京妙趣横生网络科技有限公司(以下称"妙趣横生")的控股股 东暨实际控制人；大连科冕木业股份有限公司(以下称"上市公司")拟向妙趣横 生的股东发行股份及支付现金购买妙趣横生的股权(以下称"本次重组")；为保 障上市公司及其他股东的合法权益，本人在此就关于本次重组完成后，避免与 上市公司同业竞争事宜承诺如下:

①本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他 经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务，本人与上

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独立财务顾问报告

市公司不存在同业竞争；

②在本人持有科冕木业股票期间及在妙趣横生任职期满后两年内，本人或 本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与妙趣横生、 天神娱乐及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投 资任何与妙趣横生、科冕木业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业；

③在本人持有科冕木业股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如上 市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对 上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股 或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提 出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促 成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上 市公司；

④在本人持有科冕木业股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如果 本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与 上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力 促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市 公司；

⑤如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承 诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”

（2）雷尚科技实际控制人关于同业竞争情况的承诺

为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，雷尚科技控股股东王 萌出具了《避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，承诺：

“①不直接或间接从事或发展或投资与大连科冕木业股份有限公司以及 雷尚（北京）科技有限公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人 或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与大连科 冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司进行直接或间接的竞争；

②本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、运营、发行、代理大连科 冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司已经研发、运营、发行、

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独立财务顾问报告

代理的游戏项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试运 营阶段的游戏项目或产品）；

③不利用本人对大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公 司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与大连科冕木业股份有限公司以 及雷尚（北京）科技有限公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与 任何损害或可能损害大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公 司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从大连科冕木业 股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司招聘专业技术人员、销售人员、 高级管理人员；不正当地利用大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科 技有限公司的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产；在广告、宣传上贬 损大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司的产品形象与企 业形象等。

如出现因本人违反上述承诺与保证而导致大连科冕木业股份有限公司以 及雷尚（北京）科技有限公司或其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。”

本次交易完成后，雷尚科技将成为上市公司的子公司，王萌等5 名自然人 及深圳青松等2 名法人将不再持有雷尚科技股权。本次交易完成后，将不会产 生新的同业竞争。

（3）AvazuInc.和上海麦橙实际控制人关于同业竞争情况的承诺

为了解决未来可能发生与Avazu 的同业竞争情况，交易对方石一承诺如下：

“①本人未投资于任何与AvazuInc.或上海麦橙存在相同或类似业务的公 司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与AvazuInc.或上海麦橙 相同或类似的业务。在本人自AvazuInc.和上海麦橙离职后二十四个月内本人 或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国 境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与AvazuInc.或上海麦橙主营业务 直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与AvazuInc.或上海麦橙产 品相同或相似的产品。

②若在本人自AvazuInc.和上海麦橙离职后二十四个月内上市公司认为本 人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对AvazuInc.或

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独立财务顾问报告

上海麦橙的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股 或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提 出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促 成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上 市公司。

③在本人自AvazuInc.和上海麦橙离职后二十四个月内如果本人或本人控 股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与AvazuInc.或 上海麦橙产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力 促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市 公司。

④如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承 诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，该承诺正在履行中， 未发生违反承诺的情形。

5、主要人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要创作团队稳定性的相关 承诺

为了保证核心团队的稳定性，上市公司在任职期限方面要求各标的公司管 理层人员和核心技术人员签署承诺函。其中妙趣横生核心技术人员承诺自《重 组协议》生效之日起3 年内不离开妙趣横生，其在妙趣横生服务期间及离职后 2 年内不从事与妙趣横生相同或竞争的业务；雷尚科技的核心技术人员承诺自

《重组协议》生效之日起5 年内不离开雷尚科技，其在雷尚科技服务期间及离 职后1 年内不投资或从事与雷尚科技相同或竞争的业务；AvazuInc.和上海麦 橙的核心技术人员承诺自《重组协议》生效之日起5 年内不离开AvazuInc.和 上海麦橙，其在AvazuInc.和上海麦橙服务期间及离职后2 年内不投资或从事 与AvazuInc.和上海麦橙相同或竞争的业务。

经核查，截至本报告书签署之日，承诺人无违反上述承诺的情形。

6、关于交易标的非经营资金占用的承诺

（1）左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥承诺如下：

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①本人及本人的关联方不得要求妙趣横生垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

②本人及本人的关联方不会要求且不会促使妙趣横生通过下列方式将资 金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用：

A．有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；

B.通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款；

C.委托本人及本人的关联方进行投资活动；

D．为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票； E.代本人及本人的关联方偿还债务。

本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为妙趣横生股东或关联方的整个 期间持续有效。

（2）王萌、皮定海、董磊、陈中伟、余建亮、深圳青松和东方博雅承诺如 下：

①本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求雷尚科技垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

②本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使雷尚科技通 过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本单位的关联方 使用：

A．有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用；

B.通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关联方提 供委托贷款；

C.委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动；

D．为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实交易背景的商业/ 银行承兑汇票；

E.代本人/本单位及本人/本单位的关联方偿还债务。

本承诺函自出具之日起生效，并在本人/本单位作为雷尚科技股东或关联 方的整个期间持续有效。

（3）上海集观、上海诚自承诺如下：

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独立财务顾问报告

①本合伙企业及本合伙企业的关联方不得要求AvazuInc.垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

②本合伙企业及本合伙企业的关联方不会要求且不会促使AvazuInc.通过 下列方式将资金直接或间接地提供给本合伙企业及本合伙企业的关联方使用：

• A.有偿或无偿地拆借资金给本合伙企业及本合伙企业的关联方使用；

B.通过银行或非银行金融机构向本合伙企业及本合伙企业的关联方提供 委托贷款；

• C.委托本合伙企业及本合伙企业的关联方进行投资活动；

• D.为本合伙企业及本合伙企业的关联方开具没有真实交易背景的商业/银

• 行承兑汇票；

E.代本合伙企业及本合伙企业的关联方偿还债务。

本承诺函自出具之日起生效，并在本合伙企业作为AvazuInc.股东或关联 方的整个期间持续有效。

（4）石一承诺如下：

①本人及本人的关联方不得要求上海麦橙垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

②本人及本人的关联方不会要求且不会促使上海麦橙通过下列方式将资 金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用：

• A.有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；

• B.通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款；

• C.委托本人及本人的关联方进行投资活动；

• D.为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；

• E.代本人及本人的关联方偿还债务。

本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为上海麦橙股东或关联方的整个 期间持续有效。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，承诺人无违反上述承 诺的情形。

• 7、关于交易标的担保的承诺

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独立财务顾问报告

（1）左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥承诺如下：

妙趣横生不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产 重组完成前，妙趣横生对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内 给妙趣横生造成的所有损失，由承诺人承担连带赔偿责任。

（2）王萌、皮定海、董磊、陈中伟、余建亮、深圳青松和东方博雅承诺如 下：

雷尚科技不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产 重组完成前，雷尚科技对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内 给雷尚科技造成的所有损失，由承诺人承担连带赔偿责任。

（3）上海集观承诺如下：

AvazuInc.及其下属子公司不存在对外担保及为关联方提供担保的情形； 如在本次重大资产重组完成前，AvazuInc.及其下属子公司对外签署任何担保 合同或对外提供担保，在任何时间内给AvazuInc.造成的所有损失，由承诺人 承担连带赔偿责任。

（4）石一承诺如下：

上海麦橙不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产 重组完成前，上海麦橙对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内 给上海麦橙造成的所有损失，由承诺人承担连带赔偿责任。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，承诺人无违反上述承 诺的情形。

8、关于竞业禁止的承诺

（1）姚洁、姚遥、张鹏程、赵晓晶、亢晓虎、冯舒桦、端木望舒承诺如下：

承诺自本次交易完成之日起至少在妙趣横生任职三十六个月，且在任职期 间内未经妙趣横生董事会批准并经上市公司同意，不在上市公司及其关联公 司、妙趣横生以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，也不投资 或从事与上市公司及其关联公司、妙趣横生相同或类似的业务或通过直接或间

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独立财务顾问报告

接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实 际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括 但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方 经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何可能与妙趣横生的利 益相竞争或以其他形式与妙趣横生的利益相冲突的经济活动；

承诺自妙趣横生离职二十四个月内，不在上市公司及其关联公司以外，投 资或从事与上市公司业及其关联公司、妙趣横生相同或类似的经营业务或通过 直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等 业务；不在与上市公司及其关联公司、妙趣横生存在相同或类似的经营业务的 单位任职或者担任任何形式的顾问；不以妙趣横生的名义为妙趣横生现有及潜 在客户提供妙趣横生提供的相关业务服务。

（2）王萌、皮定海、陈中伟、董磊承诺如下：

承诺自本次交易完成之日起至少在雷尚或其下属企业任职六十个月，且在 雷尚或其下属企业任职期限内，未经上市公司同意，不在上市公司及其关联公 司、雷尚及其下属企业以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问， 也不投资或从事与上市公司及其关联公司、雷尚及其下属企业相同或类似的业 务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股 公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其 他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托 管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，不在其他与上市 公司及其关联公司、雷尚及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形 式的顾问；

承诺自雷尚科技离职十二个月内，不在上市公司及其关联公司以外，投资 或从事与上市公司及其关联公司、雷尚及其下属企业相同或类似的经营业务或 通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三 方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与上市公司及其关联公司、雷尚及 其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问； 不以雷尚及其下属企业以外的名义为雷尚及其下属企业现有及潜在客户提供

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雷尚及其下属企业提供的相关业务服务。

（3）石一、杨勇州、浦剑、樊纾、陆一晔、黄莹、吴乌云、张昕蕊承诺如 下：

承诺自本次交易完成之日起至少在AvazuInc.和上海麦橙任职六十个月， 且在AvazuInc.和上海麦橙任职期间内未经上市公司同意，不在AvazuInc.和 上海麦橙及其下属企业以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问， 不从事与AvazuInc.和上海麦橙及其下属企业相同或类似的业务，不通过直接 或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具 有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三 方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何可能与AvazuInc. 和上海麦橙及其下属企业的利益相竞争的经济活动。

承诺自AvazuInc.和上海麦橙离职二十四个月内，不从事与AvazuInc.和 上海麦橙及其下属企业相同或类似的经营业务，不通过直接、间接控制的公司、 企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与AvazuInc. 和上海麦橙存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问； 不以AvazuInc.和上海麦橙的名义为AvazuInc.和上海麦橙现有及潜在客户提 供AvazuInc.和上海麦橙提供的相关业务服务。

经核查，截至本报告书签署日，杨勇州、樊纾、陆一晔、吴乌云、张昕蕊 已离职，除此以外之承诺人无违反上述承诺的情形。根据天神娱乐出具之说明， 杨勇州、樊纾、陆一晔、吴乌云、张昕蕊均系与公司协商一致后离职，相关工 作岗位已完成交接，不会对公司业务开展产生影响，相关人员离职后亦继续遵 守相关竞业承诺，并无违反承诺之事件发生。

独立财务顾问意见：

经核查，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购妙趣横生95%的股 权、雷尚科技100%的股权、AvazuInc.和上海麦橙100%股权后，相关资产运行 情况良好，各方出具的承诺均履行情况良好。

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独立财务顾问报告

七、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

2014 年上市公司收购天神互动 100%股权以前，上市公司主营中高档实木 复合地板的研发、设计、生产和销售，主要产品为三层实木复合地板和多层实 木复合地板。海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、 劳动力成本的提高削弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市 场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司 面临较大经营压力。2013 年归属于上市公司股东的净利润大幅下降，为 1,107.55 万元，较 2012 年减少 48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为-473.89 万元，较 2012 年减少 140.90%，公司经营面临较大困难。

公司于 2014 年实施了重大资产重组，将原有盈利能力较弱、未来发展前景 不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入天神互动 主营的网页网游和移动网游的研发和发行业务。

天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续 发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商 之一。自借壳上市以来，天神娱乐不断在游戏产品研发、管理、发行方面保持 自身的优势，精耕细作。同时通过外延式战略，并购了雷尚科技和妙趣横生两 家移动游戏研发公司，进一步提升和扩大游戏产品的核心竞争力优势。并通过 并购为爱普和 Avazu Inc.，加强了公司在游戏行业上下游的竞争力，加深了公 司在互联网领域的战略布局。

报告期内，在网络游戏研发方面，公司全资子公司天神互动研发的《傲剑 2》、《苍穹变》页游及手游、《全民破坏神》等产品在网页游戏和移动游戏领域 先后发力，其中，公司的明星级产品《苍穹变》页游作为腾讯开放平台 3D 微 端网页游戏的标杆，《苍穹变》手游自上线以来也一直保持各项数据均为 S 级产 品的优异成绩。公司并购标的之一雷尚科技的标志性产品《坦克风云》截止本 报告期末，单月收入仍维持在超过 4,000 万人民币水平。而另一并购标的妙趣 横生一直专注重度移动游戏产品研发，其产品《黎明之光》、《神之刃》、《十万 个冷笑话》都是 3D MMORPG 手游类产品的精品之作，其 2015 年研发上市的

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独立财务顾问报告

产品《十万个冷笑话》取得了国内 2.4 亿人民币流水的成绩。在国内发行之外， 公司的游戏产品《苍穹变》、《全民破坏神》、《坦克风云》等已在韩国、东南亚、 俄罗斯以及欧美国家占有一定市场，并处于逐渐全球化发行的进度中。

在移动分发平台方面，爱思助手在保持国内业务稳定增长的同时，已推出 海外版本。目前，其平台的月活跃用户量已超过了 1,600 万，日分发量达到 400 万以上，并保持稳定增长，爱思助手在国内第三方 iOS 分发平台中稳居前列， 在移动互联网行业处于举足轻重的位置，影响力也与日俱增。

在互联网广告业务方面，根据第三方移动广告监测和分析机构 AppsFlyer 的全球移动广告媒体资源实力排行榜 MWC 特别版中显示，Avazu Inc.凭借其在 Android 平台巨大的规模，获得了综合排名第二的名次，仅次于 Facebook，这 也是亚太公司第一次进入全球前三的排名。

自借壳上市以来，公司已从单一的互联网游戏研发商，整合成为拥有内容 产出、用户分发平台及渠道、拥有海外推广平台及流量的以互联网游戏研发为 核心业务的复合型集团公司。

2014 年、2015 年 及2016 年1-6 月 ，天神娱乐分别实现营业收入 47,554.12 万元、94,084.76 万元 、85，882.61 万元 ，实现归属于母公司股东的净利润 23,174.25 万元、36,210.31 万元 、20,196.94 万元 ，业务发展良好,业绩稳步增长。

（二）公司最近两年及一期的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
利润表项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
营业收入	85,882.61	94,084.76	47,554.12
营业利润	21,242.65	36,692.87	25,552.89
利润总额	21,443.92	36,093.56	25,553.07
净利润	20,066.79	35,642.30	23,404.49
归属母公司股东的净利润	20,196.94	36,210.31	23,174.25
扣非后归属母公司股东的 净利润	20,364.82	36,445.23	19,101.00
每股收益(基本)	0.69	1.59	1.52
扣非后每股收益(基本)	0.7	1.6	1.25
加权平均净资产收益率 (%)	4.01	32.13	56.99
资产负债表项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	582,508.33	730,584.49	74,416.17

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独立财务顾问报告

负债合计	92,876.89	233,680.25	8,114.49
股东权益	489,631.44	496,904.24	66,301.68
归属母公司股东的权益	489,769.63	497,354.57	66,210.65
资产负债率(%)	15.94	31.99	10.9
每股净资产	16.76	17.03	2.97

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独立财务顾问报告

第三节 本次交易对方的基本情况

一、本次交易对方总体情况

（一）本次交易的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为幻想悦游股东王玉辉、丁 杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合 伙企业（有限合伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投 资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中 心（有限合伙）；合润传媒股东王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞 娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成长 创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创 业投资基金行（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司。

（二）交易对方与上市公司的关联关系情况

本次交易前，本次交易的交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上 市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

本次重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）交易对方与其他相关方的关联关系情况

本次重组的交易对方之间不存在其他关联关系。

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—— 二、本次交易对方详细情况 幻想悦游交易对方

（一）王玉辉

1 、基本情况

姓名	王玉辉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	23060219800201****
住所	黑龙江省大庆市萨尔图区西宾路奔二小区####
通讯地址	北京市东城区朝阳门北大街6号B座12层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否具有产权关 系
北京幻想悦游网络科技有限公司	2011.11-至今	董事长、CEO	是
Oasis Games Limited	2011.11-至今	董事	间接持有
Oasis Games UK Limited	2013.10-2016.3	董事	间接持有
Oasis Sanqi	2014.5-至今	董事	间接持有
Best Sunshine Network LTD	2014.7.4-至今	董事	是
Brotsoft TechnologyCo.LTD	2012.12-至今	董事	是
Full Virtue Network Co.LTD	2014.7-至今	董事	是
Sanqi Network Limited	2013.5-至今	董事	是
广州掌淘广告有限公司	2014.9-至今	监事	否

3 、控制其他核心企业和关联企业的基本情况

序 号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务范围
1	北京任游光年移动科技有限公司	4万元	7%	手游研发
2	北京裂变科技有限公司	1000万元	11.719%	视频直播
3	北京进取号网络科技有限公司	318.21万元	20%	游戏直播
4	北京创奇梦动科技有限公司	100万元	90%	手游研发
5	北京芯翔致远科技有限公司	100万元	83%	互联网工具产品
6	Brotsoft TechnologyCo.LTD	1万港币	100%	互联网工具产品

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独立财务顾问报告

7	Best Sunshine Network LTD	1万港币	90%	未实际开展业务
8	Full Virtue Network LTD	1万港币	90%	未实际开展业务
9	Sanqi Network	5万美元	81%	未实际开展业务
10	Navigation Network Co. Limited	1万港币	100%	海外游戏、互联网相 关业务
11	北京好联网科技有限公司	100 万元	20%	无线路由器

注： Navigation Network Co. Limited 是一家设立于香港的公司；王玉辉持有 Navigation Network 的 100%股权已于 2016 年 3 月 16 日转予何龙海。 截止本报告书修订稿签署之日， Sanqi Network 已经注销。Best Sunshine Network 及Full Virtue Network 正在注销进 程中。

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，王玉辉特出具以下承诺与声明：本人 最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5 、交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，王玉辉特出具以下承诺与声明：本人 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（二）丁杰

1 、基本情况

姓名	丁杰
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	41020319581025****
住所	河南省开封市鼓楼区包公西湖南街39号院
通讯地址	北京市东城区朝阳门北大街6号B座12层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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独立财务顾问报告

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

丁杰于 2004-2013 年任职于中国银行业监督管理委员会开封分局，并于 2013 年退休。

3 、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务范围
1	德清初动	50万	48%	未实际开展业务

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，丁杰特出具以下承诺与声明：本人最 近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5 、交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，丁杰特出具以下承诺与声明：本人最 近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（三）彭小澎

1 、基本情况

姓名	彭小澎
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42010619760316****
住所	广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦
通讯地址	北京市东城区朝阳门北大街6号B座12层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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独立财务顾问报告

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否具有产权关系
上海臻龙在田实业有限公司	2015.2-至今	执行董事兼总经理	是
玉林巨丰投资咨询有限公司	2008.10-至今	执行董事	是
广州食全信息技术有限公司	2015.5-至今	总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务范围
1	上海臻龙在田事业有限公司	100万元	90%	农业
2	玉林巨丰投资咨询有限公司	3万元	50%	投资咨询
3	广州食全信息技术有限公司	200万元	30%	农业

• 4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

• 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，彭小澎特出具以下承诺与声明：本人 最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5 、交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，彭小澎特出具以下承诺与声明：本人 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（四）陈嘉

1 、基本情况

姓名	陈嘉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	62050219821224****

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住所	甘肃省天水市秦州区洪山路98号
通讯地址	北京市东城区朝阳门北大街6号B座12层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否具有产权关系
北京幻想悦游网络科技有限公司	2011.11-至今	运营总监	是
Oasis Games Limited	2011.11-至今	董事	间接持有
北京创奇梦动科技有限公司	2014.9-2015.12	监事	否
北京芯翔致远科技有限公司	2014.9-2015.12	监事	否

3 、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务范围
1	Sanqi Network	5万美元	7%	未实际开展业务
2	德清时义	1,000万	55%	未实际开展业务

注：截止本报告书修订稿签署之日，Sanqi Network 已经注销。

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，陈嘉特出具以下承诺与声明：本人最 近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5 、交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，陈嘉特出具以下承诺与声明：本人最 近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）林莹

1 、基本情况

姓名 林莹

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独立财务顾问报告

曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	35052119811203****
住所	福建省厦门市思明区厦禾路879号
通讯地址	北京市东城区朝阳门北大街6号B座12层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否具有产权关系
北京幻想悦游网络科技有限公司	2012.6-至今	营销总监	是
北京创奇梦动科技有限公司	2014.9-2015.12	经理	否
北京芯翔致远科技有限公司	2014.9-2015.12	经理	否

3 、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务范围
1	Sanqi Network	5万美元	5%	未实际开展业务
2	德清时义	1,000万	15%	未实际开展业务

注：截止本报告书修订稿签署之日，Sanqi Network 已经注销。

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，林莹特出具以下承诺与声明：本人最 近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5 、交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，林莹特出具以下承诺与声明：本人最 近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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独立财务顾问报告

（六）徐沃坎

1 、基本情况

姓名	徐沃坎
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819830730****
住所	北京市朝阳区南十里居15号
通讯地址	北京市东城区朝阳门北大街6号B座12层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否有产权关系
北京幻想悦游网络科技有限公司	2011.11-至今	土耳其项目负责人	是

3 、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务范围
1	Sanqi Network	5万美元	4%	未实际开展业务

注：截止本报告书修订稿签署之日，Sanqi Network 已经注销。

• 4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

• 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，徐沃坎特出具以下承诺与声明：本人 最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5 、交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，徐沃坎特出具以下承诺与声明：本人 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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独立财务顾问报告

（七）张飞雄

1 、基本情况

姓名	张飞雄
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42012419820828****
住所	武汉市新洲区龙王咀农场
通讯地址	北京市东城区朝阳门北大街6号B座12层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否具有产权关系
北京幻想悦游网络科技有限公司	2011.11-至今	技术总监	是

3 、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务范围
1	Sanqi Network	5万美元	3%	未实际开展业务
2	德清时义	1,000万	5%	未实际开展业务

注：截止本报告书修订稿签署之日，Sanqi Network 已经注销。

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，张飞雄特出具以下承诺与声明：本人 最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5 、交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，张飞雄特出具以下承诺与声明：本人 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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独立财务顾问报告

（八）周茂嫒

1 、基本情况

姓名	周茂嫒
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	37063419841122****
住所	山东省长岛县南长山镇乐园村
通讯地址	北京市东城区朝阳门北大街6号B座12层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否具有产权关系
上海遨乐网络科技有限公司	2010.1-2014.12	客户经理	否

3 、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主要业务范围
1	上海新数网络科技股份有限公司	658.4362万	16.52%	互联网广告

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，周茂嫒特出具以下承诺与声明：本人 最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5 、交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，周茂嫒特出具以下承诺与声明：本人 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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独立财务顾问报告

（九）邵泽

1 、基本情况

姓名	邵泽
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	35010219341015****
住所	福建省福州市鼓楼区三港路3号
通讯地址	北京市东城区朝阳门北大街6号B座12层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

邵泽最近三年未从事其他职业。

3 、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	持股比例	主要业务范围
1	天津鼎麟科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5.7%	股权投资
2	上海昭麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）	99.5%	股权投资

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，邵泽特出具以下承诺与声明：本人最 近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5 、交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，邵泽特出具以下承诺与声明：本人最 近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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（十）德清时义投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

公司名称	德清时义投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2014年9月28日
住所	德清县武康镇志远南路425号
执行事务合伙人	陈嘉
统一社会信用代码	9133052130774619XX
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置 许可经营项目外）。

2 、设立及历史沿革情况

（1）合伙企业设立

德清时义投资合伙企业（有限合伙）于 2014 年 9 月 28 日在德清县工商行 政管理局注册成立。德清时义由王玉辉、陈嘉、罗懿、蔡博智合伙成立。注册 时执行事务合伙人为陈嘉。合伙企业设立时注册资本为人民币 1,000 万元，实 缴注册资本为 0。德清时义设立时的认缴及实缴出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	陈嘉	100.00	0.00	10.00
2	王玉辉	700.00	0.00	70.00
3	罗懿	100.00	0.00	10.00
4	蔡博智	100.00	0.00	10.00
合计：		1,000.00	0.00	100.00

（2）2015 年 8 月，合伙人变更

2015 年 8 月 1 日，经全体合伙人一致同意，王玉辉将其出资额 450 万元转 让给陈嘉，将其出资额 150 万元转让给林莹、将其出资额 50 万元转让给张飞雄、 将其出资额 50 万元转让给罗懿。林莹和张飞雄作为新合伙人入伙，王玉辉退出 合伙企业。本次变更完成后，德清时义的认缴出资和实缴出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	陈嘉	550.00	0.00	55.00
2	林莹	150.00	0.00	15.00
3	张飞雄	50.00	0.00	5.00

4-1-127

独立财务顾问报告

4	罗懿	150.00	0.00	15.00
5	蔡博智	100.00	0.00	10.00
合计：		1,000.00	0.00	100.00

3 、德清时义的股权结构

==> picture [383 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

罗懿 林莹 陈嘉 张飞雄 蔡博智
15% 15% 55% 5% 10%
德清时义
----- End of picture text -----

4 、主营业务及近三年发展状况

德清时义系幻想悦游管理团队设置的持股平台，除持有幻想悦游股权外， 未开展实际业务。

5 、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
	2015年	2014年	2013年
资产负债表
总资产	0.00	0.00	-
净资产	0.00	0.00	-
利润表
总收入	0.00	0.00	-
净利润	0.00	0.00	-

6 、主要控股参股企业情况

除幻想悦游外，德清时义未投资其他企业。

4-1-128

独立财务顾问报告

7 、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，德清时义特出具以下承诺与声明：本 合伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8 、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，德清时义特出具以下承诺与声明：本 合伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（十一）德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

公司名称	德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2015年4月9日
住所	德清县武康镇志远南路425号
执行事务合伙人	丁杰
统一社会信用代码	91330521336926659X
经营范围	计算机软件、硬件及辅助设备的研发、销售；计算机网络工程的技术 研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；计算机系统集成；投资 管理、投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）， 企业营销策划、会展服务、广告设计、制作、户外广告发布。

2 、设立及历史沿革情况

（1）合伙企业设立

德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）于 2015 年 4 月 9 日在德清县工商 行政管理局注册成立。德清初动由曹威、潘登、付华锋、褚垒垒、黄文婷、谢 江涛合伙成立。注册时执行事务合伙人为曹威。合伙企业设立时注册资本为人 民币 50 万元，实缴注册资本为 0。德清初动设立时的认缴及实缴出资情况如下：：

序号 合伙人 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

4-1-129

独立财务顾问报告

1	曹威	41.60	0.00	83.20
2	潘登	2.00	0.00	4.00
3	付华锋	2.00	0.00	4.00
4	褚垒垒	2.00	0.00	4.00
5	黄文婷	2.00	0.00	4.00
6	谢江涛	0.40	0.00	0.80
合计：		50.00	0.00	100.00

（2）2015 年 10 月，合伙人变更

2015 年 10 月 15 日，经全体合伙人一致同意，曹威将其出资额 24 万元转 让给丁杰，将其出资额 4 万元转让给潘登，将其出资额 4 万元转让给付华锋、 将其出资额 2 万元转让给褚垒垒，将其出资额 1.6 万元转让给谢江涛。丁杰作 为新合伙人入伙。本次变更完成后，德清初动的认缴出资和实缴出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	丁杰	24.00	24.00	48.00
2	曹威	6.00	0.00	12.00
3	潘登	6.00	0.00	12.00
4	付华锋	6.00	0.00	12.00
5	褚垒垒	4.00	0.00	8.00
6	黄文婷	2.00	0.00	4.00
7	谢江涛	2.00	0.00	4.00
合计：		50.00	0.00	100.00

3 、德清初动的股权结构

==> picture [420 x 72] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄文婷 付华锋 曹威 丁杰 潘登 褚垒垒 谢江涛
4% 12% 12% 48% 12% 8% 4%
德清初动
----- End of picture text -----

4 、主营业务及近三年发展状况

德清初动系北京初聚管理团队设置的持股平台，除持有幻想悦游股权外， 未开展实际业务。

4-1-130

独立财务顾问报告

5 、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
	2015年	2014年	2013年
资产负债表
总资产	25.18	-	-
净资产	23.98	-	-
利润表
总收入	0.00	-	-
净利润	0.00	-	-

6 、主要控股参股企业情况

除幻想悦游外，德清初动未投资其他企业。

• 7 、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者

• 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，德清初动特出具以下承诺与声明：本 合伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8 、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，德清初动特出具以下承诺与声明：本 合伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（十二）光大资本投资有限公司

1 、基本情况

公司名称	光大资本投资有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
成立日期	2008年11月7日
住所	上海市静安区新闸路1508号8楼
法定代表人	王卫民
统一社会信用代码	91310000681042985Y
注册资本	200,000万元整

4-1-131

独立财务顾问报告

使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投 资于股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供股权投资、 经营范围 债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务【依 法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、设立及历史沿革情况

（1）公司设立

光大资本投资有限公司于 2008 年 8 月 14 日经中国证监会《关于光大证券 股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函【2008】446 号）批准设立。光大资本由光大证券股份有限公司独资成立，公司成立时注册 资本 20,000 万元。上海沪港金茂会计师事务所有限公司为本次出资出具了沪金 审验（2008）第 85 号《验资报告》。公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	实缴出资（万元）	持股比例（%）
1	光大证券股份有限公司	20,000.00	100.00
合计：		20,000.00	100.00

（2）2009 年 11 月，第一次增资

2009 年 11 月 15 日，经光大证券股份有限公司 2009 年第四次临时股东大 会审议决议，向光大资本增资 18 亿元人民币，增资后光大资本注册资本金为 20 亿元，仍然由光大证券持有 100%股权。安永华明会计师事务所上海分所为 本次增资出资出具了安永华明（2009）验字第 60811725-B01 号《验资报告》。 本次增资完成后，公司的股权机构如下：

序号	股东名称	实缴出资（万元）	持股比例（%）
1	光大证券股份有限公司	200,000.00	100.00
合计：		200,000.00	100.00

3 、光大资本的股权结构

==> picture [66 x 97] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

光大证券
100%
光大资本
----- End of picture text -----

4-1-132

独立财务顾问报告

注：光大证券的股权结构请参见光大证券（601788.SH）年报等相关披露文件。

4 、主营业务及近三年发展状况

光大资本的主要业务为股权投资、债权投资、投资管理及财务顾问业务。

5 、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
	2015年	2014年	2013年
资产负债表
总资产	356,,841.59	233,316.02	206,351.90
净资产	321,349.13	217,613.77	202,603.06
利润表
总收入	41,086.30	3,127.80	1,725.28
净利润	36,717.46	-6,197.60	-778.32

6 、主要控股参股企业情况

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	主要业务范围
1	浙江瑞明节能科技股 份有限公司	6,600.00	7.52%	新型节能门窗的研发、应用、技术服 务
2	上海底特精密紧固件 股份有限公司	5,048.33	8.58%	生产销售自锁防松螺母
3	大承医疗投资股份有 限公司	5,300.00	5.20%	医疗健康服务，综合性医院、医疗美 容及健康养生服务机构为客户提供医 疗及健康管理服务
4	读者出版传媒股份有 限公司	24,000.00	5.38%	出版、发行。
5	申龙电梯股份有限公 司	25,000.00	6.90%	电梯、自动扶梯、自动人行道、立体 停车库、电控配件、电机及其配套产 品的生产、销售、研发及技术咨询
6	青海股权交易中心有 限公司	3,600.00	10.00%	为青海企业提供股权、债权等权益的 转让和融资
7	上海静安维信小额贷 款有限公司	20,000.00	30.00%	发放贷款及相关的咨询活动
8	光大幸福国际租赁有 限公司	100,000.00	35.00%	融资租赁业务、租赁业务
9	深圳市思迪信息技术 股份有限公司	6,000.00	7.00%	为金融行业提供互联网软件开发和服 务

4-1-133

独立财务顾问报告

10	贵州青利集团有限公 司	8,500.00	5.88%	集磷矿石、煤炭开采和磷化工生产、 销售、物流为一体的综合型企业
11	百力达太阳能股份有 限公司	10,000.00	11.60%	太阳能电池、太阳能光伏发电产品的 生产销售；太阳能发电系统工程的安 装服务
12	大象广告股份有限公 司	9,000.00	7.94%	企业形象策划，品牌整合，地产营销， 平面设计、各类主流媒体发布等服务。
13	德泓（宁夏）国际纺 织有限公司	28,000.00	7.00%	各类精梳羊绒条、羊绒纱线、羊绒超 薄面料及其制品的生产与销售。
14	光大浸辉投资管理 （上海）有限公司	1,000.00	100.00%	投资管理，资产管理，
15	光大利得资产管理 （上海）有限公司	200	51.00%	资产管理，投资管理
16	光大常春藤投资管理 （上海）有限公司	1,000.00	51.00%	投资管理，实业投资
17	嘉兴光大美银投资管 理有限公司	200	51.00%	投资管理
18	深圳前海光大暾澜投 资管理有限公司	500	51.00%	受托管理股权投资基金，股权投资。^
19	北京光大五道口投资 基金管理有限公司	1,000.00	51.00%	非证券业务的投资管理、咨询；资产 管理；项目投资。
20	光大先锋基金管理有 限公司	1,000.00	51.00%	投资管理，实业投资，资产管理
21	光大春合股权投资管 理（上海）有限公司	5,000.00	51.00%	股权投资管理，资产管理
22	北京文资光大文创产 业投资管理有限公司	500	51.00%	项目投资；股权投资
23	上海光大光证股权投 资基金管理有限公司	2,000.00	51.00%	股权投资管理，投资管理及咨询。

7 、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，光大资本特出具以下承诺与声明：本 公司及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

4-1-134

独立财务顾问报告

8 、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，光大资本特出具以下承诺与声明：本 企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。

（十三）北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）

1 、基本情况

公司名称	北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2015年6月2日
住所	北京市朝阳区酒仙桥中路24号院4号楼3层A3-02
执行事务合伙人	北京五道口投资基金管理有限公司（委派赵振华为代表）
统一社会信用代码	9111010534432691XF
经营范围	投资管理；资产管理；非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下 列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、 以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）； 投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动）

2 、设立及历史沿革情况

（1）合伙企业设立

北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）于 2015 年 6 月 2 日在北京市工商 行政管理局朝阳分局注册成立。

嘉合万兴由北京光大五道口投资基金管理有限公司及北京新华财富投资管 理有限公司合伙成立。注册时执行事务合伙人为北京光大五道口投资基金管理 有限公司。

4-1-135

独立财务顾问报告

合伙企业设立时注册资本为人民币 500 万元，实缴注册资本为 0。其中， 光大五道口认缴 100 万元，新华财富认缴 400 万元。嘉合万兴设立时的认缴及 实缴出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	北京光大五道口投资基金管理有限公司	100.00	0.00	20.00
2	北京新华财富投资管理有限公司	400.00	0.00	80.00
合计：		500.00	0.00	100.00

（2）2015 年 11 月，合伙人变更

2015 年 11 月 20 日，合伙企业全体合伙人签署《入伙协议》，同意北京五 道口投资基金管理有限公司、河北省燕赵建设集团有限公司及上海合晟资产管 理股份有限公司作为新合伙人入伙，北京新华财富投资管理有限公司退伙。合 伙企业注册资本增加至 3,315 万元，同时执行事务合伙人变更为北京五道口投

资基金管理有限公司。本次变更完成后，嘉合万兴的认缴及实缴出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	北京光大五道口投资基金管理有限公司	100.00	0.00	3.02%
2	北京五道口投资基金管理有限公司	100.00	0.00	3.02%
3	河北省燕赵建设集团有限公司	900.00	900.00	27.15%
4	上海合晟资产管理股份有限公司	2,215.00	2,215.00	66.81%
合计：		3,315.00	3,115.00	100.00

3 、嘉合万兴的股权结构

==> picture [287 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

燕赵集团 光大五道口 五道口投资 上海合晟
27.15% 3.02% 3.02% 66.81%
嘉合万兴
----- End of picture text -----

4 、主营业务及近三年发展状况

嘉合万兴的主要业务为投资管理；资产管理；非证券业务的投资管理、咨 询业务。

4-1-136

独立财务顾问报告

5 、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
	2015年	2014年	2013年
资产负债表
总资产	3,000.3	-	-
净资产	3,000.2	-	-
利润表
总收入	0	-	-
净利润	-114.76	-	-

6 、主要控股参股企业情况

除幻想悦游外，嘉合万兴未投资其他企业。

• 7 、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者

• 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，嘉合万兴特出具以下承诺与声明：本 合伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8 、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，嘉合万兴特出具以下承诺与声明：本 合伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

9 、嘉合万兴的私募基金备案情况

嘉合万兴已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》向 中国证券投资基金业协会申报备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（编 号：SH2124）。

独立财务顾问意见：

根据嘉合万兴提供的文件并经独立财务顾问核查，嘉合万兴系《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记

4-1-137

独立财务顾问报告

和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，经查询中国证券投资基金 业协会网站，嘉合万兴已于 2016 年 4 月 20 日完成私募投资基金备案（基金编 号：SH2124）。

（十四）中国文化产业投资基金（有限合伙）

1 、基本情况

公司名称	中国文化产业投资基金（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2011年9月15日
住所	北京市西城区丰盛胡同24号楼11层1101-06
执行事务合伙人	中国文化产业投资基金管理有限公司（委派陈杭为代表）
统一社会信用代码	91110000582547136X
经营范围	非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发 放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式 募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2 、设立及历史沿革情况

（1）合伙企业设立

中国文化产业投资基金（有限合伙）于 2011 年 5 月 13 日经国家发展和改 革委员会《关于中国文化产业投资基金组建方案的批复》（发改财金【2011】 973 号）同意设立。合伙企业设立时，由中国文化产业投资基金管理有限公司、 中华人民共和国财政部、中银投资资产管理有限公司、中国国际电视总公司、 深圳国际文化产业博览交易会有限公司分别出资。合伙企业设立时，执行事务 合伙人为中国文化产业投资基金管理有限公司。合伙企业设立时的认缴及实缴 出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资（万 元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	中华人民共和国财政部	50,000.00	-	12.20%
2	中银投资资产管理有限公司	200,000.00	14,640.00	48.78%
3	中国国际电视总公司	50,000.00	3,660.00	12.20%
4	深圳国际文化产业博览交易会有限公司	100,000.00	7,320.00	24.39%
5	中国文化产业投资基金管理有限公司	10,000.00	720.00	2.44%

4-1-138

独立财务顾问报告

合计： 410,000.00 26,340.00 100.00%

北京全企国际会计师事务所有限公司为合伙企业的首次出资出具了京全企 验字【2011】第 V-0126 号《验资报告》进行验证。

（2）2012 年 4 月，第 2 期缴付出资

2012 年 4 月 25 日，根据财政部《关于拨付中国文化产业投资基金首期出 资的通知》（财文资【2012】5 号），财政部向合伙企业拨付了人民币 3,660 万 元作为出资。同时，中银投资资产管理有限公司新增出资 25,376 万元，中国国 际电视总公司新增出资 6,348 万元，深圳国际文化产业博览交易会有限公司新 增出资 12,688 万元，中国文化产业投资基金管理有限公司新增出资 1,244 万元。 本次出资完成后，合伙企业的认缴及实缴出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资（万 元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	中华人民共和国财政部	50,000.00	3,660.00	12.20%
2	中银投资资产管理有限公司	200,000.00	40,016.00	48.78%
3	中国国际电视总公司	50,000.00	10,004.00	12.20%
4	深圳国际文化产业博览交易会有限公司	100,000.00	20,008.00	24.39%
5	中国文化产业投资基金管理有限公司	10,000.00	1,968.00	2.44%
合计：		410,000.00	75,656.00	100.00%

深圳邦德会计师事务所为财政部拨付出资出具了邦德验字【2012】164 号 《验资报告》，中天运会计师事务所有限公司为其他单位的出资出具了中天运 【2012】验字第 00033 号《验资报告》进行验证。

（3）2012 年 11 月，第 3 期出资

2012 年 11 月 30 日，根据财政部《关于拨付中国文化产业投资基金出资的 通知》（财文资【2012】13 号），财政部向合伙企业拨付了人民币 6,344 万元 作为出资。同时，中国国际电视总公司新增出资 7,496 万元，深圳国际文化产 业博览交易会有限公司新增出资 14,992 万元，中国文化产业投资基金管理有限 公司新增出资 1,532 万元。本次出资完成后，合伙企业的认缴及实缴出资情况 如下：

	序号	合伙人	认缴出资（万 元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）

4-1-139

独立财务顾问报告

1	中华人民共和国财政部	50,000.00	10,004.00	12.20%
2	中银投资资产管理有限公司	200,000.00	40,016.00	48.78%
3	中国国际电视总公司	50,000.00	17,500.00	12.20%
4	深圳国际文化产业博览交易会有限公司	100,000.00	35,000.00	24.39%
5	中国文化产业投资基金管理有限公司	10,000.00	3,500.00	2.44%
合计：		410,000.00	106,020.00	100.00%

深圳邦德会计师事务所为财政部拨付出资出具了邦德验字【2013】006 号 《验资报告》，中天运会计师事务所有限公司为其他单位的出资出具了中天运 【2013】验字第 00003 号《验资报告》进行验证。

（4）2013 年 7 月，第 4 期出资

2013 年 7 月 9 日，中银投资资产管理有限公司向合伙企业缴付出资 29,184 万元。本次出资完成后，合伙企业的认缴及实缴出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资（万 元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	中华人民共和国财政部	50,000.00	10,004.00	12.20%
2	中银投资资产管理有限公司	200,000.00	69,200.00	48.78%
3	中国国际电视总公司	50,000.00	17,500.00	12.20%
4	深圳国际文化产业博览交易会有限公司	100,000.00	35,000.00	24.39%
5	中国文化产业投资基金管理有限公司	10,000.00	3,500.00	2.44%
合计：		410,000.00	135,204.00	100.00%

中天运会计师事务所有限公司为本次出资出具了中天运【2013】验字第 00025 号《验资报告》进行验证。

（5）2013 年 11 月，第 5 期出资

2013 年 11 月 15 日，深圳国际文化产业博览交易会有限公司向合伙企业缴 付出资 15,000 万元，中国国际电视总公司缴付出资 7,500 万元，中国文化产业 投资基金管理有限公司缴付出资 1,500 万元。本次出资完成后，合伙企业的认 缴及实缴出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资（万 元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	中华人民共和国财政部	50,000.00	10,004.00	12.20%
2	中银投资资产管理有限公司	200,000.00	69,200.00	48.78%
3	中国国际电视总公司	50,000.00	25,000.00	12.20%
4	深圳国际文化产业博览交易会有限公司	100,000.00	50,000.00	24.39%

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独立财务顾问报告

5	中国文化产业投资基金管理有限公司	10,000.00	5,000.00	2.44%
合计：		410,000.00	159,204.00	100.00%

中天运会计师事务所有限公司为本次出资出具了中天运【2013】验字第 00057 号《验资报告》进行验证。

（6）2013 年 12 月，第 6 期出资

2013 年 11 月 15 日，财政部向合伙企业拨付出资 14,996 万元，中银投资资 产管理有限公司缴付出资 27,700 万元。本次出资完成后，合伙企业的认缴及实 缴出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资（万 元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
1	中华人民共和国财政部	50,000.00	25,000.00	12.20%
2	中银投资资产管理有限公司	200,000.00	96,900.00	48.78%
3	中国国际电视总公司	50,000.00	25,000.00	12.20%
4	深圳国际文化产业博览交易会有限公司	100,000.00	50,000.00	24.39%
5	中国文化产业投资基金管理有限公司	10,000.00	5,000.00	2.44%
合计：		410,000.00	201,900.00	100.00%

深圳邦德会计师事务所为财政部拨付出资出具了邦德验字【2013】249 号 《验资报告》，深圳中天运会计师事务所有限公司为中银投资资产管理有限公 司的出资出具了中天运【2013】验字第 00061 号《验资报告》进行验证。

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独立财务顾问报告

3 、文投基金的股权结构

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4 、主营业务及近三年发展状况

文投基金的主要业务为对我国文化娱乐行业的知名企业进行投资，并开展 相关的投资管理及咨询业务。

5 、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
	2015年	2014年	2013年
资产负债表
总资产	721,808.56	426,344.29	223,117.97
净资产	718,318.79	426,223.51	222,856.23
利润表
总收入	174,383.92	201,183.74	2,552.60
净利润	200,842.12	191,606.15	-6,669.05

6 、主要控股参股企业情况

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	业务简介
1	北京万方数据股份有限公司	5,800.00	18.50%	学术专业数据库服务

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独立财务顾问报告

2	上海百事通信息技术股份有限公司	9,000.00	17.14%	互联网法律信息技术 服务
3	北京开心麻花娱乐文化传媒股份有 限公司	4,300.00	13.33%	话剧、演出业务
4	雅昌文化（集团）有限公司	12,941.00	20.00%	艺术印刷业务
5	深圳丝路数字视觉股份有限公司	8,333.33	10.00%	数字视觉服务
6	华视娱乐投资集团股份有限公司	12,000.00	11.16%	影视制作
7	北京大陆桥文化传媒股份有限公司	1,137.93	16.00%	纪录片制作
8	杭州玄机科技信息技术有限公司	2,352.94	15.00%	动漫制作
9	北京四月星空网络技术有限公司	1,338.33	25.00%	独立漫画平台
10	北京摩登天空文化发展有限公司	558.82	14.84%	音乐节现场演出
11	北京灵思云途营销顾问有限公司	6,756.76	24.00%	公关营销
12	北京微影时代科技有限公司	1,850.24	6.64%	在线电影票务服务
13	杭州金海岸文化发展股份有限公司	4,308.00	19.73%	剧院管理演出服务
14	炫彩互动网络科技有限公司	30,499.89	8.00%	游戏平台
15	北京畅达天下广告有限公司	1,066.67	15.00%	高铁广告运营
16	重庆华商智汇传媒股份有限公司	1,250.00	20.00%	电梯及户外广告
17	心动网络股份有限公司	5,792.00	7.18%	网络游戏研发和发行
18	浙江时代电影院线股份有限公司	13,000.00	7.00%	电影院线
19	北京实力电传文化发展股份有限公 司	3,000.00	16.67%	电视节目制作
20	北京嗨学网教育科技有限公司	120.77	20.61%	在线职业教育
21	北京思维造物信息科技有限公司	508.86	10.00%	互联网知识社群
22	上海易络客网络技术有限公司	1,128.91	20.00%	软件定制开发、互动 娱乐投放
23	北京讯达网脉科技有限公司	201.77	11.00%	社会化媒体平台
24	浙江深大智能科技有限公司	1,543.21	10.00%	数字化景区与智慧景 区系统
25	成都超有爱科技有限公司	178.54	13.48%	在线教育
26	苏州新科兰德科技有限公司	3,086.05	12.00%	数据服务，智能手机 软硬件开发
27	上海麦克风文化传媒有限公司	4,105.17	10.00%	智能手机终端音频平 台
28	北京洛可可科技有限公司	1,000.00	7.00%	整合设计服务和时尚 产品设计

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独立财务顾问报告

7 、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，文投基金特出具以下承诺与声明：本 合伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8 、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，文投基金特出具以下承诺与声明：本 合伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

9 、文投基金的私募基金备案情况

文投基金已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》向 中国证券投资基金业协会申报备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（编 号：SD1443）。

独立财务顾问意见：

根据文投基金提供的文件并经独立财务顾问核查，文投基金系《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，经查询中国证券投资基金 业协会网站，文投基金已于 2014 年 10 月 23 日完成私募投资基金备案（基金编 号：SD1443）。

—— 三、本次交易对方详细情况 合润传媒交易对方

（一）王倩

1 、基本情况

姓名	王倩
曾用名	无
性别	女
国籍	中国

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独立财务顾问报告

身份证号码	13080219701212****
住所	北京市海淀区美丽园小区30楼#####
通讯地址	北京市朝阳区新东路1号6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
合润传媒	2007-至今	董事长	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王倩除持股合润传媒外，不存在其他对外投资情况。

• 4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

• 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，王倩特出具以下承诺与声明：本人自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他重大违法行为。

5 、 交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，王倩特出具以下承诺与声明：截至本 《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（二）王一飞

1 、基本情况

姓名	王一飞
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

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独立财务顾问报告

身份证号码	11010819701025****
住所	北京市广安门北街20号楼####
通讯地址	北京市朝阳区新东路1号6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
合润传媒	2007年-目前	总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

除参股合润传媒外，王一飞还持有上海小猴子餐饮管理有限公司之股份。

公司名称	出资总额	持股比例	经营范围
上海小猴子餐饮管理 有限公司	67.5万元	45%	餐饮企业管理，投资管理，实业投资， 展览展示服务，市场营销策划，创意 服务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，王一飞特出具以下承诺与声明：本人 自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他重大违法行为。

5 、 交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，王一飞特出具以下承诺与声明：截至 本《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（三）陶瑞娣

1 、基本情况

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独立财务顾问报告

姓名	陶瑞娣
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	32021919651130****
住所	江苏省江阴市新桥镇陶新路####
通讯地址	北京市朝阳区新东路1号6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江阴市农村商业银行要塞支行	2002-2015	职员	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有合润传媒股权外，陶瑞娣未投资其他企业。

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，陶瑞娣特出具以下承诺与声明：本人 自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他重大违法行为。

5 、 交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，陶瑞娣特出具以下承诺与声明：截至 本《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（四）刘涛

1 、基本情况

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独立财务顾问报告

姓名	刘涛
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	13280119701014****
住所	广东省深圳市福田区香蜜三村香悦阁##
通讯地址	北京市朝阳区新东路1号6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
深圳市同威创业投资有限公司	2008-目前	总经理	是
深圳前海同威资本有限公司	2015-目前	总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

公司名称	持股比例
深圳市柠檬网联科技股份有限公司	1.63%
成都指慧数码科技有限公司	20.00%
深圳旭游科技有限公司	5.00%
深圳市誉融科技有限公司	19.66%
深圳市同威创业投资有限公司	19.02%
深圳前海同威资本有限公司	0.54%
北京革客信息技术有限公司	15.00%
深圳市投壶网络科技资产管理有限公司	11.25%

• 4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

• 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，刘涛特出具以下承诺与声明：本人自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他重大违法行为。

5 、 交易对方最近五年内诚信情况说明

4-1-148

独立财务顾问报告

作为上市公司本次交易的交易对方，刘涛特出具以下承诺与声明：截至本 《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）丁宝权

1 、基本情况

姓名	丁宝权
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819681027****
住所	广东省深圳市福田区深圳南大道6008号报业大厦 #####
通讯地址	北京市朝阳区新东路1号6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
惠州市建华机械工程公司	2004-目前	总经理	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有合润传媒股权外，丁宝权未投资其他企业。

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，丁宝权特出具以下承诺与声明：本人 自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他重大违法行为。

5 、 交易对方最近五年内诚信情况说明

4-1-149

独立财务顾问报告

作为上市公司本次交易的交易对方，丁宝权特出具以下承诺与声明：截至 本《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）罗平

1 、基本情况

姓名	罗平
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010419641012****
住所	北京市朝阳区望京花园东区208号####
通讯地址	北京市朝阳区新东路1号6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
合润传媒	2007-目前	副总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有合润传媒股权外，罗平未投资其他企业。

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，罗平特出具以下承诺与声明：本人自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他重大违法行为。

• 5 、 交易对方最近五年内诚信情况说明

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独立财务顾问报告

作为上市公司本次交易的交易对方，罗平特出具以下承诺与声明：截至本 《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（七）牛林生

1 、基本情况

姓名	牛林生
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42212719771218****
住所	长沙市天心区新姚北路399号博林金谷综合楼 #####
通讯地址	北京市朝阳区新东路1号6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
合润传媒	2008.1-目前	副总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有合润传媒股权外，牛林生未投资其他企业。

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，牛林生特出具以下承诺与声明：本人 自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他重大违法行为。

5 、 交易对方最近五年内诚信情况说明

4-1-151

独立财务顾问报告

作为上市公司本次交易的交易对方，牛林生特出具以下承诺与声明：截至 本《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（八）周永红

1 、基本情况

姓名	周永红
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	43060219750706****
住所	北京市朝阳区定福庄南里7号中国传媒大学#####
通讯地址	北京市朝阳区新东路1号6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

周永红最近三年未从事其他职业。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有合润传媒股权外，周永红未投资其他企业。

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，周永红特出具以下承诺与声明：本人 自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他重大违法行为。

5 、 交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，周永红特出具以下承诺与声明：截至

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独立财务顾问报告

本《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（九）陈纪宁

1 、基本情况

姓名	陈纪宁
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	35010219701107****
住所	广东省深圳市福田区投资大厦2楼####
通讯地址	北京市朝阳区新东路1号6—2—61
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
合润传媒	2010年-目前	运营总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有合润传媒股权外，陈纪宁未投资其他企业。

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，陈纪宁特出具以下承诺与声明：本人 自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他重大违法行为。

5 、 交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，陈纪宁特出具以下承诺与声明：截至

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独立财务顾问报告

本《关于诚信情况的承诺》出具日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十）深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）

1 、同威成长基本情况

公司名称	深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2008年9月4日
住所	深圳市华侨城汉唐大厦1102室
法定代表人	执行事务合伙人：深圳市同威创业投资有限公司（委派代表：汪姜维）
统一社会信用代码	91440300680399499D
组织机构代码	68039949-9
注册资本	1,500.00万元
经营范围	从事投资业务（具体项目另行申报）

2 、同威成长的历史沿革情况

同威成长于 2008 年 9 月 4 日在深圳市工商行政管理局登记注册，获注册号 为 440300602160779 的合伙企业营业执照，执行事务合伙人为深圳市同威创业 投资有限公司。同威成长全体合伙人认缴出资额为 1,500 万元。

同威成长出资情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	深圳市同威创业投资有限公司	普通合伙人	400	26.67
2	岳绍贤	有限合伙人	300	20.00
3	柯祖战	有限合伙人	200	13.33
4	凌伟增	有限合伙人	300	20.00
5	毛羽锋	有限合伙人	100	6.67
6	刘卫	有限合伙人	200	13.33
合计			1,500	100.00

3 、同威成长股权结构

4-1-154

独立财务顾问报告

==> picture [415 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

韩涛 杜永忠 刘涛 翟晓慧 林建成 许灵芝 刘桂芬 汪姜维 冯芳
30.86% 25.00% 19.02% 5.85% 4.88% 4.88% 1.22% 2.44 % 5.85%
深圳市同威创业投资有限公司 柯祖战 凌伟增 刘卫 毛宇锋 岳绍贤
26.67% 13.33% 20.00% 13.33% 6.67% 20.00%
深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主营业务及近三年发展状况

同威成长成立于 2008 年 9 月，主营业务为股权投资。自成立以来，同威成 长专注于中小企业的创投业务。

5 、最近两年主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产合计	1,693.37	1,898.82
负债合计	-1.15	730.19
所有者权益合计	1,694.52	1,168.63
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
利润总额	0.20	0.17
净利润	0.20	0.17

注：数据未经审计。

• 6 、同威成长对外投资情况

除合润传媒外，同威成长未投资其他企业。

7 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，同威成长特出具以下承诺与声明：截 至本《关于诚信情况的承诺函》出具日，本合伙企业及其合伙人、主要管理人

4-1-155

独立财务顾问报告

员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况等。

8 、交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，同威成长特出具以下承诺与声明：截至 本《关于诚信情况的承诺函》出具日，本公司及本公司现任董事、监事、 高级 管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

9 、同威成长的私募基金备案情况

同威成长已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》向中 国证券投资基金业协会申报备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（基金编 号：SD3992）。

独立财务顾问意见：

根据同威成长提供的文件并经独立财务顾问核查，同威成长系《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，经查询中国证券投资基金 业协会网站，同威成长已于 2014 年 8 月 22 日完成私募投资基金备案（基金编 号：SD3992）。

（十一）深圳市同威创业投资有限公司

1 、同威投资基本情况

公司名称	深圳市同威创业投资有限公司
公司类型	有限责任企业
成立日期	2008年3月2日
住所	深圳市南山区华侨城汉唐大厦1102
法定代表人	韩涛
统一社会信用代码	914403006718501371
组织机构代码	67185013-7
注册资本	8,200.00万元
经营范围	直接投资高新技术产业和其它创新产业，受托管理和经营创业资本； 创业投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目）

4-1-156

独立财务顾问报告

2 、同威投资的历史沿革情况

（ 1 ） 2008 年 3 月，同威投资成立

同威投资于 2008 年 3 月 2 日在深圳市工商行政管理局登记注册，获注册号 为 440301103197725 的营业执照，法定代表人为韩涛，注册资本为 3,000 万元。 经营范围为“直接投资高新技术产业和其它创新产业；受托管理和经营创业资本； ” 创业投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目） 。

设立时，同威投资出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	韩涛	720.00	24.00
	李驰	660.00	10.00
2	杜永忠	600.00	20.00
3	翟晓慧	240.00	8.00
	冯忆	240.00	8.00
7	郭国勋	240.00	8.00
8	刘涛	150.00	5.00
9	林建成	150.00	5.00
合计		3,000.00	100.00

（ 2 ） 2009 年 4 月，第一次增资

2009 年 4 月 23 日，经股东会审议通过，同意公司注册资本由 3,000 万元增 加至 4000 万元，并新增两名股东。本次变更后，同威投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	韩涛	840.00	21.00
2	李驰	760.00	19.00
3	杜永忠	720.00	18.00
4	刘涛	400.00	10.00
5	翟晓慧	240.00	6.00
6	冯忆	240.00	6.00
7	郭国勋	200.00	5.00
8	林建成	200.00	5.00
9	许灵芝	200.00	5.00
10	林晓岩	200.00	5.00
合计		4,000.00	100.00

（ 3 ） 2010 年 11 月，第二次增资及股权转让

4-1-157

独立财务顾问报告

2010 年 11 月 4 日，经同威投资股东会审议，一致同意股东郭国勋将其持有 的同威投资 2.5%的股权转让给刘涛；股东郭国勋将其持有的同威投资 2.5%的股 权转让给刘桂芬；新增股东汪姜维。本次增资及股权转让后，公司注册资本由 4,000 万元变更为 4,100 万元。本次增资及股权转让后同威投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	韩涛	840.00	20.49
2	李驰	760.00	18.54
3	杜永忠	720.00	17.56
4	刘涛	500.00	12.20
5	翟晓慧	240.00	5.85
6	冯忆	240.00	5.85
7	林晓岩	200.00	4.88
8	林建成	200.00	4.88
9	许灵芝	200.00	4.88
10	刘桂芬	100.00	2.44
11	汪姜维	100.00	2.44
合计		4,100.00	100.00

（ 4 ） 2011 年 12 月，第二次股权转让

2011 年 12 月 11 日，经同威投资股东会审议，一致同意股东冯忆将其持有 的同威投资 5.85%的股权转让给韩涛；股东林晓岩将其持有的同威投资 4.88%的 股权转让给韩涛；股东刘涛将其持有的同威投资 2.44%的股权转让给杜永忠。本 次股权转让后同威投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	韩涛	1280.00	31.22
2	杜永忠	820.00	20.00
3	李驰	760.00	18.54
4	刘涛	400.00	9.76
5	翟晓慧	240.00	5.85
6	林建成	200.00	4.88
7	许灵芝	200.00	4.88
8	刘桂芬	100.00	2.44
9	汪姜维	100.00	2.44
合计		4,100.00	100.00

（ 5 ） 2012 年 2 月，第一次增资

2012 年 2 月 6 日，经同威投资股东会审议，一致同意将公司注册资本由 4,100

4-1-158

独立财务顾问报告

万元变更为 8,200 万元。本次增资后同威投资股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	韩涛	3,010.00	36.71%
2	杜永忠	2,050.00	25.00%
3	李驰	760.00	9.27%
4	刘涛	800.00	9.75%
5	翟晓慧	480.00	5.85%
6	林建成	400.00	4.88%
7	许灵芝	400.00	4.88%
8	刘桂芬	100.00	1.22%
9	汪姜维	200.00	2.44%
合计		8,200.00	100.00%

（ 6 ） 2012 年 8 月，第三次股权转让

2012 年 8 月 25 日，李驰将其持有的 9.27%同威投资股权转让给刘涛。变更 后同威投资的出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	韩涛	3,010.00	36.71
2	杜永忠	2,050.00	25.00
3	刘涛	1,560.00	19.02
4	翟晓慧	480.00	5.85
5	林建成	400.00	4.88
6	许灵芝	400.00	4.88
7	刘桂芬	100.00	1.22
8	汪姜维	200.00	2.44
合计		8,200.00	100.00

（ 4 ） 2015 年 10 月，第四次股权转让

2015 年 10 月，韩涛将其持有的 5.85%的同威投资股权转让给冯芳。变更后 同威投资的出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	韩涛	2,530.00	30.86
2	杜永忠	2,050.00	25.00
3	刘涛	1,560.00	19.02
4	翟晓慧	480.00	5.85
5	林建成	400.00	4.88
6	许灵芝	400.00	4.88

4-1-159

独立财务顾问报告

7	刘桂芬	100.00	1.22
8	汪姜维	200.00	2.44
9	冯芳	480.00	5.85
合计		8,200.00	100.00

3 、同威投资股权结构

韩涛	杜永忠		刘涛		翟晓慧		林建成		许灵芝		刘桂芬		汪姜维		冯芳	%
30.86% 深圳市同威创业投资有限公司 25.00% 19.02% 5.85% 4.88% 4.88% 1.22% 2.44 % 5.85

4 、主营业务及近三年发展状况

同威投资成立于 2008 年 3 月，主营业务为直接投资、受托管理和经营创业 资本、创业投资咨询等。自成立以来，同威投资专注于中小企业的创投业务。

5 、最近两主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产合计	13,814.11	15,310.08
负债合计	4,345.92	6,355.88
所有者权益合计	9,468.20	8,954.20
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	413.77	423.10
利润总额	516.68	604.88
净利润	514.00	600.53

注：数据未经审计。

6 、同威投资对外投资情况

除合润传媒外，同威投资主要投资企业情况如下：

序号	公司名称	所属行业	持股比例
1	深圳市同威成长创业投资合伙企业（有 限合伙）	股权投资基金	26.67%
2	深圳市大唐同威高技术创业投资基金 （有限合伙）	股权投资基金	4.00%

4-1-160

独立财务顾问报告

3	深圳市同安资本管理有限公司	股权投资管理公司	35.00%
4	深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）	股权投资基金	13.15%
5	深圳市崇达电路技术股份有限公司	小批量电路板	4.76%
6	合肥同安创业投资基金行（有限合伙）	股权投资基金	9.66%
7	深圳创赛二号创业投资有限公司	股权投资基金	12.00%
8	东莞同威松山湖创业投资合伙企业（有 限合伙）	股权投资基金	4.85%
9	同威创业投资（香港）有限公司	股权投资	100%
10	深圳市创赛基金投资管理有限公司	股权投资管理公司	16.67%
11	新疆同威昆仑股权投资有限合伙企业	股权投资基金	13.51%
12	石河子同威永享股权投资合伙企业（有 限合伙）	对非上市企业的股权 投资	50.00%
13	石河子合润文创产业股权投资有限公司	接受委托管理股权投 资项目	30.00%

7 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，同威投资特出具以下承诺与声明：本公 司自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情 况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他重大违法行为。

8 、交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，同威投资特出具以下承诺与声明：截至 本《关于诚信情况的承诺函》出具日，本公司及本公司现任董事、监事、 高级 管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

9 、同威投资的私募基金备案情况

同威投资已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》向中 国证券投资基金业协会申报备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（登记编

4-1-161

独立财务顾问报告

号：P1004293）。

独立财务顾问意见：

根据同威投资提供的文件并经独立财务顾问核查，同威投资系《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，经查询中国证券投资基金 业协会网站，同威投资已于 2014 年 7 月 22 日完成私募投资基金备案（基金编 号：P1004293）。

（十二）合肥同安创业投资基金行（有限合伙）

1 、同安创投基本情况

公司名称	合肥同安创业投资基金行（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2010年9月6日
住所	安徽省合肥市包河区望江东路46路
法定代表人	执行事务合伙人：深圳市同威创业投资有限公司（委派代表：汪姜维）
统一信用代码	913401115621503774
组织机构代码	56215037-7
注册资本	21,979.00万元
经营范围	创业投资以及法律法规允许的其他经营活动

2 、同安创投的历史沿革情况

（ 1 ） 2010 年 9 月 6 日，同安创投成立

同安创投于 2010 年 9 月 6 日在合肥市注册，获得了注册号为 340111000015358 的合伙企业营业执照，法定代表人为深圳市同威创业投资有 限公司（委派代表：汪姜维）。设立时，同安创投注册资本为为 6,123 万元。 设立时，同安创投出资情况如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市同威创业投资有限公司	2,123.00	34.67
2	安徽省投资集团控股有限公司	3,000.00	49.00
3	韩涛	1,000.00	16.33
	合计	6,123.00	100.00

（ 2 ） 2011 年 3 月 17 日，第一次增资

4-1-162

独立财务顾问报告

2011 年 3 月 17 日，北京百衲投资有限公司向同安创投进行增资 550.00 万 元，增资后，同安创投出资情况如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市同威创业投资有限公司	2,123.00	31.81
2	安徽省投资集团控股有限公司	3,000.00	44.96
3	韩涛	1,000.00	14.99
4	北京百衲投资有限公司	550.00	8.24
	合计	6,673.00	100.00

（ 3 ） 2011 年 12 月 30 日，第二次增资

2011 年 3 月 17 日，安徽省投资集团有限责任公司、新疆同威昆仑股权投 资有限合伙企业向同安创投进行增资 15,306 万元，增资后，同安创投出资情况 如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市同威创业投资有限公司	2,123.00	9.66
2	安徽省投资集团控股有限公司	10,500.00	47.77
3	韩涛	1,000.00	4.55
4	北京百衲投资有限公司	550.00	2.50
5	新疆同威昆仑股权投资有限合伙企业	7,806.00	35.52
	合计	21,979.00	100.00

（ 4 ） 2014 年 11 月 25 日，股东变更

2014 年 11 月 25 日，新疆同威昆仑股权投资有限合伙企业将所持有的同安 创投 7,806.00 万元出资额转让给新疆同威天诚股权投资有限合伙企业，北京百 衲投资有限公司将所持有的同安创投 550 万元出资额转让给曹明，转让后，同 安创投出资情况如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市同威创业投资有限公司	2,123.00	9.66
2	安徽省投资集团控股有限公司	10,500.00	47.77
3	韩涛	1,000.00	4.55
4	曹明	550.00	2.50
5	新疆同威天诚股权投资有限合伙企业	7,806.00	35.52
	合计	21,979.00	100.00

（ 5 ） 2015 年 11 月延长经营期限

2015 年 11 月 11 日，经同安创投合伙企业表决决议，延长经营期限至 2017

4-1-163

独立财务顾问报告

年 9 月 5 日。

3 、同安创投股权结构

==> picture [414 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

韩涛 杜永忠 刘涛 翟晓慧 林建成 许灵芝 刘桂芬 汪姜维 冯芳
30.86% 25.00% 19.02% 5.85% 4.88% 4.88% 1.22% 2.44 %
安徽省国资委 刘桂芬 汪姜维
50.00% 50.00%
100.00%
深圳市同威创业投 安徽省投资集团 新疆同威天诚股权
韩涛 曹明
资有限公司 控股有限公司 投资有限合伙企业
9.66% 47.77% 35.52% 4.55%
2.50%
合肥同安创业投资基金行（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、主营业务及近三年发展状况

同安创投成立于 2010 年 9 月，主营业务为创业投资。自成立以来，同安创 投专注于中小企业的创投业务。

5 、最近两年主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产合计	16,982.05	19,420.78
负债合计	-	2,625.00
所有者权益合计	16,982.05	16,795.78
项目	2015 年度	2015 年度
营业收入	-	-
利润总额	186.27	44.32
净利润	186.27	44.32

注：数据未经审计。

6 、同安创投对外投资情况

除合润传媒外，同安创投主要投资企业情况如下：

序号 公司名称 所属行业 持股比例

4-1-164

独立财务顾问报告

1	深圳市天英联合教育股份有限公司	多点触控模块的研究、 开发、生产及销售	9.40%
2	江苏世纪车城汽车实业有限公司	汽车销售、房屋租赁	25.00%

7 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，同安创投特出具以下承诺与声明：本合 伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8 、交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，同安创投特出具以下承诺与声明：本企 业自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形：截至本《关于诚信情况 的承诺》出具日，本合伙企业及其合伙人、主要管理人员不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。

9 、同安创投的私募基金备案情况

同安创投已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》向中 国证券投资基金业协会申报备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（基金编 号：SD5869）。

独立财务顾问意见：

根据同安创投提供的文件并经独立财务顾问核查，同安创投系《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，经查询中国证券投资基金 业协会网站，同安创投已于 2015 年 5 月 4 日完成私募投资基金备案（基金编号： SD5869）。

（十三）北京智合联投资咨询有限公司

1 、智合联基本情况

4-1-165

独立财务顾问报告

公司名称	北京智合联投资咨询有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2011年11月18日
住所	北京市朝阳区朝阳门南大街14号二层2077
法定代表人	吴稷
统一社会信用代码	911101055858235386
注册资本	700.00万元
经营范围	投资咨询；投资管理；营销策划；企业形象策划；经济贸易咨询；市 场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

2 、智合联的历史沿革情况

（ 1 ） 2011 年 11 月，智合联成立

智合联于 2011 年 11 月 18 日在北京市工商行政管理局朝阳分局注册成立。 公司系由吴稷、平奋两人共同出资组建，公司注册资本 20 万元，实缴注册资本 20 万元，全部为货币出资。

设立时，智合联出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例（%）
1	吴稷	10.00	10.00	货币	50.00
2	平奋	10.00	10.00	货币	50.00
合计		20.00	20.00		100.00

上述出资已经北京市捷勤丰汇会计师事务所出具的捷汇验朝字【2011】第 2780 号《验资报告》验证核实。

（ 2 ） 2011 年 12 月，第一次增资

2011 年 12 月 22 日，智合联实缴注册资本增加至 700 万元，新增实缴注册 资本由智合联原股东吴稷、平奋及新增股东达珺、徐立、王雪、张拥辉、王珺、 李佳遥、范蔚然、易蓉、徐泽、林怡天、焦雷、毛丽萍、强发贵、郭飞、李正、 徐冬、张靖、齐玉博、张帆、张笑嫣、李双、王鹏、黄卉、陈震、陈近、蒋红

4-1-166

独立财务顾问报告

梅共同以货币出资，本次变更完成后，智合联的出资情况如下：

序号	股东名称	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例（%）
1	吴稷	66.60	货币	9.51
2	平奋	49.95	货币	7.14
3	达珺	66.60	货币	9.51
4	徐立	19.98	货币	2.85
5	王雪	26.64	货币	3.81
6	张拥辉	19.98	货币	2.85
7	王珺	6.66	货币	0.95
8	李佳遥	9.99	货币	1.43
9	范蔚然	9.99	货币	1.43
10	易蓉	26.64	货币	3.81
11	徐泽	16.65	货币	2.38
12	林怡天	9.99	货币	1.43
13	焦雷	13.32	货币	1.90
14	毛丽萍	13.32	货币	1.90
15	强发贵	13.32	货币	1.90
16	郭飞	3.33	货币	0.48
17	李正	13.32	货币	1.90
18	徐冬	9.99	货币	1.43
19	张靖	1.665	货币	0.24
20	齐玉博	1.665	货币	0.24
21	张帆	26.64	货币	3.81
22	张笑嫣	1.665	货币	0.24
23	李双	33.30	货币	4.76
24	王鹏	29.97	货币	4.28
25	黄卉	19.98	货币	2.85
26	陈震	165.535	货币	23.64
27	陈近	19.98	货币	2.85
28	蒋红梅	3.33	货币	0.48
合计		700.00		100.00

上述出资已经北京市捷勤丰汇会计师事务所出具的捷汇验朝字【2011】第 3154 号《验资报告》验证核实。

（ 3 ） 2014 年 2 月，第一次股权转让

2014 年 2 月 1 日，智合联通过股东会决议，增加新股东周欣；王雪将出资

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独立财务顾问报告

额 13.32 万元人民币转让给吴稷，易蓉将出资额 9.99 万元人民币转让给周欣， 焦雷将出资额 8.32 万元人民币转让给吴稷，张拥辉将出资额 19.98 万元人民币 转让给周欣。本次变更完成后，智合联的出资情况如下：

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	吴稷	88.24	货币	12.61
2	平奋	49.95	货币	7.14
3	达珺	66.6	货币	9.51
4	徐立	19.98	货币	2.85
5	王雪	13.32	货币	1.90
6	周欣	29.97	货币	4.28
7	王珺	6.66	货币	0.95
8	李佳遥	9.99	货币	1.43
9	范蔚然	9.99	货币	1.43
10	易蓉	16.65	货币	2.38
11	徐泽	16.65	货币	2.38
12	林怡天	9.99	货币	1.43
13	焦雷	5	货币	0.71
14	毛丽萍	13.32	货币	1.90
15	强发贵	13.32	货币	1.90
16	郭飞	3.33	货币	0.48
17	李正	13.32	货币	1.90
18	徐冬	9.99	货币	1.43
19	张靖	1.665	货币	0.24
20	齐玉博	1.665	货币	0.24
21	张帆	26.64	货币	3.81
22	张笑嫣	1.665	货币	0.24
23	李双	33.3	货币	4.76
24	王鹏	29.97	货币	4.28
25	黄卉	19.98	货币	2.85
26	陈震	165.535	货币	23.65
27	陈近	19.98	货币	2.85
28	蒋红梅	3.33	货币	0.48
合计		700.00		100.00

（ 4 ） 2014 年 4 月，第二次股权转让

2014 年 4 月 12 日，智合联通过股东会决议，增加新股东栾明阳、刘晓黎、 曲向阳、王松、常明；吴稷将出资额 3.33 万元人民币转让给栾明阳，将出资额

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独立财务顾问报告

9.99 万元人民币转让给刘晓黎，将出资额 6.66 万元人民币转让给曲向阳，将出 资额 3.33 万元人民币转让给王珺，将出资额 6.66 万元人民币转让给王松，将出 资额 3.33 万元人民币转让给张笑嫣，将出资额 6.66 万元人民币转让给林怡天， 将出资额 6.66 万元人民币转让给徐冬；易蓉将出资额 9.99 万元人民币转让给常 明，将出资额 6.66 万元人民币转让给林怡天；张靖将出资额 1.665 万元人民币 转让给王松；齐玉博将出资额 1.665 万元人民币转让给王松；王雪将出资额 13.32 万元人民币转让给吴稷；李佳遥将出资额 9.99 万元人民币转让给王松；焦雷将 出资额 5 万元人民币转让给吴稷。本次变更完成后，智合联的出资情况如下：

序号	股东名称	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例（%）
1	吴稷	59.94	货币	8.56
2	平奋	49.95	货币	7.14
3	达珺	66.6	货币	9.51
4	徐立	19.98	货币	2.85
5	周欣	29.97	货币	4.28
6	王珺	9.99	货币	1.43
7	范蔚然	9.99	货币	1.43
8	徐泽	16.65	货币	2.38
9	林怡天	23.31	货币	3.33
10	毛丽萍	13.32	货币	1.90
11	强发贵	13.32	货币	1.90
12	郭飞	3.33	货币	0.48
13	李正	13.32	货币	1.90
14	徐冬	16.65	货币	2.38
15	张帆	26.64	货币	3.81
16	张笑嫣	4.995	货币	0.71
17	李双	33.3	货币	4.76
18	王鹏	29.97	货币	4.28
19	黄卉	19.98	货币	2.85
20	陈震	165.535	货币	23.65
21	陈近	19.98	货币	2.85
22	蒋红梅	3.33	货币	0.48
23	栾明阳	3.33	货币	0.48
24	刘晓黎	9.99	货币	1.43
25	曲向阳	6.66	货币	0.95
26	王松	19.98	货币	2.85
27	常明	9.99	货币	1.43

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独立财务顾问报告

合计 700.00 100.00

（ 5 ） 2014 年 9 月，第三次股权转让

2014 年 9 月 18 日，智合联通过股东会决议，增加新股东李俊萍、韩婷婷， 徐立将出资额 19.98 万元人民币以 19.98 万元的价格转让给韩婷婷，强发贵将出 资额 13.32 万元人民币以 13.32 万元的价格转让给吴稷，达珺将出资额 66.6 万 元人民币以 66.6 万元的价格转让给李俊萍，本次变更完成后，智合联的出资情 况如下：

序号	股东名称	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例（%）
1	吴稷	73.26	货币	10.47
2	平奋	49.95	货币	7.14
3	周欣	29.97	货币	4.28
4	王珺	9.99	货币	1.43
5	范蔚然	9.99	货币	1.43
6	徐泽	16.65	货币	2.38
7	林怡天	23.31	货币	3.33
8	毛丽萍	13.32	货币	1.90
9	郭飞	3.33	货币	0.48
10	李正	13.32	货币	1.90
11	徐冬	16.65	货币	2.38
12	张帆	26.64	货币	3.81
13	张笑嫣	4.995	货币	0.71
14	李双	33.3	货币	4.76
15	王鹏	29.97	货币	4.28
16	黄卉	19.98	货币	2.85
17	陈震	165.535	货币	23.65
18	陈近	19.98	货币	2.85
19	蒋红梅	3.33	货币	0.48
20	栾明阳	3.33	货币	0.48
21	刘晓黎	9.99	货币	1.43
22	曲向阳	6.66	货币	0.95
23	王松	19.98	货币	2.85
24	常明	9.99	货币	1.43
25	李俊萍	66.6	货币	9.51
26	韩婷婷	19.98	货币	2.85
合计		700.00		100.00

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独立财务顾问报告

（ 6 ） 2016 年 1 月，第四次股权转让

2016 年 1 月 5 日，智合联通过股东会决议，原股东韩婷婷将其持有的出资 19.98 万元转让给陈震，曲向将其持有的出资 6.66 万元转让给王松。本次变更 完成后，智合联的出资情况如下：

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	吴稷	73.26	货币	10.47
2	平奋	49.95	货币	7.14
3	周欣	29.97	货币	4.28
4	王珺	9.99	货币	1.43
5	范蔚然	9.99	货币	1.43
6	徐泽	16.65	货币	2.38
7	林怡天	23.31	货币	3.33
8	毛丽萍	13.32	货币	1.90
9	郭飞	3.33	货币	0.48
10	李正	13.32	货币	1.90
11	徐冬	16.65	货币	2.38
12	张帆	26.64	货币	3.81
13	张笑嫣	4.995	货币	0.71
14	李双	33.3	货币	4.76
15	王鹏	29.97	货币	4.28
16	黄卉	19.98	货币	2.85
17	陈震	185.515	货币	26.50
18	陈近	19.98	货币	2.85
19	蒋红梅	3.33	货币	0.48
20	栾明阳	3.33	货币	0.48
21	刘晓黎	9.99	货币	1.43
22	王松	26.64	货币	3.81
23	常明	9.99	货币	1.43
24	李俊萍	66.6	货币	9.51
合计		700.00		100.00

（ 7 ） 2016 年 3 月，第四次股权转让

2016 年 3 月 3 日，智合联通过股东会决议，原股东范蔚然、林怡天、王松、 李俊萍、栾明阳将其持有的出资 9.99 万元、23.31 万元、6.66 万元、66.6 万元、 3.33 万元转让给陈震。本次变更完成后，智合联的出资情况如下：

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独立财务顾问报告

1	吴稷	73.26	货币	10.47
2	平奋	49.95	货币	7.14
3	周欣	29.97	货币	4.28
4	王珺	9.99	货币	1.43
5	徐泽	16.65	货币	2.38
6	毛丽萍	13.32	货币	1.90
7	郭飞	3.33	货币	0.48
8	李正	13.32	货币	1.90
9	徐冬	16.65	货币	2.38
10	张帆	26.64	货币	3.81
11	张笑嫣	4.995	货币	0.71
12	李双	33.3	货币	4.76
13	王鹏	29.97	货币	4.28
14	黄卉	19.98	货币	2.85
15	陈震	295.41	货币	42.20
16	陈近	19.98	货币	2.85
17	蒋红梅	3.33	货币	0.48
18	刘晓黎	9.99	货币	1.43
19	常明	9.99	货币	1.43
20	王松	19.98	货币	2.85
合计		700.00		100.00

（8）2016年8月，第五次股权转让

2016年8月9日，智合联的股东郭飞已将其持有智合联的3.33万元出资转让 给陈震、张帆已将其持有智合联的6.66万元出资转让给王松、张帆已将其持有 智合联的6.66万元出资转让给周欣。本次股权变更完成后，智合联股东及出资 情况如下：

序号	股东名称	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	陈震	298.735	货币	42.68
2	吴稷	73.26	货币	10.47
3	平奋	49.95	货币	7.14
4	周欣	36.63	货币	5.23
5	李双	33.30	货币	4.76
6	王鹏	29.97	货币	4.28
7	王松	26.64	货币	3.81
9	黄卉	19.98	货币	2.85
10	徐冬	16.65	货币	2.38
11	徐泽	16.65	货币	2.38

4-1-172

独立财务顾问报告

12 张帆 13 李正 14 毛丽萍 15 刘晓黎 16 王珺 17 常明 18 张笑嫣 19 蒋红梅 合计	张帆	13.32	货币	1.91
	李正	13.32	货币	1.90
	毛丽萍	13.32	货币	1.90
	刘晓黎	9.99	货币	1.43
	王珺	9.99	货币	1.43
	常明	9.99	货币	1.43
	张笑嫣	4.995	货币	0.71
	蒋红梅	3.33	货币	0.48
		700.00		100.00

3 、智合联股权结构

吴稷、平奋等 19 个 自然人 100% 北京智合联投资咨询有限公司

4 、主营业务及近三年发展状况

智合联成立于 2011 年 11 月，除持有合润传媒部分股权外无实际业务经营。

5 、最近两年主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产合计	706.44	709.03
负债合计	11.82	11.82
所有者权益合计	694.62	697.21
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
利润总额	-1.60	-0.99
净利润	-1.60	-0.99

注：数据未经审计。

6 、智合联对外投资情况

除合润传媒外，智合联未投资其他企业。

• 7 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

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独立财务顾问报告

大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，智合联特出具以下承诺与声明：本公司 自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况， 或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他重大违法行为。

8 、交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，智合联特出具以下承诺与声明：截至本 《关于诚信情况的承诺函》出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理 人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（十四）浙江华策影视股份有限公司

1 、华策影视基本情况

公司名称	浙江华策影视股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市）
住 所	浙江省杭州市文二西路683号西溪创意产业园C-C座
办公地址	浙江省杭州市文二西路683号西溪创意产业园C-C座
法定代表人	傅梅城
注册资本	174,662.55万元
统一社会信用代码	913300007792873744
成立日期	2005年10月25日
经营范围	许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广 播剧、电视剧（有效期限至2017年04月01日）。一般经营项目：设 计、制作、代理国内广告。经济信息咨询（除证券、期货）；承办会 务、礼仪服务；经营进出口业务。

2 、最近两年主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产合计	815,250.00	502,355.00

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独立财务顾问报告

负债合计	219,228.00	164,324.00
归属于上市公司股东的所有者权益	590,807.00	335,330.00
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	265,730.00	191,607.00
利润总额	62,255.10	52,213.80
归属于上市公司股东的净利润	47,548.10	39,006.00

注：财务数据来自华策影视公开披露的 2014、2015 年年报（经审计）。

3 、华策影视股权结构

根据公开信息披露资料，截至 2016 年6 月30 日 ，华策影视前十大股东如 下：

下：
序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	傅梅城	466,171,187	26.69
2	杭州大策投资有限公司	352,512,000	20.18
3	吴涛	108,071,106	6.19
4	北京鼎鹿中原科技有限公司	87,431,693	5.01
5	上海朱雀珠玉赤投资中心(有限合伙)	30,601,093	1.75
6	汇添富基金-招商银行-汇添富-华策 影视-成长共享20 号资产管理计划	27,732,309	1.59
7	全国社保基金一零九组合	26,502,098	1.52
8	泰康人寿保险股份有限公司-分红-个 人分红-019L-FH002深	21,479,164	1.23
9	全国社保基金一一五组合	20,199,760	1.16
10	全国社保基金四一四组合	18,156,758	1.04

华策影视的历史沿革、对外投资等请详见华策影视（SZ.300133）的相关公 告。

4 、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，华策影视特出具以下承诺与声明：本公 司自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情 况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他重大违法行为。

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独立财务顾问报告

5 、交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，华策影视特出具以下承诺与声明：截至 本《关于诚信情况的承诺函》出具日，本公司及本公司现任董事、监事、 高级 管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

四、德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为 0 的原因

德清时义为幻想悦游的员工持股平台，未开展任何业务，其所拥有的资产仅 为幻想悦游8.3333%的股权。而德清时义系无偿取得该等股权资产，不需要支付 任何对价。因此，作为单纯的员工持股平台，德清时义既不需要为经营活动提供 流动资金，也不需要为购买资产支付对价，故德清时义全体合伙人尚未实缴出资。

德清初动亦为幻想悦游的员工持股平台，未开展任何业务，其所拥有的资产 仅为幻想悦游4.1667%的股权。德清初动取得该等股权资产，是通过以其持有的 北京初聚的股权，经评估作价后，向幻想悦游增资而取得的。而德清初动取得北 京初聚股权的资金来源于合伙人丁杰的24万元出资和1万元借款。同时，由于德 清初动也是幻想悦游的员工持股平台，不需要开展业务。因此，其他合伙人未实 缴出资。

根据《中华人民共和国合伙企业法》第十七条的规定，“合伙人应当按照合 伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。”经查阅德清时义全 体合伙人签署的《合伙协议》，全体合伙人缴付出资期限为2034年6月30日；经 查阅德清初动全体合伙人签署的《合伙协议》，全体合伙人缴付出资期限为2035 年3月18日。因此，德清时义全体合伙人以及德清初动除丁杰以外的合伙人目前 实缴出资为0，既符合《合伙协议》的约定，也符合《中华人民共和国合伙企业 法》的规定。

德清时义和德清初动均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在需要 终止或清算的情形。同时，德清时义和德清初动均系幻想悦游的员工持股平台， 未实际开展任何业务，对运营资金没有要求，故其合伙人未实缴出资并不影响德 清时义和德清初动的有效存续。

综上，德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为0不影响德清时义和德

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独立财务顾问报告

清初作为本次重组交易对方的主体资格，对本次交易不会构成影响。

五、本次交易的交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品、 以持有标的资产股份为目的的公司的全部合伙人、股东情况

经核查，本次交易对方中机构股东包括德清时义、德清初动、光大资本、 嘉合万兴、文投基金；同威成长、同威投资、同安创投、智合联、华策影视。

德清时义和德清初动是标的公司幻想悦游的员工持股有限合伙企业，智合 联是标的公司合润传媒的员工持股平台公司，嘉合万兴、文投基金、同威成长、 同安创投均是经过私募基金备案的有限合伙企业。

光大资本系光大证券的直投子公司，同威投资系经过私募基金管理人登记 的有限责任公司、华策影视为一家上市公司，上述三公司均不属于有限合伙、 资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。

标的公司幻想悦游股东中的合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人（即 自然人、国有资产管理主体、公司法人）的情况如下：

交易对 方	取得标 的资产 时间	最终出资人	出资 形式	资金来源	取得合伙权益 日期
德清时 义投资 合伙企 业（有限 合伙）		陈嘉	货币	认缴，尚未实际出资	2014 年9 月
	2014年 12月	莹			2015 年8 月
		林	货币	认缴，尚未实际出资
		张雄
		飞	货币	认缴，尚未实际出资
		罗懿	货币	认缴，尚未实际出资	2014 年9 月
		蔡博智	货币	认缴，尚未实际出资
德清初 动信息 科技合 伙企业 （有限 合伙）	2015年 11月	丁杰	货币	自有资金	2015年10月
		曹威	货币	认缴，尚未实际出资	2015年4月
		潘登	货币	认缴，尚未实际出资
		付华锋	货币	认缴，尚未实际出资
		褚垒垒	货币	认缴，尚未实际出资
		黄文婷	货币	认缴，尚未实际出资
		谢江涛	货币	认缴，尚未实际出资
北京嘉 合万兴 投资管 理中心 （有限 合伙）	2015年 8月	北京光大五道口投资 基金管理有限公司	货币	认缴，尚未实际出资	2015 年6 月
		北京五道口投资基金 管理有限公司	货币	认缴，尚未实际出资	2015 年11 月
		河北省燕赵建设集团 有限公司	货币	自有资金
		上海合晟资产管理股 份有限公司	货币	募集资金

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独立财务顾问报告

中国文 化产业 投资基 金（有限 合伙）	2015年 8月	中华人民共和国财政 部	货币	自有资金	2011年5月
		中银投资资产管理有 限公司	货币	自有资金
		中国国际电视总公司	货币	自有资金
		深圳国际文化产业博 览交易会有限公司	货币	自有资金
		中国文化产业投资基 金管理有限公司	货币	自有资金

注：上海合晟是中国证券投资基金业协会会员，已登记为私募基金管理人，登记编号 为P1000450。联行7 号投资基金系上海合晟募集和管理的契约型私募基金，备案的基金编 号为S66324，上海合晟为该基金的管理人，代为处理相关事务。2015 年10 月，上海合晟 代表该基金签署合伙协议，以货币形式出资成为嘉合万兴的有限合伙人。联行7 号投资基 金对嘉合万兴的出资全部为该基金自有资产，系合法募集的资金，募集对象均为合格私募 投资者。该基金不存在结构化和分级化安排，不存在盈利或者保底承诺，所有投资份额具 有相同的权利和义务。

根据上海合晟提供的资料及说明，联行7 号投资基金穿透至自然人或法人 的最终实际出资人情况如下：

基金名称	投资者姓名	投资者类 型	出资日期	资金来源	认购金额（元）
联行7 号	周磊	个人	2015 年8 月14 日	自有资金	1,000,000
	李凌	个人	2015 年8 月14 日	自有资金	6,200,000
	马春秀	个人	2015 年8 月14 日	自有资金	10,000,000
	黄阳洋	个人	2015 年8 月14 日	自有资金	1,000,000
	李红杰	个人	2015 年8 月14 日	自有资金	1,200,000
	孙文斌	个人	2015 年8 月14 日	自有资金	1,300,000
	刘植伟	个人	2015 年8 月14 日	自有资金	1,600,000

标的公司合润传媒股东中的合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人（即

自然人、国有资产管理主体、公司法人）的情况如下：

交易对方	取得 标的 资产 时间	合伙人	出资形 式	资金来源	取得合 伙权益 日期

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深圳市同 威成长创 业投资合 伙企业 （有限合 伙）		深圳市同威创业投资有限公 司	货币	自有资金	2008年 9 月
	2009	岳绍贤	货币	自有资金
	年10 月	柯祖战	货币	自有资金
		凌伟增	货币	自有资金
		毛羽锋	货币	自有资金
合肥同安 创业投资 基金行 （有限合 伙）	2011 年7 月	深圳市同威创业投资有限公 司	货币	自有资金	2010年 9 月
		安徽省投资集团控股有限公 司	货币	自有资金
		韩涛	货币	自有资金
		新疆同威天诚股权投资有限 合伙企业*	货币	自有资金	2014年 11 月
		曹明	货币	自有资金
北京智合 联投投资 咨询有限 公司	2012 年 1 月	吴稷	货币	自有资金	2011年 11 月
		平奋	货币	自有资金
		周欣	货币	自有资金	2014年 2 月
		王珺	货币	自有资金	2011年 12 月
		徐泽	货币	自有资金
		毛丽萍	货币	自有资金
		李正	货币	自有资金
		徐冬	货币	自有资金
		张帆	货币	自有资金
		张笑嫣	货币	自有资金
		李双	货币	自有资金
		王鹏	货币	自有资金
		黄卉	货币	自有资金
		陈震	货币	自有资金
		陈近	货币	自有资金
		蒋红梅	货币	自有资金
		刘晓黎	货币	自有资金	2014年 4 月
		常明	货币	自有资金
		王松	货币	自有资金

注：*
	设立时 间	合伙人	出资 形式	资金来源	取得合 伙权益 日期
新疆同威 天诚股权	2013	汪姜维	货币	自有资金	2013 年 10月14
	年10	韩涛	货币	自有资金

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投资有限 合伙企业	月14 日				日

经查阅各有限合伙企业的合伙协议，确认其权利义务关系以及利益分配等情 况如下：

交易 对方	合伙人 情况	权利义务关系	收益分配机制	亏损分担与债务 承担方式如下：
德清 时义 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）	陈嘉为 普通合 伙人，林 莹、张飞 雄、蔡博 智、罗懿 为有限 合伙人	（1）必须由普通合伙人执行 合伙事务；有限合伙人不执行 合伙事务，不得对外代表合伙 企业。 （2）经全体合伙人决定，委 托1个合伙人为合伙企业执行 事务合伙人，该合伙人按照合 伙协议或者全体合伙人的决 定执行事务。 （3）执行事务合伙人不按照 合伙协议或者全体合伙人决 定执行事务的，其他合伙人可 以决定撤销该委托。执行事务 合伙人未按照合伙协议或者 全体合伙人的决定执行事务， 给合伙企业或者其他合伙人 造成损失的，依法承担赔偿责 任。	德清时义的利润分配、 亏损分担，由合伙人按 照出资比例分配、分 担。	普通合伙人对合 伙企业债务承担 无限连带责任， 有限合伙人以其 认缴的出资额为 限对合伙企业债 务承担责任。
德清 初动 信息 科技 合伙 企业 （有 限合 伙）	丁杰为 普通合 伙人，曹 威、潘 登、付华 锋、褚垒 垒、谢江 涛、黄文 婷为有 限合伙 人	（1）必须由普通合伙人执行 合伙事务；有限合伙人不执行 合伙事务，不得对外代表合伙 企业。 （2）经全体合伙人决定，委 托1个合伙人为合伙企业执行 事务合伙人，该合伙人按照合 伙协议或者全体合伙人的决 定执行事务。 （3）执行事务合伙人不按照 合伙协议或者全体合伙人决 定执行事务的，其他合伙人可 以决定撤销该委托。执行事务 合伙人未按照合伙协议或者 全体合伙人的决定执行事务， 给合伙企业或者其他合伙人 造成损失的，依法承担赔偿责 任。	德清初动的利润分配、 亏损分担，由合伙人按 照出资比例分配、分 担。	普通合伙人对合 伙企业债务承担 无限连带责任， 有限合伙人以其 认缴的出资额为 限对合伙企业债 务承担责任。
北京 嘉合 万兴	北京五 道口投 资基金 管理有	（1）执行事务合伙人对外代 表企业，不参加执行事务的合 伙人有权监督执行事务合伙 人。	（1）企业的利润和亏 损，由合伙人平均分配 和分担。 （2）合伙企业存续期	（1）企业的利润 和亏损，由合伙 人平均分配和分 担。

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投资 管理 中心 （有 限合 伙）	限公司 为普通 合伙人， 河北省 燕赵建 设集团 有限公 司等其 他3名 合伙人 为有限 合伙人	（2）合伙企业办理变更、注 销登记、设立分支机构、修改 合伙协议应经全体合伙人一 致同意。 （3）执行事务合伙人负责企 业的日常运营，对外代表合伙 企业。执行事务合伙人不按照 合伙协议约定或者全体合伙 人决定执行事务导致违约发 生的，执行事务合伙人应对其 他合伙人造成的损失进行赔 偿。	间，合伙人依据合伙协 议的约定或者经全体 合伙人决定，可以增加 对合伙企业的出资，用 于扩大经营规模或者 弥补亏损。 （3）企业年度的或者 一定时期的利润分配 或亏损分担的具体方 案，由全体合伙人协商 决定。	（2）合伙企业存 续期间，合伙人 依据合伙协议的 约定或者经全体 合伙人决定，可 以增加对合伙企 业的出资，用于 扩大经营规模或 者弥补亏损。 （3）企业年度的 或者一定时期的 利润分配或亏损 分担的具体方 案，由全体合伙 人协商决定。
中国 文化 产业 投资 基金 （有 限合 伙）	中国文 化产业 投资基 金管理 有限公 司为普 通合伙 人；中华 人民共 和国财 政部等 其他4 名合伙 人为有 限合伙 人	（1）普通合伙人为基金的执 行事务合伙人，普通合伙人委 派其总经理担任执行事务合 伙人的代表。普通合伙人有权 代表基金或以其自身名义，在 遵守本协议条款的前提下，1、 实现基金的部分或全部目2、 行使部分或全部权利以及3、 采取其认为必要的、合理的、 适宜的或附带的所有行动并 签署及履行其认为必要的、合 理的、适宜的或具有辅助性的 全部合同或其他承诺，但在任 何情况下均应遵守适用的中 国法律和法规的规定。当基金 资产不足以偿还基金债务时， 普通合伙人对于其作为普通 合伙人期间合伙企业发生的 债务承担无限责任。 （2）有限合伙人以其认缴的 出资额为限对基金债务承担 责任。按照本协议约定获取基 金收益及有关基金的经营情 况和已投资企业的情况；对基 金的财务状况进行监督；参与 决定新的有限合伙人的入伙； 对其他有限合伙人拟转让的 在基金中的财产份额或当本 协议规定的其他情况出现时； 同等条件下享有优先购买权； 普通合伙人发起设立新基金 时有优先认购权；当基金的利 益收到损害，且普通合伙人怠 于行使基金的权利时，督促其	每一个投资项目的回 收资金按下列顺序和 方式进行分配： （1）弥补投资亏损并 按照基金合伙人对该 项目的实缴出资比例 返还该处置项目投资 成本； 首先，弥补已处置投资 项目的累计亏损和基 金经查核认列的未处 置项目的投资减值准 备。 其次，按基金合伙人的 实缴出资比例返还对 该处置项目的实际支 付而尚未返还的投资 成本（包含但不限于交 易成本、按比例计算的 管理费等）； （2）向基金合伙人分 配优先回报，优先回报 是指以所有已处置项 目的未返还投资成本 为基数，按照实际出资 和返还时间，以优先回 报率复利计算所得金 额； （3）向普通合伙人分 配直到该等分配金额 达到上述第（2）项金 额的25%； （4）完成以上各项分 配后提取剩余回收资	若基金的资产不 足以偿还基金的 债务，有限合伙 人以其认缴出资 额为限对基金的 债务承担责任， 普通合伙人对基 金的债务承担无 限连带责任。

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		行使权利或为了基金的利益 以自己的名义提起诉讼或仲 裁；法律规定的其他权利。 有限合伙人不执行基金的管 理或其他事物，不对外代表基 金。有限合伙人丧失部分或全 部民事行为能力、破产、解散、 被撤销或退出，不得引起基金 的解散或终止。该有限合伙人 尚未完成出资的部分，由普通 合伙人在法律允许的范围内 安排调整或分配方案。	金的20%作为“绩效奖 金”，分配给普通合伙 人，其余的80%按照各 基金合伙人的实缴出 资比例进行分配。 若基金仅处置某一投 资项目的部分权益，则 回收金额仍将按上述 顺序和方式并根据该 处置部分的投资成本 占投资项目的总投资 成本的比例进行。 基金合伙人未按本协 议的规定缴纳出资的， 若仍参与基金收益的 分配，基金有权先行扣 除其逾期未缴纳的出 资、滞纳金、违约金， 以及因延迟出资所引 起的额外费用。如可向 违约出资方分配的金 额不足以弥补前述款 项的，违约出资方应当 补缴出资并支付有关 款项。 除非有关法律和法规 禁止，否则经基金理事 会决议，基金可以采用 实物分配的方法进行 本协议规定的收益分 配。
深圳 市同 威成 长创 业投 资合 伙企 业 （有 限合 伙）	同威投 资为普 通合伙 人，柯祖 战等五 人为有 限合伙 人。	（1）普通合伙人权利：作为 执行事务合伙人主持经营管 理；制定管理制度；召集、主 持、参加或委派代理人参加合 伙人大会，并行使表决权；聘 任或解聘相关人员；按规定转 让出资；合伙收益分配权；剩 余财产分配权；其他 （2）普通合伙人义务：维护 合伙财产统一性；定期向其他 合伙人报告经营和财务情况； 不得出质份额；不得同业竞 争；对债务承担无限连带责 任；其他。 （3）有限合伙人权利：监督 权、建议权、了解经营财务状 况的权利、参加合伙人大会并 表决的权利、按规定转让出资	（1）作为资产保管人 的银行每年征收保管 费，标准为有限合伙企 业实缴出资额的 2.5‰；（2）普通合伙 人同威创业作为投资 顾问有权向有限合伙 人征收1%的一次性认 购费，基数为有限合伙 人的实缴出资额；（3） 普通合伙人同威创业 作为投资顾问有权每 年向有限合伙人征收 管理费，收费标准为当 年合伙企业财产总额 的2.25‰；（4）普通 合伙人同威创业作为 投资顾问在每个投资	（1）有限合伙企 业存续期间，对 单个股权投资项 目产生的亏损或 本金亏损由全体 合伙人按照出资 比例分担；（2） 有限合伙企业存 续期间产生的债 务，先以有限合 伙企业的全部财 产进行清偿，不 清偿到期债务 的，由普通合伙 人承担无限连带 责任。

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		的权利、剩余财产分配权、其 他。 （4）有限合伙人义务：维护 合伙财产统一性；按认缴出资 额对债务承担有限责任；其他	项目正常退出或有限 合伙企业账面红利累 积达1,000万人民币 时，向有限合伙人提取 20%的业绩提成；（5） 有限合伙企业成立3年 内，在投资项目变现 后，收益部分不得再次 进行股权投资，在项目 正常退出或账面红利 超过人民币1,000万元 等情形出现后的10日 内日，将收益部分或账 面红利扣除成本、费 用、提成后的金额，按 合伙人的实缴出资比 例分配给所有合伙人； 有限合伙企业成立3年 至企业清算完成前，在 投资项目变现后，本金 和收益部分均不得再 次进行股权投资，在项 目正常退出或账面红 利超过人民币1,000万 元等情形出现后的10 日内日，将对应项目本 金加收益部分或账面 红利扣除成本、费用、 提成后的金额，按合伙 人的实缴出资比例分 配给所有合伙人；有限 合伙企业成立每满一 年之日，若有限合伙企 业闲置资金通过投资 在上交所、深交所公开 挂牌交易或已经公开 发行并即将公开挂牌 交易的所有投资产品、 银行间投资品种（如银 行间债券、中央银行票 据等）取得的投资盈利 超过人民币500万元， 则将当年该部分盈利 扣除成本、费用、提成 后的金额，按合伙人的 实缴出资比例分配给 所有合伙人。

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独立财务顾问报告

合肥 同安 创业 投资 基金 行 （有 限合 伙）	同威投 资为其 普通合 伙人，安 徽省投 资集团	（1）普通合伙人权利：作为 执行事务合伙人主持经营管 理；制定管理制度；召集、主 持、参加或委派代理人参加合 伙人大会，并行使表决权；聘 任或解聘相关人员；按规定转 让出资；合伙收益分配权；剩 余财产分配权；其他 （2）普通合伙人义务：维护 合伙财产统一性；定期向其他	（1）作为资产保管人 的银行每年征收保管 费，初始标准为每年收 取创始出资额的 0.5‰，之后根据项目退 出与新增出资情况调 整；（2）普通合伙人 同威创业作为投资顾 问有权每年向有限合 伙人征收管理费，收费 标准为合伙人实缴出 资额的2‰；（3）在各 独立核算单元中，由执 行事务合伙人决定从 该核算单元中分配部 分或全部回收资金； （4）各独立核算单元 中，资金先扣除各类费 用和成本，再按照比例 分配给核算单元中的 所有合伙人，直至覆盖 该核算单元中各合伙 人的实缴出资，上述分 配后剩余资金为核算 益	（1）有限合伙企 业存续期间，就 创始合伙人缴付 的创始出资及新 增合伙人缴付的 新增出资分别作 为独立核算单元 单独核算应承担 的亏损，独立核 算单元的亏损由 该单元内的各合 伙人按实缴出资 比例分担；（2） 有限合伙企业存 续期间产生的债 务，但独立核算 单元划分，各单 元的债务由该单 元合伙人承担， 合伙人实际承担 的债务超出前述 原则其应承担的 数额的，对超出 部分有权要相关 合伙人予以补 偿，普通合伙人 对合伙企业债务 承担无限连带责 任。
	控股有	合伙人报告经营和财务情况； 对债务承担无限连带责任其	单元的净收。如净收 益让独立核算单元实
	限公司、 韩涛等 4 名合 伙人为 有限合 伙人	； 他。 （3）有限合伙人权利：监督 权、建议权、了解经营财务状 况的权利、参加合伙人大会并 表决的权利、按规定转让出资 的权利、剩余财产分配权、其 他。 （4）有限合伙人义务：维护 合伙财产统一性；按认缴出资 额对债务承担有限责任；其他	缴出资的平均年利润 率小于等于10%，则先 按实缴出资在合伙人 兼分配，直至满足各合 伙人实缴出资的8%的 年平均利率，剩余部分 作为业绩提成由执行 事务合伙人及投资顾 问获得。如净收益让独 立核算单元实缴出资 的平均年利润率大于 10%，则净收益小于 “该独立核算单元的 总实缴出资×30%× 投资存续年数”的部 分，由该核算单元的全 体合伙人按实缴比例 分配该部分净收益的 80%，执行事务合伙人 及投资股份收取该部 分净收益的20%作为 提成；净收益大于“该 独立核算单元的总实 缴出资×30%×投资

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存续年数”的部分，由 该核算单元的全体合 伙人按实缴比例分配 该部分净收益的 70%， 执行事务合伙人及投 资股份收取该部分净 收益的 30%作为提成。

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六、对本次交易的交易对方穿透核查的说明

经核查，天神娱乐自2016 年2 月3 日停牌，于2016 年6 月20 日开市复牌。 故本次交易停牌前六个月内及停牌期间为2015 月8 月3 日至2016 年6 月20 日。在天神娱乐停牌前六个月及停牌期间，通过现金增资方式取得标的资产权 益的最终出资的法人或自然人具体如下：

2015 年11 月，河北省燕赵建设集团有限公司以现金增资的方式取得嘉合 万兴的股权，从而间接取得幻想悦游的股权。

2015 年11 月，上海合晟资产管理股份有限公司以现金增资的方式取得嘉 合万兴的股权，从而间接取得幻想悦游的股权。

因此，河北省燕赵建设集团有限公司、上海合晟资产管理股份有限公司系 在天神娱乐停牌前六个月内以现金增资方式取得的标的资产权益。

本次重组的全部交易对方进行穿透（即自然人、国有资产管理主体、公司 法人）计算后，合计72 人。其中幻想悦游的交易对方34 人，合润传媒的交易 对方38 人。交易对方穿透计算后具体情况如下：

（一）幻想悦游的交易对方穿透计算后具体情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	穿透、剔除重复后合计数量（至自然人、国有资 产管理主体、公司法人）
1	王玉辉	1
2	丁杰	1
3	彭小澎	1
4	陈嘉	1
5	林莹	1
6	张飞雄	1
7	周茂嫒	1
8	邵泽	1
9	徐沃坎	1
10	德清时义	2
11	德清初动	6
12	光大资本	1

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独立财务顾问报告

序号	合伙人名称/姓名	穿透、剔除重复后合计数量（至自然人、国有资 产管理主体、公司法人）
13	嘉合万兴	10
14	文投基金	6
合计		34

（二）合润传媒的交易对方穿透计算后具体情况如下：

序号	交易对方名称/姓名	穿透、剔除重复后合计数量（至自然人、国有资 产管理主体、公司法人）
1	王倩	1
2	王一飞	1
3	陶瑞娣	1
4	丁宝权	1
5	周永红	1
6	罗平	1
7	陈纪宁	1
8	牛林生	1
9	华策影视	1
10	刘涛	10
11	同威投资
12	同威成长
13	同安创投
14	智合联	19
合计		38

本次重组的全部交易对方进行穿透（即自然人、国有资产管理主体、公司 法人）计算后，合计72人，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。

独立财务顾问意见：

经核查，本次重组的部分交易对方涉及有限合伙企业和以持有标的资产股 份为目的的公司，不涉及资管计划、理财产品。报告书中已如实披露合伙企业 和以持有标的资产股份为目的的公司的每层股东取得相应权益的时间、出资方 式、资金来源等信息。本次交易的部分交易对方取得标的资产权益的时间在停 牌前6 个月内，但不涉及现金增资的情况。

本次重组的全部交易对方进行穿透（即自然人、国有资产管理主体、公司 法人）计算后，合计72 人，符合发行对象原则上不超过200 人的相关规定， 不适用《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

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独立财务顾问报告

七、本次交易的交易对方之间一致行动关系的说明

根据本次交易方案，本次交易中幻想悦游的交易对方为王玉辉、丁杰、德 清时义、彭小澎、德清初动、陈嘉、光大资本、林莹、徐沃坎、文投基金、张 飞雄、嘉合万兴、周茂嫒、邵泽。本次交易中合润传媒的交易对方为王倩、华 策影视、王一飞、同威成长、同威投资、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、 丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生。

根据德清时义《合伙协议》，截至本报告书出具之日，陈嘉为德清时义的普 通合伙人，林莹、张飞雄为德清时义的有限合伙人。根据《上市公司收购管理 办法》第八十三条的规定，陈嘉、林莹、张飞雄与德清时义存在一致行动关系。

根据德清初动《合伙协议》，丁杰为德清初动的普通合伙人。根据《上市公 司收购管理办法》第八十三条的规定，丁杰与德清初动存在一致行动关系。

根据合润传媒交易对方提供的资料并经独立财务顾问、律师核查，截至本 报告书出具之日，同威投资为同威成长的普通合伙人，根据《合伙企业法》的 规定及同威成长《合伙协议》的约定，同威投资作为同威成长的普通合伙人执 行合伙事务，对外代表有限合伙企业。根据《上市公司收购管理办法》第八十 三条的规定，同威投资与同威成长存在一致行动关系。

同威投资为同安创投的普通合伙人，根据《合伙企业法》的规定及同安创 投《合伙协议》的约定，同威投资作为同安创投的普通合伙人执行合伙事务， 对外代表有限合伙企业。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定， 同威投资与同安创投存在一致行动关系。

刘涛持有同威投资19.02%的股权并担任同威投资的董事，根据《上市公司 收购管理办法》第八十三条的规定，刘涛与同威投资存在一致行动关系。

综上，同威投资与同威成长、同安创投、刘涛构成一致行动人，应当合并 计算本次交易完成后所持上市公司的股份。

经核查，截至本报告书出具之日，除上述一致行动关系之外，合润传媒其 他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

根据本次交易方案，天神娱乐以发行股份及支付现金的方式购买陈嘉、林 莹、张飞雄与德清时义所持幻想悦游的股权，陈嘉、林莹、张飞雄、德清时义 将分别获得天神娱乐1,142,616 股、816,155 股、489,693 股、3,042,019 股股

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独立财务顾问报告

份，合并计算后陈嘉、林莹、张飞雄、德清时义共持有天神娱乐5,490,483 股 股份。

根据本次交易方案，天神娱乐以发行股份及支付现金的方式购买丁杰、德 清初动所持幻想悦游的股权，丁杰、德清初动将分别获得天神娱乐2,803,352 股、1,061,880 股股份，合并计算后丁杰、德清初动共持有天神娱乐3,865,232 股股份。

根据本次交易方案，天神娱乐以支付现金的方式购买同威成长、同安创投 所持合润传媒的股份，同威成长、同安创投均未获得天神娱乐的股份；天神娱 乐以发行股份及支付现金的方式购买同威投资、刘涛所持合润传媒的股份，同 威投资、刘涛将分别获得天神娱乐189,909 股、203,675 股股份，合并计算后同 威投资、刘涛共持有天神娱乐393,584 股股份。

截至本报告书出具之日，除上述一致行动关系之外，本次交易的其他交易 对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

独立财务顾问意见：

经核查，幻想悦游的交易对方中，陈嘉、林莹、张飞雄与德清时义存在一 致行动关系，丁杰与德清初动存在一致行动关系。合润传媒的交易对方中，同 威投资与同威成长、同安创投、刘涛存在一致行动关系。本报告书中已合并计 算其持有的股份。

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— 第四节 交易标的基本情况 幻想悦游

一、本次交易标的资产的基本情况

（一）基本情况

公司名称	北京幻想悦游网络科技有限公司
成立日期	2011年11月18日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	北京市东城区朝阳门北大街6号11层1207
注册资本	120万元
法定代表人	王玉辉
统一社会信用代码	911101015858290088
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、 代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
经营期限	2011年11月18日至2031年11月17日

（二）设立及历史沿革情况

1 、 2011 年 11 月，幻想悦游设立

北京幻想悦游网络科技有限公司于 2011 年 11 月 18 日在北京市工商行政管 理局海淀分局注册成立，获注册号为 110108014423682 的企业法人营业执照， 注册时企业法人代表为王玉辉。

幻想悦游由王玉辉一人单独出资设立，公司设立时注册资本为人民币 10 万元，全部为货币资金出资。幻想悦游设立时注册资本和股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王玉辉	10.00	100.000
合计：		10.00	100.000

据北京银行航天支行《交存入资资金报告单》显示，截至 2011 年 11 月 11 日止，幻想悦游入资专户已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 10 万元。

北京隆盛会计师事务所有限责任公司为公司出具了《验资报告书》，确认幻

想悦游已收到股东缴纳的注册资本人民币 10 万元。

2 、 2012 年 12 月，第一次增资

4-1-189

独立财务顾问报告

2012 年 12 月 24 日，幻想悦游通过股东会决议，同意公司增加实缴注册资 本人民币 90 万元，新增注册资本由王玉辉缴纳 55 万元，周立军缴纳 20 万元， 以及陆源峰缴纳 15 万元。本次增资完成后，幻想悦游的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王玉辉	65.00	65.000
2	陆源峰	15.00	15.000
3	周立军	20.00	20.000
合计：		100.00	100.000

据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证显示，截至 2012 年 12 月 24 日止，企业入资（增资）账户已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 90 万 元。

3 、 2014 年 2 月，第一次股权转让

2014 年 2 月 17 日，公司作出股东会决议，同意王玉辉将其实缴 2.44 万货 币出资转让予徐沃坎，将其实缴 1.83 万货币出资转让予张飞雄，将其实缴 4.27 万货币出资转让予陈嘉，将其实缴 3.05 万货币出资转让予林莹，实缴 4 万货币 出资转让予彭小澎；同意陆源峰将其实缴 4.8 万货币出资转让予周茂嫒、将其 实缴 3.2 万货币出资转让予邵泽，将其实缴 7 万货币出资转让予彭小澎；同意 周立军将其实缴 5 万货币出资转让予彭小澎。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王玉辉	49.41	49.410
2	彭小澎	16.00	16.000
3	周立军	15.00	15.000
4	周茂嫒	4.80	4.800
5	陈嘉	4.27	4.270
6	邵泽	3.20	3.200
7	林莹	3.05	3.050
8	徐沃坎	2.44	2.440
9	张飞雄	1.83	1.830
合计：		100.00	100.00

本次股权转让的对象中，陈嘉、林莹、徐沃坎及张飞雄系幻想悦游的经营 管理团队成员。王玉辉向上述人员转让股份的转让对价为 1 元/出资额。

4-1-190

独立财务顾问报告

王玉辉、周立军、陆源峰三人向彭小澎分别转让其部分出资额，转让对价 为1 元/出资额。根据上述各方的书面确认，平价转让股权的主要原因为幻想悦 游当时处于亏损状态，同时彭小澎承诺为幻想悦游带来新的业务机会。

陆源峰向周茂嫒、邵泽二人分别转让其剩余全部出资额，转让对价为1 元/ 出资额。根据上述各方的书面确认，平价转让股权的主要原因为幻想悦游当时 处于亏损状态，陆源峰不看好公司前景选择退出公司。

4 、 2014 年 12 月，第二次股权转让

2014 年 12 月 19 日，公司作出股东会决议，同意公司全体股东分别将其持 有的出资金额的 10%转让予德清时义投资合伙企业（有限合伙）。德清时义为公 司员工持股平台，因此，本次转让德清时义未向公司其他股东支付对价。本次股 权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王玉辉	44.469	44.469
2	彭小澎	14.40	14.400
3	周立军	13.50	13.500
4	周茂嫒	4.32	4.320
5	陈嘉	3.843	3.843
6	邵泽	2.88	2.880
7	林莹	2.745	2.745
8	徐沃坎	2.196	2.196
9	张飞雄	1.647	1.647
10	德清时义	10.00	10.000
合计		100.00	100.000

5 、 2015 年 1 月，第三次股权转让

2014 年 12 月 20 日，幻想悦游召开股东会并通过股东会决议，同意周茂嫒、 周立军、彭小澎及邵泽将其分别持有的 3.72 万元、6.75 万元、7.2 万元及 2.48 万元出资额转让给王玉辉。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王玉辉	64.619	64.619
2	周茂嫒	0.6	0.600
3	周立军	6.750	6.750
4	张飞雄	1.647	1.647

4-1-191

独立财务顾问报告

5	徐沃坎	2.196	2.196
6	彭小澎	7.2	7.200
7	林莹	2.745	2.745
8	陈嘉	3.843	3.843
9	邵泽	0.4	0.400
10	德清时义投资合伙企业	10	10.000
合计：		100.00	100.000

本次股权转让中，周茂嫒、周立军、彭小澎及邵泽分别向王玉辉转让其部分 出资额，转让对价为 1 元 / 出资额。平价转让股权的的原因为王玉辉将其通过 Sanqi Network 控制的 Oasis Games Limited 公司以 10,000 港币对价转让予幻想悦游全 资子公司 Fantasy Network Limited。为平衡股东利益，对王玉辉进行补偿，经各 方协商，由周茂嫒、周立军、彭小澎及邵泽将其合计持有的 20.15%幻想悦游股 权以平价方式转让予王玉辉。

本次转让前，幻想悦游当时的主要业务包含网络游戏研发、互联网工具产品 的研发及为 Oasis Games Limited 提供技术支持，Oasis Games Limited 的主营业务 为海外游戏发行，持续盈利。为实现业务板块国内整体上市、消除关联交易的目 的，王玉辉及陈嘉等团队成员将由 Sanqi Network Limited 控制的 Oasis Games Limited 股权以 1 元 / 出资额的方式转让予幻想悦游全资子公司 Fantasy Network Limited。根据各方的书面确认，为平衡股东利益，作为对王玉辉转让海外盈利 资产的补偿，经各方协商，周茂嫒等四名股东将其持有的合计 20.15%幻想悦游 股权以 1 元 / 出资额的平价转让予王玉辉。

6 、 2015 年 7 月，第四次股权转让

2015 年 7 月 26 日，公司作出股东会决议，同意王玉辉将其持有的实缴货币 出资 2 万元转让予中国文化产业投资基金（有限合伙），将其持有的实缴货币出 资 3.75 万元转让予光大资本投资有限公司，将其持有的实缴货币出资 1.25 万元 转让予北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）。

本次股权转让按照公司整体估值 24 亿元人民币作价。文投基金支付对价人 民币 4,800 万元，光大资本支付对价人民币 9,000 万元，嘉合万兴支付对价人民 币 3,000 万元。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

4-1-192

独立财务顾问报告

1	王玉辉	57.619	57.619
2	彭小澎	7.20	7.200
3	周立军	6.75	6.750
4	陈嘉	3.843	3.843
5	林莹	2.745	2.745
6	徐沃坎	2.196	2.196
7	张飞雄	1.647	1.647
8	周茂嫒	0.60	0.600
9	邵泽	0.40	0.400
10	德清时义	10.00	10.000
11	光大资本	3.75	3.750
12	文投基金	2.00	2.000
13	嘉合万兴	1.25	1.250
合计：		100.00	100.00

7 、 2015 年 11 月，股权增资

2015 年 11 月 1 日，经幻想悦游股东会决议同意，北京初聚原股东丁杰、王 玉辉、张玲、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）以经评估后的北京初聚全 部股权为对价，作价人民币 6 亿元向幻想悦游进行增资。其中 20 万元计入幻想 悦游注册资本，其余部分全部计入资本公积。

北京立信润德资产评估事务所于 2015 年 10 月 14 日为本次增资出具了《关 于北京幻想悦游网络科技有限公司拟收购北京初聚科技有限公司的股权所涉及 的该公司股东全部权益价值项目的评估报告》（编号：京立信【2015】评报字第 02017 号），确认北京初聚原股东所持有的北京初聚 100% 的股权的评估价值为人 民币 6 亿元整。

本次增资完成后，幻想悦游股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王玉辉	60.619	50.5158
2	丁杰	11.000	9.1667
3	彭小澎	7.200	6.0000
4	周立军	6.750	5.6250
5	陈嘉	3.843	3.2025
6	林莹	2.745	2.2875
7	徐沃坎	2.196	1.8300
8	张飞雄	1.647	1.3725
9	张玲	1.000	0.8333
10	周茂嫒	0.600	0.5000

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独立财务顾问报告

11	邵泽	0.400	0.3333
12	德清时义	10.000	8.3333
13	德清初动	5.000	4.1667
14	光大资本	3.750	3.1250
15	文投基金	2.000	1.6667
16	嘉合万兴	1.250	1.0417
合计：		120.000	100.0000

（ 1 ）北京初聚以自身股权作价 6 亿元向幻想悦游增资的合理性

①北京初聚及其相关公司业务开展情况及财务数据

北京初聚主营业务为移动互联网广告的程序化、精准化投放，目前已在移 动互联网广告领域拥有自主开发的智能流量采买、变现系统、需求方平台 DSP 和数据管理平台 DMP 等。作为一家互联网广告公司，北京初聚依托各类互联 网媒体，主要为移动游戏及各类手机应用软件客户提供广告投放服务、以实现 精准营销。

公司的管理及技术团队具备多年互联网广告行业的从业经验，在 Google 等 业内知名公司具有任职经历，其核心成员具备较为深厚的技术积累及行业资源。 北京初聚设立于 2015 年 5 月，Chu Technology 设立于 2014 年 8 月。在北京初 聚设立前，团队已经通过 Chu Technology 进行了一定的客户资源方面的积累及 技术开发的准备，并取得了初步的经营业绩。在北京初聚设立以后，公司的团 队组建基本完成，业务系统趋于完善，资金投入进一步到位，业务开始呈现快 速增长的趋势。

2015 年全年，北京初聚、Chu Technology 及 Bidstalk 三家公司模拟合并实 现收入 6,216.98 万元，净利润 3,348.71 万元。

2015 年 Chu Technology 及 Bidstalk 的收入增长趋势如下：

4-1-194

独立财务顾问报告

==> picture [362 x 238] intentionally omitted <==

至 2015 年 11 月时，北京初聚已基本能够实现约 1000 万元/月的收入水平以 及 500 万元/月的净利润水平，并呈现持续高速增长的趋势。因此，经幻想悦游 与北京初聚股东协商，并经北京立信润德资产评估事务所评估，丁杰等北京初聚 原股东以北京初聚全部股权整体作价 6 亿元向幻想悦游增资。

2016 年1-6 月，幻想悦游实现广告业务收入10,896.54 万元，实现净利润 4,811.38 万元，实现了进一步的增长。

②评估报告主要内容及预测期利润实现情况

根据北京立信润德资产评估事务所的《评估报告》，在幻想悦游收购北京初 聚的本次交易中，主要采用资产基础法对北京初聚的价值进行评估。资产基础 法的评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	511.32	511.32	-	-
非流动资产	3.79	59,550.42	59,546.63	-
其中：长期股权投资	0.97	59,547.58	59,546.61	-
固定资产	2.81	2.84	0.03	-
资产总计	515.11	60,061.74	59,546.63	11,559.98%
流动负债	0.97	0.97	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	0.97	0.97	-	-

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独立财务顾问报告

所有者权益 514.13 60,060.77 59,546.64 11,582.02%

在资产基础法评估中，立信润德对北京初聚全资子公司Chu Technology 的长期股权投资价值则采用了收益法进行评估。采用收益法进行评估时，评估 的主要参数如下：

单位：万元

项目	2015 年10-12	2016	2017	2018	2019	2020
销售收入	1,625.71	9,798.76	12,317.07	14,118.00	15,724.83	16,040.91
净利润	1,058.82	6,430.74	8,197.61	9,565.13	10,775.94	10,972.50
折现率	18.82%
现金流折现现 值之和	58,516.48
加：溢余资产	1,031.10
长期股权投资 的公允市场价 值	59,547.58

根据经审计的幻想悦游2015 年及2016 年1-6 月财务报表，其广告业务2015 年10-12 月及2016 年1-6 月实现的收入及利润情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年10-12 月	2016 年1-6 月
收入	3,248.93	10,896.54
净利润	1,742.54	4,811.38

北京初聚在2015 年10 月至2016 年1-6 月实际实现的收入及净利润情况， 均已大幅超越立信润德评估报告中同期预测数据。在其他假设条件如折现率等 不发生变化的前提下，如果北京初聚能够保持现有的业绩增速，则其股东权益 价值将超过6 亿元。

③同行业公司交易作价情况

根据立信润德的预测，北京初聚以收益法评估的预测期首年,即2016 年净 利润为6,394 万元。按照6 亿元交易估值计算，则北京初聚的动态PE 倍数为 9.38 倍。本次交易与同行业公司交易作价情况比较如下：

	序号			100%股权交易	预测期第一年	动态P/E
		交易买方	标的公司	价格	净利润

4-1-196

独立财务顾问报告

1	天神娱乐	AvazuInc.	207,000	12,899	15.87
2	吴通控股	互众广告	135,000	10,006	13.14
3	明家联合	微赢互动	100,800	7,150	13.63
4	明家联合	云时空	37,500	3,000	12.5
5	利欧股份	微创时代	84,000	6,000	11.38
6	利欧股份	智趣广告	75,400	5,800	12.98
7	幻想悦游	北京初聚	60,000	6,394	9.38

从上表可以看出，幻想悦游作价6 亿元收购北京初聚，其交易估值与同行 业交易案例相比略低。考虑到北京初聚为创立时间较短，交易估值略低具备合 理性。

独立财务顾问意见：

经核查，北京初聚业务开展情况良好，总体增速较快，预测期已实现业绩 好于当时评估的预测数，交易作价低于同行业交易案例的作价。因此，本次交 易北京初聚作价6 亿元具备合理性。

（三）幻想悦游最近三年评估、交易及增资情况

除本次交易外，幻想悦游最近三年未进行资产评估。

2012 年 12 月，第一次增资，增资估值为 100 万元（1 元 / 出资额），主要原 因为幻想悦游设立不久，处于亏损状态。

2014 年 2 月，第一次股权转让，估值为 100 万元（1 元 / 出资额）。平价转让 股权的主要原因为幻想悦游仍然处于亏损状态，部分股东不看好未来，选择转让 退出。

2014 年 12 月，第二次股权转让，未支付对价，因为转让予幻想悦游员工， 作为股权激励。

2015 年 1 月，第三次股权转让，估值仍为估值为 100 万元（1 元 / 出资额）。 主要由于外部股东将 20.15%幻想悦游股权转给幻想悦游实际控制人王玉辉，作 为对其将其控制的 Oasis Games Limited 低价转给幻想悦游的补偿。

2015年7月，第四次股权转让，估值24亿元人民币，转让给中国文化产业投 资基金、光大资本等外部股东。

2015年11月，股权增资，幻想悦游自身估值30亿元人民币，北京初聚以6亿

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独立财务顾问报告

元股权对其增资，增资完成后幻想悦游整体估值36亿元人民币。

本次重大资产重组评估，幻想悦游整体估值39.3亿元人民币。 后经天神娱乐 与幻想悦游股东方协商一致，将幻想悦游整体估值调整为36.52亿元。

幻想悦游游戏发行及运营业务2014年全年实现净利润约5,700万元，2015年 上半年已实现近3,000万元净利润，因此，2015年7月，中国文化产业投资基金、 光大资本等外部股东看好幻想悦游游戏发行及运营业务的发展前景，以24亿元的 估值入股（以当时预测幻想悦游2015年全年净利润6,000万元的40倍市盈率入 股）。

2015年11月，幻想悦游自身估值30亿元人民币，较2015年7月有一定程度的 提升，主要由于在2015年11月，幻想悦游的游戏发行及运营业务实际运行情况比 2015年7月的预测已经有更好的表现，当时，幻想悦游已与腾讯开始接触谈判《火 影忍者》等重量级精品游戏的海外代理权并达成初步意向，故估值从24亿元提高 到30亿元，北京初聚以6亿元股权对其增资，增资完成后幻想悦游整体估值36亿 元人民币。

本次重大资产重组 首次 评估，幻想悦游整体估值39.3亿元人民币，较2015年 幻想悦游整体估值36亿元人民币略有提高。估值有一定差异（约3.3亿元），主 要为幻想悦游在重组评估报告出具日已储备并锁定了一系列国内著名的网络游 戏产品在海外地区的独家发行和运营权，例如《火影忍者》已签署合作协议并确 定上线日期，其他如《超级舰队》、《开炮吧坦克》等手机游戏也已开始上线运 营。幻想悦游2016年1-3月所运营的游戏总流水为1,466.67万美元，手游流水达到 540.64万美元，占比超过1/3，发展前景进一步向好。同时，北京初聚的数字营销 广告业务发展势头良好，业绩水平再度实现增长。2016年1-3月，根据未经审计 的管理层报表，北京初聚实现收入5,072.06万元，实现净利润2,810.05万元，业绩 增长预期进一步明确。

本次重大资产重组 首次 评估时，与幻想悦游在2015年11月估值的时点相比， 其游戏发行及运营业务已更加扎实，储备的知名游戏资源数量更丰富，未来业绩 更加具备增长潜力及确定性。此外，收购的北京初聚的互联网广告业务发展亦非 常迅速。同时，北京初聚的精准营销业务从一定程度上，能够提升幻想悦游广告 投放的效率，从而节省推广成本，产生协同效应。故上市公司给予其一定的估值

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独立财务顾问报告

提升。

2016年10月，幻想悦游估值调整为36.52亿元，主要原因为幻想悦游对其海 外游戏推广战略部署和新产品细节规划作了一定调整，导致其部分新产品上线 时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现，幻想悦游相应对盈利预测做出调整。 根据新的盈利预测情况，按照原评估基准日（2015年12月31日）对标的资产重 新进行资产评估后确定幻想悦游的估值较上次评估有所下降，下降为36.52亿 元。

（四）股权结构图

==> picture [414 x 259] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张玲 周茂媛 邵泽 德清时义 文投基金 光大资本 嘉合万兴 德清初动
丁杰 徐沃坎 陈嘉 彭小澎 王玉辉 周立军 林莹 张飞雄
0.8333% 0.5000% 0.3333% 8.3333% 1.6667% 3.1250% 1.0417% 4.1667%
9.1667% 1.8300% 3.2025% 6.0000% 50.5158% 5.6250% 2.2875% 1.3725%
幻想悦游
10% 20% 30% 100% 100% 49% 20%
Fantasy
厦门六次方 上海创幻 萌果科技 北京初聚 任游时空 洪渊网络
Network
100% 100% 100%
Bidstalk Oasis Games Chu Technology
100%
Oasis Sanqi
Network
----- End of picture text -----

（五）标的公司的实际控制人

王玉辉直接持有标的公司 50.5158%股份，为标的公司的实际控制人。

（六）幻想悦游的参控股公司

1 、 Fantasy Network Limited

2014 年 9 月，北京幻想悦游网络科技有限公司于香港设立 Fantasy Network Limited，幻想悦游为 Fantasy Network 的唯一股东。Fantasy Network 注册资本 为 10,000 港币。Fantasy Network 的基本情况如下：

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独立财务顾问报告

公司名称	FantasyNetwork Limited
成立日期	2014年9月3日
住所	Room 1205,12/F,Tai Sang Bank Building,130-132 Des Voeux Road Central,HongKong
注册资本	10,000港币
公司董事	王玉辉
公司登记号	63782352-000-09-16-3
周年登记期限	2016 年9 月3 日-2017 年9 月2 日

Fantasy Network 设立时，幻想悦游已按照商务部《境外投资管理办法》进 行登记备案，并取得商务主管部门核发的《境外投资证书》。

除持有 Oasis Games Limited 股权外，Fantasy Network 未实际开展业务。

2 、 Oasis Games Limited

Oasis Games Limited 基本情况如下：

Oasis Games Limited基	本情况如下：
公司名称	Oasis Games Limited
成立日期	2011年11月16日
住所	FLAT/RM 1205 12/F, TAI SANG BANK BUILDING, 130-132 DES VOEUS ROAD CENTRAL
注册资本	10,000港币
公司董事	王玉辉
公司登记号	59166576-000-11-15-A
周年登记期限	2015年11月16日-2016年11月15日

（ 1 ） 2011 年 11 月， Oasis Games 设立

Oasis Games Limited 于 2011 年 11 月 16 日由王玉辉、陈嘉共同出资在香港 设立，注册资本 10,000 港币。公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（港币元）	持股比例（%）
1	王玉辉	7,000.00	70.00
2	陈嘉	3,000.00	30.00
合计		10,000.00	100.00

（ 2 ） 2014 年 10 月，第一次股权转让

2014 年 10 月 28 日，王玉辉、陈嘉分别与 Sanqi Network Limited 签署《转 股合同》、《Instrument of transfer》等文件，将其持有的 Oasis Games Limited 股权以1 港币每股的价格转让给 Sanqi Network。本次股权转让完成后，Oasis Games 的股权结构如下：

4-1-200

独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（港币元）	持股比例（%）
1	Sanqi Network Limited	10,000.00	100.00
合计：		10,000.00	100.00

Sanqi Network Limited 为王玉辉控制的注册在英属维京群岛的离岸公司， 未实际开展业务。

（ 3 ） 2015 年 2 月，第二次股权转让

2015 年 2 月 4 日，Sanqi Network Limited 与 Fantasy Network Limited 签署 《转股合同》、《Instrument of transfer》等文件，将其持有的 Oasis Games Limited 股权以 1 港币每股的价格转让给 Fantasy Network。本次股权转让完成后，Oasis Games 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（港币元）	持股比例（%）
1	FantasyNetwork Limited	10,000.00	100.00
合计：		10,000.00	100.00

报告期内 Oasis Games Limited 财务数据如下：

资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	28,113.67	16,539.65	10,239.83
非流动资产	2,219.63	342.93	132.17
资产总计	30,333.29	16,882.58	10,372.00
流动负债合计	9,082.88	2,178.27	2,525.93
非流动负债合计	285.12	530.14	366.15
负债合计	9,368.01	2,708.41	2,892.08
归属于母公司股东权益小计	20,965.28	14,174.18	7,479.92
股东权益合计	20,965.28	14,174.18	7,479.92
负债和股东权益总计	30,333.29	16,882.58	10,372.00

利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	18,816.64	34,007.78	33,037.82
其中：营业收入	18,816.64	34,007.78	33,037.82
二、营业总成本	12,388.72	27,920.75	26,480.00

4-1-201

独立财务顾问报告

其中：营业成本	8,645.48	18,768.76	18,295.18
销售费用	3,545.09	8,767.98	7,621.38
管理费用	176.11	409.63	527.58
财务费用	-10.43	-0.74	11.89
资产减值损失	32.47	-24.88	23.97
汇兑收益（损失以“兑收号 填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	6,427.91	6,087.04	6,557.81
加：营业外收入	-	-	0.36
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	6,427.91	6,087.04	6,558.17
减：所得税费用	4.50	30.58	46.03
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	6,423.41	6,056.46	6,512.15

3 、北京初聚科技有限公司

北京初聚科技有限公司基本情况如下：

公司名称	北京初聚科技有限公司
成立日期	2015年05月14日
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	北京市东城区长青园7号1幢3507-798号
注册资本	100万元
法定代表人	丁杰
统一社会信用代码	91110101335599254R
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、 发布广告；计算机技术培训；软件开发；应用软件服务；计算机 系统服务；投资管理；投资咨询；企业策划；会议服务；承办展 览展示；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限	2015年5月14日至2045年5月13日

（ 1 ） 2015 年 5 月，公司设立

北京初聚科技有限公司于 2015 年 5 月 14 日在北京市工商行政管理局东城 分局注册成立。北京初聚注册时由丁杰、王玉辉、张玲、德清初动信息科技合 伙企业（有限合伙）共同出资设立，公司设立时注册资本为人民币 100 万元， 全部为货币资金出资。北京初聚设立时注册资本和股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	丁杰	55.00	55.00

4-1-202

独立财务顾问报告

2	王玉辉	15.00	15.00
3	张玲	5.00	5.00
4	德清初动	25.00	25.00
合计		100.00	100.00

根据交通银行北京工体北路支行《电子回单凭证》显示，北京初聚已收到 股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元。

（ 2 ） 2015 年 11 月，股权转让

2015 年 11 月 12 日，经北京初聚股东会决议同意，股东丁杰、王玉辉、张 玲、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）以经评估后的北京初聚全部股权为 对价，作价人民币 6 亿元向幻想悦游进行增资。其中 20 万元计入幻想悦游注册 资本，其余部分全部计入资本公积。

北京立信润德资产评估事务所于 2015 年 10 月 14 日为本次增资出具了《关 于北京幻想悦游网络科技有限公司拟收购北京初聚科技有限公司的股权所涉及 的该公司股东全部权益价值项目的评估报告》（编号：京立信【2015】评报字第 02017 号），确认北京初聚原股东所持有的北京初聚 100%的股权的评估价值为人 民币 6 亿元。

本次交易完成后，北京初聚全部股权转让予幻想悦游持有，公司股权结构如 下：

下：
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	幻想悦游	100.00	100.00
合计：		100.00	100.00

4 、 Chu Technology Limited

Chu Technology Limited 基本情况如下：

Chu Technology Lim	ited基本情况如下：
公司名称	Chu TechnologyLimited
成立日期	2014年8月29日
住所	Room1205,12/F,Tai Sang Bank Building,130-132 Des Voeux Road Central,Hong Kong.
注册资本	10,000港币
公司董事	丁杰
公司登记号	63763514-000-08-16-9
周年登记期限	2016 年8 月29 日至2017 年8 月28 日

4-1-203

独立财务顾问报告

（ 1 ） 2014 年 8 月， Chu Technology 设立

Chu Technology Limited 于 2014 年 8 月 29 日由刘成庆单独出资在香港设立， 注册资本 10,000 港币。公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（港币元）	持股比例（%）
1	刘成庆	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

公司设立时，刘成庆系代丁杰持有 Chu Technology 股权。

（ 2 ） 2015 年 9 月，股权转让

2015 年 9 月 29 日，刘成庆与北京初聚科技有限公司签署《股权转让协议》、 《Instrument of transfer》等文件，将其持有的 Chu Technology Limited 股权以 1 港币每股的价格转让给北京初聚。本次股权转让完成后，Chu Technology 的股 权结构如下：

序号	股东名称	出资额（港币元）	持股比例（%）
1	北京初聚科技有限公司	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

北京初聚在受让 Chu Technology 的 100%股权时，已按照商务部《境外投 资管理办法》进行登记备案，并取得北京市商务主管部门核发的《境外投资证 书》。

北京初聚持有Chu Technology Limited 100%股权，Chu Technology为北京初 聚全资子公司。在业务层面，Chu Technology系境外互联网广告经营主体，北京 初聚则主要为Chu Technology提供技术服务支持。根据北京初聚与Chu Technology签订的《技术服务协议》，北京初聚按照其总体经营成本加成20%向 Chu Technology收取技术服务费。

报告期内Chu Technology Limited 财务数据如下：

资产负债表

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
流动资产	9,871.50	4,972.11
非流动资产	-	-
资产总计	9,871.50	4,972.11

4-1-204

独立财务顾问报告

流动负债合计	2,169.69	1,392.74
非流动负债合计	-	-
负债合计	2,169.69	1,392.74
归属于母公司股东权益小计	7,701.81	3,579.37
股东权益合计	7,701.81	3,579.37
负债和股东权益总计	9,871.50	4,972.11

利润表

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年11-12 月
一、营业总收入	7,834.53	1,944.18
其中：营业收入	7,834.53	1,944.18
二、营业总成本	3,829.93	884.04
其中：营业成本	3,792.12	867.62
销售费用	1.35	-
管理费用	8.18	3.18
财务费用	1.66	0.34
资产减值损失	26.62	12.90
汇兑收益（损失以“兑收号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	4,004.60	1,060.14
加：营业外收入	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	4,004.60	1,060.14
减：所得税费用	-	-
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,004.60	1,060.14

5 、 Bidstalk Limited

Bidstalk Limited 基本情况如下：

公司名称	Bidstalk Limited
成立日期	2014年9月1日
住所	Rooms1205,12/F,Tai Sang Bank Building,130-132 Des Voeux Road Central,Hong Kong
注册资本	10,000港币
公司董事	王玉辉
公司登记号	63775349-000-09-16-0
周年登记期限	2016 年9 月1 日至2017 年8 月31 日

（ 1 ） 2014 年 9 月， Bidstalk 设立

4-1-205

独立财务顾问报告

Bidstalk Limited 于 2014 年 9 月 1 日由孙瑶单独出资在香港设立，注册资本 10,000 港币。公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（港币元）	持股比例（%）
1	孙瑶	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

公司设立时，孙瑶系代丁杰持有 Bidstalk 股权。

（ 2 ） 2015 年 12 月，股权转让

2015 年 12 月 8 日，作为幻想悦游收购北京初聚交易的一部分，孙瑶代丁 杰将持有的 Bidstalk 股权转让予 Fantasy Network，解除了代持关系。本次股权 转让完成后公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（港币元）	持股比例（%）
1	FantasyNetwork Limited	10,000.00	100.00
合计：		10,000.00	100.00

根据丁杰及孙瑶签署的《代持解除协议》及双方出具的《声明》，丁杰与孙 瑶的股权代持关系已解除，各方确认不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。 今后各方也不会提出任何有关上述拟转让出资的异议、索赔或权利主张；出资转 让完成后，Fantasy真实持有Bidstalk100%股权，丁杰、孙瑶均不再持有Bidstalk 出资，也未委托他人代其持有，亦未代他人持有Bidstalk出资。

独立财务顾问对丁杰及孙瑶进行了访谈，双方分别确认本次股权代持关系的 解除不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

6 、 Oasis Sanqi Network Technology Limited

Oasis Sanqi Network Technology Limited 基本情况如下：

Oasis Sanqi Network	Technology Limited基本情况如下：
公司名称	Oasis Sanqi Network TechnologyLimited
成立日期	2014年5月23日
住所	P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town，Tortola， British Virgin Islands.
注册资本	50,000美元
公司董事	王玉辉
公司登记号	1825388

4-1-206

独立财务顾问报告

Oasis Sanqi Network Technology Limited 系由 Oasis Games Limited 于 2014 年 5 月 23 日在英属维京群岛出资成立。Oasis Games Limited 为其唯一股东，公 司成立后股权结构未发生变化。

7 、 Oasis Games UK Limited

Oasis Games UK Limited 基本情况如下：

Oasis Games UK Li	mited基本情况如下：
公司名称	Oasis Games UK Limited
成立日期	2013年10月10日
住所	5 Jupiter House,Calleva Park,Aldermaston。Oasis Games UK Limited
注册资本	1英镑
公司董事	王玉辉
公司登记号	8727244

Oasis Games UK Limited 设立时唯一股东为 Oasis Games Limited。公司成立 后股权结构未发生变化。自成立以来，并未实际开展经营业务，截至本报告书 签署日，Oasis Games UK Limited 已注销。

8 、北京萌果技科有限公司

萌果科技基本情况

公司名称	北京萌果科技有限公司
成立日期	2015年02月05日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	北京市密云县北庄镇北庄村华盛路142号政府办公楼223室-1018
注册资本	100万元
法定代表人	罗实
注册号	110228018621943
经营范围	技术推广；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）
经营期限	2015年02月05至2035年02月04日

北京萌果科技有限公司于 2015 年 02 月 05 日在北京市工商行政管理局密云 分局注册成立。萌果科技由罗实、幻想悦游出资设立，公司设立时注册资本为

人民币 100 万元，全部为货币资金出资。设立时注册资本和股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	罗实	70.00	70.00
2	幻想悦游	30.00	30.00

4-1-207

独立财务顾问报告

合计 100.00 100.00

9 、北京任游时空网络游戏科技有限公司

任游时空基本情况：

任游时空基本情况：
公司名称	北京任游时空网络游戏科技有限公司
成立日期	2015年05月13日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	北京市东城区长青园7号1幢3507-794号
注册资本	10万元
法定代表人	白明玉
统一社会信用代码	91110101306708706F
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、 代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限	2015年05月13至2045年05月12日

（1）2015 年 5 月，任游时空设立

北京任游时空网络游戏科技有限公司于 2015 年 05 月 13 日在北京市工商行 政管理局东城分局注册成立.任游时空由张兴武、幻想悦游出资设立，公司设立 时注册资本为人民币 10 万元，全部为货币资金出资。设立时注册资本和股权结 构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	张兴武	5.10	51.00
2	幻想悦游	4.90	49.00
合计：		10.00	100.00

（2）2015 年 10 月，第一次股权转让

2015 年 10 月 28 日，公司通过股东会决议，同意股东张兴武将其出资 0.5 万元转让予赵庆浩，将其出资 1 万元转让予徐聪渊。本次股权转让完成后，公 司的注册资本和股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	张兴武	3.60	36.00
2	幻想悦游	4.90	49.00
3	徐聪渊	1.00	10.00
4	赵庆浩	0.50	5.00
合计		10.00	100.00

4-1-208

独立财务顾问报告

10 、上海洪渊网络科技有限公司

洪渊网络基本情况

洪渊网络基本情况
公司名称	上海洪渊网络科技有限公司
成立日期	2015年07月14日
公司类型	有限责任公司
住所	上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2247室
注册资本	13.81 万元
法定代表人	黄文睿
统一社会信用代码	913101143245787226
经营范围	从事网络技术、通讯技术、计算机技术、电子产品技术领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制 作、代理各类广告，图文设计制作，产品、动漫设计，玩具、 工艺品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全 专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	2015年07月14至2045年07月13日

（1）2015 年7 月，洪渊网络设立

上海洪渊网络科技有限公司于 2015 年 7 月 14 日在上海市嘉定区市场监督 管理局注册成立。洪渊网络由黄文睿、幻想悦游出资设立，公司设立时注册资 本为人民币 10 万元，全部为货币资金出资。设立时注册资本和股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	黄文睿	8.00	80.00
2	幻想悦游	2.00	20.00
合计		10.00	100.00

（2）2016 年7 月，洪渊网络第一次增资

2016 年7 月28 日，洪渊网络通过股东会决定，同意吸收赵辉为公司新股 东，同意幻想悦游及赵辉对公司进行增资。增资后公司注册资本变更为13.81 万元，洪渊网络已于2016 年8 月10 日完成工商变更登记，增资后股权结构如 下：

下：
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	黄文睿	8.00	57.92
2	幻想悦游	3.74	27.08
3	赵辉	2.07	15.00
合计		13.81	100.00

4-1-209

独立财务顾问报告

11 、厦门六次方信息技术有限公司

厦门六次方基本情况

厦门六次方基本情况
公司名称	厦门六次方信息技术有限公司
成立日期	2011年7月29日
公司类型	有限责任公司
住所	厦门市软件园二期观日路46号201-A
注册资本	12.5万元
法定代表人	李波
注册号/统一社会信用代码	913502005750462531
经营范围	1、系统集成及信息系统研发；软件研发及销售；移动互联 网技术研发与应用。”2、经营各类商品和技术进出口（不 另附进口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外。 （以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营。）
经营期限	2011年7月29日至2061年7月28日

（1）2011 年 7 月，厦门六次方设立

厦门六次方信息技术有限公司于 2011 年 7 月 29 日在厦门市工商行政管理 局注册成立。厦门六次方由李波、魏强、张莉出资设立，公司设立时注册资本 为人民币 10 万元，全部为货币资金出资。公司设立时注册资本和股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	李波	3.2	32.00
2	魏强	0.8	8.00
3	张莉	6.0	60.00
合计：		10.00	100.00

厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司为本次出资出具了中汇验字【2011】 第 182 号《验资报告》进行验证。

（2）2015 年 2 月，第一次股权转让

2015 年 2 月 9 日，公司通过股东会决议，同意股东张莉将其 6 万元出资， 以 6 万元的价格转让予李波。本次股权转让完成后，公司的注册资本和股权结 构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	李波	9.2	92.00
2	魏强	0.8	8.00
合计：		10.00	100.00

4-1-210

独立财务顾问报告

（3）2015 年 11 月，第一次增资

2015 年 11 月 9 日，公司通过股东会决议，同意幻想悦游及安徽九娱对公 司增资。增资后公司注册资本变更为 12.5 万元，其中幻想悦游及安徽九娱以货 币分别增加注册资本 1.25 万元。本次增资中，幻想悦游实际出资 300 万元。本 次增资完成后，公司的注册资本和股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	李波	9.2	73.60
2	魏强	0.8	8.40
3	幻想悦游	1.25	10.00
4	安徽九娱	1.25	10.00
合计：		12.50	100.00

厦门市天茂会计师事务所有限公司为本次增资出具了厦天茂会验字（2015） 第 0510 号《验资报告》予以验证。

12 、上海创幻网络科技有限公司

上海创幻基本情况

上海创幻基本情况
公司名称	上海创幻网络科技有限公司
成立日期	2014年11月17日
公司类型	有限责任公司
住所	上海市嘉定区封周路655号14幢J442室
注册资本	25万元
法定代表人	陆晟
注册号/统一社会信用代码	91310114320888264T
经营范围	从事网络技术、计算机软硬件、通信设备技术领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅 助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫设 计，网络工程，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），市 场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调 查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
经营期限	2014年11月17日至2044年11月16日

（1）2014 年 11 月，上海创幻设立

上海创幻网络科技有限公司于 2014 年 11 月 17 日在上海市嘉定区市场监督 管理局注册成立。上海创幻由陆晟、王少波出资设立，公司设立时注册资本为 人民币 20 万元，全部为货币资金出资。公司设立时注册资本和股权结构如下：

4-1-211

独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陆晟	17.50	87.50
2	王少波	2.50	12.50
合计：		20.00	100.00

（2）2015 年 12 月，第一次增资和第一次股权转让

2015 年 12 月 14 日，公司通过股东会决议，同意陆晟将其 1.9 万元出资额 转让予王少波。同时，同意由幻想悦游向公司进行增资，新增注册资本 5 万元， 幻想悦游实际投资 300 万元。本次增资及股权转让完成后，公司的注册资本和 股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陆晟	15.60	62.40
2	王少波	4.40	17.60
3	幻想悦游	5.00	20.00
合计：		25.00	100.00

（七）幻想悦游控股公司Bidstalk Limited历史上股权代持关系 的形成、转让及解除情况

1、Bidstalk Limited 股权代持形成的原因，被代持人出资的真实性，被 代持人身份的合法性情况说明

经独立财务顾问及律师访谈代持人及被代持人，Bidstalk 设立时，丁杰不 便本人亲自到香港开立公司银行账户，故丁杰委托亲属孙瑶代为办理相关公司 设立及开户事务，并代为持有Bidstalk 的股权。

经独立财务顾问及律师查阅孙瑶与丁杰签署的《代持协议》，约定孙瑶代丁 杰持有Bidstalk100%的股权，丁杰可以随时解除本代持协议，恢复对Bidstalk 的股东身份，届时，丁杰不需要向孙瑶支付任何对价，孙瑶承诺积极配合，将 其代持的股权过户至丁杰或丁杰指定的第三方名下。

根据Bidstalk 的设立资料，Bidstalk 出资额为10,000 港币，公司设立时 孙瑶已实际缴纳出资。出资情况真实。

经独立财务顾问及德恒律师访谈被代持人并核查，丁杰设立公司时已经退 休。经核查丁杰的《退休证》，丁杰于2013 年退休，退休前为主任科员。因此 不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。

4-1-212

独立财务顾问报告

2、代持关系解除情况

经独立财务顾问及律师核查，2015 年12 月1 日，被代持人丁杰与代持人孙 瑶签署了《代持协议之解除协议》，解除双方于2014 年7 月1 日签署的《代持 协议》，孙瑶将其代丁杰持有的Bidstalk 100%的股权过户至丁杰指定的Fantasy 名下，并于2015 年12 月8 日办理完毕工商变更登记。经过上述股权代持清理， Bidstalk 历史上存在的代持关系已彻底解除。

3、针对股权代持形成及解除，独立财务顾问和律师的核查情况

经独立财务顾问及律师核查，孙瑶与丁杰已分别出具《股权代持情况确认 函》：确认代持人与被代持人的股权代持关系已彻底解除，解除代持过程真实 有效，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷；今后双方也不会提出任何 有关上述股权代持事项的异议、索赔或权利主张；代持股权转让完成后， Fantasy 真实持有Bidstalk 的股权，代持人不再持有Bidstalk 的股权，双方 与Bidstalk 及其股东之间均不存在尚未结清的负债及或有负债，双方未委托 他人代为持有任何主体的股权或收益，亦未代他人持有任何主体的股权或收 益。

独立财务顾问意见：

经核查， Bidstalk 股权的代持情况真实存在，被代持人已真实出资，不 存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。上述代持关系已彻底解 除，被代持人退出时已签署解除代持的文件。上述代持及代持关系的解除不存 在潜在的法律风险。

二、幻想悦游的资产权属情况

幻想悦游不存在出资不实或影响其合法存续的情形。幻想悦游的股东承诺 其分别为各自持有的幻想悦游股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持 股等持有上述股份的情形。

除王玉辉所持有的幻想悦游 50.5158%外，其他股东所持有的幻想悦游股权 不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，幻想悦游及其子公司亦不涉

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及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据幻想悦游现行有效 的《公司章程》，其股权转让不存在其他前置条件。

根据王玉辉出具的《关于资产权属的承诺函》，王玉辉所持有的 50.5158% 股权已经被质押予光大富尊投资有限公司，用于为王玉辉于光大富尊投资有限 公司签署的《借款协议》提供担保措施。

除上述权利限制外，本次交易对方持有的幻想悦游股权不存在其他权利限 制。鉴于王玉辉与光大富尊签署的《借款协议》、《股权质押合同》中已约定， 天神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目经中国证监会 批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，光大富尊同意解 除王玉辉持有的幻想悦游 50.5158%股权的质押，不论王玉辉是否完全按照《借 款协议》的约定全部支付借款本金及利息。因此，目前王玉辉将其持有的幻想 悦游 50.5158%股权质押给光大富尊的事项，不会影响本次交易中各交易对方将 其持有的幻想悦游股权转让给上市公司。

独立财务顾问意见：

独立财务顾问核查后认为，鉴于光大富尊已同意于中国证监会批准本次交易 且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，解除王玉辉持有的幻想 悦游50.5158%股权的质押，而不论王玉辉是否完全按照《借款协议》的约定全部 支付借款本金及利息，因此，上述质押不会对本次交易构成实质影响。

三、幻想悦游的主营业务情况

幻想悦游是国内领先的国产游戏海外发行和运营商及移动精准广告服务 商。在游戏发行和运营领域，幻想悦游与多家国内知名游戏研发商建立了合作 关系， 截至2016 年6 月30 日已代理了总计45 款网页游戏及移动网络游戏 ， 将其本地化为多种语言版本并面向全球 40 多个国家和地区提供运营服务。公司 具备将多元化、全题材的网络游戏产品迅速推向海外市场的能力，并已经在土 耳其、拉美、中东等多个细分地域已经取得优势地位。公司国产游戏海外发行 成绩斐然。 截至2016 年6 月30 日，幻想悦游代理并且上线运营的游戏产品游 戏总注册用户超过9,000 万人，报告期内月均活跃用户数超过390 万人，月均 付费用户数超过8.8 万人，报告期内游戏产品的累计流水超过1.62 亿美元。

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2015 年末，公司通过收购北京初聚进军移动精准广告领域。公司的移动精 准广告业务主要为移动游戏及各类手机应用软件客户提供广告投放、精准营销 等服务。公司从多个维度对用户在移动互联网中的静态数据及动态数据进行搜 集分析，采用协同过滤、深度学习等各类先进算法，对用户特征及行为进行学 习、提炼、标识和匹配，并进一步构建精确的用户画像。用户画像为公司提供 了必要的信息基础，保证公司在需要时能够快速找到精准用户群体，以较高的 点击转化率（CTR）和显示转化率(CVR)实现移动广告从展示到点击再到用户 获取的转化过程，获取超额利润。

北京初聚掌握的精准广告技术能够极大的帮助游戏开发者和发行商提高推 广效率。游戏行业相关客户的广告投放收入是北京初聚收入的重要来源之一， 游戏收入占比超过 35%。北京初聚的移动广告投放区域主要为北美市场，未来 将有助于幻想悦游在北美市场实现快速拓展。幻想悦游收购北京初聚具备良好 的预期协同效应。

（一）游戏业务概况

报告期内，幻想悦游主要从事网络游戏的全球发行业务,具体包括网页游 戏、移动网络游戏的海外发行及运营。

公司主要通过 Facebook 及自营官网 www.oasgames.com 获取用户并运营其 代理的网页游戏。从 2014 年开始，公司利用其在游戏发行行业积累运营和推广 经验，逐步将业务拓展到移动网络游戏领域，积极布局全球移动端游戏市场,在 AppStore 及 GooglePlay 两大应用市场推出了多款移动网络游戏。

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幻想悦游自成立伊始即战略性布局海外网络游戏市场，专注于在语言、文 化和国内市场有较大差异的国家和地区开展游戏发行及运营业务。公司拥有高 效的运营团队，擅长分析海外用户的需求特征，在人物设定、故事情节、数值 模型等方面对游戏进行深入的本地化定制，并结合当地人文风俗，开展卓有成 效的游戏运营推广活动，充分发掘网络游戏海外发行及运营的巨大市场及增长 潜力。

幻想悦游通过自主研发的 OAS 游戏发行平台，在全球范围内搭建了强大的 发行渠道。公司的运营平台接入了 Paypal、Skrill、Boacompra、Dotpay 等合计 30 余家面向全球或深植本地的支付渠道，为公司代理的游戏提供了坚实的运营 基础以及顺畅的支付体验。公司在进行全球化开拓的进程中，积累了一整套完 整的用户行为分析方法与模型，建立了完善的搜索引擎优化（SEO）、平台榜 单优化以及广告投放效果优化的跟踪方法。公司与 Facebook、AppStore、 GooglePlay 等海外重要游戏发行平台及广告投放渠道建立了紧密的合作关系。 公司于 2014 年成为 Facebook 亚太地区前十名合作伙伴。

幻想悦游的业务主要分布在广泛使用土耳其语、葡萄牙语、西班牙语、阿 拉伯语、波兰语及英语的国家和地区，并未在中国大陆开展游戏发行业务。截 止 2016 年 6 月 30 日，旗下运营的游戏产品已翻译成多达 12 种语言的版本并且 推广遍及 40 多个国家和地区。

幻想悦游代理的网页游戏主要通过自有官网平台开展运营活动，并与 Facebook 等大型社交网络平台开展联合运营，移动网络游戏则主要通过

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AppStore 及 GooglePlay 发行。报告期内，公司各平台发行或运营的主要游戏的 流水、收入情况如下：

运营模式	二级渠道	运营流水（万美元）	运营流水（万美元）	运营流水（万美元）	收入（万美元）	收入（万美元）	收入（万美元）	收入占比	收入占比	收入占比
		2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
自主运营模式	官网	1,679.60	4,271.94	3,823.75	1,715.53	4,250.14	3,816.55	59.83%	78.81%	70.56%
联合运营模式	Facebook	257.11	1,283.20	2,073.72	159.41	778.10	1,428.42	5.56%	14.43%	26.41%
	Android 平台	1,032.01	382.05	51.00	700.37	267.60	35.48	24.43%	4.96%	0.66%
	IOS 平台	394.30	91.40	75.64	236.00	59.62	53.89	8.23%	1.11%	1.00%
	其他渠道	91.58	111.65	164.07	56.03	37.22	74.60	1.95%	0.69%	1.38%
总计		3,454.60	6,140.23	6,188.19	2,867.34	5,392.67	5,408.94	100.00%	100.00%	100.00%

幻想悦游依靠自主运营的官方网站 www.oasgames.com 建立了面向世界范 围的游戏运营平台，积累了海量的优质海外玩家，在拉丁美洲、欧洲、中东、 美国等细分市场均取得了较为领先的市场地位及良好的品牌影响力，构建了竞 争的壁垒和优势。公司官网平台用户地域分布情况如下：

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注：官网用户地域分布根据用户注册时 IP 地址统计

幻想悦游目前运营的游戏主要涉及大型 RPG 网页游戏、模拟养成网页游戏、 休闲社交网页游戏、卡牌类移动网络游戏、战争策略类移动网络游戏以及休闲 社交类移动网络游戏。

截止到2016 年6 月30 日， 公司与 56 家 知名游戏开发商形成了紧密的合作 关系，代理推广并运营多款知名国产游戏产品，主要包括网页游戏《神曲》、

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《女神联盟》、《生死狙击》、《傲剑》、《怒火燎原》、《亚瑟王》、《神 曲经典》、《战舰帝国》等，取得了良好的市场表现。

2011 年上线的《神曲》是幻想悦游发行及运营的旗舰产品。《神曲》已经 上线阿拉伯语、波兰语、德语、俄语、荷兰语、葡萄牙语、瑞典语、土耳其语、 西班牙语等 9 个语言版本，在土耳其、巴西、西班牙、波兰、荷兰、瑞典、德 国、阿拉伯地区等国家和地区运营并取得良好的收入。 截至2016 年6 月30 日， 幻想悦游自主运营的各语言版本《神曲》累计注册用户超过7,200 万人，月均 活跃用户数超过270 万人，月均付费用户数超过6.8 万人，报告期内累计流水 超过1.33 亿美元。

基于基于网页网络游戏的强大发行及成功运营经验，幻想悦游 2013 年开始 设立移动网络游戏部门，进入移动网络游戏发行运营领域，并于成功发行了移 动网络游戏《神曲经典版》、以及 SLG 策略类游戏《战舰帝国》等多款移动网 络游戏。

截止本报告书签署日，幻想悦游已与多家国内知名游戏开发商达成了代理 协议。2016 年幻想悦游已陆续上线腾讯旗下魔方工作室出品的《火影忍者》页 游、广州御和信息出品的《众神之神》、雷尚科技出品的《超级舰队》、《开 炮吧坦克》等多款精品页游和手游。幻想悦游的产品阵列将进一步丰富。

（二）移动精准广告业务概况

北京初聚主营业务为移动互联网广告业务，面向海外市场，主要包括美国、 香港、台湾、新加坡等国家和地区。移动互联网广告是指以各类型的移动设备 为媒体来传播广告，利用移动互联网将广告信息发送至用户手机、平板电脑等 移动终端上，通过移动互联网、浏览器、各类 App 以及手机游戏客户端等进行 展示，在提供服务的同时包含了营销内容的展示，这些展示的商业信息对接收 者的态度、意图和行为进行影响，以达到广告宣传的目的。

北京初聚专注于移动互联网广告的程序化、精准化投放，目前已在移动互 联网广告领域拥有自主开发的智能流量采买、变现系统、需求方平台 DSP 和数 据管理平台 DMP 等。作为一家互联网广告公司，北京初聚依托各类互联网媒 体，主要为移动游戏及各类手机应用软件客户提供广告投放服务、以实现精准

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营销。公司技术团队从静态数据如年龄、性别，人口属性，动态数据如访问时 间、区域、内容、搜索、购买行为等多个维度对移动互联网端不同的媒体形式 的流量进行搜集分析，在此基础上进一步精准、快速地分析用户行为习惯、消 费习惯等重要商业信息，根据这些信息给用户提炼出多个高度精炼的特征标识， 进而为消费者构建精确的用户画像。公司建立了使用深度学习算法的计算模型， 结合用户画像，通过公司 DSP 平台，使用程序化的实时竞价（RTB）广告投放 方式，实现广告内容、属性与用户特征的匹配和分析，帮助公司在移动端广告 投放时能够实现更高的 CTR 和 CVR，达到在同等 CPA 下降低 CPM 成本，或 者在同等 CPM 下实现好转化效果，以获取超额利润。

在 RTB 业务之外，公司还自行建立了 Alchemy 流量变现系统，帮助 APP 开发者直接接入公司广告后台，成为私有程序化广告交易市场（PMP）。PMP 能够打通移动互联网广告交易流程中的中间环节，实现广告主与 APP 开发者之 间的直接交易。与 RTB 模式下完全根据用户特征进行交易不同， PMP 可以通 过 PDB(Private Direct Buy 私有直接购买)、PD（Preferred Deal 优先交易）以及 PA(Private Auction 私有拍卖)等多种方式帮助广告主实现更有计划性的对媒体 流量进行管理优化，也可以帮助拥有优势流量资源的 APP 开发者对广告内容进 行筛选过滤，并取得更好的流量变现价格。

截至2016 年06 月30 日，北京初聚的互联网广告平台实现单月最高广告 展示69.95 亿次，月均广告展示54.76 亿次；单月最高点击数近7,274.20 万 次，月均点击数5,812.09 万次；单月最高广告转化数超过122.66 万个，月均 广告转化数103.72 万个。

目前北京初聚正在快速拓展海外市场，合作关系已包括北美、亚太的众多 知名广告公司、游戏客户和应用开发客户。客户包含 Lyft、Twitter、Yelp 等知 名 APP。游戏开发者和发行商是北京初聚的重要客户来源。

（三）幻想悦游所处行业

幻想悦游目前主要从事网络游戏的海外发行运营业务以及移动互联网广告 业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012

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年修订），幻想悦游目前从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业” ” 项下的“I64 互联网和相关服务 。

1 、网络游戏

网络游戏，又称在线游戏，简称网游。指以互联网为传输媒介，以游戏运 营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨 在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游 戏。网络游戏具体可以分为网页游戏、客户端网游和移动网游三大类。网页游 戏又称 Web 游戏，简称页游；是利用 WEB 浏览器作为载体，基于 HTTP 协议， 以 Flash、Java、Unity 3D 等网页开发技术为基础，能够实现在线的多人互动游 戏，无需下载客户端。客户端游戏是指需要在电脑上安装游戏厂商开发的相应 客户端软件才能进行的网络游戏，是传统的网络游戏形式。

移动网络游戏是以手机、平板电脑等手持移动终端为载体，通过安装软件 或者直接通过 WEB 浏览器进行的网络游戏。相较于移动手持终端为载体的单 机移动游戏，移动网络游戏需要在游戏过程中使用通讯运营商提供的 GPRS、 3G、4G、WIFI 等互联网服务与其他玩家进行互动，是一种基于移动终端的个 性多人在线游戏。

网络游戏是一种文化的载体，也是情感沟通、人际交流的平台，在游戏之 上承载的是历史文化、风土人情、人文背景、社交需求等多方面因素。国内游 戏开发商大多数基于中国国内玩家行为特征及需求偏好开发数值模型，并设计 游戏关卡、设定故事背景并进行美术渲染。一旦需要将国内游戏发行到海外， 则需要了解海外游戏用户需求的发行商对游戏进行本土化修改，例如经济系统 的优化、游戏功能调整、游戏内活动的调整、语言翻译、游戏推广等。幻想悦 游在上述方面拥有丰富的经验，并且与全球最大社交网站 Facebook 进行合作， 其代理的游戏产品在海外获得全球玩家的认可，发行取得优异的成绩。2014 年 7 月幻想悦游成为 Facebook APAC Top10 合作伙伴。

2 、互联网移动精准广告

互联网广告主要分为搜索广告、展示广告及其他广告。北京初聚主营业务 属于其中展示广告范畴。所属行业细分情况如下：

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公司专注于移动互联网展示广告，通过整合广告主、广告交易服务平台、 媒体渠道、APP 研发厂商等资源，深入挖掘客户的核心需求，利用精准投放的 模型，采用实时定价（RTB）技术，提供较传统互联网广告更为有效的广告展 示服务。公司专注于海外市场的广告业务，精心服务上游广告主，精准投放下 游渠道，通过不断发展和逐步积累，目前已经形成了客户资源、渠道资源、上 下游整合能力、团队人才等多项核心优势。

（四）幻想悦游在产业链中的位置

1 、网络游戏业务产业链

网络游戏产业的主要参与者包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营 商和游戏玩家。幻想悦游在网络游戏产业链中主要扮演着网络游戏发行商和运 营商的角色。

幻想悦游的网络游戏海外发行业务于产业链中所处的位置如下图所示：

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2 、移动精准广告业务产业链

幻想悦游的移动精准广告业务于产业链中所处的位置如下图所示：

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幻想悦游的移动精准广告业务主要通过程序化购买实现。程序化购买是指 通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放和优化。程序化 购买按是否至 Exchange 市场公开实时竞价，一般分为 RTB（实时竞价模式） 和 PMP（私有广告市场）。RTB 产业链实现了从购买“广告位”到购买“特征人 群”的转变。RTB 是广告交易平台在网络广告投放中采用的主要售卖方式，买 卖双方接入公开的 Ad Exchange，在极短的时间内通过对目标受众的每次曝光 机会拍卖的方式获得该次广告展现。而 PMP 方式，买卖双方不接入公开的广告 交易平台，对媒体资源方一般按照固定的代理分成比例或者保底流量费用结算。

移动互联网广告的主要参与者包括广告主、DSP 需求方平台、Ad Exchange、 SSP 供给方平台、数据管理平台 DMP、互联网媒体以及受众，其中互联网服务 提供方包括 DSP、Ad Exchange、SSP、DMP。各主要参与者的简介如下：

DSP（Demand Side Platform）需求方平台：需求方平台是连接不同模块的 中心枢纽，包括 Ad Exchange、广告网络和 SSP 供应方平台，通过实时竞价的 机制来完成广告投放，需求方平台汇集了各种广告交易平台的广告库存。当接 收到投放要求时，DSP 根据事先制定好的投放方案，从 DMP 处获得所需的受 众属性标签，根据需求来进行广告交换（Ad Exchange），并进行价格控制。

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SSP（Sell Side Platform）供应方平台：供应方平台能够让广告媒体资源方 也介入广告交易，从而使它们的库存广告可用。通过这一平台，资源方有望使 得库存广告可以获得最高的有效每千次展示费用，而不必以低价销售出去。

Ad Exchange 广告交换平台：针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场， 能帮助广告网络联盟、商代理和第三方技术提供商通过实时竞价的方式购买众 多互联网站点的广告资源。

DMP（Data Management Platform）数据管理平台：数据管理平台即中央数 据控制管理，把所有数据按不同属性进行粒度细分。DMP 能够帮助所有涉及广 告库存购买和出售的各方管理其数据，按需求进行数据回传，或将定制数据传 入某一平台以进行更好地定位。DMP 专职负责给 DSP 提供数据决策支持，以 保证广告投放的精准性。DMP 是 RTB 实时竞价能够实现从购买“广告位”到购 买“特征人群”的关键因素。

PMP（私有广告交易市场）：将部分实力广告主和优质媒体资源接入一个 私有的非公开的程序化交易市场，通过 PDB、PD、PA 等方式实现广告投放于 媒体流量资源的直接匹配，消除 RTB 模式中广告位、广告价格以及投放时间等 标准的不确定性，缩短交易环节，增强计划性与控制力，获取更优价格。

北京初聚在互联网广告产业链中主要提供 DSP 需求方平台、DMP 数据管 理平台的服务，通过北京初聚的广告交易系统，将每次媒体发起的广告请求进 行记录和分析，将用户在使用媒体时候的地理位置、手机型号、媒体应用类型、 时间、使用时长、广告浏览特性、广告点击特性等信息进行数据加工和分析， 从而预估出来每一个用户的性别、年龄、活动区域等特征，并计算出用户对于 广告的偏好，在广告交易的过程中，针对不同的用户类型展示不同的广告内容， 使用户对于广告的接受程度和点击率、转换率均有较大的提升，从而使得广告 质量有大幅的提升，并且由于对于媒体和用户的精准把握，可以只竞价需要购 买的人群，不断优化媒体的采购成本。北京初聚的大部分业务属于实时竞价业 务，其提供的 PMP（私有广告交易市场）处于起步阶段，占公司收入比例相对 较小。

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（五）幻想悦游主要业务模式

1 、游戏发行业务主要盈利模式

幻想悦游游戏产品采用的是按虚拟道具收费（Free to Pay，FTP）模式，即 网络游戏玩家免费注册账号并进行游戏，游戏厂商通过出售游戏中的道具（道 具通常有强化角色、着装及交流等方面的作用）来获取利润的方式。按虚拟道 具收费模式是目前国内网络游戏市场的主流盈利模式。

公司代理运营的游戏收费方式为游戏内的虚拟道具购买收费，即玩家通过 Paypal、Skrill 等第三方支付平台方式在公司运营平台账户内充值购买游戏内钻 石，或者通过 Facebook 平台或者 AppStore 平台及 GooglePlay 平台充值购买游 戏内钻石，然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。公司的盈利 主要是通过在其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应的收入，同时将取得 的收入按一定的分成比例付给游戏研发商，并支付相关推广费用后取得的经营 利润。

公司运营的网页游戏分为联合运营模式和自主运营模式；联合运营模式即 公司与其他游戏平台运营商运营公司联合运营公司有权运营的游戏，自主运营 模式即公司在官网自主运营公司有权运营的游戏。其中自主运营模式又分为独 家运营模式和特定渠道运营模式。公司目前运营的网页游戏绝大部分采用自主 运营模式。

（1）自主运营模式

在自主运营模式下，公司与网页游戏开发商进行合作，取得某款游戏产品 特定语种在某个地区的独家代理授权，由公司负责该款游戏在此语种区域的各 项运营工作，包括在目标区域的市场推广、运营控制，服务器支持，支付渠道 支持等工作，承担推广费用并取得运营收入，同时按照代理协议向游戏开发商 支付授权金及一定比例的收入分成。自主运营模式下公司代理的游戏主要运营 于公司自有的官网平台，玩家通过登录公司官网进入游戏，并通过接入的 Paypal、Skrill 等支付渠道直接向游戏内进行充值。公司并不发行自有的虚拟货 币。

（2）联合运营模式

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在授权运营的模式下，公司有条件的与其他的游戏运营平台商合作，授权 运营商在其平台上运营本公司有权运营的网页游戏产品，由运营商负责用户的 导入、管理等各项工作，同时按照协议向公司支付一定比例的分成款。联运模 式下，公司并不能获得用户的详细信息。玩家通过登录联运平台的账号进入游 戏，并通过联运平台提供的支付方式向游戏内进行充值。公司主要承担在联合 运营渠道上进行推广的工作。公司联合运营模式下的主要渠道为 Facebook、 Appstore 以及 GooglePlay 等大型平台或渠道。

2 、移动精准广告业务主要盈利模式

北京初聚是一家专注移动互联网广告投放、以纯效果为导向的公司。公司 的广告业务是按照投放效果向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付投放费 用或者流量费，因此公司需要在一定的投放次数内尽可能地提高效果转化率， 即提升广告投放的精准度。效果广告是一种根据广告投放后的 APP 安装情况、 注册用户数量、用户充值情况、商品销售情况等效果指标的实现情况按照事先 约定的价格和方式收取广告主投放服务费用的广告投放方式。目前公司的广告 投放服务全部为基于投放效果与广告主进行结算。主要的结算方式是 CPA。

CPA（Cost Per Action）是指按照新增下载、安装或者用户注册等进行结算， 即通过公司推广的广告下载、安装或者其他有效行为之后，按照广告主确认的 有效下载、安装或者其他行为为基准，向广告主收入推广服务费。

公司对媒体资源采购分为两大类，在实时竞价（RTB）业务方面，公司不 用事先采购媒体资源，而是在实时投放时通过程序化购买的方式向 Ad Exchange 进行采购；在私有广告交易市场(PMP)业务方面，公司直接向日活跃量较高， 榜单排名靠前，相对较为热门的应用软件购买媒体资源，并根据不同的媒体受 众类型、受众规模约定结算方式。采购结算时，实时竞价（RTB）业务是和 Ad Exchange 按照动态的 CPM（Cost Per Mille 每千次展示）结算；私有广告交易 市场（PMP）业务一般是按照固定的代理分成比例支付采购费用。

公司并不参与广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作，而是通 过整合互联网丰富的优质媒体资源，依托自身精细的数据挖掘技术提炼用户行 为模型，实现精准的用户画像，利用公司的程序化交易平台，为优质媒体资源 和注重营销效果的广告主提供双向的高价值服务。

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公司的盈利方式为采销差价。公司与广告主签订纯效果的结算方式，在广 告投放时，利用先进的技术平台和核心算法够准确、高效地执行投放策略，具 备精准地对拟投放媒体背后的受众进行定位的能力。在一定的投放预算下，公 司对受众的定位准确度越高，越有可能实现受众对广告主产品或服务的点击浏 览、购买转化等行为，从而最大化公司的盈利。同样，公司也需要通过技术平 台和优秀的算法对拟采购的媒体资源进行甄别，将包含与广告内容相关联的特 定媒体内容的媒体纳入采购范围，并将所需采购的媒体资源接入公司的技术平 台进行程序化购买。这样可以最大限度地降低公司的人员成本，尽量避免无效 投放，有效降低公司的投放成本。以此获得更高的点击率（CTR）和转化率 (CVR)，达到最大化效果的广告展示，实现流量增值。

在此种盈利模式下，公司的竞争力主要体现在通过强大的技术平台优势、 持续积累的行业和目标用户的数据优势，获取优秀的流量变现效果，以更高的 点击率和转化率；为广告主提供更好的数据和营销策略支持，实现公司长期的 长期发展。

北京初聚的每一次实时竞价过程如下：SSP 将各种广告位资源集中在一起， 便于管理，当最终受众打开嵌有广告位信息的 APP 时，SSP 能自动将广告位信 息发送至 Ad Exchange，告知其存在空闲广告位可以竞价；Ad Exchange 收到每 当出现一个广告展示机会都会向 DSP 发出讯号，DSP 可以应用 DMP 提供的目 标人群分类标签信息，帮助决策是否需要购买该次展示机会，并制定相应的投 放及竞价策略。诸多 DSP 将同时对这个广告位出价，当其中某个 DSP 竞价成 功时，其拟投放的广告便会展示在此广告位上。整个实时竞价过程在 100 毫秒 以内完成。实时竞价广告可以帮助广告主精准、规模化的获得广告展示机会。 竞价的过程透明、高效；同时也有利于媒体渠道减少广告位库存，获得更大收 益；为受众提供更相关，更具有吸引力的广告，是一种多赢的新型广告模式。

3 、游戏发行及运营业务的主要流程

公司的主营网络游戏海外发行及运营业务的经营模式主要涉及游戏引入流 程、游戏推广流程、游戏发行及运营流程和软硬件采购流程。各流程的主要介 绍如下：

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（1）游戏引入流程

作为一个专业的游戏发行和运营公司，游戏引入上线是公司业务流程中最 基本的环节，为此公司制定了一套完整专业的游戏引入流程，并且开发出一套 系统进行管理。具体参与的部门分工和引入流程如下：

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在引入游戏的最初环节，公司有专人负责与网络游戏开发商保持频繁的接 触与互动，及时监测游戏行业的动态资讯，掌握最新的游戏产业动向，获取最 新的游戏产品信息。公司的商务部门相关人员会对市场上的产品进行筛选，和 有意向的游戏开发商建立初步接触，然后安排评测人员和游戏开发商进行对接， 对游戏产品进行评测筛选。

建立初步合作意向之后，公司设置了一套评测流程来进行严格筛选。对游 戏开发商的筛选重点在于：是否拥有开发成功的产品经验及稳定的核心成员， 是否有已取得优秀业绩的产品，所开发游戏产品的题材、玩法是否契合海外地 区的文化背景以及流行趋势，以及是否有游戏出海运营的意愿等。对标的游戏 的评测重点在于熟悉产品类型、剧情设定，以便在后续运营中迅速发现问题并 提出整改意见，同时判断付费点以及线上活动设置的合理性，搜集标的游戏同 类型产品在所投放市场的运营状况作为参考，搜集国内外已上线版本的游戏设 定、玩法规则、活动规划等作为标的游戏本地化的参考。

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在初步确定引进之后，公司利用自身强大的本地化技术团队，在语言、游 戏类型、玩法、风格画面、活动内容、数值模型方面对游戏产品进行全面深度 的本地化制作，在和游戏开发商深入合作的基础上对游戏的底层程序、角色细 节、场景画面进行针对性的调整，在游戏中融合当地游戏用户偏好的元素，结 合当地市场现状、文化潮流、用户消费习惯以及消费能力进行改造以达成完全 的本地化，更好的契合海外用户的娱乐需求。

对于批准签约的产品，公司与游戏开发商进行进一步沟通，并就合作具体 事宜进行商讨并签订合同，包括授权金和分成比例的确定、代理授权方式以及 范围的确定，授权期限以及后续服务条款、奖励金及下线条件等，并由法务部 配合完成对游戏开发商资质认证和对游戏著作权进行认证。

（2）游戏推广流程

公司根据前期目标市场调研情况，针对不用的游戏属性和玩家定位制定游 戏推广方案，主要是采用线上推广方式进行游戏的推广预热活动，涉及社交类 网站、公司官网、游戏专业网站、各类网盟、论坛、搜索引擎、视屏网站等。 公司市场部参考各款游戏的产品特征、目标玩家特征以及运营所在区域的情况 来综合选择推广策略。

其主要的推广流程如下图所示：

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（3）游戏发行及运营流程

公司目前代理游戏的发行及运营模式如下图所示：

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独立财务顾问报告

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公司目前代理的游戏，其运营流程涉及日常维护与产品评测、运营控制、 服务器支持、产品定价及支付渠道支持、活动安排、核心玩家招募与培养等多 项工作，需要严格的流程控制标准和高效的资源整合能力，为此公司专门开发 了一套流程管理的系统来对产品上线及运营流程进行管理。这些运营流程模式 如下：

①日常维护及产品评测

公司制定了一套完善的日常维护手册，并开发了与之对应的后台运营分析 系统。日常的运营维护工作主要涉及官网页面、粉丝页及论坛的内容更新；客 服日报、周报及月报的制作；定期对游戏的完整流程进行测试；根据维护手册 进行日常维护；BUG 搜集并修正以及线上活动内容维护；新开服测试、游戏版 本更新测试以及确定后续版本更新规划等。

②运营控制

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独立财务顾问报告

公司通过游戏后台数据管理系统以及游戏管理工具对运营的游戏进行监控 与管理，并搜集相应的运营数据，其中主要包括活跃分析类数据：新注册用户、 新登用户、跃人数、最高在线、用户留存、在线时长；以上数据反映了玩家的 留存情况，这些数据也间接反映出游戏内的一些问题，例如版本陈旧、服务器 长期不稳定、制定的活动玩家不喜欢、游戏内存在长期未得到解决的 BUG 等。 还有一类是收入类数据：ARPU、付费比率、付费等级、充值次数、充值方式、 充值频次&额度、充值间隔等；这些数据可以间接反映当前的运营方式是否合 适，服务器的状态是否良好，支付渠道是否存在问题等。

③服务器支持

对于游戏运营工作来说，游戏服务器的即时架设和稳定工作至关重要。服 务器的支持流程主要分为三部分工作：制定并执行新服的开服计划；制定服务 器的更新维护时间并定期维护；制定应急反应计划。

公司在前期运营的基础上，重点考虑注册量、已开服数量、开服间隔，结 合用户活跃类数据和充值收入类数据等多方数据进一步制定后续开服计划，同 时拟定新服活动计划，包括开服活动、充值活动、消费活动、活跃活动和重点 事件活动等，以便引导玩家消费，带动游戏气氛，制造游戏舆论。

游戏服务器的维护分为：更新维护、例行维护和紧急维护。公司运营部搜 集玩家反馈信息，提出优化和修改意见，保持和游戏开发商的顺畅沟通，跟进 后续优化修改的进程，对于修改的内容及时进行测试，确认无误后纳入更新计 划，提前确定服务器的更新维护和例行维护的时间并及时在游戏中公告，降低 服务器维护对玩家游戏时间的影响。对于突发事件需要紧急维护的，由服务器 历史数据确定每日玩家在线峰值、低谷时间，维护时间应选取玩家在线的低谷 时间，并避开服务器备份时间。

公司运营部门为应对可能出现的突发状况制定了应急反应计划，以便应对 突发事件和运营中出现的各种事故，包括宕机、重大 BUG、电力、通讯故障等。 ④产品定价及支付渠道支持

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公司代理的游戏产品均在海外地区运营，不同的国家和地区经济状况、发 展阶段、玩家的消费能力、消费意愿差异较大，公司制定了详细的游戏币支付 定价流程及规则。主要流程如下：

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在一款游戏上线之前，首先由商务部门调研当地的情况，制定定价依据， 主要参考上线地区同类产品套餐售卖价格；国内、其他海外地区套餐售卖价格； 同类产品游戏内售卖道具价格；该游戏国内地区用户平均付费能力；上线地区 同类产品用户平均付费能力；上线地区是否需要缴税等因素。在参照定价依据 的基础上确定游戏币的基础定价货币和基础兑换比例，确定基础套餐，然后确 定游戏拟上线区域支付渠道的套餐和价格并进行测试。

对于网页游戏等基于 PC 端的游戏，公司游戏平台中游戏玩家充值及消费 流程为：玩家登陆游戏进入充值中心选择支付方式，主要有 Paypal、Skrill 等 支付渠道，将充值金额充值兑换成游戏内的钻石，付款成功之后可以在游戏内 的账户中查看钻石数量，此时可以选择游戏内商场中需要购买的任意一款道具， 购买该款道具并用钻石支付。对于移动网络游戏，玩家在登录游戏进入充值中 心之后会进入 Google Play 或者 IOS 的充值平台，同样将充值金额兑换成游戏内 的钻石，付款成功之后可以在游戏内的账户中查看钻石数量，并用钻石在游戏 商城中购买道具并使用。

⑤活动安排

游戏内的活动主要包括封测活动、正式开服活动、月度活动与重要事件活 动。

公司代理的新游戏上线之前，运营部门会与游戏开发商协调确认开服活动， 主要包括封测活动和正式开服活动。封测活动主要是让玩家体验游戏，反馈游 戏 BUG 和建议。封测一般都是删档并且不开放充值，活动可以简单分为以下几 类；消费类活动是指投放定量游戏币，让玩家初步体验游戏系统玩法，产生消 费，分析玩家行为数据。活跃类活动是指持续登陆或在线时长等活动，保证玩

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家在游戏内的活跃度、提高留存。线下类活动通过 FaceBook 或论坛开展提 BUG、 提建议等，有助于后期修改和完善产品。之后是正式的开服活动，此时已经开 放充值，正式开启运营。活动类型可以分为付费类和免费类活动。付费类一般 是利用首充、单笔充值、累计充值奖励，消费奖励等提升收入。免费类一般是 持续登陆、在线时长奖励等稳定用户、减少流失的活动。

公司分析不同类别玩家的行为，有针对性的对不同的用户人群采取不同的 活动内容，制定月别活动方案。目的是提升活跃度、付费率、ARPU、留存度、 冲在线人数，同时降低玩家手中资金留存。

对于重大节假日、重要事件发生日，公司运营部门也会根据具体情况制定 活动，配合节日消费，提升在线人数和消费金额。

⑥核心玩家招募与培养

核心玩家对于整个游戏产品来说至关重要，他们可以在游戏中引导活动， 活跃服务器的气氛，上报 BUG，带动提升其他玩家的游戏体验。公司运营部门 对每一个游戏会制定有针对性的招募与培养管理计划，主要包括招募目的、时 间、内容、条件以及报酬等。

（4）软硬件采购流程

公司对外采购主要包括电脑、路由器、交换机等硬件设备，办公软件、技 术软件等软件产品以及租赁用于游戏发行和运营的服务器。采购流程具体如下： ①制定采购计划

公司运营部会定期对新产品上线情况进行评估，结合游戏开服情况以及现 有服务器的负载及软硬件设备使用情况制定采购计划，并提交采购申请。 ②选择采购方式

公司的采购方式有购买和租赁两种。对于电脑等硬件设备、办公软件和技 术软件，公司采用购买方式；对于游戏发行和运营需要的服务器设备，公司目 前全部采用租赁方式，在挑选租赁服务商时公司主要考虑 IDC 服务商的资质、 带宽稳定性、当地网络环境、访问速度、游戏对网络的要求、维护能力、价格 等因素，充分沟通洽谈以确定服务器和带宽的租赁数量、价格和服务条款。 ③服务器运营和定期检查

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在服务器正式运营前，由运维部对服务器进行运营调试直至各项指标达到 服务器正常运行的要求。在服务器正常运行期间，有运维部定期对服务器进行 检查和测试，若发现问题及时提出维护申请或者新的采购计划以确保公司游戏 服务器正常运营。

4 、移动精准广告业务的主要流程

（1）采购流程

公司的采购方式分为两种，实时竞价（RTB）业务的采购和私有广告交易 市场（PMP）业务的采购.

①实时竞价（RTB）业务模式的采购是通过 DSP 向国外地区主流的 Ad Exchange 进行实时采购。有别于传统的互联网广告采购模式，公司通常不需要 提前采购或者买断媒体资源提供的广告展示机会，而是根据投放需求、进度， 在业务发生时以程序化出价的方式，参与 Ad Exchange 的广告位拍卖，通常公 司与 Ad Exchange 按照动态的 CPM（Cost Per Mille）价格进行结算。

②私有广告交易市场（PMP）业务的采购对象主要是移动软件的开发商和 Facebook 和 Google 两大网络广告公司。公司制定了完善的供应商选择标准，根 据业务发展规划，预先列出采购需求清单，根据流量需求状况，综合考虑媒体 位的传播影响力、历史变现情况、采购价格、采销效率制定采购方案，然后接 触媒体资源启动采购工作，签订初步意向协议并进行相关测试。公司对媒体测 试效果进行评估，确定达标之后签订正式合作协议，并将相关媒体资源接入公 司的流量采买平台。公司对私有广告交易市场（PMP）业务的媒体资源购买主 要是按照固定的代理分成比例或者保底流量支付采购费用。

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（2）销售流程

北京初聚的销售客户是有移动端广告需求的广告主，包含移动应用推广服 务商、广告代理商、以及部分移动软件开发商。公司通过行业经验积累，或者 由商务部门从跨媒体交叉查询而来的潜在广告主名单中进行客户开发，通过电 话、邮件、拜访等多种营销方式获取客户，初步签订合作协议并进行投放排期。 同时公司技术人员接收广告主的广告投放素材，安排进行双方的技术对接，并 根据广告的投放效果进行结算，即一般采用 CPA 的方式进行结算。 具体流程如下：

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（3）程序化交易的流程

公司具体广告投放的程序化交易流程如下：

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① 制定方案

公司接受广告主订单后，针对所推广产品和服务的潜在消费人群进行分析, 提炼出目标受众的特征，制定相应的广告投放方案。公司有专门的 DMP 数据 管理平台，能够在确保数据安全、用户隐私的情况下多维度的采集和分析移动 用户行为信息，做到精准的人群管理，精确的用户画像分析、相似人群的拓展 等。公司按照对目标受众的特征分析，依靠 DMP 平台的数据支撑制定包括投 放目标区域、人群、投放方式（RTB、PMP 或两者兼有）、投放频次、投放市 场、出价上限、预算管理的投放方案。公司目前的业务团队在互联网广告领域 有较长时间的从业经验，能够为广告主制定高效率、高投资回报率的投放方案。 ② 广告投放

公司有自主研发的流量采买、变现系统和 DSP、DMP 系统，所有接入公司 系统的广告全部进行程序化的投放；接入 DSP 系统的采用实时竞价，接入流量 采买、变现系统的进行私有化的投放。投放的广告素材由广告主提供，公司会 对其进行审核，以确保广告主提供的素材不会触犯相应国家和地区的法律法规； 同时也保证素材的格式符合拟投放的媒体展示要求。在实时竞价业务中，公司 自主研发的 DSP 平台监控 Ad Exchange 和 SSP 提供的媒体位资源，对于符合预 先制定投放方案的广告位展示机会进行出价竞标；若公司拍得该次展示机会， DSP 平台将利用广告主的素材在规定的时间内自动进行广告投放，最终用户将 会在移动终端上接收到本次广告展示。

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③效果监控和反馈优化

公司自主开发了先进的技术平台和数据管理平台，可以监控广告程序化投 放的效果。公司的 DSP 系统和流量采买、变现系统可以在投放过程中实时记录 数据，在每一阶段投放结束之后对结果进行分析。特别是在某一广告投放的初 期，在最初设定的投放方案下，公司投放平台的广告点击率和转化率可能不甚 理想，投放平台可以利用前期记录的投放效果数据进行分析，生成优化调整的 建议，对最初的投放方案进行反馈调整。在下一阶段的投放中实施调整过的方 案，这样不断反馈调整，到达相对合理的阶段。

③ 效果分析

广告投放过程中及投放完毕后，广告投放平台均可以实时生成投放效果的 分析，并可以从多个维度输出数据生成报表，直观地反馈营销的实现情况。在 达到一定的投放周期或合同约定的投放全部完成后，投放平台通过自身统计的 数据与客户系统中提供的数据进行核对，用于与客户进行结算。

5、游戏业务境外市场推广主要采用自主运营模式的原因

幻想悦游主要从事网页游戏及移动网络游戏在境外市场的运营及推广业 务。在网页游戏方面，幻想悦游主要通过其运营的www.oasgames.com 官网以 及Facebook 网站进行运营和推广。在移动网络游戏方面，幻想悦游则主要通 过苹果公司的Appstore 以及谷歌的GooglePlay 作为主要的游戏发行渠道进行 游戏的推广。

（1）行业及市场竞争格局给幻想悦游的自主运营模式提供了空间

在移动网络游戏领域，苹果推出的IOS 和谷歌公司推出的Android 系统是 目前智能手机普遍采用的操作系统。在境外市场，IOS 及Android 系统通过原 生内置的Appstore 及GooglePlay 基本垄断了移动网络游戏发行渠道。在境内， 由于谷歌未进入中国市场，其GooglePlay 应用商店也未能在中国区上线运营， 因此产生了腾讯、百度等各大应用市场，Android 阵营的渠道相对呈现分散化 的局面，但由于微信的快速发展，国内Android 阵营的分发渠道也呈现了集中 化的趋势。

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因此，在移动网络游戏领域，游戏发行商在面向境外市场发行游戏时，通 常只能选择与苹果或者谷歌采用联合运营模式进行合作。即将其有权运营的游 戏，在苹果Appstore 或者谷歌GooglePlay 应用商店上架。用户通过登录 Appstore 或者GooglePlay 账号在应用商店内下载游戏、登录游戏，并通过 Appstore 或GooglePlay 内置的支付方式进行充值或产生游戏内购买行为。幻 想悦游在移动网络游戏领域同样主要通过与苹果或谷歌进行联合运营开展业 务。

而在网页游戏领域，用户通过PC 浏览器进行游戏，并不受智能手机终端的 限制。因此，在网页游戏领域，并不存在渠道及市场的天然垄断。除Facebook 利用其建立的庞大社交网络以及海量的用户积累，在境外的社交网络市场形成 了一定的垄断优势，并凭借此优势构建生态平台，开展网页游戏业务外，境外 网页游戏领域的竞争格局一直呈现相对分散化的格局，并不存在其他具备天然 垄断优势的竞争者。知名的游戏发行及运营商主要通过建立自己的网站平台， 着力打造自有的渠道进行游戏发行与运营业务。这样的行业格局为幻想悦游建 立自己的游戏平台，采用自主运营模式运营和推广网页游戏提供了空间。

（2）采用自主运营模式较联合运营模式具备优越性，是公司重要的战略方 向

相对于联合运营模式，幻想悦游采用自主运营模式具备天然的优越性。 ①自主运营模式用户获取能力较强

自主运营模式下，游戏运营商对用户的掌控力度较强。在自主运营模式下， 运营商通常能够获得相对完整的用户信息，例如用户邮箱、联系方式等，为运 营商开展用户维护，积累用户忠诚度提供了可能性。而在联合运营模式下，无 论是与苹果、谷歌或者Facebook 联运，联运方一般处于相对强势的地位。联 运方通常非常看重其对用户信息的保护。运营商能够通过与联运方的数据接口 获取到的用户信息非常有限，进而限制了运营商获取用户，积累用户忠诚度的 能力。

②自主运营模式有利于形成游戏用户的互相转化

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在自主运营模式下，幻想悦游通过Oasgames 平台运营和发布多款游戏。当 幻想悦游发布新游戏时，其他游戏的老用户可能基于对幻想悦游自主平台品牌 的信任，或受幻想悦游在自有平台上进行的推广活动所驱动，登入新游戏进行 试玩，部分用户可能进而产生深度游戏行为，形成各款游戏用户之间的互相转 化。这种转化行为有利于幻想悦游提高用户的留存率，提供用户对平台的忠诚 度，延长平台用户的生命周期并降低新游戏的用户获取成本。

③自主运营模式有利于建立自有平台的品牌知名度

在自主运营模式下，用户登录Oasgames 官方网站进行游戏，能够帮助用户 培养其对幻想悦游自有平台的认知度，并建立用户传播的口碑及美誉度，有利 于形成自有平台的品牌知名度。而在联运模式下，用户登录第三方平台进行游 戏，不利于幻想悦游自有平台的品牌传播。

在自主运营模式下，当幻想悦游至搜索引擎投放广告进行引流时，用户被 某款游戏广告吸引进入幻想悦游自有平台，通常可能会产生对其他游戏宣传推 广页面的浏览或试玩行为。幻想悦游为自主运营的游戏投放的广告在一定程度 上起到了宣传整个游戏平台及平台运营的其他游戏的作用，客观上提高了宣传 推广的效率。在联合运营模式下，幻想悦游的广告投放较难起到同样的整体性 效果。

④ 采用自主运营模式具备渠道成本经济性

就渠道成本来看，联合运营模式下，无论Facebook、AppStore 或者 GooglePlay，其渠道成本均在30%左右。但是，在自主运营模式下，幻想悦游 支付平台接入的第三方支付渠道成本普遍低于30%。幻想悦游采用自主运营模 式具备渠道成本的经济性。

6、自主运营模式下竞争优势和劣势分析

（1）竞争优势

①本地化优势

幻想悦游在海外市场的开拓过程中，逐步建立了一整套游戏本地化的技术 流程，同时打造出一支强大的游戏本地化及营销运营团队。针对不同地区市场

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的法律法规、文化特点、历史背景、玩家特征、行为偏好，付费能力以及付费 习惯等制定游戏本地化方案以及推广和运营策略，主要体现在语言的本地化、 内容和玩法的本地化、付费方式本地化以及社交方式的本地化。在支付方面， 幻想悦游的游戏支付平台既接入了涵盖世界范围的支付渠道如Paypal，也接入 了如Boa Compra 等专注于南美市场的本地渠道，为用户提供完整的本地化支 付方案。在语言方面，幻想悦游通过雇佣精通当地语言的员工，精心制作游戏 的各款本地化语言版本，为游戏的推广和普及打好基础。在社交方面，幻想悦 游通过组织玩家论坛、社区等方式积极加强与当地玩家的联系。在运营策略及 文化方面，幻想悦游的团队深入了解当地的人文风貌、节庆假期，制定符合当 地特点的营销推广及客户活动方案等。在本地化方面，幻想悦游在专业人员配 置、经验积累等方面相对于其他同样从事国产游戏海外发行的公司具备竞争优 势。

②游戏平台流量的优势

幻想悦游虽然通过多年积累，在本地化以及精细化运营方面不断优化，在 部分细分市场具备一定的领先优势。虽然幻想悦游自主运营的游戏平台在获取 的流量以及平台品牌知名度方面仍然不能与Facebook 等世界级的社交及游戏 网站媲美。但根据Alexa 统计的网站排名，www.oasgames.com 网址的月均排名 在2313 名次左右，日均PV 约为313 万次左右。幻想悦游自主运营的游戏平台 的流量超过了大多数国内游戏发行及运营商的流量水平。同时，在各个细分市 场，幻想悦游的自主平台流量也超过了大部分的同类游戏平台。因此，幻想悦 游的自主游戏平台在流量方面拥有一定的优势。

（2）竞争劣势

①游戏平台精品游戏数量不足的劣势

幻想悦游自主游戏平台自建立以来，一直致力于将精品国产游戏推向海外 市场。借助《神曲》这一款优秀的游戏，自主运营的游戏平台在海外市场取得 了优秀的业绩，并成为了细分市场知名的游戏平台。截止至2016 年12 月31 日，幻想悦游借助平台优势，代理运营了35 款游戏。但是，自《神曲》之后， 由于国产游戏在文化背景、题材设定、核心玩法等多个方面与国外核心玩家的

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需求与偏好仍然存在诸多偏离，幻想悦游代理运营的其他游戏未能取得能够媲 美《神曲》的成绩。虽然幻想悦游通过与国内游戏研发商密切合作，将自身在 海外市场运营多年积累的经验与游戏研发商不断交流，推动游戏研发商产出符 合海外市场特性的游戏产品，特别是自2016 年以来，幻想悦游获得了《火影 忍者》、《诸神黄昏》等多款精品游戏的代理运营权，并在手游领域持续发力， 推出了多款符合海外用户偏好的移动网络游戏，但是幻想悦游自主运营的游戏 平台上的精品游戏数量仍然不足，导致其游戏平台的影响力和产品丰富程度仍 然无法和Facebook、Steam 等知名游戏发行平台相比，存在一定的劣势。

独立财务顾问意见：

幻想悦游在网页游戏领域采用自主运营的模式符合行业特征以及公司发展 战略。自主运营模式有助于幻想悦游建立品牌知名度并具备成本经济性。幻想 悦游具备自主运营其游戏平台的能力，并建立了相对的竞争优势。

（六）幻想悦游发行及运营的主要游戏产品

1 、幻想悦游主要游戏产品的运营情况

截至2016 年6 月30 日，公司已签约并在线运营的主要游戏情况如下：

序 号	游戏名称	游戏 类型	授权方	运营方式	授权语言版本
1	《神曲》	页游	第七大道	独家代理	葡萄牙语、土耳其语、荷兰语、 瑞典语、希腊语、捷克语、阿拉 伯语、西班牙语、波兰语版
2	《女神联盟》	页游	上海游娱	独家代理	土耳其语、波兰语、西班牙语
3	《傲剑》	页游	天神互动	独家代理	土耳其语、葡萄牙语
4	《怒火燎原》	页游	上海锐战	独家代理	西班牙语、波兰语、阿拉伯语
5	《生死狙击》	页游	Wizard Games Global Limited	独家代理	土耳其语
6	《亚瑟王》	页游	上海江游	独家代理	土耳其语
7	《神曲经典版》	手游	Hoolai Game	独家代理	土耳其语、葡萄牙语
8	《战舰帝国》	手游	华清飞扬	独家代理	德语、俄语、法语、
9	《火影忍者 Online》	页游	腾讯	独家代理	英语（美国、加拿大、英国、澳 大利亚、新西兰、新加坡、印度

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					尼西亚）、德语、法语、葡语
10	《众神之神》	页游	御和信息	独家代理	除亚洲以外的全球范围内其他 地区
11	《超级舰队》	手游	RayJoy Holdings Limited	独家代理	英语版
12	《开炮吧坦克》	手游	RayJoy Holdings Limited	独家代理	英语、土耳其语、葡萄牙语、西 班牙语、法语、意大利语、俄语 版
13	《觉醒吧麦伦》	手游	幻想悦游	买断自营	英语版

网页游戏

（ 1 ）《神曲》

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《神曲》是一款角色扮演类的网页游戏，游戏主要围绕城池发展、副本探 索为主线而展开。作为城主的玩家通过发展城池、招募军队与魔族进行抗衡。 在副本探索中玩家会经历各种不同的玩法，或追击、或逃亡、或逆袭等等，最 后成为傲视一方的霸主。游戏有宝箱系统、强化系统、占星系统等特色功能， 并有剑客、弓箭手、法师等多种角色供玩家选择，玩家代入感强，具备较强的 可玩性及较长的生命周期。

《神曲》是公司发行及运营的旗舰产品。《神曲》已经上线阿拉伯语、波 兰语、德语、俄语、荷兰语、葡萄牙语、瑞典语、土耳其语、西班牙语等 9 个 语言版本，在土耳其、巴西、西班牙、波兰、荷兰、瑞典、德国、阿拉伯地区 等国家和地区运营并取得辉煌的运营成绩。 截至2016 年6 月30 日，幻想悦游 自主运营的各语言版本《神曲》累计注册用户超过7,200 万人，月均活跃用户

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数超过270 万人，月均付费用户数超过6.8 万人，报告期内累计流水超过1.33 亿美元。 2014 年、2015 年及 2016 年1-6 月 ，《神曲》收入占幻想悦游收入的 比例分别为95.65%、90.05%和 57.24% 。

报告期内《神曲》的运营概况如下：

指标	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
当期流水合计（万美元）	1,696.84	5,392.27	5,890.14
期末累计注册用户数（人）	72,079,722	69,101,858	49,529,164
当期月均付费用户数（人）	37,737	66,071	87,715
当期月均活跃用户数（人）	1,330,410	2,678,389	3,434,482
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	75.05	67.93	56.26
玩家充值消费比	98.58%	98.18%	98.45%

报告期内《神曲》详细运营数据如下：

运营期间	新增注册用 户数	累计注册用 户数	当月活跃用 户数	当月付费用 户数	运营流水 （万美元）	ARPPU(美 元)
201401	2,193,684	22,325,205	2,663,438	79,206	371.82	46.94
201402	2,162,332	24,487,537	2,697,026	97,699	382.03	39.10
201403	2,656,125	27,143,662	3,172,185	96,204	438.69	45.60
201404	2,309,592	29,453,254	2,808,896	82,997	449.73	54.19
201405	2,820,672	32,273,926	3,296,831	88,589	498.07	56.22
201406	2,451,728	34,725,654	2,879,954	91,020	484.16	53.19
201407	2,605,957	37,331,611	3,783,715	89,978	510.87	56.78
201408	2,746,553	40,078,164	4,035,906	87,261	509.30	58.37
201409	2,469,473	42,547,637	3,859,411	84,798	512.56	60.44
201410	2,343,913	44,891,550	3,822,029	85,357	532.94	62.44
201411	2,416,134	47,307,684	4,104,581	85,725	541.80	63.20
201412	2,221,480	49,529,164	4,089,809	83,742	658.16	78.59
201501	2,205,728	51,734,892	4,117,701	80,319	570.76	71.06
201502	1,796,112	53,531,004	3,643,647	72,589	487.16	67.11
201503	2,369,524	55,900,528	3,840,438	79,317	572.54	72.18
201504	1,351,503	57,252,031	2,959,184	78,634	512.85	65.22
201505	1,901,964	59,153,995	2,468,660	75,973	537.91	70.80
201506	1,632,164	60,786,159	2,284,150	71,176	500.19	70.28
201507	1,647,452	62,433,611	2,413,925	64,722	451.00	69.68
201508	1,614,582	64,048,193	2,400,092	68,236	414.85	60.80
201509	1,390,820	65,439,013	2,169,263	55,853	339.28	60.74
201510	1,396,571	66,835,584	2,084,040	51,034	338.19	66.27
201511	1,118,290	67,953,874	1,915,699	49,412	317.55	64.27
201512	1,147,984	69,101,858	1,843,871	45,583	349.99	76.78
201601	541,622	69,643,480	1,361,624	41,456	297.81	71.84

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独立财务顾问报告

201602	423,056	70,066,536	1,400,232	38,602	286.58	74.24
201603	439,629	70,506,165	1,324,712	38,103	276.12	72.47
201604	447,926	70,954,091	1,315,077	36,051	282.58	78.38
201605	524,949	71,479,040	1,302,662	35,655	276.50	77.55
201606	600,682	72,079,722	1,278,151	36,555	277.25	75.84

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截止2016 年6 月30 日，《神曲》的玩家地域及等级分布情况如下：

地域 等级	亚洲	北美洲	欧洲	大洋洲	非洲	南美洲	合计
0-9	12,737,402	9,898,152	6,339,514	3,205	829,535	33,634,118	63,441,926
10-19	472,416	237,464	240,963	41	48,858	769,983	1,769,725
20-29	142,239	87,752	72,121	16	18,392	245,570	566,090
30-39	178,703	80,561	71,512	17	18,967	259,956	609,716
40-49	104,411	39,020	39,209	8	7,584	137,032	327,264
50-59	77,751	24,491	28,460	5	3,222	101,172	235,101
60-69	63,823	15,728	24,516	8	1,503	70,947	176,525

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独立财务顾问报告

70-79	75,259	14,284	29,663	8	421	68,393	188,028
80-89	74,327	10,686	28,028	10	152	56,022	169,225
合计	13,926,331	10,408,138	6,873,986	3,318	928,634	35,343,193	67,483,600

注：由于公司后台系统无法提取到 Baidu HK、101XP、Elex、Joygame 等联运模式下的小型 渠道的《神曲》玩家 IP 地址，因此玩家地域分布数据中不包含上述渠道玩家信息。

注 2：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，因此幻 想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。

就生命周期来看，《神曲》整体运营时间超过5年，特别是2015年运营流水 较2014年高峰期单月近700万美元下降至2015年末近400万美元。除受美元相对新 兴市场一揽子货币升值的影响外，也显示《神曲》已经进入其生命周期的后半程， 游戏的运营流水不可避免的出现下降。但考虑到《神曲》属于S级游戏，制作精 良，且在海外多个国家和地区上线运营，其运营流水、生命周期等均达到了客户 端游戏的水平。例如，完美世界披露的其旗下的主力端游《完美世界》国际版， 2014年及2015年1-9月的充值流水分别为37,593万元与24,780万元，其流水水平与 《神曲》同期水平相当，但其生命周期已超过8年。并且考虑到海外用户的用户 忠诚度普遍较国内用户高，因此《神曲》的整体生命周期仍然可以延续较长的一 段时间。在此期间内，根据游戏生命周期的特征，虽然新增注册用户将出现下降， 但由于留存用户中付费用户占比提升，并且忠诚用户的付费意愿较高，游戏Arppu 值将出现提升，抵消一部分新增注册用户数下降带来的不利影响。游戏整体运营 流水的衰退将较为平缓，对公司经营业绩的稳定性将不会生过于剧烈的影响。

同时，幻想悦游管理层自2015年开始即采取多种措施，以实现公司产品结构 的多元化。在页游方面，幻想悦游代理了由腾讯旗下魔方工作室出品的《火影忍 者》。《火影忍者》是一款回合制MMORPG页游，该游戏具备正版IP版权，高 度还原漫画的场景、人物、战技、音乐等设定，在全世界范围内均具有较为强大 的吸引力。2014年，腾讯运营的国内版《火影忍者》曾取得单月流水突破8000 万元人民币的运营佳绩。腾讯与幻想悦游均为《火影忍者》海外版的上线运营投 入了大量的人力及资源。《火影忍者》已于2016年4月上线，其已取得的流水表 现已经超过《神曲》同期水平。

在手游方面，幻想悦游2015年年底已上线或2016年将上线多款符合欧美市场 用户偏好及习惯的SLG策略类游戏。策略类游戏相较于RPG类游戏，具有用户生

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独立财务顾问报告

命周期相对较长，充值流水较为平缓稳定的特点。代表作有雷尚科技的《坦克风 云》。根据天神娱乐2015年年报，《坦克风云》至2015年末，上线运营2年以后， 单月收入仍然保持在4000万元人民币。幻想悦游2016年将代理雷尚科技的《超级 舰队》、《开炮吧坦克》两款SLG手游大作，其2015年底已上线的《战舰帝国》 等手游也将持续增长。幻想悦游在手游领域预计将会取得较好的运营成绩。

根据管理层的预测，至2016年年末，幻想悦游将形成《神曲》占比1/3、《火 影忍者》占比1/3，手游占比1/3的多元化收入结构，对公司未来的运营和发展形 成更加稳健的支撑。

在产品以外，公司经过多年实践，积累了宝贵的海外运营经验。在渠道建设 方面，标的公司在欧洲、美洲等地区的渠道建设已经基本完成。幻想悦游已经与 世界范围内的30余家支付渠道形成了稳定的合作关系，并于2014年成为Facebook 亚太地区前十名合作伙伴，其平台的影响力日益增强。

在团队建设方面，经过多年磨合，幻想悦游逐步建立了一整套游戏本地化的 技术流程，同时打造出一支强大的游戏本地化及营销运营团队。团队成员已经具 备针对不同地区市场的法律法规、文化特点、历史背景、玩家特征、行为偏好， 付费能力以及付费习惯等制定游戏本地化方案以及推广和运营策略的全面能力。

在运营方面，幻想悦游已经建立了高效的绿洲游戏发行平台（OASIS GAMES Distribution Platform）、先进的游戏内经济分析系统以及完善的支付后 台、客服系统。发行平台可以极大程度简化发行工作，而分析系统则能够搜集玩 家在整个游戏过程中的行为数据，分析玩家的新增、留存、活跃、付费、流失等 情况，对游戏的推广效果做出量化评估，为公司运营提供数据支撑，优化营销渠 道，改进广告投放方式、区域和时段，为运营和市场决策提供支持。

综上所述，虽然《神曲》报告期内占幻想悦游收入比例较大，且已经进入其 生命周期的后半程。但《神曲》的总体生命周期预计仍将保持较长时间，且幻想 悦游已引入其他重量级精品游戏以优化产品结构。同时，幻想悦游在渠道建设、 品牌打造、团队培养及运营管理方面经过多年磨合已经较为成熟，具备将优秀的 国产游戏产品发行至海外优势地区的能力，只要其能够持续取得优秀游戏的代理 权，单一游戏将不会对其未来经营业绩构成重大影响。

（ 2 ）《女神联盟》

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独立财务顾问报告

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《女神联盟》是公司代理的游族网络旗下一款以西方神话为题材的 RPG 页 游，游戏具备 2.5D 的游戏画面，为玩家烘托出了一个充满魔幻的世界。该作的 主题为黑暗之神拯救自己的恋人，讲述了主角闯入英灵神殿，夺走了神殿中的 创世神器，利用神器救活自己的光明女神的故事。

报告期内《女神联盟》的运营概况如下：

指标	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
当期流水合计（万美元）	15.85	82.68	48.93
期末累计注册用户数（人）	1,938,306	1,913,776	832,598
当期月均付费用户数（人）	554	1,595	1,279
当期月均活跃用户数（人）	16,507	118,543	106,221
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	51.60	45.13	39.03
玩家充值消费比	92.16%	98.16%	98.45%

报告期内《女神联盟》的详细运营数据如下：

运营期 间	新增注册用 户数	累计注册 用户	当月活跃用 户数	当月付费用 户数	运营流水（万美 元）	ARPPU（美 元）
201404	34,463	34,463	34,463	372	0.25	6.85
201405	103,156	137,619	110,804	1,235	3.11	25.17
201406	99,909	237,528	112,635	1,326	4.77	35.99
201407	53,243	290,771	64,500	1,327	5.05	38.04
201408	44,869	335,640	57,817	1,342	5.06	37.68
201409	177,699	513,339	185,903	1,474	7.21	48.94
201410	78,395	591,734	106,921	1,355	6.93	51.17
201411	175,472	767,206	193,888	1,574	8.40	53.39
201412	65,392	832,598	89,062	1,506	8.14	54.06
201501	97,912	930,510	115,086	1,438	6.28	43.70
201502	65,877	996,387	106,878	1,389	6.78	48.84
201503	70,248	1,066,635	89,912	1,443	6.05	41.89
201504	60,506	1,127,141	92,360	1,359	6.95	51.14
201505	77,091	1,204,232	112,147	1,482	8.29	55.96

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独立财务顾问报告

201506	355,326	1,559,558	412,324	1,693	7.69	45.44
201507	186,408	1,745,966	235,972	2,443	8.20	33.55
201508	65,079	1,811,045	86,373	2,439	7.54	30.90
201509	43,573	1,854,618	61,832	1,811	6.51	35.94
201510	25,840	1,880,458	43,939	1,410	6.50	46.09
201511	22,493	1,902,951	39,257	1,290	6.44	49.96
201512	10,825	1,913,776	26,430	937	5.45	58.15
201601	4,256	1,918,032	21,111	992	4.44	44.71
201602	4,450	1,922,482	19,274	803	3.40	42.31
201603	5,339	1,927,821	19,833	815	4.28	52.57
201604	5,540	1,933,361	18,811	375	1.56	41.50
201605	2,548	1,935,909	10,580	176	1.14	64.65
201606	2,397	1,938,306	9,433	163	1.04	63.89

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独立财务顾问报告

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截止2016 年6 月30 日，《女神联盟》玩家地域及等级分布情况如下：

地域 等级	亚洲	北美洲	欧洲	大洋洲	非洲	南美洲	合计
0-9	128,182	551,828	467,972	211	4,208	469,709	1,622,110
10-19	1,869	25,358	12,104	3	310	21,602	61,246
20-29	3,172	23,060	18,770	4	346	20,824	66,176
30-39	1,593	11,955	9,511	1	129	10,276	33,465
40-49	770	6,574	5,907	-	52	5,723	19,026
50-59	550	4,636	4,788	-	8	3,830	13,812
60-69	298	2,808	3,516	1	-	2,242	8,865
70-79	115	1,419	2,011	1	1	937	4,484
80	2	4	882	-	-	3	891
合计	136,551	627,642	525,461	221	5,054	535,146	1,830,075

注：由于公司后台系统无法提取到 Baidu HK、101XP、Elex、Joygame 等联运模式下的小型

渠道的《女神联盟》玩家 IP 地址，因此玩家地域分布数据中不包含上述渠道玩家信息。

注 2：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，因此幻 想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。

（ 3 ）《傲剑》

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独立财务顾问报告

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《傲剑》是天神互动旗下一款经典的 MMOARPG 网页游戏，拥有极其华 丽畅爽的即时战斗画面、强大武学秘籍系统、多线交错的丰富剧情。游戏内创 设了许多特色游戏系统和玩法，例如独特的轻功系统、连斩系统等，结合创新 领先的技术引擎以及最佳网络技术解决方案，让玩家融入一场场腥风血雨的江 湖厮杀，感受畅快的游戏过程。

报告期内《傲剑》的运营概况如下：

指标	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
当期流水合计（万美元）	13.11	49.12	74.09
期末累计注册用户数（人）	2,012,188	1,962,279	1,854,491
当期月均付费用户数（人）	152	271	769
当期月均活跃用户数（人）	17,361	24,885	178,990
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	142.76	161.31	88.14
玩家充值消费比	81.74%	97.31%	99.77%

报告期内《傲剑》的详细运营数据如下：

运营期 间	新增注册用 户数	累计注册用 户数	当月活跃用户 数	当月付费用 户数	运营流水（万美 元）	ARPPU(美 元）
201401	136,620	219,919	161,475	665	3.25	48.90
201402	246,193	356,539	281,219	845	4.14	49.00
201403	394,914	602,732	455,201	1,288	7.41	57.50
201404	358,057	997,646	422,017	1,238	7.63	61.64
201405	174,309	1,355,703	236,886	1,061	7.70	72.54
201406	90,492	1,530,012	141,276	842	7.85	93.24
201407	87,183	1,620,504	130,469	695	6.23	89.63
201408	91,968	1,707,687	128,457	557	7.16	128.54
201409	35,418	1,799,655	65,604	496	6.74	135.86
201410	10,664	1,835,073	37,194	450	5.91	131.38
201411	8,754	1,845,737	35,143	481	5.63	116.95

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独立财务顾问报告

201412	9,310	1,854,491	52,942	614	4.45	72.51
201501	10,994	1,863,801	50,829	429	5.14	119.92
201502	14,584	1,874,795	58,431	344	4.57	132.86
201503	12,125	1,889,379	20,052	332	4.14	124.79
201504	5,415	1,901,504	18,675	286	4.65	162.76
201505	14,948	1,906,919	29,248	285	4.10	143.80
201506	6,830	1,921,867	20,009	296	3.45	116.49
201507	6,209	1,928,697	17,969	286	3.23	112.80
201508	6,933	1,934,906	18,271	225	2.62	116.57
201509	8,279	1,941,839	18,689	197	2.71	137.38
201510	6,556	1,950,118	15,679	191	3.92	205.03
201511	5,605	1,956,674	14,967	190	5.37	282.38
201512	6,719	1,962,279	15,802	186	5.23	280.92
201601	5,644	1,967,923	15,724	159	2.20	138.31
201602	9,377	1,977,300	17,777	151	2.51	166.02
201603	14,220	1,991,520	23,761	193	2.29	118.43
201604	7,460	1,998,980	16,949	139	1.35	96.79
201605	6,993	2,005,973	15,478	157	3.35	213.53
201606	6,215	2,012,188	14,475	115	1.42	123.46

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独立财务顾问报告

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截止2016 年6 月30 日，《傲剑》玩家地域及等级分布情况如下：

地域 等级	亚洲	北美洲	欧洲	大洋洲	非洲	南美洲	合计
0-9	1,891,782	8,983	14,945	104	5,595	18,600	1,940,009
9-19	24,458	310	404	1	262	604	26,039
20-29	17,391	118	133		62	126	17,830
30-39	8,568	42	73		10	56	8,749
40-49	5,381	18	23		5	22	5,449
50-59	5,860	15	21		8	16	5,920
60-69	4,972	27	29		8	20	5,056
70-79	1,778	7	12			8	1,805
80-89	820	2	10		1	2	835
90-99	255	3	4			1	263
100-109	182	1	2			2	187
110-119	46					-	46
合计	1,961,493	9,526	15,656	105	5,951	19,457	2,012,188

注 1：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，因此幻 想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。

（ 4 ）《怒火燎原》

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独立财务顾问报告

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《怒火燎原》是一款战争策略网页游戏，游戏内故事背景架设在三个国家 之内。玩家可以在任意选择国家，在拥有多达 247 个城池关隘和 3 个蛮族城的 世界地图上，自由地调兵遣将进行移动或攻击。玩家所占城池越多，则军资奖 励越多，而在战争中击败他国家所属城市的玩家数量越多，就能跃居登上世界 地图荣耀榜，尊享万人景仰的荣耀。

报告期内《怒火燎原》的运营概况如下：

指标	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
当期流水合计（万美元）	13.80	57.47	0.27
期末累计注册用户数（人）	1,640,057	1,622,013	130,066
当期月均付费用户数（人）	504	826	99
当期月均活跃用户数（人）	13,632	142,357	130,066
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	44.91	55.92	26.95
玩家充值消费比	88.41%	96.94%	87.99%

报告期内《怒火燎原》的详细运营数据如下：

运营期 间	新增注册用 户数	累计注册用 户数	当月活跃用 户数	当月付费用 户数	运营流水（万美 元）	ARPPU(美 元）
201412	130,066	130,066	130,066	99	0.27	26.95
201501	183,088	313,154	187,001	485	1.42	29.19
201502	160,427	473,581	177,911	558	2.31	41.31
201503	200,092	673,673	195,986	693	3.40	49.12
201504	217,900	891,573	242,570	854	4.29	50.22
201505	212,308	1,103,881	244,596	1,116	6.72	60.20
201506	137,667	1,241,548	164,005	1,019	6.27	61.55
201507	161,249	1,402,797	191,409	1,056	7.27	68.85

4-1-252

独立财务顾问报告

201508	83,621	1,486,418	107,950	995	6.79	68.23
201509	121,299	1,607,717	131,362	901	5.58	61.97
201510	6,551	1,614,268	27,090	803	5.02	62.53
201511	4,474	1,618,742	20,639	728	4.11	56.39
201512	3,271	1,622,013	17,764	698	4.29	61.50
201601	4,773	1,626,786	20,909	690	3.31	48.00
201602	4,251	1,631,037	17,599	555	2.82	50.80
201603	2,577	1,633,614	12,609	506	2.67	52.78
201604	2,204	1,635,818	11,166	499	1.99	39.87
201605	2,198	1,638,016	10,403	419	1.65	39.29
201606	2,041	1,640,057	9,106	352	1.36	38.70

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截止2016 年6 月30 日，《怒火燎原》玩家地域及等级分布情况如下：

地域 等级	亚洲	北美洲	欧洲	大洋洲	非洲	南美洲	合计
0-10	131,770	727,155	158,952	132	4,848	387,158	1,410,015
10-19	17,481	56,432	13,904	22	892	17,067	105,798
20-29	10,850	35,165	11,923	25	840	9,680	68,483
30-39	2,263	8,678	3,249	8	222	2,288	16,708

4-1-253

独立财务顾问报告

40-49	1,097	5,387	1,918	1	177	1,346	9,926
50-59	884	4,445	1,609	1	164	1,020	8,123
60-69	463	2,761	1,067	1	83	660	5,035
70-79	371	3,225	1,238	1	155	749	5,739
80-89、	551	2,231	1,016	1	79	362	4,240
90-99	310	1,175	535	-	33	192	2,245
100-109	235	1,096	422	-	20	171	1,944
110-119	84	450	225	-	-	107	866
120	99	541	190	-	2	103	935
合计	166,458	848,741	196,248	192	7,515	420,903	1,640,057

注 1：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户

年龄信息，因此幻想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。

（ 5 ）《生死狙击》

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《生死狙击》是一款无插件真 3D 第一人称射击（FPS）网页游戏，畅爽射 击和华丽视效的枪战风格，无需下载客户端即可感受枪林弹雨的枪战乐趣。多 种对战模式，实现客户端 FPS 游戏常规玩法无端化，让玩家随时畅快感受逼真 的激战。

报告期内《生死狙击》的运营概况如下：

指标	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
当期流水合计（万美元）	38.33	29.48	3.68
期末累计注册用户数（人）	3,772,735	3,077,526	453,191
当期月均付费用户数（人）	4,016	2,273	369
当期月均活跃用户数（人）	318,010	321,687	40,827

4-1-254

独立财务顾问报告

付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	15.89	10.62	13.57
玩家充值消费比	95.88%	93.93%	93.65%
报告期内《生死狙击》的详细运营数据如下：

运营期间	新增注册用 户数	累计注册用 户数	当月活跃用 户数	当月付费用 户数	运营流水 （万美元）	ARPPU（美 元）
201405	31,355	31,355	22,551	75	0.06	8.17
201406	23,701	55,056	22,572	51	0.11	21.21
201407	40,455	95,511	24,648	103	0.15	14.39
201408	93,400	188,911	32,338	422	0.63	14.93
201409	117,399	306,310	72,054	362	0.62	17.10
201410	78,098	384,408	61,223	705	0.61	8.63
201411	38,584	422,992	53,591	574	0.56	9.75
201412	30,199	453,191	37,641	658	0.95	14.38
201501	39,049	492,240	47,250	1,015	1.10	10.79
201502	32,781	525,021	40,617	1,088	1.40	12.89
201503	31,338	556,359	36,331	1,250	1.39	11.15
201504	45,484	601,843	35,902	1,193	1.00	8.41
201505	42,459	644,302	62,953	1,481	1.04	7.04
201506	205,337	849,639	257,694	1,803	1.65	9.13
201507	695,489	1,545,128	800,331	2,440	3.06	12.52
201508	589,080	2,134,208	788,616	3,575	2.31	6.46
201509	534,667	2,668,875	764,185	3,427	3.02	8.80
201510	174,666	2,843,541	372,792	2,926	3.67	12.54
201511	129,395	2,972,936	344,867	3,349	4.24	12.66
201512	104,590	3,077,526	308,705	3,732	5.61	15.02
201601	132,791	3,210,317	358,737	4,136	6.04	14.59
201602	117,168	3,327,485	326,071	4,214	5.99	14.23
201603	114,042	3,441,527	314,522	3,718	5.94	15.97
201604	88,816	3,530,343	286,858	3,805	5.68	14.92
201605	88,177	3,618,520	267,409	3,987	6.34	15.91
201606	154,215	3,772,735	354,461	4,235	8.35	19.71

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4-1-255

独立财务顾问报告

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截止2016 年6 月30 日，《生死狙击》玩家地域及等级分布情况如下：

地域 等级	亚洲	北美洲	欧洲	大洋洲	非洲	南美洲	合计
0-9	3,011,303	224,851	59,572	567	20,199	80,249	3,396,741
10-19	223,613	16,935	2,894	6	520	3,828	247,796
20-29	64,576	4,561	684	1	121	568	70,511
30-39	27,534	1,914	250	-	44	130	29,872
40-49	14,012	999	130	-	16	47	15,204
50-59	6,934	484	49	1	6	24	7,498
60-69	2,952	185	24	-	4	4	3,169
70-79	1,341	65	13	-	-	3	1,422
80-89	414	18	5	-	-	-	437
90-99	75	2	2	-	-	-	79
100	3	1	2	-	-	-	6
合计	3,352,757	250,015	63,625	575	20,910	84,853	3,772,735

注 1：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，

因此幻想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。

（ 6 ）《亚瑟王》

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独立财务顾问报告

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《亚瑟王》是一款以欧洲中世纪历史题材为背景的战争策略类网页游戏。 在英格兰、法兰西、神圣罗马、意大利四国争雄的大背景中，玩家将以各国皇 帝下属诸侯君主的身份参与到气势恢宏的战争中，在战火纷飞的游戏版图上， 玩家不断地通过探索、发展、扩张来取得辉煌的成果。亚瑟王及十二圆桌武士 将以可招募的顶级将领的形式出现在游戏中，传奇般的英雄们将集结在玩家的 麾下驰骋疆场。

报告期内《亚瑟王》的运营概况如下：

指标	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
当期流水合计（万美元）	4.27	32.33	0.08
期末累计注册用户数（人）	854,031	844,856	55,973
当期月均付费用户数（人）	74	457	49
当期月均活跃用户数（人）	7,587	80,989	55,945
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	109.95	50.34	16.32
玩家充值消费比	90.95%	83.78%	70.05%

报告期内《亚瑟王》详细运营数据如下：

运营期间	新增注册用 户数	累计注册用户 数	当月活跃用 户数	当月付费用 户数	运营流水（万 美元）	ARPPU （美元）
201412	55,973	55,973	55,945	49	0.08	16.32
201501	48,101	104,074	53,894	210	0.69	32.75
201502	33,931	138,005	41,305	224	1.06	47.42
201503	131,320	269,325	124,253	433	1.88	43.40
201504	187,816	457,141	206,331	683	4.06	59.44
201505	162,033	619,174	192,255	785	5.63	71.75
201506	81,346	700,520	116,880	853	6.20	72.65
201507	81,558	782,078	108,342	822	6.54	79.60
201508	35,176	817,254	56,078	523	2.92	55.75
201509	11,354	828,608	25,782	395	1.44	36.51

4-1-257

独立财务顾问报告

201510	5,839	834,447	14,536	235	0.77	32.91
201511	5,885	840,332	17,667	177	0.64	36.44
201512	4,524	844,856	14,544	139	0.49	35.48
201601	4,824	849,680	15,055	118	0.69	58.72
201602	1,317	850,997	8,440	81	0.49	61.04
201603	1,036	852,033	6,696	82	0.57	69.06
201604	783	852,816	5,934	67	0.64	95.00
201605	554	853,370	4,870	52	1.41	271.76
201606	661	854,031	4,526	45	0.47	104.09

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截止2016 年6 月30 日，《亚瑟王》玩家地域及等级分布情况如下：

地域 等级	亚洲	北美洲	欧洲	大洋洲	非洲	南美洲	合计
0-9	333,211	269,476	1,741	6	173	1,126	605,733
10-19	62,865	43,743	334	2	33	197	107,174
20-29	33,321	21,831	171	1	31	150	55,505
30-39	13,760	9,019	101		18	62	22,960
40-49	24,405	15,871	157		22	87	40,542
50-59	5,186	2,901	38	1	2	17	8,145

4-1-258

独立财务顾问报告

60-69	3,639	2,277	20		1	6	5,943
70-79	1,291	866	8		1	5	2,171
80-89	629	460	2			-	1,091
90-99	491	371	4			1	867
100-109	367	304				2	673
110-119	257	206	3				466
120-129	182	161					343
130-139	128	112	1				241
140-149	113	91	2				206
150-159	84	91	2				177
160-169	50	74					124
170-179	70	82	1				153
180-189	92	97	2				191
190-199	74	94	1				169
200-209	84	75				1	160
210-219	64	60	1				125
220-229	44	58					102
230-239	43	51					94
240-249	40	41					81
250	211	381	3				595
合计	480,701	368,793	2,592	10	281	1,654	854,031

注 1：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，因此幻

想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。

（ 7 ）《火影忍者 Online 》

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《火影忍者Online》由腾讯游戏旗下魔方工作室联合万代游戏以及另一国 际游戏开发商公司CyberConnect2 一起深度合作开发的网页游戏。游戏以《火

4-1-259

独立财务顾问报告

影忍者》动漫原著为基础，游戏初期会以《火影忍者》第一部的故事为大背景 蓝本，遵循主线故事发展，以火影各主角们的成长和羁绊的再现为主题，忠实 为玩家还原了一个岸本齐史笔下的忍者世界，并在此基础上最大程度还原各种 忍术的战斗效果，游戏的画面凭借次世代游戏引擎的强大性能，使游戏的画面 看起来与动画片别无二致，在游戏中为玩家创造了极致的战斗体验，再次体验 动画原作的经典剧情。

幻想悦游代理的《火影忍者Online》德语版于2016 年4 月正式上线，葡 语版于5 月正式上线。上线伊始，两个语言版本的游戏即取得了非常优秀的游 戏表现。游戏的注册用户、活跃用户、付费用户数量及充值流水均呈现良好的 增长。2016 年7 月，《火影忍者Online》将上线英语版本。英语版作为覆盖全 球玩家人群最为广泛的语言版本，预计将取得更加优秀的业绩表现。

2016 年4-6 月，《火影忍者Online》的运营概况如下：

指标	2016 年4-6 月
当期流水合计（万美元）	124.37
期末累计注册用户数（人）	1,832,946
当期月均付费用户数（人）	5,687
当期月均活跃用户数（人）	651,406
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	79.05
玩家充值消费比	96.56%

2016 年4-6 月，《火影忍者Online》的详细运营数据如下：

运营期间	新增注册用户 数	累计注册用 户数	当月活跃用 户数	当月付费 用户数	运营流水 （万美元）	ARPPU （美元）
201604	110,909	110,909	113,270	2,426	16.96	69.91
201605	390,198	501,107	411,303	3,894	41.07	105.48
201606	1,331,839	1,832,946	1,429,646	10,742	66.33	61.75

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4-1-260

独立财务顾问报告

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截止2016 年6 月30 日，《火影忍者Online》的玩家地域及等级分布情况 如下：

如下：
地域 等级	亚洲	北美洲	欧洲	大洋洲	非洲	南美洲	合计
0-9 级	142,190	56,457	297,525	647	12,097	894,408	1,403,324
10-19 级	16,498	9,175	30,889	45	1,117	152,385	210,109
20-29 级	5,524	4,609	18,027	21	466	77,894	106,541
30-39 级	1,899	2,426	8,633	3	215	42,236	55,412
40-49 级	832	1,198	5,925	2	98	21,436	29,491
50-59 级	322	713	5,302	1	30	12,802	19,170
60-69 级	87	135	4,352	-	6	2,235	6,815
70-79 级	13	14	1,976	-	-	81	2,084
合计	167,365	74,727	372,629	719	14,029	1,203,477	1,832,946

注 1：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，因此幻 想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。

（ 8 ）《众神之神》

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独立财务顾问报告

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《众神之神》是一款魔神风格的策略类角色扮演网页游戏。游戏场景精美 宏大，独创全新战斗系统，魔神分支进化系统，带领玩家一起见证诸神争霸的 震撼世界。游戏主体风格、背景设定均较为贴近欧美玩家偏好。《众神之神》 于2016 年4 月上线西语版及波兰语版，未来陆续将上线更多语言版本，游戏 整体具备较为良好的表现预期。

2016 年4-6 月，《众神之神》的运营概况如下：

指标	2016 年4-6 月
当期流水合计（万美元）	3.18
期末累计注册用户数（人）	279,180
当期月均付费用户数（人）	432
当期月均活跃用户数（人）	95,596
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	17.04
玩家充值消费比	97.15%

2016 年4-6 月，《众神之神》的详细运营数据如下：

运营期间	新增注册用户 数	累计注册用户 数	当月活跃用户 数	当月付费用 户数	运营流水（万 美元）	ARPPU（美 元）
201604	5,098	5,098	5,108	4	0.00	3.53
201605	80,374	85,472	81,278	512	1.02	19.90
201606	193,708	279,180	200,401	781	2.16	27.71

4-1-262

独立财务顾问报告

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截止2016 年6 月30 日，《众神之神》的玩家地域及等级分布情况如下：

地域 等级	亚洲	北美洲	欧洲	大洋洲	非洲	南美洲	合计
0-9 级	581	32,158	65,217	6	123	122,466	220,551
10-19 级	102	3,988	7,062		11	14,624	25,787
20-29 级	84	2,775	5,353		17	10,168	18,397
30-39 级	65	1,604	3,762		16	5,034	10,481
40-49 级	14	371	1,138			1,023	2,546
50-59 级	3	109	525			236	873
60-69 级		24	292			87	403
70-79 级		7	109			26	142
合计	849	41,036	83,458	6	167	153,664	279,180

注 1：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，因此幻 想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。

移动网络游戏

（ 9 ）《神曲经典版》

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独立财务顾问报告

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《神曲经典版》由以风靡全球的网页游戏《神曲》为蓝本，打造出的一款 经典的魔幻题材 RPG 手机游戏，游戏画面非常精致，而且游戏中有着众多的复 古玩法元素，在保留了页游版内容的基础上加入了 QTE 战斗增强系统。游戏内 建筑与风景主要采用中世纪欧洲的风格，野外奇形怪状的巢穴与洞穴则完全是 一种魔幻风格，玩家的装备以钢铁与皮类为主，装饰以水晶和宝石为主。有战 士、法师和射手三种角色可供玩家选择，游戏内建有的地下迷宫系统、精灵盟 约系统、时装系统等九大特色系统；在加强游戏体验的同时，针对移动端玩家 的游戏习惯打造丰富的工会体系，提供更方便的互动方式。

报告期内《神曲经典版》的运营概况如下：

指标	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
当期流水合计（万美元）	116.78	172.14	26.77
期末累计注册用户数（人）	1,416,421	1,172,564	-
当期月均付费用户数（人）	4,084	3,379	1,188
当期月均活跃用户数（人）	69,352	124,736	-
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	47.71	43.34	40.04
玩家充值消费比	90.82%	94.98%	81.40%

报告期内《神曲经典版》的详细运营数据如下：

运营期 间	新增注册用 户数	累计注册用 户数	当月活跃用户 数	当月付费用 户数	运营流水（万 美元）	ARPPU（美 元）
201408	-	-	-	193	0.37	19.27
201409	-	-	-	740	2.92	39.42
201410	-	-	-	1,502	7.69	51.22
201411	-	-	-	1,782	7.25	40.67

4-1-264

独立财务顾问报告

201412	-	-	-	1,722	8.54	49.62
201501	123,514	123,514	122,378	1,862	11.53	61.91
201502	90,858	214,372	113,169	2,239	9.54	42.62
201503	72,417	286,789	103,334	2,519	11.57	45.94
201504	187,916	474,705	215,738	3,298	12.54	38.02
201505	219,009	693,714	263,803	4,042	16.08	39.79
201506	116,474	810,188	154,311	3,881	16.78	43.22
201507	67,831	878,019	104,974	4,011	16.28	40.59
201508	97,566	975,585	122,484	3,927	14.19	36.14
201509	66,859	1,042,444	89,482	3,612	14.44	39.96
201510	45,006	1,087,450	72,957	3,487	13.57	38.92
201511	38,087	1,125,537	62,890	3,402	15.86	46.63
201512	47,027	1,172,564	71,314	4,267	19.75	46.28
201601	52,025	1,224,589	80,874	4,229	19.57	46.28
201602	41,655	1,266,244	70,207	3,895	16.78	43.09
201603	38,445	1,304,689	66,890	4,044	19.39	47.94
201604	36,253	1,340,942	64,012	3,881	21.28	54.83
201605	37,915	1,378,857	66,062	4,040	19.22	47.57
201606	37,564	1,416,421	68,068	4,415	20.54	46.52

注：2014 年 5 月-2015 年 1 月，公司后台未接入记录注册用户数、活跃用户数 SDK 功能，

仅记录付费用户数。

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独立财务顾问报告

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截止2016 年6 月30 日，《神曲经典版》玩家地域分布情况如下：

地域	用户数
亚洲	254,584
北美洲	5,764
欧洲	31,776
大洋洲	81
非洲	4,509
南美洲	1,119,707
合计	1,416,421

注 1：公司后台系统未记录移动网络游戏的用户等级情况

注 2：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息， 因此幻想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。

（ 10 ）《战舰帝国》

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独立财务顾问报告

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《战舰帝国》是一款互动型海战手机游戏，操作简便，策略丰富且完美的 还原了各类战舰。在游戏中玩家可以通过各种征战和活动打造属于自己的无敌 舰队。总共超过 200 艘战舰等待你的收集。五大特色系统也保证了玩家舰队的 成长，同时体验舰队养成的乐趣。在征程中玩家还可与志同道合之士共同组成 军团，共同展开称霸四海的探险。故事主线以二战为背景，汇集了众多经典海 战案例作为游戏线索，并真实还原了二战时期的多艘顶级战舰，各种升级、改 造、阵容搭配等丰富玩法，时刻考验玩家的战略眼光，便捷的操作，宏大的平 台，让玩家的雄才大略得以全面展现。

报告期内《战舰帝国》的运营概况如下：

指标	2016 年1-6 月	2015 年
当期流水合计（万美元）	442.74	67.55
期末累计注册用户数（人）	2,047,891	737,791
当期月均付费用户数（人）	5,874	2,972
当期月均活跃用户数（人）	279,873	214,313
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	128.06	47.38
玩家充值消费比	88.83%	92.87%

报告期内《战舰帝国》的详细运营数据情况如下：

运营期 间	新增注册用 户数	累计注册用户 数	当月活跃用 户数	当月付费用 户数	运营流水（万 美元）	ARPPU（美 元）
201509	17,544	17,544	17,544	299	0.81	27.17
201510	112,532	130,076	118,412	2,027	9.02	44.52
201511	307,369	437,445	345,503	4,078	20.02	49.10
201512	300,346	737,791	375,793	5,485	37.70	68.73

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独立财务顾问报告

201601	421,628	1,159,419	473,090	6,767	60.24	89.01
201602	233,728	1,393,147	304,900	6,161	65.72	106.67
201603	245,896	1,639,043	312,676	6,355	77.04	121.23
201604	111,494	1,750,537	176,871	5,669	79.91	140.97
201605	128,578	1,879,115	185,914	5,082	77.03	151.58
201606	168,776	2,047,891	225,789	5,210	82.80	158.92

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截止2016 年6 月30 日，《战舰帝国》玩家地域分布情况如下：

区域	用户数
亚洲	25,272
北美洲	8,079
欧洲	1,680,801
大洋洲	247
非洲	1,220
南美洲	332272
合计：	2,047,891

注 1：公司后台系统未记录移动网络游戏的用户等级情况。

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独立财务顾问报告

注 2：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息， 因此幻想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。

（ 11 ）超级舰队

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《超级舰队》是一款海战题材的战争策略类手机游戏，具有精细逼真的画 面和细节，玩家可以体验真实的海上战争。游戏内有广阔的世界地图，产量丰 富的资源矿区，可同时支持十数万玩家在同一张地图上进行战斗。玩家可收集 资源，组建舰队，升级科技，购买各种威震世界的超级战舰，打造最强舰队， 体验巅峰海战。

《超级舰队》于2016 年1 月正式上线，已正式运营6 个月时间，业绩表现 良好。《超级舰队》2016 年1-6 月的运营概况如下：

指标	2016 年1-6 月
当期流水合计（万美元）	197.66
期末累计注册用户数（人）	914,485
当期月均付费用户数（人）	2,804
当期月均活跃用户数（人）	171,592
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	100.97
玩家充值消费比	96.60%

《超级舰队》2016 年1-6 月的详细运营数据如下：

运营期间	新增注册用 户数	累计注册用户 数	当月活跃用 户数	当月付费用 户数	运营流水（万美 元）	ARPPU（美 元）
201601	53,114	53,114	53,124	566	1.85	32.73

4-1-269

独立财务顾问报告

201602	107,127	160,241	112,445	1,389	11.16	80.36
201603	288,766	449,007	303,231	2,922	29.21	99.98
201604	236,576	685,583	270,477	4,281	46.23	108.00
201605	127,279	812,862	158,738	3,808	53.13	139.51
201606	101,623	914,485	131,535	3,860	56.07	145.26

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截止2016 年6 月30 日，《超级舰队》的玩家地域及等级分布情况如下：

地域	用户数
亚洲	13,231
北美洲	686,282
欧洲	69,077
大洋洲	21,813
非洲	515
南美洲	123,567
合计	914,485

注1：公司后台系统未记录移动网络游戏的用户等级情况。

注2：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息， 因此幻想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。

（ 12 ）开炮吧坦克

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独立财务顾问报告

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《开炮吧坦克》由雷尚科技出品的一款卡牌策略手游。游戏战斗场景精美， 技能效果酷炫华丽，战争感强烈，玩法多样，玩家可以对坦克战队进行生产、 升级、改造等操作，打造专属自己的超强战车，游戏适合业余和职业玩家。是 策略、养成为一体的重磅战争游戏。

《开炮吧坦克》于2016 年1 月正式上线，已正式运营6 个月时间，业绩表 现良好。《开炮吧坦克》2016 年1-6 月的运营概况如下：

指标	2016 年1-6 月
当期流水合计（万美元）	59.99
期末累计注册用户数（人）	444,994
当期月均付费用户数（人）	1,293
当期月均活跃用户数（人）	86,076
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	71.53
玩家充值消费比	95.50%

《开炮吧坦克》2016 年1-6 月的详细运营数据如下：

运营期间	新增注册用 户数	累计注册用户 数	当月活跃用 户数	当月付费用户 数	运营流水（万 美元）	ARPPU（美 元）
201601	42,406	42,406	42,415	425	1.10	25.91
201602	132,286	174,692	139,014	1,458	8.56	58.71
201603	77,073	251,765	92,261	1,477	13.85	93.74
201604	47,919	299,684	60,244	1,301	11.94	91.79
201605	101,258	400,942	117,774	1,632	12.40	75.98
201606	44,052	444,994	64,747	1,462	12.14	83.04

4-1-271

独立财务顾问报告

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截止2016 年6 月30 日，《开炮吧坦克》的玩家地域及等级分布情况如下：

地域	用户数
亚洲	21,314
北美洲	111,326
欧洲	234,191
大洋洲	59,014
非洲	1,222
南美洲	17,927
合计	444,994

注1：公司后台系统未记录移动网络游戏的用户等级情况。

注2：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，

因此幻想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。

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独立财务顾问报告

（ 13 ）觉醒吧麦伦

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《觉醒吧麦伦》是一款以架空的忍者世界为背景的二次元卡牌对战手机游 戏。在各个势力的争斗与潜在的黑暗组织的大阴谋中，玩家将以成为伟大的忍 者为目的，逐渐招募到各个传说中的忍者，与他们一起打破黑暗组织的阴谋， 维护忍者世界的和平。有超过80 个各具特点的忍者可以获得，并且也可以接 触到传说中的珍奇异兽。独特的对抗系统可以让所有的玩家争夺最强忍者的称 号。

《觉醒吧麦伦》于2015 年12 月上线试运营，于2016 年1 月正式上线。该 游戏自上线以来业绩表现良好。《觉醒吧麦伦》2016 年1-6 月的运营概况如下：

指标	2016 年1-6 月
当期流水合计（万美元）	213.83
期末累计注册用户数（人）	747,890
当期月均付费用户数（人）	5,215
当期月均活跃用户数（人）	137,772
付费玩家月均消费值ARPPU（美元）	51.51
玩家充值消费比	89.48%

注1：《觉醒吧麦伦》系幻想悦游子公司香港绿洲于2016 年1 月向创奇梦动买断自营 的游戏。买断时游戏名称为《飞天遁地》。香港绿洲在不同的语言区域上线该游戏时，根 据目标玩家的偏好进行了一定的定制及优化，作为不同的游戏上线。《觉醒吧麦伦》为《飞 天遁地》游戏的英语版，覆盖人群最为广泛，流水表现最为出色。

《觉醒吧麦伦》2016 年1-6 月的详细运营数据如下：

4-1-273

独立财务顾问报告

运营期间	新增注册用 户数	累计注册用户 数	当月活跃用户 数	当月付费用户 数	运营流水（万 美元）	ARPPU（美 元）
201512	3,324	3,324	3,324	199	0.28	13.91
201601	81,320	84,644	83,474	3,639	15.85	43.55
201602	190,593	275,237	212,244	6,426	35.18	54.75
201603	214,259	489,496	259,100	8,984	52.63	58.58
201604	59,866	549,362	116,911	7,239	48.27	66.68
201605	98,449	647,811	145,847	4,834	30.18	62.43
201606	100,079	747,890	143,507	5,184	31.45	60.66

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截止2016 年6 月30 日，《觉醒吧麦伦》的玩家地域及等级分布情况如下：

地域	用户数
亚洲	39,539

4-1-274

独立财务顾问报告

北美洲	161,094
欧洲	300,181
大洋洲	6,799
非洲	319
南美洲	239,958
合计	747,890

注1：公司后台系统未记录移动网络游戏的用户等级情况。

注2：由于幻想悦游运营游戏的海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息， 因此幻想悦游及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。

2、幻想悦游代理的各款游戏不存在著作权、商标专用权等侵权问题，亦 不存在不正当竞争或其他诉讼

截至2016 年6 月30 日，幻想悦游在线运营游戏产品的软件著作权基本信 息如下：

序号	游戏类型	游戏名称	游戏授权方	软件著作权名称	著作权人	取得 方式	登记号	登记/变更 日期
1	端游	终极火力	北京天神互动 科技有限公司	游互网络终极火 力在线射击游戏 软件【简称：终 极火力】V2.0	上海游互 网络科技 有限公司	原始 取得	2013SR011386	2013-02-04
2	手游	超级舰队	RayJoy Holdings Limited	超级舰队游戏软 件【简称：超级 舰队】V1.0	雷尚（天 津）科技 有限公司	原始 取得	2015SR051763	2015-05-18
3	手游	神曲移植版	Hoolai Game Limited Hoolai Game Limited	“神曲”手机游 戏软件【简称： 神曲】V1.0	深圳第七 大道科技 有限公司	受让 取得	2013SR162458	2013-12-30
4	手游	开炮吧坦克	RayJoy Holdings Limited	开炮吧坦克游戏 软件【简称：开 炮吧坦克】V1.0	雷尚（天 津）科技 有限公司	原始 取得	2015SR036719	2015-02-28
5	手游	神曲卡牌版	互爱互动（北 京）科技有限公 司	“神曲”手机游 戏软件【简称： 神曲】V1.0	深圳第七 大道科技 有限公司	受让 取得	2013SR162458	2013-12-30

4-1-275

独立财务顾问报告

6	手游	恋舞OL	上海点点乐信 息科技有限公 司	点点乐《Dance up》手机游戏软 件【简称：Dance up】V1.0	上海点点 乐信息科 技有限公 司	原始 取得	2015SR107562	2015-06-16
7	手游	啪啪大乱斗	珠海微时光科 技有限公司	弹弹英雄游戏软 件【简称：弹弹 英雄】V1.0	珠海微时 光科技有 限公司	原始 取得	2015SR218113	2015-11-10
8	手游	诸神之战	POCEKT GAMES PTE.LTD	诸神之战游戏软 件【简称：诸神 之战】V1.0	北京唯加 互动网络 科技有限 公司	原始 取得	2014SR135491	2014-09-10
9	手游	坦克风云	RayJoy Holdings Limited	坦克风云游戏软 件【简称：坦克 风云】V1.0	雷尚（北 京）科技 有限公司	原始 取得	2014SR001577	2014-01-06
10	手游	无敌舰队	湖南纳米娱乐 网络科技有限 公司	无敌舰队游戏软 件【简称：无敌 舰队】1.0.1	北京点悦 互动软件 科技有限 公司	原始 取得	2015SR094132	2015-05-29
11	手游	战舰帝国	北京华清飞扬 通信技术有限 公司	战舰帝国手机游 戏软件【简称： 战舰帝国】 V1.0.0.0	北京华清 飞扬网络 股份有限 公司	原始 取得	2014SR103007	2014-09-12
12	手游	装甲突袭	天津尚易互动 科技有限公司	装甲突袭游戏软 件【简称：装甲 突袭】 V1.0.0.1375	北京尚易 互动科技 有限公司	原始 取得	2016SR057725	2016-03-18
13	页游	Q 游记	杭州泛城科技 有限公司	腾讯Q 游记游戏 软件【Q 游记】 V1.0	腾讯科技 （上海） 有限公司	原始 取得	2012SR002748	2012-01-13
14	页游	傲剑	北京天神互动 科技有限公司	傲剑游戏软件 【简称傲剑】 V1.0	北京天神 互动科技 有限公司	原始 取得	2010SR020914	2010-05-07
15	页游	大闹天宫OL	上海灵娱网络 科技有限公司	灵娱大闹天宫OL 游戏软件【简称： 大闹天宫OL】 V2.0	上海灵娱 网络科技 有限公司	原始 取得	2013SR144954	2014-01-07

4-1-276

独立财务顾问报告

16	页游	弹弹堂	深圳第七大道 科技有限公司	弹弹堂网络游戏 软件【简称弹弹 堂】V1.0	深圳第七 大道科技 有限公司	原始 取得	2009SR014528	2009-10-13
17	页游	核金弹头	上海冰禾网络 科技有限公司	核金弹头之核金 之王游戏软件 【简称：核金之 王】V1.0	上海冰禾 网络科技 有限公司	原始 取得	2015SR142995	2015-07-24
18	页游	火影忍者OL	腾讯科技（深 圳）有限公司	火影忍者ONLINE 软件【简称：火 影忍者OL】V1.0	株式会社 万代南梦 宫游戏	原始 取得	2013SR121342	2013-11-07
19	页游	剑刃风暴	广州高大尚网 络科技有限公 司	月影剑刃风暴角 色扮演类网页游 戏软件【简称： 剑刃风暴】V2.0	上海月影 网络科技 有限公司	原始 取得	2015SR049139	2015-03-19
20	页游	怒火燎原	上海锐战网络 科技有限公司	《攻城掠地》游 戏软件【简称： 攻城掠地】V1.3	上海锐战 网络科技 有限公司	原始 取得	2012SR019685	2012-03-14
21	页游	女神联盟	上海游娱信息 技术有限公司	游族女神联盟网 页游戏软件【简 称：女神联盟】 V1.0	上海游娱 信息技术 有限公司	原始 取得	2013SR084795	2013-08-14
22	页游	神曲	深圳第七大道 科技有限公司	第七大道神曲在 线游戏软件【简 称：第七大道神 曲】V1.0	深圳第七 大道科技 有限公司	原始 取得	2011SR028201	2011-05-13
23	页游	生死狙击	Wizard Games Global Limited	无端科技生死狙 击网页游戏软件 【简称：生死狙 击】V1.0	杭州无端 科技有限 公司	原始 取得	2012SR125323	2012-12-15
24	页游	坦克堂	厦门六次方信 息技术有限公 司	六次方《坦克堂》 竞技网络游戏软 件【简称坦克堂】 V1.0	厦门六次 方信息技 术有限公 司	原始 取得	2011SR065461	2011-09-10
25	页游	亚瑟王	上海江游信息 科技有限公司	江游之街机亚瑟 王游戏软件【简 称：街机亚瑟王】	上海江游 信息科技 有限公司	原始 取得	2014SR043630	2014-04-15

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独立财务顾问报告

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26	页游	众神之神	广州御和信息 科技有限公司	御和众神之神游 戏软件【简称： 众神之神】V1.0	广州御和 信息科技 有限公司	原始 取得	2014SR190925	2014-12-09

注：①《神曲移植版》手机游戏系由Hoolai Game Limited 根据第七大道的授权改编的游戏，《神 曲卡牌版》手机游戏系由互爱互动（北京）科技有限公司根据第七大道的授权改编的游戏。Hoolai Game Limited、互爱互动（北京）科技有限公司在与香港绿洲签署运营协议时，并未侵犯第七大道的权利，与 第七大道不存在尚未了结的或可预见的侵权或其他诉讼纠纷。

②《Dance Up》的研发商上海点点乐信息科技有限公司出具声明：在与香港绿洲签署授权运营协议 时，因《Dance Up》处于研发期，故暂时使用当时的中文名称《恋舞OL》签署合同，现确认协议签署时 的《恋舞OL》与《Dance Up》确属同一游戏。

③《弹弹英雄》的研发商珠海微时光科技有限公司出具声明：在与香港绿洲签署授权运营协议时， 因《弹弹英雄》处于研发期，故暂时使用当时的中文名称《啪啪大乱斗》签署合同，现确认协议签署时 的《弹弹英雄》与《啪啪大乱斗》确属同一游戏。

根据幻想悦游的说明，其已建立完善的知识产权保护机制。幻想悦游子公 司香港绿洲在与游戏授权商签署有关境外发行与运营授权协议前，会对游戏授 权商是否拥有游戏产品的知识产权进行调查，综合判断不存在著作权瑕疵的前 提下才会与游戏授权商签署发行与运营授权协议。在幻想悦游子公司香港绿洲 与相关游戏授权商签署的发行与运营授权协议中，游戏授权商须保证对协议涉 及的相关产品享有完全的知识产权，并有权行使协议约定的授权行为。

游戏授权商北京天神互动科技有限公司、上海灵娱网络科技有限公司、深 圳第七大道科技有限公司、上海冰禾网络科技有限公司、上海锐战网络科技有 限公司、上海游娱信息技术有限公司、厦门六次方信息技术有限公司、广州御 和信息科技有限公司、欢乐互娱（上海）科技股份有限公司（公司原名称为上 海江游信息科技有限公司）出具了《声明》，声明其持有所授权的游戏的独立、 完整的知识产权，包括但不限于软件著作权及商标专用权；并声明其所授权的 游戏的知识产权均取得了完备的权属证书，取得方式合法，权属清晰，上述知 识产权不存在尚未了结的或可预见的侵权、不正当竞争或其他诉讼纠纷。

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针对上表中计算机软件著作权之著作权人与游戏授权商不一致的情况，游 戏授权商RayJoy Holdings Limited、天津尚易互动科技有限公司、杭州泛城科 技有限公司、广州高大尚网络科技有限公司、Wizard Games Global、腾讯科技 （深圳）有限公司出具了《声明》，声明在与香港绿洲签署运营协议时，已经取 得著作权人对其关于所授权游戏的排他许可授权，包括但不限于授权其与第三 方签署运营协议的权利。上述游戏授权商声明，自运营协议签署日至今，合法 拥有所授权游戏软件著作权及商标专用权等知识产权的使用权利，不存在尚未 了结的或可预见的侵权、不正当竞争或其他诉讼纠纷。游戏著作权人上海游互 网络科技有限公司、北京点悦互动软件科技有限公司、北京唯加互动网络科技 有限公司、深圳第七大道科技有限公司出具了《声明》，声明已经同意授权商与 香港绿洲签署运营协议。上述游戏著作权人声明，自协议签署日至今，合法拥 有游戏软件著作权及商标专用权等知识产权的使用权利，不存在尚未了结的或 可预见的侵权、不正当竞争或其他诉讼纠纷。

针对上表中计算机软件著作权名称与游戏名称不一致的情况，游戏授权商 上海点点乐信息科技有限公司、珠海微时光科技有限公司、北京华清飞扬网络 股份有限公司出具了《声明》，声明在与香港绿洲签署运营协议时，由于游戏尚 处于研发期，因此使用当时的名称与之签署。上述游戏授权商均声明，协议签 署时的游戏与目前香港绿洲运营的游戏及获得软件著作权证书的游戏确属同一 游戏，其对所授权的游戏的知识产权均取得了完备的权属证书，取得方式合法， 权属清晰，上述知识产权不存在尚未了结的或可预见的侵权、不正当竞争或其 他诉讼纠纷。

根据幻想悦游的说明并登录全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行 人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、中国裁判文 书网、中国法院网查询，截至本报告书出具之日，幻想悦游及香港绿洲不存在 侵犯任何第三方合法著作权的行为，亦未因著作权事项与游戏授权商或其他任 何第三方发生纠纷；不存在因不正当竞争行为(包括假冒他人注册商标、擅自使 用他人企业名称)而被有权政府部门给予行政处罚、被任何第三方索赔或起诉的 情形。

根据Berwin Leighton Paisner（HK）于2016 年10 月11 日出具的《Legal

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Due Diligence on OASIS GAMES LIMITED,CHU TECHNOLOGY LIMITED,FANTASY NETWORK LIMITED AND BIDSTALK LIMITED》，不存在任何针对幻想悦游的香港子 公司（OASIS GAMES LIMITED,CHU TECHNOLOGY LIMITED,FANTASY NETWORK LIMITED And BIDSTALK LIMITED）或以其作为诉讼一方的在香港法院进行的民事诉讼记 录。

根据幻想悦游实际控制人王玉辉出具的《承诺函》，“截至本承诺函出具之 日，幻想悦游子公司香港绿洲游戏网络科技有限公司代理的游戏的著作权及商 标专用权不存在尚未了结的或可预见的侵权、不正当竞争或其他诉讼纠纷。若 幻想悦游及其子公司代理的游戏的著作权及商标专用权存在侵权、不正当竞争 或其他诉讼纠纷，导致幻想悦游及其子公司遭受经济损失，将由本人补偿幻想 悦游及其子公司所遭受的全部经济损失。”

综上，幻想悦游代理的上述游戏不存在著作权、商标专用权等侵权问题、 亦不存在不正当竞争或其他诉讼。

独立财务顾问意见：

经核查，截至本报告书出具日，幻想悦游代理的游戏不存在著作权、商标 专用权等侵权问题，也不存在不正当竞争或其他未决诉讼。

3、幻想悦游代理发行的所有游戏的开发商、代理发行区域、合作期限、 协议签署时间及授权期间

序 号	授权方	协议签订日期	标的物游戏产品及代理 发行的语言版本和区域	授 权 运 营 方 式	授权期限	目前状态
1	深圳第七 大道科技 有限公司	2012 年3 月27 日	《神曲》。代理区域：土 耳其地区（土耳其语版 本）、巴西地区（葡萄牙 语版本）	独 家 运 营	自标的物在代理 区域正式收费运 营起算二年。双方 于2013 年3 月25 日签订补充协议， 将原合同有效期 延长2 年。	在线运营

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2	深圳第七 大道科技 有限公司	2016 年3 月26 日	《神曲》。代理区域：土 耳其地区（土耳其语版 本）、巴西地区（葡萄牙 语版本）	独 家 运 营	将原合同有效期 延长三年	在线运营
3	深圳第七 大道科技 有限公司	2014 年2 月10 日	《神曲》。代理区域：荷 兰语区（具体指荷兰、比 利时和苏里南）、瑞典语 区（具体指瑞典、芬兰部 分地区）、希腊语区（具 体指希腊、阿尔巴尼亚和 塞浦路斯）、捷克语地区 （具体指捷克、斯洛伐克 部分地区）	独 家 运 营	各语言版本上线 收费运营起至上 线收费运营满二 年时止 注1	在线运营
4	深圳第七 大道科技 有限公司	2014 年2 月28 日	《神曲》。代理区域：阿 拉伯地区（具体指卡塔 尔、沙特阿拉伯、黎巴嫩、 伊拉克、约旦、利比亚、 巴勒斯坦、阿联酋、也门、 埃及、阿尔及利亚、摩洛 哥、突尼西亚、阿曼、科 威特、巴林、毛里塔尼亚、 阿拉伯联合酋长国、索马 里）	独 家 运 营	标的物正式上线 运营收费之日算 起的3 年间	在线运营
5	深圳第七 大道科技 有限公司	2015 年5 月15 日	《神曲》。代理语言版本： 西班牙语版、波兰语版	独 家 运 营	本协议生效之日 起的二年间	在线运营
6	深圳第七 大道科技 有限公司	2015 年6 月11 日	《神曲》。授权语言版本： 俄语版	非 独 家 运 营	自协议签订之日 起至2017 年4 月 30 日，有效期内任 意一个月用户充 值收入达到20 万 美元，协议自动延 期12 个月。	在线运营
7	深圳第七 大道科技 有限公司	2016 年1 月5 日	《神曲》。授权区域：法 语区（包括但不限于法 国、加拿大法语区、马达 加斯加、科特迪瓦及欧洲 通用法语的地区，以及非 洲通用法语的地区）	非 独 家 运 营	自协议签订之日 起至2017 年1 月4 日。任意一个月用 户充值收入达到 20 万美元，协议自 动顺延12 个月	在线运营

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8	深圳第七 大道科技 有限公司	2015 年6 月30 日	授权香港绿洲在西班牙 语区独家运营《弹弹堂》； 授权平台： www.oasgames.com;包括 西班牙语地区的 Facebook。	独 家 运 营	自标的物正式运 营之日起2 年	在线运营
9	RayJoy Holdings Limited	2015 年10 月26 日	《超级舰队》。代理区域： 北美，包括美国和加拿大 英语版	独 家 运 营	自标的物语言版 本上线之日起2 年	在线运营
10	Hoolai Game Limited	2013 年12 月12 日	《神曲移植版》。代理语 言版本和区域。土耳其语 版（土耳其）、葡萄牙语 版（巴西）、波兰语版（波 兰）	独 家 运 营	自签约至2016 年 12 月31 日 注2	在线运营
11	RayJoy Holdings Limited	2015 年12 月31 日	《开炮吧坦克》。代理语 言版本：英语、土耳其语、 葡萄牙语、西班牙语、法 语、意大利语、俄语版。 授权区域：北美、南美、 欧洲（不包括德国及母语 为德语的地区），及亚洲 的印度、土耳其、阿塞拜 疆、北塞浦路斯土耳其共 和国、亚美尼亚、哈萨克 斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔 吉克斯坦、乌兹别克斯 坦、土库曼斯坦、格鲁吉 亚等地区。	独 家 运 营	自标的物正式上 线之日起2 年	在线运营
12	互爱互动 （北京）科 技有限公 司	2013 年11 月22 日	《神曲》卡牌版。代理区 域：全球地区运营	独 家 运 营	自标的物在运营 权分配区域内正 式上线起算两年 注3	在线运营
13	上海点点 乐信息科 技有限公 司	2014 年5 月5 日	《恋舞OL》。代理区域： 巴西（葡萄牙语）	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起3 年	在线运营
14	珠海微时 光科技有 限公司	2015 年9 月11 日	《啪啪大乱斗》。代理语 言版本：葡萄牙语	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起3 年	在线运营

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15	POCKET GAMES PTE	2015 年4 月15 日	授权香港绿洲代理运营 《诸神之战》德语、俄语 手机游戏（IOS 和安卓 版），各语言版本适用以 下国家和地区：德语区： 德意志联邦共和国、奥地 利、列支敦士登、以及瑞 士部分地区、卢森堡部分 地区。俄语区：俄罗斯、 阿萨克斯坦、白俄罗斯、 吉尔吉斯	独 家 运 营	自标的物在代理 区域正式上线之 日起3 年	在线运营
16	RayJoy Holdings Limited	2014 年8 月18 日	《坦克风云》。代理语言 版本和区域：土耳其语版 （土耳其、阿塞拜疆、乌 兹别克斯坦、土库曼斯 坦、鞑靼斯坦、北塞浦路 斯土耳其共和国）	独 家 运 营	自标的物正式上 线之日起2 年	在线运营
17	湖南纳米 娱乐网络 科技有限 公司	2016 年4 月27 日	授权香港绿洲独家代理 运营《无敌舰队》德语和 俄语版。	独 家 运 营	自标的物语言版 本正式上线之日 起3 年	在线运营
18	北京华清 飞扬通信 技术有限 公司	2015 年3 月30 日	《战舰帝国》代理语言版 本：德语、俄语、葡语、 土耳其语、法语、意大利 语。	独 家 运 营	自协议生效之日 起，至授权游戏的 ios 系统于授权地 区中的及安卓系 统与授权地区中 均商业化运营之 日起一周年期限。 各语言版本的授 权期限分别计算。 自期满后无条件 续期2 年	在线运营
19	北京华清 飞扬通信 技术有限 公司	2016 年4 月1 日	《战舰帝国》英语版；代 理区域：全球除下述国家 （地区）芬兰、波兰、意 大利、俄罗斯、德国、法 国、葡萄牙、巴西、土耳 其、越南、沙特阿拉伯、 科威特、埃及、阿拉伯联 合酋长国、卡塔尔、日本、 韩国、新加坡、马来西亚、 泰国、印度尼西亚、香港、 澳门、台湾之外的所有国	独 家 运 营	自协议生效之日 起至2018 年6 月 23 日	在线运营

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			家和地区
20	天津尚易 互动科技 有限公司	2016 年7 月1 日	授权香港绿洲独家运营 《装甲突袭》英语、土耳 其语、葡萄牙语、西班牙 语、法语、意大利语、俄 语、德语、阿拉伯语版。 授权区域：北美、南美、 欧洲、亚洲的印度、土耳 其、阿塞拜疆、北塞浦路 斯土耳其共和国、亚美尼 亚、哈萨克斯坦、吉尔吉 斯斯坦、塔吉克斯坦、乌 兹别克斯坦、土库曼斯 坦、格鲁吉亚、澳大利亚、 新西兰、德语地区、阿拉 伯语地区等	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起5 年	在线运营
21	北京天神 互动科技 有限公司	2013 年3 月11 日	《傲剑》。代理区域：土 耳其地区和巴西地区	独 家 运 营	永久	在线运营
22	上海灵娱 网络科技 有限公司	2014 年7 月23 日	《大闹天宫OL》俄语版。 授权区域：俄罗斯联邦、 乌克兰、亚美尼亚、阿塞 拜疆、白俄罗斯、哈萨克 斯坦、土库曼斯坦、格鲁 吉亚、立陶宛、拉脱维亚、 爱沙尼亚	独 家 运 营	自标的物在授权 区域正式收费运 营之日起两年。到 期后如双方达成 一致，代理期延长 一年。	在线运营
23	深圳第七 大道科技 有限公司	2015 年10 月30 日	《弹弹堂》。授权语言版 本和区域：俄语版（俄罗 斯）	非 独 家 运 营	自协议签订之日 起至2016 年10 月 29 日 注4	在线运营
24	上海冰禾 网络科技 有限公司	2015 年4 月30 日	《核金弹头》代理语言版 本：土耳其语版本	独 家 运 营	自标的物授权区 域正式上线之日 起算3 年	在线运营
25	上海冰禾 网络科技 有限公司	2015 年4 月30 日	《核金弹头》。代理语言 版本：葡萄牙语版本	独 家 运 营	自标的物授权区 域正式上线之日 起算3 年	在线运营

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26	腾讯科技 （深圳）有 限公司	2016 年3 月15 日	《火影忍者Online》德 语、法语、葡萄牙语。授 权区域：法国、德国、葡 萄牙和巴西。	独 家 运 营	该游戏作品在该 单一代理区域开 始公测之日起满3 年。无论本协议是 否另有约定，代理 期限的截止日在 任何情况下不会 超过2020 年3 月 30 日。	在线运营
27	腾讯科技 （深圳）有 限公司	2016 年6 月15 日	《火影忍者Online》英 语版。区域：美国、加拿 大、英国、澳大利亚、新 西兰、新加坡、印度尼西 亚。	独 家 运 营	该游戏作品在该 单一代理区域开 始公测之日起满3 年。无论本协议是 否另有约定，代理 期限的截止日在 任何情况下不会 超过2020 年3 月 30 日。	在线运营
28	广州高大 尚网络科 技有限公 司	2015 年3 月1 日	《剑刃风暴》。代理区域： 全球除中国大陆以外的 地方。	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起3 年	在线运营
29	上海锐战 网络科技 有限公司	2014 年5 月30 日	《攻城掠地》。代理语言 版本：西班牙语	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起3 年	在线运营
30	上海锐战 网络科技 有限公司	2014 年5 月30 日	《攻城掠地》。代理语言 版本：波兰语	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起3 年	在线运营
31	上海锐战 网络科技 有限公司	2014 年5 月30 日	《攻城掠地》代理语言版 本：阿拉伯语	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起3 年	在线运营
32	上海游娱 信息技术 有限公司	2013 年12 月31 日	授权香港绿洲运营《女神 联盟》的土耳其语、葡萄 牙语、波兰语、西班牙语 版本	独 家 运 营	在游戏进入商业 启动日起二年，具 体日期细分以授 权游戏各语言版 本对外测试日为 准，合约期满前三 个月内，若香港绿 洲连续三个月单 月收入高于10 万	在线运营

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					美元（按单语言版 本划分），未有任 何一方提出异议， 本合约期限将自 动延长一年。
33	Wizard Games Global Limited	2014 年3 月3 日	《生死狙击》。代理区域： 土耳其语（土耳其、阿塞 拜疆、乌兹别克斯坦、土 库曼斯坦、北塞浦路斯土 耳其共和国）；波兰语版 （波兰）；阿拉伯语版（叙 利亚、卡塔尔、沙特阿拉 伯、黎巴嫩、伊拉克、约 旦、利比亚、巴勒斯坦、 阿联酋、也门、苏丹、埃 及、阿尔及利亚、摩洛哥、 突尼西亚、阿曼、科威特、 巴林、毛里塔尼亚、卡塔 尔、阿拉伯联合酋长国、 索马里）	独 家 运 营	自标的物在代理 区域上线之日起 算3 年。本协议标 的物各语言版本 在相应合作区域 的授权期限分别 计算	在线运营
34	Wizard Games Global Limited	2015 年8 月31 日	《生死狙击》西班牙语 版。授权区域：南美洲除 巴西之外的地区，北美洲 除美国和加拿大之外的 地区	独 家 运 营	自标的物语言版 本正式上线之日 起3 年	在线运营
35	厦门六次 方信息技 术有限公 司	2015 年7 月30 日	《坦克堂》代理语言版 本：葡萄牙语	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起5 年	在线运营
36	上海江游 信息科技 有限公司	2014 年10 月10 日	《亚瑟王》。代理语言版 本：土耳其语版本	独 家 运 营	自标的物在代理 区域正式公测之 日起2 年，协议期 满双方无异议自 动延期一年 注5	在线运营
37	广州御和 信息科技 有限公司	2015 年9 月15 日	《众神之神》。代理区域： 除亚洲以外的全球范围 内	独 家 运 营	自标的物授权区 域正式上线之日 起算5 年，各语言 版本正式上线版 本之日起分别计 算	在线运营

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38	北京昊睿 中天科技 有限公司	2015 年2 月10 日	《暗黑挂机》：代理区域 和语言版本：北美英语版	独 家 运 营	自标的物正式上 线之日起3 年	已下线
39	北京天神 互动科技 有限公司	2013 年2 月8 日	《苍穹变》。代理区域： 除中国大陆以外的区域	独 家 运 营	在授权区域内永 久使用权限	已下线
40	NetDragon Websoft(H ong Kong)Limi ted	2013 年7 月30 日	《DDTANK》。授权区域和 语言版本：阿拉伯语 Facebook 平台上运营	联 运	一年	已下线
41	深圳第七 大道科技 有限公司	2014 年5 月26 日	《剑影》。代理语言版本： 德语版、意大利语版、法 语版、俄语版	独 家 运 营	各标的物语言版 本在相应合作区 域的协议期间将 分别计算，均分别 各自语言版本正 上线运营收费之 日算起的三年间	已下线
42	锐战科技 （上海）有 限公司	2014 年12 月1 日	《攻城掠地》手机版。代 理语言版本：土耳其语	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起3 年	已下线
43	南京圣骥 网络科技 有限公司	2014 年11 月14 日	《魔卡幻想》。代理区域： 巴西（葡萄牙语）和土耳 其（土耳其语）。	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起1 年	已下线
44	艾格拉斯 科技（北 京）有限公 司	2013 年11 月12 日	《英雄战魂》。代理区域： 巴西；IOS 和安卓版（不 含Amazon 平台版和 amazon 终端内置版	独 家 运 营	自授权产品公测 运营之日起，维持 一年有效期	已下线
45	RayJoy Holdings Limited	2014 年8 月18 日	《大航海》。代理语言版 本：土耳其语版	独 家 运 营	自标的物正式上 线之日起2 年	已下线
46	上遊控股 有限公司	2013 年5 月30 日	《塔防三国志》。代理语 言版本：土耳其语、葡萄 牙语、西班牙语和波兰语 版。	独 家 运 营	自标的物在代理 区域内正式上线 之日起算3 年	已下线

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47	北京艺动 创新科技 有限公司	2014 年8 月8 日	《全民英雄》。代理语言 版本及区域。葡语版：1 葡萄牙、2 巴西、3 安哥 拉、4 佛得角群岛、5 几 内亚比绍、6 莫桑比克、 7 圣多美和普林西比、8 东帝汶。土语版：1 土耳 其、2 阿塞拜疆、3 乌兹 别克斯坦、4 土库曼斯 坦、5 鞑靼斯坦、6 北塞 浦路斯土耳其共和国；西 班牙语版：1 西班牙、2 赤道几内亚、3 墨西哥、 4 危地马拉、5 塞尔多瓦、 6 洪都拉斯、7 尼加拉瓜、 8 哥斯达黎加、9 古巴、 10 多米尼加、11 巴拿马、 12 哥伦比亚、13 委内瑞 拉、14 厄瓜多尔、15 秘 鲁（凯楚亚语）16 玻利 维亚、17 智利、18 阿根 廷、19 乌拉圭、20 巴拉 圭。沙特阿拉伯和中东地 区。1、摩洛哥、2 利比 亚、3 埃及、4 阿尔及利 亚、5 巴林、6 塞浦路斯、 7 吉布提、8 伊朗、9 伊 拉克、10 以色列、11 约 旦、12 科威特、13 黎巴 嫩、14 阿曼、15 巴勒斯 坦、16 卡塔尔、17 叙利 亚、18 突尼斯、19 阿联 酋、20 也门、21 南苏丹、 22、北苏丹、23、索马里、 24、毛里塔尼亚、25 科 摩罗	独 家 运 营	自标的物正式上 线之日起3 年，到 期后双方无异议 自动续约一年。	已下线
48	天津八八 六四网络 技术有限 公司	2014 年2 月15 日	《王者之剑》。授权区域： 巴西地区（葡语版）	独 家 运 营	自标的物正式运 营日算起36 个月	已下线

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49	G-MEI NETWORK TECHNOLOG Y CO.,LIMIT ED	2015 年2 月28 日	《攻城掠地》英语版。授 权区域：全球但不包括德 国、法国、俄罗斯、波兰、 土耳其、西语、葡语、阿 拉伯语地区	非 独 家 运 营	无固定期限合约	已下线
50	上海游族 信息技术 有限公司	2013 年4 月11 日	《骑士战歌》。代理语言 版本：葡萄牙语、土耳其 语、德语和西班牙语版。	独 家 运 营	自授权游戏进入 商业启动日起3 年	已下线
51	北京天神 互动科技 有限公司	2013 年3 月11 日	《终极火力》。代理区域： 土耳其地区（土耳其语 版）、巴西地区（葡萄牙 语版）	独 家 运 营	在授权区域内永 久使用权限	已下线
52	杭州泛城 科技有限 公司	2014 年8 月19 日	《Q 游记》。代理语言版 本：葡萄牙语版。	独 家 运 营	自标的物在代理 区域内正式上线 之日起算3 年。	已下线
53	上海灵耀 网络科技 有限公司	2015 年5 月5 日	《诸神黄昏》。代理语言 版本和区域：土耳其语版 （土耳其、阿塞拜疆、乌 兹别克斯坦、土库曼斯 坦、鞑靼斯坦、北塞浦路 斯土耳其共和国）	独 家 运 营	自标的物在授权 地区正式收费运 营之日起两年。到 期后如双方达成 一致，代理期延长 一年	未上线
54	深圳市干 奇网络科 技有限公 司	2015 年7 月2 日	《街机刀塔》。代理区域： 除中国大陆、香港、澳门、 台湾以外的全球范围内， 授权版本为全球多种语 言版本，中文除外。	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起5 年	未上线
55	北京我博 轻游科技 有限责任 公司	2013 年4 月6 日	《共和国之辉》。代理语 言版本：土耳其语和葡萄 牙语	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起3 年	未上线
56	北京天神 互动科技 有限公司	2013 年2 月8 日	《天神传奇》。代理区域： 除中国大陆区域以外的 国家和地区	独 家 运 营	永久	未上线
57	深圳市范 特西科技 有限公司	2014 年4 月10 日	《足球世界》。代理语言 版本：土耳其语、葡萄牙 语版本	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起3 年	未上线

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58	上海美峰 数码科技 有限公司	2014 年12 月31 日	《君王2》。代理区域和 语言版本：土耳其语版本 （土耳其地区）	独 家 运 营	自合作游戏的第 一个版本正式商 业收费日起24 各 月	未上线
59	上海盛月 网络科技 有限公司	2015 年3 月25 日	《星际使命》。代理语言 版本：俄语	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起2 年	未上线
60	锐战科技 （上海）有 限公司	2015 年4 月20 日	《部落觉醒》。代理语言 版本和区域：除中文简 体、中文繁体、日语版和 韩语版；授权地区：全球 范围内除中国大陆、港澳 台地区、日本、韩国	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起5 年	未上线
61	深圳市深 圳望尘有 限公司	2015 年4 月21 日	《足球大师》。代理语言 版本和区域：葡萄牙语、 英语版本，授权地区是巴 西	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起2 年	未上线
62	上海木林 网络科技 有限公司	2013 年3 月25 日	《毁灭之歌OL》。代理 语言版本：葡萄牙语和土 耳其语版	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起3 年	未上线
63	凯奇谷北 京信息技 术有限公 司	2014 年11 月21 日	《超级联盟》。代理区域； 土耳其语区：（土耳其、 阿塞拜疆、乌兹别克斯 坦、土库曼斯坦、鞑靼斯 坦、北塞浦路斯土耳其共 和国）；葡语区：（葡萄 牙、巴西、安哥拉、莫桑 比克、几内亚比绍、佛得 角、圣多美和普林西比、 东帝汶、印度Goa 邦）	独 家 运 营	自标的物正式上 线之日起2 年	未上线
64	霍尔果斯 第七大道 网络科技 有限公司	2016 年4 月27 日	《超神战队》中文以外的 全球多语种版本。授权区 域欧洲除匈牙利、捷克斯 洛伐克外的所有国家和 地区。亚洲除印度、巴基 斯坦、哈萨克斯坦、乌兹 别克斯坦、塔吉克斯坦、 土库曼斯坦、吉尔吉斯斯 坦外的所有国家和地区。 所有北美洲的国家和地 区。所有南美洲的国家和	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起算5 年	未上线

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			地区。非洲：埃及。所有 大洋洲的国家和地区
65	深圳第七 大道科技 有限公司	2013 年10 月28 日	《星曲》。代理区域：巴 西和葡萄牙（葡语版）， 土耳其（土语版），西班 牙地区（西班牙语），波 兰地区（波兰语）	独 家 运 营	本协议生效之日 起至最后一个标 的物语言版本上 线收费运营满三 年。本协议各语言 版本在相应合作 区域协议单独计 算。	未上线
66	北京战龙 网络科技 有限公司	2016 年3 月28 日	《大洋征服者》。授权区 域：北美、南美、中东、 欧洲所有国家及地区。授 权语言版本：英语、德语、 法语、俄罗斯语、土耳其 语、葡萄牙语、西班牙语、 意大利语、荷兰语、希腊 语、波兰语、瑞典语、罗 马尼亚语、阿拉伯语及希 伯来语。	独 家 运 营	自标的物在各国 家/地区正式上线 之日起算5 年。	未上线
67	西安火神 网络科技 有限公司	2015 年12 月15 日	授权运营《战争黎明》土 耳其语版本，区域：土耳 其地区	独 家 运 营	自商业化运营之 日起三年后期满	未上线
68	涌动科技 （天津）有 限公司	2016 年5 月23 日	授权运营《坦克风暴》手 机游戏英语、德语、法语、 俄语、意大利语、西班牙 语、葡萄牙语、阿拉伯语、 日语、韩语、土耳其语、 波兰语、繁体中文语言版 本。授权区域：除中国大 陆及东南亚外的全球区 域	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起算5 年	未上线
69	武汉众娱 信息技术 有限公司	2015 年12 月5 日	授权运营《三百勇士》手 机游戏英语、德语版本。	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起算2 年	未上线
70	北京环球 互联文化 传媒有限 公司	2016 年8 月23 日	授权运营《大航海时代》 英语、俄语、繁体中文、 德语、土耳其语、葡萄牙 语、西班牙语、阿拉伯语、	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起算5 年	未上线

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			日语、韩语、意大利语、 法语。授权区域：澳大利 亚、欧洲、新西兰、北美、 俄罗斯及独联体国家、中 国香港、台湾、澳门；德 国、奥地利、土耳其、巴 西及葡萄牙、南美地区及 西班牙、中东地区、日本、 韩国、意大利、法国
71	上海创幻 网络科技 有限公司	2016 年8 月22 日	《团战英雄》英语版	独 家 运 营	自标的物授权语 言版本正式上线 之日起算5 年	未上线

注1、注2、注3、注4、注5：上述游戏的代理协议即将到期，根据香港绿洲出具的声明：公司正与 原权利人进行沟通续约事宜，截止本声明出具之日，未有不利于续约的情形发生。

备注1：《神曲移植版》、《神曲》卡牌版和《攻城掠地》在幻想悦游的内部运营代号分别为《神曲经 典版》、《口袋神曲》和《怒火燎原》。

备注2：为解决与上市公司的同业竞争问题，幻想悦游实际控制人王玉辉控制的公司创奇梦动于2016 年1 月8 日与香港绿洲签署游戏转让协议，将其自主研发并拥有完整知识产权的移动网络游戏《飞天遁 地》、《航路先锋》以120 万美元的对价，不可撤销的转让给香港绿洲。目前香港绿洲已接收游戏相关的 全部源代码及相关美术资源、策划方案、素材等研发文档。创奇梦动目前正在注销进程中。

香港绿洲受让上述两款游戏后，在不同的语言区域上线时，根据目标玩家 的偏好，分别拟定了不同的项目名称，具体对应关系如下：

软著名称	上线游戏名称	手游语言
飞天遁地	巅峰战记	德语
飞天遁地	觉醒吧！麦伦 注1	英语
飞天遁地	飞人	法语
飞天遁地	奋斗传奇	葡语
飞天遁地	斗魂	俄语
飞天遁地	一代天骄	意大利语
飞天遁地	卡徒奥义	韩语
飞天遁地	恶灵死侍	西语
飞天遁地	飞天遁地 注2	英语
航路先锋	时空轨迹	德语
航路先锋	哥伦布	英语
航路先锋	神秘冒险	法语

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航路先锋 航路先锋 葡语

注1：觉醒吧麦伦是针对东南亚以外的英语版。

注2：飞天遁地是针对东南亚地区的英语版。

• 4、幻想悦游所代理的主要游戏产品收入分成比例、授权金额、结算时点

• 等主要合同条款

序 号	授权方	签订日期	权利内容	授权 类型	授权期限	授权金
1	深圳第七大 道科技有限 公司	2012 年3 月 27 日	在土耳其地区（土耳其 语版本）、巴西地区（葡 萄牙语版本）独家运营 网页游戏《神曲》	独家运营权	2012 年3 月27 日至2014 年3 月26 日；或自标的物 在代理区域正式收费运营 起算二年	20 万美元
2	深圳第七大 道科技有限 公司	2016 年3 月 26 日	在土耳其地区（土耳其 语版本）、巴西地区（葡 萄牙语版本）独家运营 网页游戏《神曲》	独家运营权	将原合同有效期延长三年	20 万美元
3	深圳第七大 道科技有限 公司	2014 年2 月 10 日	在荷兰语区（具体指荷 兰、比利时和苏里南）、 瑞典语区（具体指瑞典、 芬兰部分地区）、希腊 语区（具体指希腊、阿 尔巴尼亚和塞浦路斯）、 捷克语地区（具体指捷 克、斯洛伐克部分地区） 运营《神曲》	独家运营权	各语言版本上线收费运营 起至上线收费运营满二年 时止	5 万美元
4	深圳第七大 道科技有限 公司	2014 年2 月 28 日	阿拉伯地区（具体指卡 塔尔、沙特阿拉伯、黎 巴嫩、伊拉克、约旦、 利比亚、巴勒斯坦、阿 联酋、也门、埃及、阿 尔及利亚、摩洛哥、突 尼西亚、阿曼、科威特、 巴林、毛里塔尼亚、阿 拉伯联合酋长国、索马 里）运营《神曲》	独家运营权	标的物正式上线运营收费 之日算起的3 年间

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5	深圳第七大 道科技有限 公司	2015 年5 月 15 日	《神曲》西班牙语版、 波兰语版	独家运营权	西班牙语区的终止时间为 2017 年5 月14 日；波兰语 区的终止时间为2017 年6 月16 日
6	深圳第七大 道科技有限 公司	2015 年6 月 11 日	授权在俄罗斯运营《神 曲》网页游戏的俄语版	非独家运营 权	自签订之日起至2017 年4 月30 日，有效期内任意一 个月用户充值收入达到20 万美元，协议自动延期12 个月。
7	深圳第七大 道科技有限 公司	2016 年1 月5 日	授权在法语区（包括但 不限于法国、加拿大法 语区、马达加斯加、科 特迪瓦及欧洲通用法语 的地区，以及非洲通用 法语的地区）运营《神 曲》法语版	非独家运营 权	自协议签订之日起至2017 年1 月4 日，任意一个月用 户充值收入达到20 万美元， 协议自动顺延12 个月
8	RayJoy Holdings Limited	2015 年10 月 26 日	授权在北美，包括美国 和加拿大独家代理运营 英语版的《超级舰队》	独家运营权	自标的物语言版本上线之 日起2 年	20 万美元
9	Hoolai Game Limited	2013 年12 月 12 日	授权运营《神曲移植版》 土耳其语言版本、葡萄 牙语言版本、波兰语言 版本在巴西、土耳其、 波兰地区发行运营。	独家运营权	自签约至2016 年12 月31 日	5 万美元
10	RayJoy Holdings Limited	2015 年12 月 31 日	授权运营《开炮吧坦克》 英语、土耳其语、葡萄 牙语、西班牙语、法语、 意大利语、俄语版	独家运营权	自标的物正式上线之日起2 年	60 万美元
11	北京华清飞 扬通信技术 有限公司	2015 年3 月 30 日	授权运营《战舰帝国》 德语、俄语、葡语、土 耳其语、法语、意大利	独家运营权	自协议生效之日起，至授权 游戏的ios 系统于授权地区 中的及安卓系统与授权地	30 万美元

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			语6 个版本语言IOS 和 安卓版本。		区中均商业化运营之日起 一周年期限。各语言版本的 授权期限分别计算。自期满 后无条件续期2 年
12	北京华清飞 扬通信技术 有限公司	2016 年4 月1 日	《战舰帝国》英语版； 代理区域：全球除下述 国家（地区）芬兰、波 兰、意大利、俄罗斯、 德国、法国、葡萄牙、 巴西、土耳其、越南、 沙特阿拉伯、科威特、 埃及、阿拉伯联合酋长 国、卡塔尔、日本、韩 国、新加坡、马来西亚、 泰国、印度尼西亚、香 港、澳门、台湾之外的 所有国家和地区	独家运营权	自协议生效之日起至2018 年6 月23 日	850 万人 民币
13	北京天神互 动科技有限 公司	2013 年3 月 11 日	授权在土耳其地区和巴 西地区运营《傲剑》	独家运营权	永久	75 万人民 币
14	腾讯科技（深 圳）有限公司	2016 年3 月 15 日	《火影忍者Online》德 语、法语、葡萄牙语； 代理区域：法国、德国、 葡萄牙和巴西。	独家运营权	该游戏作品在该单一代理 区域开始公测之日起满3 年。无论本协议是否另有约 定，代理期限的截止日在任 何情况下不会超过2020 年 3 月30 日。	150 万美 元
15	腾讯科技（深 圳）有限公司	2016 年6 月 15 日	《火影忍者Online》英 语版，区域：美国、加 拿大、英国、澳大利亚、 新西兰、新加坡、印度 尼西亚。	独家运营权	该游戏作品在该单一代理 区域开始公测之日起满3 年。无论本协议是否另有约 定，代理期限的截止日在任 何情况下不会超过2020 年 3 月30 日。	250 万美 元
16	上海锐战网 络科技有限 公司	2014 年5 月 30 日	授权运营《攻城掠地》 西班牙语版本	独家运营权	自标的物授权语言版本正 式上线之日起3 年	10 万美元

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17	上海锐战网 络科技有限 公司	2014 年5 月 30 日	授权运营《攻城掠地》 波兰语版本	独家运营权	自标的物授权语言版本正 式上线之日起3 年，	10 万美元
18	上海锐战网 络科技有限 公司	2014 年5 月 30 日	授权运营《攻城掠地》 阿拉伯语版本	独家运营权	自标的物授权语言版本正 式上线之日起3 年	10 万美元
19	上海游娱信 息技术有限 公司	2013 年12 月 31 日	授权运营《女神联盟》 的土耳其语、葡萄牙语、 波兰语、西班牙语版本	独家运营权	自游戏进入商业启动日起 二年，具体日期细分以授权 游戏各语言版本对外测试 日为准，合约期满前三个月 内，若香港绿洲连续三个月 单月收入高于10 万美元（按 单语言版本划分），未有任 何一方提出异议，本合约期 限将自动延长一年。	28 万美元
20	Wizard Games Global Limited	2014 年3 月3 日	《生死狙击》的土耳其 版、波兰语版、阿拉伯 语版	独家运营权	自标的物在代理区域上线 之日起算3 年，有效期分别 指各语言版本上线收费运 营满三年时止	20 万美元
21	上海江游信 息科技有限 公司	2014 年10 月 10 日	以独占方式代理运营 《亚瑟王》土耳其语版 本	独家运营权	自标的物在代理区域正式 公测之日起2 年，协议期满 双方无异议自动延期一年	12 万美元
22	广州御和信 息科技有限 公司	2015 年9 月 15 日	在除亚洲以外的全球范 围内以独家代理的方式 运营《众神之神》，在 授权范围内，香港绿洲 可自有选择若干二级代 理商共同发行运营标的 物。	独家运营权	自标的物授权区域正式上 线之日起算5 年，各语言版 本正式上线版本之日起分 别计算	60 万美元

注：1、根据香港绿洲与第七大道签署的协议，其《神曲》葡语版、土语版收入分成基准=标的物用 户充值收入，其中香港绿洲75%，第七大道25%。香港绿洲每月10 日前发送用户充值结算单给第七大道， 对方在15 日前对账，核对无误后在20 日前开出发票，绿洲在收到发票的5 个工作日内支付分成款。根

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据双方在2012 年8 月22 日签订的补充协议，在代理区域内Facebook 渠道的分成基准为扣除30%渠道费 之后的用户充值收入，即对Facebook 渠道，第七大道分成比例=用户充值流水0.725%。根据双方在2012 年11 月27 日签订的补充协议。自2012 年12 月1 日起，土耳其地区双方每月应得的标的物收入分成具 体公式变更为：香港绿洲*76%，第七大道24%。根据双方在2013 年3 月25 日签署的补充协议，双方一致 同意，将原合同的有效期延长二年.同时自2013 年3 月1 日起，巴西地区双方每月应得标的物分成，第 七大道24%，香港绿洲76%。

2、根据香港绿洲与第七大道签署的协议，其《神曲》荷兰语版标的物月充值收入大于等于50 万美 元之前，香港绿洲*75%，第七大道25%。任何一个标的物语言版本月用户充值收入第一次大于或等于50 万美元后，香港绿洲向第七大道一次性支付10 万美元，同时收入分成比例改为：香港绿洲76%，第七大 道24%。香港绿洲每月10 日前发对账单给第七大道，第七大道在15 日前对账，核对无误后在20 日前开 出发票，绿洲在收到发票的5 个工作日内支付分成。

3、根据香港绿洲与第七大道签署的协议，其《神曲》阿语版标的物月充值收入大于等于50 万美元 之前，香港绿洲应得收入=该月标的物充值收入75%，第七大道应得收入分成=该月标的物充值收入25%。 标的物语言版本月用户充值收入第一次大于或等于50 万美元后，香港绿洲向第七大道一次性支付5 万美 元，收入分成比例改为：香港绿洲=该月标的物用户充值收入76%，第七大道=该月标的物用户充值收入 24%。标的物语言版本月用户充值收入第一次大于或等于100 万美元后，香港绿洲再向第七大道一次性 支付5 万美元作为双方合作的肯定。绿洲每月10 日前发对账单给第七大道，七道在15 日前对账，核对 无误后在20 日前开出发票，绿洲在收到发票的5 个工作日内支付分成。

4、根据香港绿洲与第七大道签署的协议，其《神曲》西班牙语、波兰语版收入分成比例：香港绿洲 收入分成=该月标的物用户充值收入76%，第七大道收入分成=该月标的物用户充值收入24%。香港绿洲 每月10 日前发对账单给第七大道，第七大道在15 日前对账，核对无误后在20 日前开出发票，香港绿洲 在收到发票的5 个工作日内支付分成。

5、根据香港绿洲与第七大道签署的协议，其《神曲》俄罗斯语版普通渠道分成比例：香港绿洲75%， 第七大道25%。Facebook 渠道分成比例：香港绿洲=充值收入（1-30%）0.75；第七大道=充值收入（1-30%） 0.25；特殊渠道Nikita，其分成比例为：香港绿洲=充值收入（1-50%）0.75；第七大道=充值收入（1-50%） 0.25。香港绿洲每月10 日前发送对账单给第七大道，第七大道15 日前进行对账，核对无误后开出发票， 香港绿洲自收到发票5 工作日内支付分成款。

6、根据香港绿洲与第七大道签署的协议，其《神曲》法语版分成基准：用户充值收入。普通渠道， 香港绿洲75%，第七大道25%。Facebook 渠道，香港绿洲=充值收入（1-30%）0.75；第七大道=充值收入 （1-30%）0.25；香港绿洲每月10 日前向第七大道发送对账单，第七大道在每月15 日前对账，20 日前 开出发票，香港绿洲在收到发票后5 个工作日内支付分成款。

7、根据香港绿洲与Rayjoy Holdings 签署的协议，其《超级舰队》分成基准=用户充值收入-支付渠 道成本。在appstore 和googleplay 分成比例：Rayjoy 分成30%，香港绿洲70%。在除了appstore 和 googleplay 以外的渠道分成比例：Rayjoy 分成20%，香港绿洲80%。2、奖励金：所有国家单月充值金额 大于100 万美元时，香港绿洲向Rayjoy 一次性奖励10 万美元。3、香港绿洲在收到第三方平台出具的账 单之日起15 日内对上一个结算周期的分成进行核对，无误后RayJoy 向香港绿洲开出发票，香港绿洲在 收到发票起15 工作日内支付分成收入

8、根据香港绿洲与Hoolai Games 签署的协议，其《神曲》移植版分成基准：用户充值收入-支付渠 道成本、坏账呆账等（整体扣除比例最高不得超过30%）。授权方收入=分成基准30%，被授权方取得收入 =分成基准70%。被授权方在每月最后5 日内将上月对账单发给授权方，授权方确认后开出发票，被授权 方自收到发票之日起15 个工作日内支付分成款。

9、根据Bidstalk 与Rayjoy Holding 签署的协议，其《开炮吧坦克》分成基准=用户充值收入-支付 渠道成本。双方在APP STORE 和GOOGLE PLAY 里的收入RayJoy Holdings Limited 分得30%。其他渠道 收入分成RayJoy Holdings Limited 分得20%。BIDSTALK 在收到第三方平台出具的账单之日起15 日内对

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上一个结算周期的分成进行核对，无误后RayJoy 向BIDSTALK 开出发票，BIDSTALK 在收到发票起15 工作 日内支付分成收入。

10、根据香港绿洲与华清飞扬签署的协议，其《战舰帝国》德语、俄语、葡语、土耳其语、法语、 意大利语版本分成基准=用户充值收入-支付渠道成本和联运渠道成本、坏账成本。华清飞扬收入=该月分 成基准30%；香港绿洲分成收入=该月分成基准70%。每月前10 日，华清飞扬提供上一月的充值详单给 香港绿洲，双方确认后，香港绿洲在收到支付渠道向其支付的运营收入且收到华清飞扬开出的Invoice 之日起10 个工作日支付分成款。

11、根据香港绿洲与华清飞扬签署的协议，其《战舰帝国》英语版运营收入分成：华清飞扬每月获 得运营收入（扣除渠道成本前）的21%。香港绿洲获得运营收入（扣除渠道成本前）79%。结算周期以支 付渠道周期为依据，结算过程：在每第N+2 个自然月前10 天，双方对第N 个自然月的可分成收入进行核 对。香港绿洲向华清飞扬提供对账单进行核对，双方无异议后，香港绿洲将在收到支付渠道向乙方结算 的运营收入后且收到华清飞扬开出的invoice 之日起10 个工作日内将分成款汇至其指定账户。

12、根据香港绿洲与天神互动签署的协议，其《傲剑》分成基准=用户充值收入，分成比例：天神互 动17%，香港绿洲83%。

13、根据香港绿洲与上海锐战签署的协议，其《攻城掠地》西班牙语、波兰语、阿拉伯语版本分成 比例：上海锐战20%，香港绿洲80%；香港绿洲每月30 日前将上个月的对账单发送给上海锐战，锐战自 收到账单30 日内对账并开具发票，香港绿洲自收到发票之日起30 工作日内支付分成款

14、根据香港绿洲与上海游娱签署的协议，其《女神联盟》的土耳其语、葡萄牙语、波兰语、西班 牙语版本分成比例：运营分成比例将在每月销售总收入的基础上进行计算，其中Facebook 支付渠道成本 （30%）由双方共同承担。若所有授权游戏语言版本所有渠道单月的月营收累计低于或等于100 万美元， 双方分成比例如下：上海游娱收入=每月总收入26%，香港绿洲收入=每月总收入74%；若所有授权游戏 语言版本所有渠道单月的月营收累计大于100 万美元，少于200 万美元，自次月起双方分成比例如下： 上海游娱收入=每月总收入24%，香港绿洲收入=每月总收入76%；若所有授权游戏语言版本所有渠道单 月的月营收累计大于或等于200 万美元，双方分成比例如下：上海游娱收入=每月总收入22%，香港绿洲 收入=每月总收入78%。结算周期为单个自然月，每个自然月的10 日前，绿洲将上月账单提交给游娱， 确认无误后上海游娱开具发票给绿洲，香港绿洲在收到发票后5 个工作日内支付分成收入。

15、根据香港绿洲与Wizard Games Global Limited 签署的协议，其《生死狙击》的土耳其版、波 兰语版、阿拉伯语版Facebook 平台运营，香港绿洲分成=该月分成基准82.5%，Wizard Games 分成=该月 分成基准17.5%。非Facebook 运营，香港绿洲分成收入=该月分成收入80%，Wizard Games 分成收入= 该月分成基准20%。绿洲每月10 日前发对账单给Wizard Games ，Wizard Games 在10 日内对账，核对 无误后开出发票，香港绿洲在收到发票的10 个工作日内支付分成。

16、根据香港绿洲与Wizard Games Global Limited 签署的协议，其《生死狙击》西班牙语版普通 渠道分成基准=用户充值收入。Facebook 渠道分成基准=用户充值收入。标的物在非Facebook 平台分成比 例：香港绿洲80%,Wizard Games20%。标的物在Facebook 平台分成比例：香港绿洲82.5%,Wizard Games17.5%。Wizard Games 每月15 日前提供充值明细，双方核对并由香港绿洲出具对账单，Wizard Games 向香港绿洲开具发票，香港绿洲自收到发票之日起15 个工作日支付分成款。

17、根据香港绿洲与上海江游的签署的协议，其《亚瑟王》土耳其语版本分成基准=用户充值收入。 上海江游收入=该月分成基准20%；香港绿洲收入=该月分成基准80%。香港绿洲每月30 日前将上月充值 收入对账单提交上海江游，上海江游自收到对账单之日起30 日内对账并开具发票。香港绿洲自收到发票 起15 工作日内支付分成收入。

18、根据香港绿洲与广州御和信息签署的协议，其《众神之神》分成基准为用户充值收入，广州御 和收入=该月标的物分成基准20%；香港绿洲分成收入=该月标的物分成基准80%。广州御和每月15 日前 将充值明细发送给香港绿洲。经双方核对无误后，广州御和开具发票，香港绿洲自收到发票之日起15 个 工作日内支付当期分成收入

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（七）幻想悦游的主要业务系统情况

和传统公司不同，无论是幻想悦游的游戏发行及运营业务，还是北京初聚的 移动精准广告业务，由于其存在大量的即时互动的、并且是海量高频的数据处理 需求，决定了幻想悦游的业务不可能完全依靠传统人工的处理方式和方法。幻想 悦游自主研发了各类游戏发行、运营系统，以信息化、数据化的方式全面支撑公 司的业务需求，确保公司正常高效运营。

在移动精准广告领域，公司也主要依靠技术平台实现互联网广告的智能化、 自动化操作，以满足互联网时代营销活动的需求。通过互联网广告技术平台的支 持，可以实现对互联网广告信息和数据的采集和抓取，对用户人群特征的区分、 识别和标识，对深度学习模型的训练，对互联网广告的自动投放和分发以及对互 联网广告投放效果的实时监控和优化等，客户通常也是通过互联网广告投放的数 据结果来考核互联网广告服务提供方的服务质量。

幻想悦游用于支持其业务开展的系统和平台情况如下：

序 号	技术系 统或平 台名称	业务中的作用	来 源	应用及功能情况
1	权限管 理系统	对公司业务平台的 游戏、平台各系统、 以及对各个系统权 限进行统一管理	自 研	包含管理员列表、IP限制、游戏语种配置、地区 配置、国家配置、游戏管理、后台系统管理、OA 人员权限管理等多项功能
2	经分系 统	游戏数据分析系 统。统计渠道和游 戏的新增、活跃、 留存、付费等数据 进行经济指标分析	自 研	大数据分析系统。整合玩家整个生命过程中所有行 为数据，各维度分析玩家的新增、留存、活跃、滚 服、付费、流失。为运营和市场人员提供数据依据， 为运营和市场的推广决策提供数据支持。
3	运维资 产管理 系统	对公司运维工作进 行支持，对服务器 资产进行管理	自 研	对机房的服务器进行管理和备案，并且集成了运维 工具、游戏监控等模块，可以更全面的对公司的资 产进行管理。运维工具可以为运维人员提供程序更 新、回滚、历史查询、数据库管理等功能，是日常 工作中必不可少的一部分。监控页面可以对各项目 所属的服务器进行在线、注册、充值数量进行监控， 通过曲线图或柱状图，帮助运维人员快速找出问 题。
4	问问管 理系统	问答社区管理	自 研	问问系统是一个玩家互问互答的社区平台。问问系 统管理后台给管理员提供提问管理、用户账户和 IP管理、举报信息管理、问问公告信息管理的功 能，同时可以给外部客服人员分配权限，以便对对 应的内容和问题进行管理。

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5	用户业 务信息 管理系 统	对VIP会员及VIP 会员权益进行管理	自 研	用户业务信息管理后台主要针对VIP会员的积分 任务、VIP礼包特权、签到规则进行设置和管理。
6	平台首 页管理 系统	对OAS平台首页页 面进行管理	自 研	平台首页管理是针对各个语种的平台页面进行管 理的后台。主要可管理各个语种平台的推荐游戏、 热门游戏、轮播图、广告位的内容设置。
7	ODP 游戏发 行平台	进行游戏发行基本 参数的配置和管理	自 研	进行官网及APP模板配置、官网和APP的内容配 置、服信息管理、支付套餐等管理、数据监控、通 知发送管理游戏语言、渠道等基本信息管理、手游 SDK 版本管理、各游戏IOS 和Android 参数配置。。
8	手游沙 箱后台	测试环境	自 研	给手游测试提供更加真实的测试环境，可在游戏后 台进行游戏产品、版本管理和基本信息配置，功能 与手游管理后台一致
9	OAS 支付平 台	对游戏内支付功能 进行管理	自 研	支付平台是Oasis Games的支付管理中心，提供支 付订单查询、问题订单查询、支付统计分析、渠道 记录查询、充值码管理、套餐配置管理、支付报表 下载、玩家还款查询、平台对账系统、平台汇率管 理、平台插件管理、平台风控管理、平台监控管理、 支付统计图表等16 项功能。
10	轮播图 插件管 理系统	轮播图管理	自 研	轮播图插件系统提供轮播图位置管理、轮播图片管 理、轮播效果管理，可以被任何系统或平台调用
11	客户服 务系统	对客户服务流程及 客户需求进行管理	自 研	通过客服系统2.0后台可管理客服问题类型、常见 问题、各个游戏客服页面配置、各游戏客服问题管 理、客服人员权限分配、玩家提完管理和回答，玩 家人工申诉信息处理。
12	LP管 理系统	对游戏推广着陆页 面进行管理	自 研	LP管理后台是针对各个游戏的Landing Page的管 理后台。市场人员可根据不同的渠道配置不同的 LP模板，填写seo信息，以便做到有针对性的推 广，提升LP 推广效果。
13	DSP平 台	广告投放、管理、 优化平台	自 研	对接全球各大exchange进行RTB形式的流量 采购，管理广告预算和创意，根据点击和转化数据 进行自动优化
14	DMP 系统	为广告系统提供用 户标签和属性支持	自 研	精细化的标签管理和分析，自动汇总多渠道用户信 息并进行用户标签计算，使用lookalike计算特定 特征的用户群体并进行广告投放
15	Voluu m系统	作为第三方广告收 入记录系统，作为 和客户结算的依据	外 购	记录用户访问、点击、转化等数据，记录上游转化 的收入金额和时间，报表汇总功能
16	Alche my平 台	PMP私有广告交易 平台，为拥有流量 的开发者提供高效 率的流量变现服务	自 研	记录流量端的点击、转化等数据，自动优化广告的 点击率，转化率，不断提升RPM，报表汇总功能

（八）幻想悦游的主营业务发展情况

1 、主营业务收入分部数据

单位：万元、%

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	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
自主运营模式	11,258.01	37.89	26,802.65	74.01	23,311.52	70.56
联合运营模式	7,558.63	25.44	7,205.13	19.90	9,726.30	29.44
小计	18,816.64	63.33	34,007.78	93.91	33,037.82	100.00
	10,896.54	36.67	2,206.13	6.09	-	-
	29,713.18	100.00	36,213.91	100.00	33,037.82	100.00

报告期内，幻想悦游的营业收入分别为 33,037.82 万元、36,213.91 万元及 29,996.21 万元 ，2014 年度及 2015 年度营业收入全部为主营业务收入， 2016 年 1-6 月营业收入其中29,713.18 万元为主营业务收入，其余283.03 万元为其他 业务收入，主营业务收入与其他业务收入占营业收入的比例分别为99.06%及 0.94%。在主营业务中，广告收入的比例为36.67%，游戏发行业务的收入占比为 63.33%。在游戏业务中，自主运营模式下确认游戏收入为11,258.01 万元，联 合运营模式下确认收入为7,558.63 万元。2016 年1-6 月营业收入（假设2016 年全年度营业收入为1-6 月份的2 倍）较2015 年度增幅为65.66%。 2015 年的 营业收入较 2014 年增长了 3,176.09 万元，增幅为 9.61%。幻想悦游收入增长较 快，业务发展良好。

2 、前五大客户和前五大供应商

（1）报告期内幻想悦游前五大销售渠道列示如下：

2016 年1-6 月前五大销售渠道：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2016 年1-6 月	交易内容
GOOGLE ASIA PACIFIC PTE.LTD.	3,900.97	游戏分成收入
SKRILL LTD	2,554.07	支付渠道玩家充值
Apple Inc.	1,548.70	游戏分成收入
WORLDPAY LIMIED	1,523.73	支付渠道玩家充值
BOA COMPRA SA	1,482.73	支付渠道玩家充值
合计	11,010.20

2015 年度前五大销售渠道：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2015 年度	交易内容
BOA COMPRA S A	5,645.82	支付渠道玩家充值
FACEBOOK IRELAND LIMITED	4,906.91	游戏分成收入

4-1-301

独立财务顾问报告

SKRILL LTD	4,721.36	支付渠道玩家充值
Paypal,lnc	2,636.53	支付渠道玩家充值
Gamesultan	2,033.15	支付渠道玩家充值
合计	19,943.78

2014 年度前五大销售渠道：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2014 年度	交易内容
FACEBOOK IRELAND LIMITED	8,724.78	游戏分成收入
BOA COMPRA S A	8,069.74	支付渠道玩家充值
Skrill LTD	3,670.69	支付渠道玩家充值
SKRILL LTD	2,101.62	支付渠道玩家充值
Mikro	1,722.07	支付渠道玩家充值
合计	24,288.90

幻想悦游前五大公司销售渠道全部为海外游戏运营平台及支付渠道，交易内 容为平台分成款及收取玩家充值，在合同约定日期内扣除支付渠道费用后将玩家 充值转入幻想悦游账户。在报告期内前五大公司客户相对保持稳定。

（2）报告期内幻想悦游前五大终端客户列示如下：

2016 年1-6 月前五大终端客户：

客户	2016 年1-6 月	交易内容
自然人H	102,914.59	游戏内充值消费
自然人I	43,707.53	游戏内充值消费
自然人J	42,409.79	游戏内充值消费
自然人K	39,323.21	游戏内充值消费
自然人D	37,811.36	游戏内充值消费

2015 年度前五大终端客户：

单位：美元

		单位：美元
客户	2015 年度	交易内容
自然人A	96,903.76	游戏内充值消费
自然人B	87,835.99	游戏内充值消费
自然人C	84,761.28	游戏内充值消费
自然人D	69,810.58	游戏内充值消费
自然人E	68,152.86	游戏内充值消费

2014 年度前五大终端客户：

单位：美元

		单位：美元
客户	2015 年度	交易内容
自然人B	86,671.17	游戏内充值消费

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独立财务顾问报告

自然人D	85,044.00	游戏内充值消费
自然人F	83,705.21	游戏内充值消费
自然人G	72,424.00	游戏内充值消费
自然人A	69,711.28	游戏内充值消费

（3）报告期内前五大供应商列示如下：

2016 年1-6 月前五大供应商：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2015 年1-6 月	交易内容
深圳第七大道科技有限公司	2,525.80	游戏分成款
上海飞书广告有限公司	888.38	广告业务流量采买成本
APEX TECH HOLDING LIMITED	848.16	广告业务流量采买成本
APPCOACH PTE.LTD	813.50	广告业务流量采买成本
WEBEYE TECHNOLOGY INC.	732.65	广告业务流量采买成本
合计：	5,808.49

2015 年度前五大供应商：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2015 年度	交易内容
深圳第七大道科技有限公司	7,328.17	游戏分成款
FACEBOOK IRELAND LIMITED	5,719.17	推广费用
Mopay	849.43	渠道费用
Gamesultan	580.92	渠道费用
BOA COMPRA S A	566.68	渠道费用
合计：	15,044.37

2014 年度前五大供应商：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2015 年度	交易内容
深圳第七大道科技有限公司	7,717.36	游戏分成款
FACEBOOK IRELAND LIMITED	6,019.71	推广费用
GOOGLE ASIA PACIFIC PTE.LTD.	1,106.80	推广费用
Mikro	984.53	渠道费用
BOA COMPRA S A	890.57	渠道费用
合计	16,718.97

幻想悦游在报告期内供应商主要为游戏研发商、广告平台以及支付渠道。报 告期内，幻想悦游前五大供应商基本保持稳定。

第七大道与幻想悦游之间除正常的商业合作外，不存在关联关系及除关联关 系外的其他关系。

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独立财务顾问报告

3、2014 年、2015 年幻想悦游的前五大客户和前五大供应商存在重合现象 的原因

幻想悦游前五大客户和前五大供应商存在重合的现象，原因有下列两种情 况：

（1）联合运营商与推广服务商之间的重合

幻想悦游的游戏运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。在联合运营模 式下，公司有条件的与其他的游戏运营平台商合作，授权运营商在其平台上运 营本公司有权运营的游戏产品，由运营商负责用户的导入、管理等各项工作， 同时按照协议向公司支付一定比例的分成款。联合运营模式下，玩家通过登录 联运平台的账号进入游戏，并通过联运平台提供的支付方式向游戏内进行充值。 公司主要承担在联合运营平台上进行推广的工作。公司联合运营模式下的主要 合作运营商为FACEBOOK IRELAND LIMITED （Facebook 平台)、Apple lnc.（App Store 苹果商店）以及GOOGLE ASIA PACIFIC PTE.LTD.（Google Play 应用商店） 等国际知名公司。

在上述联合运营模式下，联合运营方根据玩家的充值按照协议约定比例与幻 想悦游进行分成，由FACEBOOK IRELAND LIMITED、Apple lnc.和GOOGLE ASIA PACIFIC PTE.LTD.向幻想悦游支付分成款，因此幻想悦游在财务上将该等联合 运营商作为客户核算。

同时，幻想悦游在游戏发行过程中需要对其所发行的游戏进行推广宣传。幻 想悦游进行宣传推广的手段主要为Google 的广告服务产品Google Adwords，以 及Facebook 的首页展示、推荐等站内广告。在推广过程中，幻想悦游向Google 及Facebook 支付广告推广费用。因此，在财务核算上，幻想悦游将Facebook、 Google 作为供应商进行核算。

因此，FACEBOOK IRELAND LIMITED 和GOOGLE ASIA PACIFIC PTE.LTD.，既 是幻想悦游联合运营商（客户）又是其推广服务商（供应商）。

（2）自主运营模式下第三方支付渠道的双重属性造成的重合

幻想悦游游戏产品采用的是按虚拟道具收费（Free to Pay，FTP）模式，即 网络游戏玩家免费注册账号并进行游戏，游戏厂商通过出售游戏中的道具来获

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独立财务顾问报告

取利润的方式。公司代理运营的游戏收费方式为游戏内的虚拟道具购买收费。 玩家进行游戏时，需要通过第三方支付平台向幻想悦游所运营的游戏账户内充 值，以购买游戏内的钻石或金币，然后使用钻石或金币在游戏内购买虚拟道具 进行游戏体验。

在自主运营模式下，公司代理的游戏主要运营于公司自有的官网平台，玩家 通过登录公司官网进入游戏，并通过接入的Boa compra S.A、Paypal,lnc.、 MIKROODEMESISTEL.ILET.SAN.VET 等第三方支付平台直接向游戏内进行充值。前 述第三方支付平台作为玩家购买游戏内道具的支付通道，在收取全部玩家充值 后，按照协议约定扣除相关税费以及第三方支付渠道服务费用后，将剩余款项 返还给幻想悦游。

在自主运营模式下，由于幻想悦游承担了主要的运营责任，自主发展用户， 开展运营活动并进行用户维护、服务等相关工作，因此幻想悦游对自主运营模 式下的游戏收入采用全额法进行核算。即将游戏流水扣除税金及递延收益，但 未扣除渠道费用的金额确认为收入，同时将第三方支付渠道扣取的渠道费用确 认为成本。

在账务核算上，由于单一玩家充值金额过于分散，幻想悦游将充当游戏玩家 充值流水收集者，同时也是收款对象的第三方平台作为客户进行收入核算。另 一方面，由于第三方支付渠道向幻想悦游提供了充值服务，向幻想悦游收取了 渠道费用，幻想悦游也将其作为供应商核算。

因此，Boa compra S.A、Paypal,lnc.、MIKROODEMESISTEL.ILET.SAN.VET 等第三方支付平台，既是幻想悦游的客户（向幻想悦游支付玩家充值款）又作 为供应商（向幻想悦游收取渠道服务费）进行核算。

独立财务顾问意见：

经核查，幻想悦游的前五大客户和前五大供应商存在重合，主要是由于 Facebook、Google 等既是幻想悦游的联合运营商又是幻想悦游的推广服务商， 同时Boa compra S.A、Paypal、Mikro 等第三方支付平台既向幻想悦游支付玩 家充值款又向幻想悦游收取渠道服务费造成的，具备合理性。

会计师意见：

经核查，幻想悦游的前五大客户和前五大供应商存在重合，主要是由于

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独立财务顾问报告

Facebook、Google 等既是幻想悦游的联合运营商又是幻想悦游的推广服务商， 同时Boa compra S.A、Paypal、Mikro 等第三方支付平台既向幻想悦游支付玩 家充值款又向幻想悦游收取渠道服务费造成的，具备合理性。

• 4、幻想悦游报告期前五大客户相关情况的说明

• （1）报告期内幻想悦游前五大客户的交易内容、金额、应收账款及期后回

• 款情况

①2016 年1-6 月，

2016 年1-6 月，幻想悦游前五大客户的主要交易内容及金额如下：

单位：万元、%

			单位：万元、%
客户名称	游戏名称	2016年1-6月营业收 入	占该客户营业收 入的比例
GOOGLE ASIA PACIFIC PTE.LTD.	觉醒吧！麦伦	844.01	21.64
	战舰帝国	807.47	20.70
	超级舰队	442.12	11.33
	巅峰战记	396.14	10.15
	神曲经典版	302.65	7.76
	口袋神曲	273.88	7.02
	飞人	221.01	5.67
	开炮吧，坦克	177.81	4.56
	斗魂	138.14	3.54
	其他游戏	297.74	7.63
	合计	3,900.97	100.00
SKRILL LTD	神曲	1,982.56	77.62
	火影忍者	352.89	13.82
	怒火燎原	12.73	0.50
	女神联盟	9.68	0.38
	生死狙击	3.44	0.13
	众神之神	2.76	0.11
	亚瑟王	1.50	0.06
	傲剑	1.28	0.05
	其他游戏	187.23	7.33
	合计	2,554.07	100.00
APPLE	战舰帝国	903.32	58.33
	超级舰队	364.67	23.55
	口袋神曲	165.24	10.67
	开炮吧，坦克	70.05	4.52
	神曲经典版	33.09	2.14
	其他游戏	12.33	0.80
	合计	1,548.70	100.00

4-1-306

独立财务顾问报告

WORLDPAY LIMIED	神曲	1,234.30	81.01
	火影忍者	66.76	4.38
	生死狙击	46.84	3.07
	傲剑	9.26	0.61
	女神联盟	5.64	0.37
	亚瑟王	4.48	0.29
	怒火燎原	3.39	0.22
	众神之神	2.27	0.15
	其他游戏	150.80	9.89
	合计	1,523.73	100.00
BOA COMPRA SA	神曲	1,248.64	84.21
	火影忍者	87.25	5.88
	女神联盟	1.60	0.11
	怒火燎原	0.15	0.01
	众神之神	0.13	0.01
	生死狙击	0.06	0.00
	亚瑟王	0.01	0.00
	其他游戏	144.88	9.77
	合计	1,482.73	100.00
合计		11,010.20	36.69

上述客户2016 年6 月底至2016 年9 月30 日的回款情况如下：

单位：万元、%

		单位：万元、%
客户名称	2016 年6 月30 日应收账款余额	期后回款金额
GOOGLE ASIA PACIFIC PTE.LTD.	1,085.83	1,085.83
SKRILL LTD	-	-
Apple lnc.	285.34	285.34
WORLDPAY LIMIED	416.63	416.63
BOA COMPRA SA	258.47	258.47
合计	2,046.27	2,046.27

备注：SKRILL LTD 收款渠道收取的玩家流水可随时提现，故其按照其他货币资金科目 核算，应收账款期末余额为0。

②2015 年度

2015 年度，幻想悦游前五大客户的主要交易内容及金额情况如下：

单位：万元、%

	客户名称	游戏名称	2015 年度营业收入	占该客户营业收 入的比例

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独立财务顾问报告

BOA COMPRA S A	神曲	5,478.90	97.04
	Q 游记	12.69	0.22
	女神联盟	6.68	0.12
	弹弹堂	6.58	0.12
	其他游戏	140.98	2.50
	合计	5,645.83	100.00
FACEBOOK IRELAND LIMITED	神曲	4,431.75	90.32
	怒火燎原	143.58	2.93
	女神联盟	109.76	2.24
	亚瑟王	92.40	1.88
	傲剑	56.22	1.15
	生死狙击	32.55	0.66
	弹弹堂	27.02	0.55
	Q 游记	6.09	0.12
	其他游戏	7.53	0.15
	合计	4,906.91	100.00
SKRILL LTD	神曲	4,509.42	95.51
	女神联盟	85.36	1.81
	傲剑	26.14	0.55
	怒火燎原	24.91	0.53
	弹弹堂	6.26	0.13
	亚瑟王	5.69	0.12
	生死狙击	5.19	0.11
	其他游戏	58.38	1.24
	合计	4,721.36	100.00
Paypal	神曲	2,536.87	96.22
	女神联盟	39.65	1.50
	怒火燎原	11.46	0.43
	弹弹堂	10.82	0.41
	生死狙击	6.46	0.24
	其他游戏	31.26	1.18
	合计	2,636.53	100.00
Gamesultan	神曲	1,976.03	97.19
	傲剑	43.37	2.13
	生死狙击	7.26	0.36
	亚瑟王	5.15	0.25
	其他游戏	1.36	0.07
	合计	2,033.15	100.00

上述客户自2015 年12 月31 日期后回款情况如下：

单位：万元、%

		单位：万元、%
客户名称	2015 年12 月31 日应收账款 余额	期后回款金额
BOA COMPRA S A	266.95	266.95

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独立财务顾问报告

FACEBOOK IRELAND LIMITED	228.56	228.56
SKRILL LTD	-	-
Paypal	-	-
Gamesultan	-	-
合计	495.51	495.51

备注：SKRILL LTD、PAYPAL 收款渠道收取的玩家流水可随时提现，故作为其他货币资

金核算，其应收账款期末余额为0。Gamesultan 渠道全部为预收款项，故其期末应收账款 为0。

③2014 年度

2014 年度，幻想悦游前五大客户的主要交易内容及金额情况如下：

单位：万元、%

			单位：万元、%
客户名称	游戏名称	2014 年度营业收入	占该客户营业收 入的比例
FACEBOOK IRELAND LIMITED	神曲	8,396.32	96.24%
	傲剑	153.36	1.76%
	女神联盟	65.36	0.75%
	骑士战歌	54.73	0.63%
	苍穹变	39.41	0.45%
	生死狙击	8.56	0.10%
	其他游戏	7.04	0.08%
	合计	8,724.78	100.00%
Boa compra S.A	神曲	8,059.58	99.87%
	其他游戏	10.16	0.12%
	合计	8,069.74	100.00%
Skrill LTD	神曲	3,513.51	95.72%
	女神联盟	88.19	2.40%
	傲剑	41.90	1.14%
	苍穹变	13.11	0.36%
	终极火力	9.20	0.25%
	其他游戏	4.77	0.13%
	合计	3,670.69	100.00%
Paypal,lnc.	神曲	2,030.62	96.62%
	女神联盟	25.84	1.23%
	傲剑	20.20	0.96%
	苍穹变	14.43	0.69%
	骑士战歌	5.74	0.27%
	其他游戏	4.78	0.22%
	合计	2,101.62	100.00%
Mikro	神曲	1,676.16	97.33%
	傲剑	24.75	1.44%

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独立财务顾问报告

	苍穹变	10.64	0.62%
	骑士战歌	6.03	0.35%
	其他游戏	4.49	0.26%
	合计	1,722.07	100.00%

上述客户自2014 年12 月31 日期后回款情况见下表：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2014 年12月31日应收账款 余额	期后回款金额
FACEBOOK IRELAND LIMITED	916.13	916.13
BOA COMPRA S.A	771.91	771.91
SKRILL LTD	-	-
PAYPAL	-	-
MIKRO	345.89	345.89
合计	2,033.93	2,033.93

备注：SKRILL LTD、PAYPAL 收款渠道收取的玩家流水可随时提现，故其按照其他货币 资金科目核算，应收账款期末余额为0。

• （2）前五大客户与幻想悦游签订的协议的条款、价格及付款条件

报告期内，上述客户与幻想悦游签订的协议的条款、价格及付款条件情况 如下：

如下：
客户名称	结算依据	费率	付款条件（账期）
FACEBOOK IRELAND LIMITED	FACEBOOK 后 台账单	30%	15 天
BOA COMPRA S.A	Boa compra S.A 后台账单	50 万BRL 以下是15%；50 万到 100 万BRL 是12.5%；超过100 万BRL 是10%	Invoice 后1 天
SKRILL LTD	Skrill 后台 对账单	不同子渠道1.43%~5.29%比例 费率，0.14~0.45 美元/笔	及时到款
Paypal,lnc.	Paypal 后台 对账单	3000 美元以下4.9%+固定费 用；3000-10000 美金是4.4%+ 固定费用；10000-100000 美金 是4.2%+固定费用；100000 以 上是3.9%+固定费用。	Paypal 收到玩家充 值款后冻结三天，解 冻结后可随时转账至 幻想悦游账户
MIKRO	Mikro 后台对 账单	DCB:57%, TTNET:77%	Invoice 不超过3 个 月
Gamesultan	根据购买 E-PIN 码进行 结算	根据一次购买金额（新里拉 TRY）按比例给予折扣：购买金 额20 万至30 万之间，折扣率 14%；30万至50万，折扣率15%； 50 万至60 万，折扣率16%；60 万至70 万，折扣率17%；70 万以上，折扣率18%	预付款结算
GOOGLE ASIA PACIFIC	Google 后台	30%	15 天

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独立财务顾问报告

PTE. LTD.	对账单
APPLE lnc.	IOS 后台对账 单	30%	30 天
WORLDPAY LIMITED	Worldpay 后 台数据经双 方确认后作 为核算依据	月流水45 万美金以下：6400 美元； 月流水45 万美金以上： 2.1%+0.12 美元/笔	Invoice 后18 天

经核查，上述重大客户与其他大客户的销售条款、价格及付款条件无重大差 异。

（3）是否为关联方

独立财务顾问及会计师通过查阅公开资料、函证、电话访谈等方式对报告 期内幻想悦游前五大充值渠道或联运方，2014、2015 年及2016 年1-6 月的前五 大自然人玩家进行了核查，其均不是幻想悦游的关联方。

（4）幻想悦游与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施

报告期内，幻想悦游主要从事网络游戏的全球发行业务以及移动互联网广告 业务。

在游戏业务方面，幻想悦游主要存在两种模式，即自主运营和联合运营模式。 在自主运营模式中，公司主要通过其自有官网进行游戏的运营，并通过与全球 性及地方性的第三方支付渠道合作，以收取玩家的充值款。截止本报告书出具 之日，公司的运营平台接入了Paypal、Skrill、Boacompra、Dotpay 等合计30 余家支付渠道。幻想悦游与上述支付渠道已合作多年，合作的稳定性较强。虽 然Paypal、Skrill 等全球知名支付渠道的收入占比相对较大，但单一充值平台 的收入占比均未超过15%，因此幻想悦游在自主运营模式下对上述的任一支付渠 道不存在业务依赖的情况。

在联合运营模式中，幻想悦游主要采取与Facebook、App Store 和Google Play 等全球性的运营平台合作的方式发行公司代理的网页或手机游戏。由于 Facebook、Apple 和Google 均属于全球知名的互联网公司，并且在各自的领域 内均具有无可比拟的流量、品牌等优势，特别是Apple 和Google，凭借原生的 IOS 和Android 系统内置的AppStore 和GooglePlay，已经垄断了海外手机游戏 发行领域的绝大部分渠道和资源，因此，幻想悦游在联运模式下的手机游戏领 域中，对Apple 和Google 存在一定的业务依赖，此种情况也属于行业的常态。

4-1-311

独立财务顾问报告

但是，由于Apple 和Google 属于全球知名游戏发行平台。二者均已建立了 公开透明的游戏应用上架的流程和审核机制，因此，幻想悦游只要能够按照审 核机制的要求，确保游戏的内容、制作、代码、技术参数等方面能够持续符合 AppStore 和GooglePlay 的要求，就能够与两大平台保持稳定的业务关系。因此， 幻想悦游将不断加强对于AppStore 和GooglePlay 平台相关规则和机制的研究 和学习，确保业务的稳定发展。

（5）对幻想悦游报告期内前五大客户收入真实性的核查措施

①独立财务顾问及会计师设计程序，了解、测试和评价幻想悦游销售与收 款环节内部控制设计和执行的有效性，借助专门的IT 团队对财务报表的核心业 务信息系统和财务信息系统的一般控制和应用控制进行评估，从整体上保证了 收入核查的有效性。

②对自主运营模式、联合运营模式等主要运营模式进行针对性的审计程序， 保证了各运营模式下收入真实性核查的完整覆盖。主要包括：

A．调取幻想悦游游戏运营支付后台的充值数据，与主要充值渠道客户向幻 想悦游出具的每月对账单及幻想悦游账面列示收入进行比对，并登陆主要充值 渠道客户的后台，就对账单列示数据及交易明细进行复核查询。

B.就幻想悦游主要充值渠道客户的交易发生额、应收账款余额向其主要渠 道客户进行了函证。

C.取得了幻想悦游全部银行账户的网上银行对账单，并就报告期内银行账 户的回款情况，结合幻想悦游的结算期，与其分月收入确认情况进行了比对。

D．对前五大支付渠道或联运方中除Facebook、Google、Apple 之外的客户 进行电话访谈，并随机抽选部分小型支付渠道如Paymentwall、Mopay 等进行了 电话访谈。

③独立财务顾问对主要游戏产品在各运营模式下游戏用户充值金额、消费 金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况以及月度运营 数据的波动进行了分析，保证了收入确认的整体合理性。

④独立财务顾问选取BoaCompra、Paypal 和Skrill 三家支付渠道作为详细 核查对象，获取了2014 和2015 年度的充值详单。通过SQL 语句和幻想悦游后 台记录数据进行交叉比对，同时分析了上述三个渠道全部流水包含的玩家数量、

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独立财务顾问报告

累计充值次数、单次最高充值钻石数、不同充值钻石数区间段的充值次数及对 应的充值金额，验证玩家充值行为的真实性和合理性。

⑤独立财务顾问获取了幻想悦游的员工花名册，并向幻想悦游（不包含北 京初聚和初科技负责广告业务的员工）全体员工发放调查问卷，收集其在公司 OAS 平台、Facebook 游戏账号、GooglePlay 平台和APPLE IOS 平台的游戏账号 信息。根据搜集的游戏平台账号信息，利用数据库交叉匹配出对应游戏的UID， 将上述UID 信息在公司后台数据库中进行检索，同时在项目组获取的Paypal、 Skrill、Boacompra 三家渠道的充值详单中进行检索，对是否存在员工自充值情 况进行核查、验证。

⑥独立财务顾问对报告期内2014 年、2015 年以及2016 年1-6 月的前5 大 自然人玩家客户进行了电话访谈。

⑦独立财务顾问对核查范围内的主要游戏玩家账户通过发放邮件问卷的方 式要求补充收集电话或Skype 等即时通讯工具联系方式。在回复问卷的玩家中， 随机抽取了100 名玩家进行电话或者Skype 语音访谈，进一步验证玩家充值行 为及充值金额的真实性。抽样访谈未发现异常情况。该抽样比例能够满足核查 目的。

独立财务顾问意见：

经核查，幻想悦游报告期各期前五大客户收入是真实的。 会计师意见：

经核查，幻想悦游报告期各期前五大客户收入是真实的。

5、对幻想悦游业绩真实性专项核查相关问题的说明

（1）专项核查的覆盖率及未能取得部分玩家信息的原因

本次核查中，独立财务顾问主要选取页游及手游中具备代表性的游戏进行 核查，具体进行核查的游戏包括《神曲》、《怒火燎原》、《神曲经典版》、《战舰 帝国》。

核查期间内，上述游戏收入占幻想悦游2014 年度和2015 年度游戏收入比 例高达约96%和94%。独立财务顾问在上述四款游戏中，选取了《神曲》运营流 水最大的四个语言版本土语版、葡语版、西语版和波兰语版的各语言版本前100

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独立财务顾问报告

名玩家以及《怒火燎原》、《神曲经典版》及《战舰帝国》前100 名玩家，共计 700 名游戏玩家账户进行核查。

由于游戏玩家通常使用幻想悦游支付平台接入的第三方支付渠道进行充值， 第三方支付渠道出于用户隐私及信息安全的考虑，并不向幻想悦游提供充值用 户的姓名及银行账号信息，因此，幻想悦游数据库系统中无法获得用户的银行 账户、姓名等信息。

由于用户规模庞大、每日充值交易频繁，且用户每次充值使用的设备MAC 地址以及网络IP 地址这些信息本身对幻想悦游业务流程并无用处，幻想悦游在 系统日常日志中未保留这些信息。

由于幻想悦游的游戏产品并不强制用户在注册时提供手机号码，因此，幻想 悦游业务系统中存在部分用户没有手机联系信息。在上述700 名游戏玩家账户 中，记录了手机号码的游戏玩家共计56 名。

由于《神曲》游戏上线时间较早，幻想悦游在早期业务发展过程中业务系统 并未记录玩家IP 地址。但随着其内部控制不断规范，系统已经逐渐完善和成熟。 经核查，上述700 名游戏玩家账户共计产生313,278 条支付记录，无对应记录 玩家登录充值IP 地址的支付记录为30,318 条，且绝大部分产生于报告期以前。

（2）替代性核查措施

①独立财务顾问核查了幻想悦游主要充值渠道的月度对账单，并选取了 BoaCompra、Paypal 和Skrill 三家玩家使用集中度最高的支付渠道作为核查对 象进行进一步的分析核查。这三家支付渠道是幻想悦游充值来源的主要第三方 平台，报告期内，以上三家支付渠道占自主运营模式下充值金额的占比如下：

项目	渠道名称	收入金额（美元）	占比
2015 年度	BoaCompra	8,951,854.77	21.06%
2015 年度	Skrill	7,484,476.85	17.61%
2015 年度	Paypal	4,178,842.96	9.83%
合计		20,615,174.58	48.50%
自主运营收入额		42,501,385.87

项目	渠道名称	收入金额（美元）	占比
2014 年度	BoaCompra	13,305,629.00	34.86%
2014 年度	Skrill	6,085,639.21	15.95%
2014 年度	Paypal	3,486,084.50	9.13%

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独立财务顾问报告

合计	22,877,352.70	59.94%
自主运营收入额	38,165,549.61

独立财务顾问通过Boacompra、Paypal 和Skrill 后台下载其2014 年和2015 年全部充值账单明细，通过SQL 语句和绿洲后台记录数据进行交叉比对，并对上 述三个渠道全部流水包含的玩家数量、累计充值次数、单次最高充值钻石数、 不同充值钻石数区间段的充值次数及对应的充值金额进行分析，其具体情况如 下；

报告期内玩家通过Boacompra 充值次数情况如下表：

年份	单笔充值钻石数	充值次数
2014	0-1000	335,984
	1000-5000	121,513
	5000-10000	10,376
	10000-100000	650
2015	0-1000	308,779
	1000-5000	106,277
	5000-10000	10,765
	10000-100000	493

注：由于各游戏之间存在货币、汇率及钻石定价体系不同的影响，上表中单笔充值订单中钻石数对应 的本位币（美元）价格并不是每笔均相同。渠道总体的钻石价格加权平均值为42.76 钻石/1 美元。

独立财务顾问对报告期内游戏玩家通过BoaCompra 对《神曲》充值情况进行 核查，统计其充值次数按金额区间分布的情况如下：

年份	金额区间（游戏币）	神曲葡语	神曲西语	神曲土语	神曲波兰语
2014	0-1000	311,639	23,686	-	-
	1000-5000	116,991	3,995	-	-
	5000-10000	10,183	115	-	-
	10000-50000	564	0	-	-
2015	0-1000	260,072	41,239	-
	1000-5000	94,298	7,822	-
	5000-10000	8,936	362	-
	10000-50000	384	1	-

注：BoaCompra 渠道中，《神曲》葡语版价格体系的期望值为3.67 美元=165 钻石，《神曲》 西语版价格体系的期望值为4.66 美元=160 钻石。

报告期内玩家通过Paypal 充值次数情况如下表：

年份	单笔充值钻石数	充值次数
2014	0-1000	127,931
	1000-5000	27,253
	5000-10000	1,975

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独立财务顾问报告

	10000-100000	16
2015	0-1000	174,229
	1000-5000	36,303
	5000-10000	3,132
	10000-100000	107

注：由于各游戏之间存在货币、汇率及钻石定价体系不同的影响，上表中单笔充值订单中钻石数对应 的本位币（美元）价格并不是每笔均相同。渠道总体的钻石价格加权平均值为41.89 钻石/1 美元。

独立财务顾问对报告期内游戏玩家通过Paypal 对《神曲》充值情况进行核

查，统计其充值次数按金额区间分布的情况如下：

年份	金额区间（游戏币）	神曲葡语	神曲西语	神曲土语	神曲波兰语
2014	0-1000	-	34,311	44,383	41,474
	1000-5000	-	8,848	8,514	7,203
	5000-10000	-	708	782	328
	10000-50000	-	-	-	-
2015	0-1000	-	53,845	37,217	46,634
	1000-5000	-	12,035	6,522	7,434
	5000-10000	-	870	368	561
	10000-50000	-	-	-	0

注：Paypal 渠道中，《神曲》土语版价格体系的期望值为3.69 美元=165 钻石，《神曲》西 语版价格体系的期望值为4 美元=160 钻石，《神曲》波兰语版价格体系的期望值为3.57 美元=160 钻石。

报告期内玩家通过Skrill 充值次数情况如下表：

年份	单笔充值钻石数	充值次数
2014	0-1000	248,894
	1000-5000	51,215
	5000-10000	3,008
	10000-100000	140
2015	0-1000	284,548
	1000-5000	64,439
	5000-10000	6,802
	10000-100000	629

注：由于各游戏之间存在货币、汇率及钻石定价体系不同的影响，上表中单笔充值订单中钻石数对应 的本位币（美元）价格并不是每笔均相同。渠道总体的钻石价格加权平均值为43.40 钻石/1 美元。

独立财务顾问对报告期内游戏玩家通过Skrill 对《神曲》充值情况进行核

查，统计其充值次数按金额区间分布的情况如下：

年份	金额区间（游戏币）	神曲葡语	神曲西语	神曲土语	神曲波兰语
2014	0-1000	5171	33661	96318	101944
	1000-5000	1346	6868	24653	12387
	5000-10000	93	301	1587	462

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独立财务顾问报告

	10000-50000	-	-	38	9
2015	0-1000	7535	56783	36952	74690
	1000-5000	2547	12440	11788	8834
	5000-10000	183	672	2337	387
	10000-50000	15	4	405	9

注：Skrill 渠道中，《神曲》葡语版价格体系的期望值为3.05 美元=165 钻石，《神曲》土语版4.14 美元=165 钻石，《神曲》西语版价格体系的期望值为4 美元=160 钻石，《神曲》波兰语版价格体系的期望 值为3.57 美元=160 钻石。

经独立财务顾问核查，单笔充值游戏钻石数在1,000 以内的充值次数最多， 说明大部分玩家单笔充值钻石数较少，相对应的单笔充值金额也较小；各充值 钻石数区间分布及充值次数合理，未见异常情况。

②独立财务顾问获取了幻想悦游的员工花名册，并向幻想悦游（不包含北京 初聚和初科技负责广告业务的员工）全体员工发放调查问卷，收集其在公司OAS 平台、Facebook 游戏账号、GooglePlay 平台和APPLE IOS 平台的游戏账号信息。 独立财务顾问共发出问卷156 份，收到有效返回问卷156 份，其中60 名员工共 计拥有78 个游戏平台账号。根据搜集的游戏平台账号信息，利用数据库交叉匹 配出对应游戏的UID，将上述UID 信息在公司后台数据库中进行检索，同时在项 目组获取的Paypal、Skrill、Boacompra 三家渠道的充值详单中进行检索，未 发现公司员工上述UID 在幻想悦游所运营游戏中有充值现象。

③独立财务顾问对上述700 名玩家通过发放邮件问卷的方式要求玩家补充 提供电话或Skype 等即时通讯工具联系方式。在回复问卷的玩家中，随机抽取 了100 名玩家进行电话或者Skype 语音访谈。受访玩家均确认其本人在游戏中 的充值行为及充值金额。抽样访谈未发现异常情况。

（3）核查手段、核查方法的说明

①了解、测试和评价幻想悦游销售与收款环节内部控制设计和执行的有效 性，借助专门的IT 团队对财务报表的核心业务信息系统和财务信息系统的一般 控制和应用控制进行评估，从整体上保证了收入核查的有效性。

②对自主运营模式、联合运营模式等主要运营模式进行针对性的审计程序， 保证了各运营模式下收入真实性核查的完整覆盖。主要包括：

A．调取幻想悦游游戏运营支付后台的充值数据，与主要充值渠道客户向幻 想悦游出具的每月对账单及幻想悦游账面列示收入进行比对。

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独立财务顾问报告

B.就幻想悦游主要充值渠道的交易发生额、应收账款余额向其主要渠道客户 进行了函证。

C.取得了幻想悦游全部银行账户的网上银行对账单，并就银行账户的回款情 况，结合幻想悦游的结算期，与其分月收入确认情况进行了比对。

D．抽选了官网平台接入的部分小型支付渠道Paymentwall、Mopay 等进行了 电话访谈。

③独立财务顾问对主要游戏产品在各运营模式下游戏用户充值金额、消费金 额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况以及月度运营数 据的波动进行了分析，保证了收入确认的整体合理性。

④项目组选取BoaCompra、Paypal 和Skrill 三家支付渠道作为核查对象， 获取了2014 和2015 年度的充值详单。通过SQL 语句和绿洲后台记录数据进行 交叉比对，同时分析了上述三个渠道全部流水包含的玩家数量、累计充值次数、 单次最高充值钻石数、不同充值钻石数区间段的充值次数及对应的充值金额， 验证玩家充值行为的真实性和合理性。

⑤独立财务顾问获取了幻想悦游的员工花名册，并向幻想悦游全体员工发放 调查问卷，收集其在公司OAS 平台、Facebook 游戏账号、GooglePlay 平台和APPLE IOS 平台的游戏账号信息。根据搜集的游戏平台账号信息，利用数据库交叉匹配 出对应游戏的UID，将上述UID 信息在公司后台数据库中进行检索，同时在项目 组获取的Paypal、Skrill、Boacompra 三家渠道的充值详单中进行检索，对是 否存在员工自充值情况进行核查、验证。

⑥独立财务顾问对核查范围内的主要游戏玩家账户通过发放邮件问卷的方 式要求补充收集电话或Skype 等即时通讯工具联系方式。在回复问卷的玩家中， 随机抽取了100 名玩家进行电话或者Skype 语音访谈，进一步验证玩家充值行 为及充值金额的真实性。抽样访谈未发现异常情况。该抽样比例能够满足核查 目的。

独立财务顾问意见：

独立财务顾问已按照《上市公司监管问题与解答》的要求，核查了幻想悦游 主要游戏的主要玩家账户情况，并就无法获得的用户充值账户、IP 地址等信息 的核查采取了替代措施，认为：样本选取、核查覆盖率及核查方法方面具有充

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独立财务顾问报告

分性和有效性，本次业绩真实性核查的核查手段、核查范围充分有效地保障了 核查结论的发表。

（九）幻想悦游的核心技术及研发情况

1 、已掌握的核心技术情况

序号	技术名称	技术来源	描述
1	OAS Frame2.0	自主研发	OAS Frame2.0是PHP语言开发框架，经过多个游戏 开发平台的沉淀和积累，不断完善和优化，使得开发 框架得以成为成熟的框架。提供安全的路由策略，URL 美化，灵活的模板管理，缓存机制，数据层安全易用， 易配置，丰富的工具代码，基于该Frame使得平台项 目可以高效开发，更安全，稳定的运行。
2	OAS权限管 理模型	自主研发	为了解决行业内常见的管理后台众多，用户账号众多 多，权限管理分散不易控制，风险大的问题。研发了 权限管理中心，定义了标准的权限信息接口，由中心 系统控制各个业务系统后台的账号和权限，极大的提 高了个系统后台的安全性以及权限的管控效率。由于 账户和权限功能模块集中在管理中心，各业务系统管 理后台的开发任务大为降低，极大的提高了系统后台 的开发效率和节省了人力成本。
3			集成了海外多个大型发行平台，整合了欧洲、中东、 南美、北美等重大市场的支付渠道，基于Java/Object-C 研发的移动游戏发行引擎。定义移动游戏发行接口规 范，包括用户管理器、支付管理器、用户行为跟踪管 理器、异步消息通知管理器等功能。使得游戏在出海 对接上更加容易简单，极大的提升了游戏发行效率。
	OAS海外手 游发行SDK	自主研发
4	OAS AutoDeploy 1.0	自主研发	集中管理各项目系统、产品的更新升级部署工作，高 度自动化，一键更新。安全的权限机制，详尽的差异 对比，全面的日志记录，完善的备份机制，快速灾难 恢复。大大提升了工作效率，出错几率降为零。
5	OAS游戏 监控算法	自主研发	自动监控所有线上游戏数据，根据自定义的数据模型 智能判断游戏运行状况，及时发现异常状态，并发送 预警信息，该算法极大的提高了预警的准确性，远超 同行。极大的缩短了事故时间，提高游戏的服务质量。
6	OAS数据采	自主研发	基于PHP+awk开发的数据收集模块。可以全面管理 数据采相关工作，自动上报数据中心，支持多线程， 高性能数据传输，自动容错，方便引用，可极大提高 系统开发效率。
	集技术
7	OAS支付建 模	自主研发	基于UML+PHP构建网上支付系统静态模型和动态模 型，可以实现多地区、多语种、多类型渠道的，快速, 准确对接，可极大的提升工作效率及工作质量。
8	OAS定价同 步技术	自主研发	自动根据市场汇率，时时更新支付商城中商品的定价 价格，提供全球时时稳定的定价服务。使商品价格在 全球经营的环境下更加合理，很好的保证了公司及消 费者的权益。

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9	OAS	基于	基于Zabbix实现的分布式监控报警技术，可在多地区 提供监控节点，监控更加准确，最多可在2分钟内快 速定位问题服务器，并结合CMDB，实现服务器资源 自动化管理。为企业服务器集群管理提供了高效，稳 定的服务
	Monitor	Zabbix2.2.5
10	OAS Backup	自主研发	基于Python开发的数据库自动化备份脚本，支持 RDB，NOSQL及AWSDynamoDB多种类型数据库及 文件日志的备份操作，自动化异地备份，多节点备份。 高效，安全，可靠。
11	高负载下的 服务器高可 用技术	自主研发	实现公司广告业务逻辑在极高负载下的自动更新、部 署、实例启停等一系列管理行为，同时提供高可用性， 在服务对外无间断的情况下，实现对系统的热升级和 热修复。通过负载均衡和多机热备的技术实现，支持 广告业务的稳定运行和高性能执行。通过可插拔的资 源管理模块，实时监控系统资源使用情况并实现预警。
12	移动广告智 能竞价技术	自主研发	通过对短期数据的实时计算及针对历史长期数据的大 数据计算，将每个流量进行评估并对多个平台进行实 时竞价。通过竞价获得的数据再进行模型的二次优化， 使得获得最理想的竞价效果。
13	eCPM 超维 平面拟合预 估法	自主研发	将每个流量拆分为几千种不同纬度，并在不同纬度上 对广告效果数据进行拟合，从而计算出最可靠的 eCPM价值预估。同时定时根据历史的数据对模型进 行优化和参数自动测试，实现完全动态并准实时的高 性能、高智能的效果预估。将最准确的预估效果提供 给其他竞价系统或者流量评估系统使用。
14	动态素材生 成及优化技 术	自主研发	可以批量并动态的生成百万级别的素材库，通过匹配 不同的SKU和用户标签，实现不同的素材展现。并根 据CTR反馈效果来实现动态的素材优化。
15	Android 用		通过分析每一个Android用户的行为特征，包括访问 特征、广告喜好特征、点击特征、转化特征等诸多特 征从而匿名的分析用户的属性，通过内部建立的上万 个用户标签来进行用户特征区分，并应用到用户广告 展现，内容推荐等多个领域。
	户标签体系	自主研发
16	iOS 用户粘 性识别技术	自主研发	通过分析每一个iOS用户的使用粘性特征，通过 bayes network方法来训练不同用户针对不同内容的 偏好模型，并快速识别出用户的内容偏好，应用到用 户广告展现，内容推荐等多个领域。
17	移动流量及 效果评估技 术	自主研发	实现对移动端流量及后期转化、后期付费等具体效果 方面的评估
18	广告流量反 作弊技术	自主研发	实时的甄别移动端流量，快速并准确的识别出虚假流 量、恶意流量、违规流量，并对这些流量进行屏蔽或 警告。

2 、研发流程

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独立财务顾问报告

幻想悦游的研发业务分为已有产品的技术升级和新产品研发，其基本流程大

致相同，由立项、需求分析、开发、评测、反馈修改、上线 6 个主要环节构成。

==> picture [253 x 227] intentionally omitted <==

3 、拟上线重点游戏项目情况

截止2016 年06 月30 日，幻想悦游已签约并拟于2016 年上线运营的重点

游戏项目情况如下：

序 号	游 戏 类 型	游 戏 名 称	授权范围	研发公司名 称	游戏描述	已上 线语 言版 本	拟上线 语言版 本
1	页 游	众 神 之 神	在除亚洲以外 的全球范围内 以独家代理的 方式运营	广州御和信 息科技有限 公司	《众神之神》是御和信息出品一款 魔神风格的策略类角色扮演网页游 戏。游戏场景精美宏大，独创全新 战斗系统，魔神分支进化系统，带 领玩家一起见证诸神争霸的震撼世 界。	西班 牙语、 波兰 语	土耳其 语、意大 利语、俄 语、英语
2	页 游	火 影 忍 者	德国、法国、葡 萄牙、英语	腾讯计算机 软件信息技 术有限公司	火影忍者OL（《火影忍者Online》） 由腾讯游戏旗下魔方工作室联合万 代游戏以及另一国际游戏开发商公 司CyberConnect2 一起深度合作开 发的网页游戏。游戏以《火影忍者》 动漫原著为基础，游戏初期会以《火 影忍者》第一部的故事为大背景蓝 本，遵循主线故事发展，以火影各 主角们的成长和羁绊的再现为主 题，忠实为玩家还原了一个岸本齐 史笔下的忍者世界，并在此基础上 最大程度还原各种忍术的战斗效 果，游戏的画面凭借次世代游戏引 擎的强大性能，使游戏的画面看起	德语、 葡语	英语、 法语

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独立财务顾问报告

					来与动画片别无二致，在游戏中为 玩家创造了极致的战斗体验，再次 体验动画原作的经典剧情。
3	页 游	剑 刃 风 暴	在全球除中国 大陆地区以外 的国家和地区 独家代理	广州高大尚 网络科技有 限公司	《剑刃风暴》是一款西方魔幻题材 的半自动回合制游戏。游戏采用最 新的Flash3D 技术，实现了全屏效 果。同时场景和角色全部采用3D 建 模，给玩家一种强烈的代入感。游 戏采用回合制的战斗方式，不仅给 玩家爽快的战斗体验，还增强了游 戏的策略性。	德语	俄语
4	页 游	诸	土耳其、阿塞拜		《诸神黄昏》作为史诗级魔幻巨作， 由经验丰富的团队精心研发，历时 数载打造。拥有3A 级游戏场景，玩 家在游戏中不仅可以领略希腊神 话、北欧神话等不同的世界文化， 还可以乘骑神秘天梭傲游星级空 间。诸神黄昏独创三大创新玩法， 六大特色系统，给玩家带来全新页 游体验。	暂未 上线	葡萄牙 语
			疆、乌兹别克斯	上
		神	坦、土库曼斯	海灵耀网 技
		黄	坦、鞑靼斯坦、	络科有限
		昏	北塞浦路斯土	公司
			耳其共和国
5	手 游	战			《战舰帝国》是一款互动型海战游 戏，操作简便，策略丰富，且完美 的还原了各类战舰。在游戏中玩家 可以通过各种征战和活动打造属于 自己的无敌舰队。超过200 艘，横 跨日德兰到莱特湾最辉煌的海战年 代的著名战舰等待你的收集。而五 大特色系统也保证了玩家舰队的成 长和体验舰队养成的乐趣。在征程 中玩家还可与志同道合之士共同组 成军团，共同展开称霸四海的事业。	德语、 法语、 俄语	英语、意 大利语、 葡萄牙 语、土耳 其语
			德语、俄语、葡	北
		舰	萄牙语、土耳其	京华清飞 通技
		帝	语、法语、意大	扬信术
		国	利语、英语	有限公司
6	手	开 炮			《开炮吧坦克》由雷尚科技出品的 一款卡牌策略手游！游戏战斗场景 精美，技能效果酷炫华丽，战争感 强烈，玩法多样，玩家可以对坦克 战队进行生产、升级、改造等操作， 打造专属自己的超强战车，游戏适 合业余和职业玩家。是策略、养成 为一体的重磅战争游戏。	英语、 俄语	法语
			英语、土耳其
			语、葡萄牙语、	RayJoy
		吧	西班牙语、法	Holdings
	游	坦 克	语、意大利语、	Limitied
			俄语

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7		超	北美地括	RayJoy	《超级舰队》是一款海战题材的战 争策略类手机游戏，具有精细逼真 的画面和细节，玩家可以体验真实 的海上战争。游戏内有广阔的世界 地图，产量丰富的资源矿区，可同 时支持十数万玩家在同一张地图上 进行战斗。玩家可收集资源，组建 舰队，升级科技，购买各种威震世 界的超级战舰，打造最强舰队，体 验巅峰海战。	英语	/
	手	级 舰	区，包 美加大	Holdings
	游	队	国和拿	Limitied

4 、在研项目情况

幻想悦游目前的在研项目情况如下：

序 号	项目	项目介绍
1	基于深度学习的用 户行为分析系统	开发使用deep learning技术构建的用户行为分析系统，使得之 前的用户行为分析更加准确，并且能够支持更多的向量特征。 使的可以更快、更精准的区分用户并预估用户对于广告内容的 偏好。
2	流量变现优化系统	优化流量变现系统，不断提高系统的整体变现能力和单位展示 的收入水平。通过增强CTR预估系统和动态CVR评估系统的 算法和功能，让整体的系统能力提升。
3	视频流量优化系统	重点加强视频流量的优化，通过对视频广告投放的后期效果分 析，研究出用户对于视频内容的偏好和点击特征，并套用之前 的广告优化逻辑来不断增强视频流量的变现能力。
4	电商广告优化系统	增强针对电商广告的优化，包括增加动态SKU广告素材展现， retargeting的电商广告展示，电商比价广告展示等多种展示方 式，并且结合用户行为分析系统为用户制造的标签来分辨出用 户对于电扇品类的系统，增强点击率和转化率，从而获得更好 的广告收益。

5 、核心技术人员

幻想悦游的核心技术人员情况如下;

类别	姓名	性别	出生年月	学历	在公司任职
游戏技术	张飞雄	男	1982.8	本科	创始人兼副总裁
游戏运营	陈嘉	男	1982.12	硕士	创始人兼COO
游戏运营	林莹	女	1981.12	本科	创始人兼CMO
游戏运营	蔡博智	男	1983.6	本科	副总裁
互联网广告	刘昌皓	男	1983.10	本科	总经理
互联网广告	曹威	男	1984.6	本科	副总裁
互联网广告	付华锋	男	1986.03	大专	研发经理

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独立财务顾问报告

（十）幻想悦游的质量控制情况

幻想悦游建立了以客户为核心的企业文化及质量控制标准，始终致力于为客 户持续提供优秀的游戏体验，以及精准的、富有价值的互联网广告服务，一贯坚 持高标准的服务质量，执行严格的全业务流程质量控制机制，赢得了客户的高度 认可。关于公司业务流程质量控制的详细情况，请参见本节之“三、幻想悦游的 主营业务情况”之“（五）幻想悦游的主要业务模式”之“3、游戏发行业务的主要 流程”和“4、移动精准广告业务的主要流程”。

报告期内幻想悦游与客户之间不存在关于服务质量的纠纷。

（十一）主要固定资产、无形资产

1 、固定资产

截止2016 年06 月30 日，幻想悦游的固定资产情况如下：

类别	原值（万元）	净值（万元）	成新率
电子设备	233.37	89.53	38.36%
其他设备	30.54	18.69	61.20%
合计数	263.91	108.22	41.01%

（1）幻想悦游租赁合同租赁期限

经查阅幻想悦游签署的《房租租赁合同》，幻想悦游租赁的北京市东城区 朝阳门北大街6 号首创大厦11 层1207、1208、1209 房屋的租赁期限为2014 年 3 月4 日至2016 年9 月30 日。

（2）租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险

经核查，截至本报告书出具之日，幻想悦游及其子公司租赁房产情况如下：

序号	承租方	出租方	位置	租赁面积 （㎡）	租赁期限	房产证号/备案号	租赁备案情况
1	幻想悦游	北京东环鑫 融投资管理 有限公司	北京市东城区朝阳 门北大街6 号 12B-01	1300	2016.09.10- 2017.08.09	京房权证市东其字 第1850008 号	无
2	香港绿洲	胡凤琴	8 HOHING CIRCUIT TAIHWG GRADENS	--	2013.1.9-	无	无

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			PHASE II 1/F		2017.1.8
3	Chu Technology	香港绿洲	8 HOHING CIRCUIT TAIHWG GRADENS PHASE II 1/F	30	2015.9.29- 2017.1.8	无	无
4	北京初聚	杜谦	河南省郑州市金水 区东风路花园路世 玺中心4-702	125.11	2016.6.30- 2021.5.5	无	无
5	北京初聚	赵彬	河南省郑州市金水 区东风路花园路世 玺中心4-703	128.75	2016.6.30- 2021.5.5	无	无
6	北京初聚	郭泉	河南省郑州市金水 区东风路花园路世 玺中心4-704	185.15	2016.6.30- 2021.4.20	无	无

根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁 合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同不因 未履行租赁备案登记手续而无效；经独立财务顾问及承办律师核查，幻想悦游 及其子公司签署的所有房屋租赁合同均未约定以房屋租赁登记备案作为租赁合 同生效的条件，因此，该等租赁合同未经租赁备案登记并不影响合同的合法有 效性。

根据《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，出 租方和承租方在签订书面租赁合同后应当向租赁房屋所在地直辖市、市、县人 民政府房地产管理部门办理登记备案；违反上述规定的，由房地产管理部门责 令限期改正，单位逾期不改的，可处以一千元以上一万元以下罚款。因此，幻 想悦游未办理房屋租赁登记备案的行为存在被房地产管理部门责令限期改正或 者处以罚款的风险。

针对上述事项，幻想悦游实际控制人王玉辉已出具关于租赁房产事项的《承 诺函》，“本人承诺，幻想悦游及其下属子公司均无自有土地使用权和房屋所有 权，办公场所系通过租赁方式使用，不存在违反国家关于土地使用权有关法律 和行政法规的情形。本人承诺幻想悦游及其下属子公司承租的房屋均已取得房 屋所有权证书或相关证明，出租方有权将该等房屋用于出租，租赁协议合法有

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独立财务顾问报告

效，不存在违法租赁的情形，亦不存在租赁违约风险。为保证幻想悦游及其下 属子公司的稳定经营，本人承诺若因该等租赁房屋产权事宜影响幻想悦游及其 下属子公司的正常运营，将由本人承担因此造成的全部损失”。

• （3）已到期及即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险， 上述事项对标的资产经营稳定性的影响

截至本报告书出具之日，幻想悦游有三处租赁房产租赁期限已届满，其中 有两处租赁房产不再续租，一处租赁房产由幻想悦游与新的出租方重新签署租 赁协议。北京初聚有一处房产的租赁协议提前终止，北京初聚签署了新的租赁 协议。

幻想悦游及子公司的2 处租赁房产的租赁协议将于2017 年到期。根据幻想 悦游及子公司出具的书面说明，上述2 处租赁房产目前尚无续租计划。由于幻 想悦游与各出租方合作时间较长、合作较稳定、未出现过租赁争议或纠纷，到 期后无法续租的可能性较小；另外，由于幻想悦游及其子公司均非生产性企业， 租赁房产并非核心经营性资产，该2 处租赁房屋的可替代性强，即使到期后不 能续租，亦可选择租赁其他房产，不会对幻想悦游及子公司经营稳定性产生重 大不利影响。

独立财务顾问意见：

经核查，幻想悦游有三处租赁房产租赁期限已届满，其中有两处租赁房产不 再续租，一处租赁房产由幻想悦游与新的出租方重新签署租赁协议。北京初聚 有一处房产的租赁协议提前终止，北京初聚已经签署了新的租赁协议。幻想悦 游子公司有2 处租赁房产将于2017 年到期，目前尚无续租计划。由于幻想悦游 及其子公司均非生产性企业，租赁房产并非核心经营性资产，该2 处租赁房屋 的可替代性强，即使到期后不能续租，亦可选择租赁其他房产，不会对幻想悦 游及子公司经营稳定性产生重大不利影响。

2 、无形资产

（1）软件著作权

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序 号	登记号	软件全称	版本 号	著作权人	取得方式	登记/变更 日期
1	2013SR104996	OASIS GAMES团队互动游戏系统	V1.0	幻想悦游	原始取得	2013-09-27
2	2013SR104838	幻想悦游游戏业务信息管理平台	V1.0	幻想悦游	原始取得	2013-09-27
3	2013SR104835	OASIS GAMES游戏推广市场平台	V1.0	幻想悦游	原始取得	2013-09-27
4	2013SR104816	OASIS GAMES手机游戏系统	V1.0	幻想悦游	原始取得	2013-09-27
5	2013SR104813	OASIS GAMES游戏运营管理系统	V1.0	幻想悦游	原始取得	2013-09-27
6	2013SR104810	OASIS GAMES玩家游戏平台	V1.0	幻想悦游	原始取得	2013-09-27
7	2016SR029809	安卓用户标签系统	V1.0	北京初聚	原始取得	2016-02-15
8	2016SR030180	初聚Facebook广告优化系统	V1.0	北京初聚	原始取得	2016-02-15
9	2016SR030182	广告流量反作弊系统	V1.0	北京初聚	原始取得	2016-02-15
10	2016SR030537	海外移动流量竞价系统	V1.0	北京初聚	原始取得	2016-02-16
11	2016SR030544	流量跟踪系统	V1.0	北京初聚	原始取得	2016-02-16
12	2016SR030679	移动广告平台	V1.0	北京初聚	原始取得	2016-02-16
13	2016SR066930	iOS用户粘性识别系统	V1.0	北京初聚	原始取得	2016-04-01
14	2016SR250289	航路先锋手机游戏软件	V1.0	幻想悦游	原始取得	2016-09-06
15	2016SR250286	飞天遁地手机游戏软件	V1.0	幻想悦游	原始取得	2016-09-06

（2）商标权	（2）商标权
序号	商标	商标权归属	类号	注册号	备注

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1		幻想悦游		12757821	已登记（中国）
			9类
2		幻想悦游		2013/81087	已登记（土耳其）
			41类
3		幻想悦游		12160214	已登记（欧盟）
			41类
4		幻想悦游		2013/81497	已登记(土耳其)
			41类
5		幻想悦游		12757821	已登记（中国）
			41类

注：上表中第 4 项“Fireshot”为共有商标，另一共有人为上海游互网络科技有限公司。

（3）域名

序号	域名	注册时间	到期时间	ICP 备案号
1	oasgames.com	2012年6月30日	2023年6月30日	京ICP备12033459号-1

（4）其他资质证书

证书名称	证书编号	单位名称	发证机关	注册登记日/ 发证日期	有效期
软件企业认 定证书	京R-2014-0112	幻想悦游	北京市经济和信息 化委员会	2014.04.21	五年
高新技术企 业证书	GR201411002545	幻想悦游	北京市科学技术委 员会/北京市财政局 /北京市国家税务局 /北京市地方税务局	2014.10.30	三年
中关村高新 技术企业	20142011435711	幻想悦游	中关村科技园区管 理委员会	2014.03.14	三年

（十二）报告期高级管理人员及核心技术人员变动情况

幻想悦游近三年不存在高级管理人员及核心技术人员离职的情况，北京初聚 自设立以来不存在高级管理人员及核心技术人员离职的情况。

（十三）业务资质及许可情况

1、幻想悦游代理的游戏产品是否需要履行相关主管部门的审批备案程序的 情况说明

经核查，目前与游戏产品的审批备案相关的法律、法规及规范性文件主要包

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括《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、 网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》 (中央编办发[2009]35 号)、 《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落 实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批 和进口网络游戏审批管理的通知》 (新出联[2009]13 号)、《网络游戏管理暂行 办法》 (文化部令第 49 号)、《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法> 的通知》、《互联网文化管理暂行规定》 (2011 修订)(文化部令第 51 号)、《新 闻出版总署关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》 (新出厅字[2009]266 号)、《网络出版服务管理规定》等。

（1）国家新闻出版广电总局、国家版权局的前置审批事项

根据《新闻出版总署关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》 (新出厅字 [2009]266 号)的规定，任何企业在中国境内从事网络游戏出版运营服务，必须 经新闻出版总署进行前置审批，取得具有网络游戏出版服务范围的互联网出版 服务许可证；未经前置审批，擅自从事网络游戏出版运营服务的，一经发现， 立即依法取缔。经德恒律师和独立财务顾问检索和查阅相关法律法规，新闻出 版总署未要求在境外发行和运营的网络游戏办理前置审批和取得互联网出版服 务许可证。

（2）文化部的备案事项

经独立财务顾问及德恒律师查阅《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行 办法>的通知》，仅要求“加强进口网络游戏内容审查”及“规范国产网络游戏 备案”，并未要求国产游戏在开展境外发行与运营前办理相关审批或备案手续。

（3）工信部前置申请事项

经独立财务顾问及德恒律师查阅《网络出版服务管理规定》，《规定》第二条 规定在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定，并未要求境外发 行与运营游戏的公司办理相关申请手续。

2、如未能获得相关审批或备案，是否存在被处罚的风险及应对措施，是否 对本次交易构成实质性障碍

截至本报告书签署之日，幻想悦游代理的游戏产品在境外开展发行和运营

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时，无需取得国家新闻出版广电总局的前置审批和游戏版号，亦无需取得文化 部的备案或批准。为确保幻想悦游及其子公司不会因相关游戏需获得但未获得 国家新闻出版广电总局的审批或未在文化部进行备案而遭受经济损失，幻想悦 游实际控制人王玉辉出具了《承诺函》，承诺如下：“本承诺函出具日后，倘若 根据届时适用的法律法规，幻想悦游子公司香港绿洲游戏网络科技有限公司代 理的游戏产品在境外开展发行和运营时需取得国家新闻出版广电总局的前置审 批和游戏版号，或需取得文化部的备案或批准，则本人将无条件予以配合。若 幻想悦游及其子公司代理发行和运营的网络游戏后续需获得国家新闻出版广电 总局审批及文化部备案，但未获得相应审批备案，并因此被国家新闻出版广电 总局审批和/或文化部给予行政处罚，或因此而遭受任何经济损失，将由本人补 偿幻想悦游及其子公司所遭受的全部经济损失。”

综上所述，幻想悦游代理的游戏产品在境外开展发行和运营业务时，无需取 得国家新闻出版广电总局的前置审批和游戏版号，亦无需取得文化部的备案和 批准及工信部的前置申请。因此，幻想悦游及其子公司不存在因未取得相关主 管部门的审批备案程序而被处罚的法律风险，该等事项对本次交易不构成障碍。

独立财务顾问意见：

经核查，幻想悦游代理的游戏产品在境外开展发行和运营业务时，无需取得 国家新闻出版广电总局的前置审批和游戏版号，亦无需取得文化部的备案和批 准及工信部的前置申请。因此，幻想悦游及其子公司不存在因未取得相关主管 部门的审批备案程序而被处罚的法律风险，该等事项对本次交易不构成障碍。

四、交易标的主要财务数据

（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理

1 、收入的确认原则和计量方法

（ 1 ）销售商品收入的确认

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能

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够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（ 2 ）具体收入确认原则

①游戏发行运营收入

本公司游戏发行运营业务主要是对游戏开发商的游戏产品进行代理运营，包 括代理产品自主运营和代理产品联合运营（即将代理产品授权其他运营平台运 营），并采用虚拟道具收费模式。在自主运营模式下，根据协议约定，公司承担 主要运营责任，按照总额法，在用户充值并消费时确认收入；在联合运营模式下， 根据协议约定，公司不承担主要运营责任，按照净额法确认收入，即按照合作运 营方支付的分成款项确认营业收入。

②互联网广告收入

公司与广告主或广告代理公司签订框架协议，为广告主提供广告发布服务， 广告发布完成后，业务人员与广告主或广告代理公司根据广告发布效果进行确认 结算，公司根据结算金额确认收入。

• 2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

幻想悦游的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资 产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对幻想悦游利润无重大影响。

3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表 范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表编制基础

幻想悦游以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 的《企业会计准则—基本准则》41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告 的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。

（2）确定合并报表时的重大判断和假设

幻想悦游合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合

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并财务报表。

幻想悦游子公司 Fantasy Network Limited 于 2015 年 1 月收购王玉辉通过 Sanqi Network 控制的 Oasis Games Limited，本次收购构成同一控制下的企业合 并。为准确反映幻想悦游的业务体系，本次重组的合并财务报表是在假设 Oasis Games Limited 在 2014 年 1 月 1 日即成为幻想悦游现有架构下的全资孙公司的假 设前提下编制的。

4 、重大会计政策或会计估计差异情况

幻想悦游的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（二）最近两年及一期的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016.06.30	2015.12.31	2014.12.31
流动资产合计	34,820.16	20,040.35	8,751.07
非流动资产合计	60,779.11	58,863.25	298.54
资产总计	95,599.27	78,903.60	9,049.61
流动负债合计	9,455.73	4,327.68	2,940.32
非流动负债合计	285.12	530.14	366.15
负债合计	9,740.86	4,857.81	3,306.47
股东权益合计	85,858.41	74,045.78	5,743.14
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	29,996.21	36,213.91	33,037.82
营业利润	11,673.96	7,897.95	5,731.68
利润总额	11,673.96	7,897.00	5,732.04
净利润	11,528.07	7,842.65	5,686.02
经营活动产生的现金流量净额	14,243.08	5,442.22	5,266.25

（三）幻想悦游主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及

配比情况

1 、主要资产情况

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	备注
流动资产：
货币资金	11,649.34	现金、银行存款和第三方支付渠道余额
应收账款	7,706.77	应收渠道充值款
预付款项	3,853.39	预付授权金、分成款
其他应收款	469.21	往来款、备用金等

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一年内到期的非流动资产	1,141.45	一年内到期的待摊费用
其他流动资产	10,000.00	购买理财产品
流动资产合计	34,820.16
非流动资产：
可供出售金融资产	300.00	投资款
长期股权投资	854.35	投资款
固定资产	108.21	电子设备
无形资产	39.66	人力资源软件
商誉	57,103.46	收购北京初聚形成商誉
长期待摊费用	2,225.43	授权金
其他非流动资产	148.00	预付投资款
非流动资产合计	60,779.11
资产总计	95,599.27

2 、资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署日，幻想悦游及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担 保情况。

3 、主要负债情况

3、主要负债情况
项目	金额	备注
流动负债：
应付账款	8,214.44	应付分成款、推广费
预收款项	455.78	预收渠道款
应付职工薪酬	395.04
应交税费	307.52
其他应付款	82.95	欠付的往来款
流动负债合计	9,455.73
非流动负债：
递延收益	285.12	玩家充值未消耗的流水
非流动负债合计	285.12
负债合计	9,740.86

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— 第五节 交易标的基本情况 合润传媒

一、合润传媒基本情况

（一）基本情况

公司名称	北京合润德堂文化传媒股份有限公司
公司类型	股份有限公司
注 册 地	北京市朝阳区新东路1 号6—2—61
办公地址	北京市朝阳区新东路1 号6—2—61
法定代表人	王倩
注册资本	6,000 万元
实收资本	6,000 万元
统一社会信用代码	91110105661595443D
成立日期	2007 年04 月11 日
经营范围	制作、发行：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同 类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证 有效期至2016年10月10日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品 牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务；货物进 出口；代理进出口；技术进出口。（（领取本执照后，应到商务委备 案）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）

（二）设立及历史沿革情况

1 、 2007 年 4 月，合润有限设立

2007 年 4 月王继祥、王燕春等七名股东发起成立了“北京合润德堂传媒广告 有限公司”，于 4 月 4 日收到北京市工商行政管理局朝阳分局核发编号为“（京朝） 企名预核（内）字【2007】第 12509372 号”的《企业名称预先核准通知书》，4 月 6 日签署《北京合润德堂传媒广告有限公司章程》，4 月 10 日，北京东胜瑞阳 会计师事务所有限责任公司出具了编号为“东胜瑞阳验字【2007】第 Z10384 号” 的《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至 2007 年 4 月 5 日，合润有限股东 认缴的注册资本 200 万元已全额缴存，均为货币出资。2007 年 4 月 11 日，合润 有限办理了设立工商登记并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册 号为 110105010117612 的《企业法人营业执照》，公司名称为北京合润德堂传媒 广告有限公司。

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合润有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王继祥	58.00	29.00
2	王燕春	40.00	20.00
3	张万绪	30.00	15.00
4	王 鉴	20.00	10.00
5	王宇辉	20.00	10.00
6	牛林生	16.00	8.00
7	彭易葳	16.00	8.00
合计		200.00	100.00

2 、 2007 年 12 月股权转让、增资及经营范围变更

2007 年 11 月 28 日，合润有限召开股东会并通过决议，同意吸收王倩、王 一飞、罗平为公司新股东，同意原股东王继祥将其持有的出资额 58 万元转让给 王倩，王燕春将其持有的出资额 40 万元转让给王一飞，王鉴将其持有的出资额 20 万元转让给罗平；同意将注册资本由 200 万元增至 1,000 万元，其中王一飞认 缴新增注册资本 353 万元（本期缴付 87 万元，266 万元认缴出资于 2009 年 11 月 27 日前缴足）、王倩认缴新增注册资本 332 万元（本期缴付 98 万元，234 万 元认缴出资于 2009 年 11 月 27 日前缴足）、陈纪宁认缴新增注册资本 30 万元、 张拥辉认缴新增注册资本 20 万元、秦荫儒认缴新增注册资本 15 万元、彭晓菁认 缴新增注册资本 10 万元、余刚认缴新增注册资本 6 万元、邓勇兵认缴新增注册 资本 6 万元、李杨认缴新增注册资本 6 万元、高卉认缴新增注册资本 6 万元、张 万绪认缴新增注册资本 5 万元、罗平认缴新增注册资本 5 万元、王宇辉认缴新增 注册资本 5 万元、彭易葳认缴新增注册资本 1 万元。免去王继祥、王燕春、张万 绪、王鉴、王宇辉、牛林生、彭易葳的董事职务，免去彭晓菁的监事职务；选举 王一飞、罗平、王倩为公司董事，选举秦荫儒为公司监事；由王一飞担任公司法 定代表人。变更公司经营范围为：设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询； 品牌内容营销；影视剧策划及咨询服务；营销策划；企业形象策划；承办展览展 示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（以工商局核定为准）；审议通过了新 的公司章程。

2007 年 11 月 28 日，原股东王继祥、王燕春、王鉴分别与王倩、王一飞、 罗平签署《转股协议》，约定王继祥将其持有的出资额 58 万元转让给王倩，王燕

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春将其持有的出资额 40 万元转让给王一飞，王鉴将其持有的出资额 20 万元转让 给罗平。

2007 年 12 月 12 日，东胜瑞阳会计师事务所出具了编号为“东胜瑞阳验字 【2007】第 C1575 号”的《验资报告》，截至 2007 年 11 月 28 日，合润有限已收 到各股东缴纳的新增注册资本 300 万元，均为货币出资。

2007 年 12 月 13 日，合润有限办理完成了上述变更的工商登记，本次变更 后的注册资本为为人民币 1,000 万元，实收资本为人民币 500 万元。 变更后，合润有限股权架构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	持股比例（%）
1	王倩	390.00	156.00	2.50
2	王一飞	393.00	127.00	2.50
3	张万绪	35.00	35.00	39.30
4	王宇辉	25.00	25.00	39.00
5	牛林生	16.00	16.00	3.50
6	彭易葳	17.00	17.00	3.00
7	罗平	25.00	25.00	2.00
8	陈纪宁	30.00	30.00	1.70
9	张拥辉	20.00	20.00	1.60
10	秦荫儒	15.00	15.00	1.50
11	彭晓菁	10.00	10.00	1.00
12	高卉	6.00	6.00	0.60
13	余刚	6.00	6.00	0.60
14	邓勇兵	6.00	6.00	0.60
15	李杨	6.00	6.00	0.60
合计		1,000.00	500.00	100.00

本次股权转让系为了解除代持关系，恢复王倩、王一飞、罗平的实际股东身 份。合润有限设立时，王继祥、王燕春、王鉴分别代王倩、王一飞、罗平持有合 润有限的出资，其中王继祥、王燕春分别为王倩、王一飞的父亲，王鉴为罗平的 丈夫。2007年4月1日，王倩、王一飞、罗平分别与王继祥、王燕春、王鉴签署《代 持协议》，约定王继祥、王燕春、王鉴分别代王倩、王一飞、罗平持有其对合润 有限58万元、40万元、20万元的出资，被代持人可以随时解除代持协议，恢复对 合润有限的股东身份，并不需要向代持人支付任何对价。2007年11月20日，王倩、 王一飞、罗平又分别与王继祥、王燕春、王鉴签署《代持协议之解除协议》，王

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独立财务顾问报告

继祥、王燕春、王鉴通过股权转让的方式将其代持的合润有限的出资全部返还给 被代持人王倩、王一飞、罗平。

王倩与王继祥、王一飞与王燕春、罗平与王鉴分别出具的《确认书》：代持 人与被代持人的股权代持关系已彻底解除，解除代持过程真实有效，不存在任何 争议、纠纷或潜在的争议、纠纷；今后双方也不会提出任何有关上述股权代持事 项的异议、索赔或权利主张；代持股权转让完成后，被代持人真实持有合润传媒 的股权，代持人不再持有合润传媒的股权，双方与合润传媒及其股东之间均不存 在尚未结清的负债及或有负债，双方未委托他人代为持有任何主体的股权或收 益，亦未代他人持有任何主体的股权或收益。

3 、 2008 年 1 月，第二次股权转让

2008 年 1 月 13 日，合润有限召开股东会并通过决议，同意陈纪宁、张万绪、 王宁辉、罗平、张拥辉、秦荫儒、彭晓菁、高卉、邓勇兵、余刚、牛林生、彭易 葳、李杨分别将其持有的股权全部转让给王倩，审议通过针对本次变更的公司章 程修正案。

2008 年 1 月 16 日，上述转让方与受让方王倩签订《出资转让协议书》，就 本次股权转让的相关事宜进行约定，上述转让协议未约定转让价格。

2008 年 1 月 25 日，合润有限办理完成了本次股权转让的工商变更登记。本 次变更后，股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	持股比例（%）
1	王倩	607.00	373.00	60.70
2	王一飞	393.00	127.00	39.30
合计		1,000.00	500.00	100.00

4 、 2009 年 9 月，公司减资

2009 年 9 月 2 日，合润有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由 1000 万元减至 500 万元，审议通过了修订后的《公司章程》，其中王一飞持有公 司认缴出资额 127 万元，王倩持有公司认缴出资额 373 万元。

2009 年 9 月 3 日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具了编号为“京 中会验字【2009】第 047 号”的《验资报告》。经审验，截至 2009 年 8 月 31 日， 公司已减少注册资本合计人民币 500 万元，其中王一飞减少待缴注册资本 266 万

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独立财务顾问报告

元，王倩减少待缴注册资本 234 万元，实收资本不变。此次减资后，合润有限的 注册资本为人民币 500 万元，累计实收资本 500 万元。

2009 年 9 月 5 日，合润有限办理完成了本次减资的工商变更登记，本次减 资后公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
1	王倩	373.00	373.00	74.60
2	王一飞	127.00	127.00	25.40
合计		500.00	500.00	100.00

5 、 2009 年 10 月，公司增资

2009 年 9 月 15 日，合润有限召开股东会并通过决议, 同意增吸收陶瑞娣、 刘涛、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有 限公司、丁宝权为公司新股东，同意将注册资本增至 750.75 万元，其中陶瑞娣 认缴新增注册资本 106.57 万元，刘涛认缴新增注册资本 50.15 万元，深圳市同威 成长创业投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 37.61 万元，深圳市同威 创业投资有限公司认缴新增注册资本 37.61 万元，丁宝权认缴新增注册资本 18.81 万元。各方签订了《增资合同书》。

2009 年 10 月 23 日，北京中会仁会计师事务所出具京中会验字【2009】第 085 号《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至 2009 年 10 月 21 日，合润有 限已收到各新增股东 250.75 万元出资，其中陶瑞娣出资 106.57 万元，刘涛出资 50.15 万元，深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）和深圳市同威创业 投资有限公司各出资 37.61 万元，丁宝权出资 18.81 万元，均为货币出资。此次 增资后，合润有限的注册资本变更为为 750.75 万元，实收资本变更为 750.75 万 元。

2009 年 10 月 30 日，合润有限办理完成了本次增资相关的工商变更登记， 本次增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王倩	373.00	49.68
2	王一飞	127.00	16.92
3	陶瑞娣	106.57	14.20
4	刘涛	50.15	6.68
5	深圳市同威创业投资有限公司	37.61	5.01

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独立财务顾问报告

6	深圳市同威成长创业投资合伙 企业（有限合伙）	37.61	5.01
7	丁宝权	18.81	2.50
合计		750.75	100.00

6 、 2010 年 10 月第三次股权转让、增资

2010 年 7 月 1 日，合润有限召开股东会并通过决议，同意王倩将其持有的 公司出资额 8.8324 万元转让给无锡 TCL 创动投资有限公司，同意王一飞将其持 有的公司出资额 8.8324 万元转让给无锡 TCL 创动投资有限公司；同意吸收深圳 市同威资产管理有限公司、深圳市福海银涛创业投资有限公司、深圳市高特佳汇 富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、 无锡 TCL 创动投资有限公司为公司新股东，公司注册资本增加至 883.24 万元， 其中深圳市同威资产管理有限公司认缴新增注册资本 33.1225 万元，深圳市富海 银涛创业投资有限公司认缴公司新增注册资本 33.1255 万元，深圳市高特佳汇富 投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 44.1633 万元，深圳市高特佳精选 成长投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 22.0817 万元。

王一飞与无锡 TCL 创动投资有限公司签署《出资转让协议书》，王倩与无锡 TCL 创动投资有限公司签署《出资转让协议书》，深圳市同威资产管理有限公司、 深圳市福海银涛创业投资有限公司、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）作为投资方与公司及其 原股东签署《增资扩股协议书》。

2010 年 9 月 20 日，北京兴华会计师事务所出具了编号为“（2010）京会兴 验字第 4-023 号”的《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至 2010 年 7 月 22 日，公司已收到深圳市同威资产管理有限公司、深圳市富海银涛创业投资有限公 司、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳精选成长投资 合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本 132.49 万元，均为货币出资。

2010 年 10 月 25 日，合润有限办理完成了本次股权转让及增资的工商变更 登记，本次变更后公司的股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王倩	364.17	41.23
2	王一飞	118.17	13.38
3	陶瑞娣	106.57	12.07

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4	刘涛	50.15	5.68
5	深圳市高特佳汇富投资合伙企 业（有限合伙）	44.16	5.00
6	深圳市同威创业投资有限公司	37.61	4.26
7	深圳市同威成长创业投资合伙 企业（有限合伙）	37.61	4.26
8	深圳市同威资产管理有限公司	33.12	3.75
9	深圳市富海银涛创业投资有限 公司	33.12	3.75
10	深圳市高特佳精选成长投资合 伙企业（有限合伙）	22.08	2.50
11	丁宝权	18.81	2.13
12	无锡TCL创动投资有限公司	17.66	2.00
合计		883.24	100.00

7 、 2011 年 7 月第四次股权转让

2011 年 7 月 10 日，公司召开股东会并通过决议，同意深圳市同威资产管理 有限公司将其持有的合润有限 33.1225 万元股权转让给合肥同安创业投资基金行 （有限合伙），通过修改后的公司章程。各方签订了《股权转让协议书》。

2011 年 7 月 27 日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发了注册号为 110105010117612 的《企业法人营业执照》，公司名称为北京合润德堂传媒广告 有限公司，住所为北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61，法定代表人为王倩，注册资 本为人民币 883.24 万元（实收资本为人民币 883.24 万元），企业类型为有限责任 公司（自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：设 计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划； 企业形象策划；展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）”。营业期限为 自 2007 年 4 月 11 日至 2027 年 4 月 10 日。

自2007年	4月11日至2027年4月10	日。
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王倩	364.17	41.23
2	王一飞	118.17	13.38
3	陶瑞娣	106.57	12.07
4	刘涛	50.15	5.68
5	深圳市高特佳汇富投资合伙企 业（有限合伙）	44.16	5.00
6	深圳市同威创业投资有限公司	37.61	4.26
7	深圳市同威成长创业投资合伙 企业（有限合伙）	37.61	4.26
8	合肥同安创业投资基金行（有限	33.12	3.75

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独立财务顾问报告

	合伙）
9	深圳市富海银涛创业投资有限 公司	33.12	3.75
10	深圳市高特佳精选成长投资合 伙企业（有限合伙）	22.08	2.50
11	丁宝权	18.81	2.13
12	无锡TCL创动投资有限公司	17.66	2.00
合计		883.24	100.00

8 、 2011 年 9 月变更公司名称及经营范围

2011 年 8 月 25 日，合润有限召开股东会决议变更公司名称为北京合润德堂 文化传媒有限公司，经营范围中增加“技术推广服务”，审议通过了新的《公司章 程》。

2011 年 8 月 18 日，北京工商行政管理局朝阳分局核发了（京朝）名称变核 （内）字【2011】第 0017637 号《企业名称变更核准通知书》，有效期为 2011 年 8 月 18 日到 2012 年 2 月 17 日。

2011 年 9 月 1 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《名称变更通知》， 北京合润德堂传媒广告有限公司于 2011 年 9 月 1 日经我局核准，名称变更为北 京合润德堂文化传媒有限公司。

2011 年 9 月 1 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了注册号为 110105010117162 号的《企业法人营业执照》，公司名称为北京合润德堂文化传 媒有限公司，住所为北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61，法定代表人为王倩，注册 资本为人民币 883.24 万元（实收资本为人民币 883.24 万元），企业类型为有限责 任公司（自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布 广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服 务”。营业期限为自 2007 年 4 月 11 日至 2027 年 4 月 10 日。

9 、 2011 年 11 月第四次增资

2011 年 9 月 9 日，合润有限召开股东会并通过决议，同意增加注册资本 4,516.76 万元，由资本公积金转增注册资本，同意修改后的公司章程。

2011 年 9 月 22 日，中勤万信会计师事务所出具（2011）中勤验字第 09064 号《验资报告》，对公司此次资本公积转增注册资本予以验证，经审验，转增基

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独立财务顾问报告

准日为 2011 年 8 月 31 日，截至 2011 年 9 月 22 日，公司已将资本公积 4,516.76 万元转增实收资本。

2011 年 11 月 8 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向公司换发了注册号为 110105010117612 的《企业法人营业执照》，公司名称为北京合润德堂文化传媒 有限公司，住所为北京市朝阳区新东路 1 号 6-2-61，法定代表人为王倩，注册资 本为人民币 5400 万元（实收资本为人民币 5400 万元），企业类型为有限责任公 司（自然人投资或控股），经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：组 织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广 ” 告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务 。 营业期限为自 2007 年 4 月 11 日至 2027 年 4 月 10 日。

本次增资后，合润有限的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王倩	2,226.47	41.23
2	王一飞	722.46	13.38
3	陶瑞娣	651.55	12.07
4	刘涛	306.61	5.68
5	深圳市高特佳汇富投资合伙企 业（有限合伙）	270.01	5.00
6	深圳市同威创业投资有限公司	229.94	4.26
7	深圳市同威成长创业投资合伙 企业（有限合伙）	229.94	4.26
8	合肥同安创业投资基金行（有限 合伙）	202.51	3.75
9	深圳市富海银涛创业投资有限 公司	202.51	3.75
10	深圳市高特佳精选成长投资合 伙企业（有限合伙）	135.00	2.50
11	丁宝权	115.00	2.12
12	无锡TCL创动投资有限公司	108.00	2.00
合计		5,400.00	100.00

10 、 2011 年 12 月第五次增资

2011 年 12 月 28 日，合润有限召开股东会并通过决议，同意增加注册资本 至 6000 万元，由北京智合联投资咨询有限公司、罗平、陈纪宁、牛林生、吴稷、 平奋、陶方琦、周永红向公司增资 600 万元，启用新章程。

2012 年 1 月 4 日，中勤万信会计师事务所出具（2012）中勤验字第 01001

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独立财务顾问报告

号《验资报告》，对公司此次新增注册资本予以验证；经审验，截至 2012 年 1 月 4 日，公司收到新增注册资本 600 万元，均为货币出资。

2012 年 1 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发了注册号为 110105010117612 的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区新东路 1 号 6—2—61，法定代表人为王倩，注册资本为人民币 6000 万元（实收资本：人民 币 6000 万元），公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“许 可经营项目：无；一般经营项目：组织文化技术交流活动（不含演出）；技术推 广服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划； 营销策划；企业形象策划；展览服务。（以工商登记为准）”。经营期限自 2007 年 4 月 11 日至 2027 年 4 月 10 日。

本次增资后，合润有限的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王倩	2,226.47	37.11
2	王一飞	722.46	12.04
3	陶瑞娣	651.55	10.86
4	刘涛	306.61	5.11
5	深圳市高特佳汇富投资合伙企 业（有限合伙）	270.01	4.50
6	深圳市同威成长创业投资合伙 企业（有限合伙）	229.94	3.83
7	深圳市同威创业投资有限公司	229.94	3.83
8	北京智合联投资咨询有限公司	210.00	3.50
9	深圳市富海银涛创业投资有限 公司	202.51	3.38
10	合肥同安创业投资基金行 （有限合伙）	202.51	3.38
11	深圳市高特佳精选成长投资合 伙企业（有限合伙）	135.00	2.25
12	丁宝权	115.00	1.92
13	无锡TCL创动投资有限公司	108.00	1.80
14	吴稷	90.00	1.50
15	平奋	90.00	1.50
16	陶方琦	88.00	1.47
17	周永红	60.00	1.00
18	罗平	26.84	0.45
19	陈纪宁	19.80	0.33
20	牛林生	15.36	0.26

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合计 6,000.00 100.00

11 、 2012 年 4 月股份公司成立

2012 年 1 月 19 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京）名称变核（内） 字【2012】第 0001333 号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更 “ ” 为 北京合润德堂文化传媒股份有限公司 。

2012 年 2 月 27 日，中勤万信会计师事务所出具了（2012）中勤审字第 03143 号《审计报告》，截至 2012 年 1 月 31 日，合润有限的账面净资产值为人民币 144,769,499.80 元，所有者权益合并为人民币 148,619,646.81 元。

2012 年 2 月 28 日，北京国友大正资产管理有限公司于 2012 年 2 月 28 日出 具国友大正评报字 【2012】年第 101A《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 1 月 31 日，合润有限审定后账面净资产的评估结果为 15,762.53 万元。

2012 年 2 月 29 日，合润有限召开股东会，经全体股东一致同意，合润有限 整体变更为股份有限公司，公司名称为北京合润德堂文化传媒股份有限公司，变 更基准日为 2012 年 1 月 31 日，原有限公司的债权、债务由变更后的股份公司承 继。根据确认的净资产值折合股本 6,000 万元，剩余部分净资产计入股份公司资 本公积，由 20 家发起人股东按照目前各自在公司的出资比例持有相应数额的股 份。

2012 年 3 月 6 日，中勤万信会计师事务所出具【2012】中勤验字第 04014 号验资报告，截至 2012 年 3 月 16 日，合润传媒已收到全体股东缴纳的注册资本 合计人民币 6,000 万元整，全体股东以合润有限截至 2012 年 1 月 31 日的净资产 出资。

2012 年 3 月 22 日，合润传媒召开创立大会，审议通过了《公司章程》及其 附件，并选举王倩、王一飞、罗平、黄煜、刘涛为公司董事，蒋博、张拥辉、牛 林生为公司监事。

2012 年 4 月 23 日，北京市工商行政管理局核发了注册号为 110105010117612 号企业法人营业执照，法定代表人为王倩，注册资本为 6,000 万元，住所为北京 市朝阳区新东路 1 号 6-2-61，经营范围为经营范围为“许可经营项目：无；一般 经营项目：组织文化技术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、 代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策

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独立财务顾问报告

” 划；展览服务（以工商登记为准） 。

12 、 2012 年 8 月变更经营范围

经合润传媒股东会决议，同意公司经营范围变更为：“制作、发行：动画片、 专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。组织 文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告； 广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务；货 物进出口；代理进出口；技术进出口”；启用新章程。

2012 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局换发了注册号为 110105010117612 号企业法人营业执照，法定代表人为王倩，注册资本为 6,000 万元，住所为北京 市朝阳区新东路 1 号 6-2-61，经营范围为“许可经营项目：制作、发行：动画片、 专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播 电视节目制作经营许可证有效期至 2014 年 3 月 12 日）。 一般经营项目：组织文 化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告； 广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业形象策划；展览服务；货 ” 物进出口；代理进出口；技术进出口（领取本执照后，应到商务委备案） 。

13 、 2014 年 4 月股份转让

2014 年 4 月，王倩、王一飞与浙江华策影视股份有限公司及合润传媒部分 股东签署《股份转让协议》，主要约定如下：华策影视受让王倩持有的公司 1,864,816 股股份，占公司股本总额的 3.108%，此外华策影视代王倩、王一飞向 公司其他股东（深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳精 选成长投资合伙企业（有限合伙）、深圳市富海银涛创业投资有限公司、无锡 TCL 创动投资有限公司、平奋、陶方琦、刘涛、吴稷）履行回购义务。本次股份转让 完成后，公司于北京股权登记管理中心有限公司办理了备案登记，本次股权转让 完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	王倩	20,399,858	34.00%
2	王一飞	7,224,594	12.04%
3	陶瑞娣	6,515,534	10.86%
4	刘涛	2,466,097	4.11%
5	浙江华策影视股份有限公司	12,000,000	20.00%

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6	深圳市同威成长创业投资合伙企业（有 限合伙）	2,299,420	3.83%
7	深圳市同威创业投资有限公司	2,299,420	3.83%
8	北京智合联投资咨询有限公司	2,100,000	3.50%
9	合肥同安创业投资基金行（有限合伙）	2,025,061	3.38%
10	丁宝权	1,150,016	1.92%
11	吴稷	300,000	0.50%
12	周永红	600,000	1.00%
13	罗平	268,400	0.45%
14	陈纪宁	198,000	0.33%
15	牛林生	153,600	0.26%
合计		60,000,000	100.00

2014年4月，根据华策影视与合润传媒部分股东签订的《股权转让协议》之 业绩对赌条款，王倩、王一飞承诺，合润传媒2014、2015年扣非后的税后净利润 分别达到4,000万元和5,500万元。

2014、2015年，因市场环境变化，公司合作的影视剧项目数量未能达到预期 水平，且已签约的部分合作影视剧项目播出情况发生了变化，实际盈利情况未能 达到承诺水平；加之受到受会计政策变更影响，经收入确认政策调整后的合润传 媒税后净利润分别为2914.81万元、3056.58万元，未能完成承诺。

2016年6月，根据《股份转让协议》及其补充协议、北京兴华会计师事务所 出具的审计报告，王倩、王一飞同意以个人身份按约定对华策影视进行全额业绩 补偿，不会对合润传媒产生不利影响。

14、2016 年6 月股份转让

2016年6月王倩、吴稷、刘涛、微影时代、合润传媒共同签署《股权转让协 议》，约定：王倩、吴稷、刘涛将其合计持有合润传媒3.64%的股权以2800万元 的对价转让给微影时代，其中，王倩将其所持2.3%的股权以18,637,209.39元人 民币的价格转让给微影时代、刘涛将其所持0.84%的股权以5,869,212.02元人民 币的价格转让给微影时代、吴稷将其所持0.5%的股权以3,493,578.59元人民币 的价格转让给微影时代。

2016年6月28日，北京股权登记管理中心有限公司对上述股权转让事宜完成 变更登记，变更后合润传媒股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)

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独立财务顾问报告

1	王倩	19,019,858	31.70
2	浙江华策影视股份有限公司	12,000,000	20.00
3	王一飞	7,224,594	12.04
4	陶瑞娣	6,515,534	10.86
5	刘涛	1,962,097	3.27
6	深圳市同威成长创业投资合伙企业 （有限合伙）	2,299,420	3.83
7	深圳市同威创业投资有限公司	2,299,420	3.83
8	北京微影时代科技有限公司	2,184,000	3.64
9	北京智合联投资咨询有限公司	2,100,000	3.50
10	合肥同安创业投资基金行（有限合伙）	2,025,061	3.38
11	丁宝权	1,150,016	1.92
12	周永红	600,000	1.00
13	罗平	268,400	0.45
14	陈纪宁	198,000	0.33
15	牛林生	153,600	0.26
合计		60,000,000	100.00

15 、合润传媒历次股权转让价格及作价依据

合润传媒历次股权转让价格及作价依据如下：

序 号	转让 时间	整体估值	转让 价格	转让方	受让方	作价依据
1	2007 年12 月	-	-	王继祥、王燕春、王鉴	王倩、王一 飞、罗平	代持还原
2	2008 年 1 月	1,000万元	1 元/ 股	陈纪宁、张万绪、王宁辉、 罗平、张拥辉、秦荫儒、 彭晓菁、高卉、邓勇兵、 余刚、牛林生、彭易葳、 李杨	王倩	公司初创 期，未盈 利，故直接 按注册资 本转让
3	2010 年10 月	40,000万元	45.28 元/股	王倩、王一飞	无锡TCL创 动投资有限 公司	参考市场 同期水平 后双方协 商确定
4	2011 年 7 月	40,000万元	45.28 元/股	深圳市同威资产管理有限 公司	合肥同安创 业投资基金 行（有限合 伙）	双方协商， 因交易双 方同属同 威系企业， 所以未溢 价转让
5	2014 年 4 月	5,2000万元	8.6 元/ 股	王倩、深圳市高特佳汇富 投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市高特佳精选成 长投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市富海银涛创业 投资有限公司、无锡TCL 创动投资有限公司、平奋、 陶方琦、刘涛、吴稷	华策影视	参考市场 同期水平 后双方协 商确定

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独立财务顾问报告

	6	2016 年 6 月	76,923.08 万元	12.82 元/股	王倩、吴稷、刘涛	微影时代	参考本次 重组估值 后各方协 商确定

（三）合润传媒最近三年资产评估、交易、增资情况

本次交易之资产评估情况详见“第六节 交易标的的评估”之“二、合润传媒的 评估情况”。除此外，2013 年以来，公司未进行其他资产评估。

合润传媒最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“一、合润传媒基本 ” ” 情况 之“（二）设立及历史沿革 。

（四）股权结构图

截至本报告书出具日，合润传媒股权结构如下：

==> picture [383 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王 王 华 陶 刘 其
一
倩 策 瑞 涛 他
飞 影 娣 股
视 东
31.70% 12.04% 20.00% 10.86% 3.27% 22.13%
合润传媒
----- End of picture text -----

==> picture [406 x 130] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100% 100% 100% 70% 70% 100%
朗 泛 新 合 合 合 霍
脉 明 视 润 动 动 尔
投 广 野 指 力 力 果
资 告 点 北 天 斯
京 津 合
润
----- End of picture text -----

（五）合润传媒的实际控制人

合润传媒的实际控制人为王倩，其持有合润传媒 31.70 %股份。

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独立财务顾问报告

（六）合润传媒的控参股公司

合润传媒的控参股公司情况请见下表：

1 、朗脉投资

公司名称	上海朗脉投资有限公司
注册号/统一社会信 用代码	91310108585223110X
企业类型	有限责任公司（法人独资）
住所	江场三路26、28 号435室
法定代表人	王一飞
注册资本	300 万元
股东及股权结构	北京合润德堂文化传媒股份有限公司出资300万元，持有100％的公 司股权
经营范围	实业投资，设计、制作各类广告，企业形象策划，商务信息咨询，投 资管理，图文设计、制作
组织机构	执行董事：吴稷 总经理：王一飞 监事：罗平
成立时间	2011 年10 月31 日
经营期限	至2031 年10 月30日

朗脉投资设立于 2011 年 10 月 31 日，公司设立时的名称为“上海朗脉投资有 限公司”，注册资本为 300 万元，住所为江场三路 26、28 号 435 室，经营范围为： “实业投资，设计、制作各类广告，企业形象策划，商务信息咨询，投资管理， 图文设计、制作。”

2011 年 10 月 31 日，朗脉投资在上海市工商行政管理局闸北分局注册成立， 并领取了注册号为 310108000507428 的《企业法人营业执照》，朗脉投资设立时 的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1 北京合润德堂文化传媒有限公司		300	100
	合计	300	100
2、泛明广告
公司名称	上海泛明广告有限公司
注册号/统一社 会信用代码	9131010658522309XD
企业类型	有限责任公司（法人独资）
住所	江场三路26、28 号436室
法定代表人	王一飞
注册资本	100 万元
股东及股权结	北京合润德堂文化传媒股份有限公司出资100 万元，持有100％的公司股

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独立财务顾问报告

构	权
经营范围	设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，为文化艺术交流活动 提供筹备、策划服务，市场营销策划，企业形象策划，会展服务，礼仪服 务
组织机构	执行董事：吴稷 总经理：王一飞 监事：罗平
成立时间	2011 年10 月31日
经营期限	至2031 年10 月30日

泛明广告设立于 2011 年 10 月 31 日，公司设立时的名称为“上海泛明广告有 限公司”，注册资本为 100 万元，住所地为江场三路 26、28 号 436 室，经营范围 为：“设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，为文化艺术交流活动 ” 提供筹备、策划服务，市场营销策划，企业形象策划，会展服务，礼仪服务 。

2011 年 10 月 31 日，泛明广告在上海市工商行政管理局闸北分局注册成立， 并领取了注册号为 310108000507410 的《企业法人营业执照》。泛明广告设立时 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	合润传媒	100	100
合计		100	100

2014 年 8 月 18 日，经泛明广告股东会决议，同意聘请林怡天为公司经理及 法定代表人；同意股东名称由北京合润德堂文化传媒有限公司变更为北京合润德 堂文化传媒股份有限公司；通过了章程修正案。

2014 年 8 月 26 日，泛明广告就上述变更事项完成了工商变更登记。

2016 年 3 月 3 日，经泛明广告股东会决议，同意免去林怡天总经理及法定 代表人职务；同意聘请王一飞为公司总经理及法定代表人。

2016 年 3 月 28 日，泛明广告就上述变更事项完成了工商变更登记。

3 、新视野

公司名称	合润新视野国际传媒广告（北京）有限公司
注册号	110228012456672
企业类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市密云县新城子镇政府大街9 号政府办公楼106室-28
法定代表人	王倩
注册资本	300 万元
股东及股权结构	北京合润德堂文化传媒股份有限公司出资300万元，持有100％的公 司股权
经营范围	设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划； 营销策划；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不

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独立财务顾问报告

	含演出及棋牌娱乐）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、针 纺织品、服装、小饰品、箱、包、鞋帽、玩具、工艺品（不含文物）、 办公用文具、体育用品、电气机械、五金、交电、金属材料、化妆品、 建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）
组织机构	执行董事：王倩 总经理：王一飞 监事：罗平
成立时间	2009 年12 月3日
经营期限	至2029 年12 月2日

新视野设立于 2009 年 12 月 3 日，公司设立时的名称为“合润新视野国际传 媒广告（北京）有限公司”，注册资本为 100 万元，法定代表人为王一飞，住所 为北京市密云县新城子镇政府大街 9 号政府办公楼 106 室-28，经营范围为：“设 计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划； 企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）； 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、小饰品、箱、包、 鞋帽、玩具、工艺品（不含文物）、办公用文具、体育用品、电气机械、五金、 ” 交电、金属材料、化妆品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒品） 。 2009 年 12 月 3 日，新视野在北京市工商行政管理局密云分局注册成立，并 领取了注册号为 110228012456672 的《企业法人营业执照》。新视野设立时的股 权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	合润传媒	100	100
合计		100	100

2010 年 9 月 10 日，经新视野股东会决议，同意注册资本由 100 万元增加至 300 万元，其中合润广告认缴新增注册资本 200 万元；同意免去王一飞执行董事 职务，改由王倩担任执行董事职务；同意修改后的章程（章程修正案）。 2010 年 9 月 29 日，新视野就上述变更事项办理了工商变更登记，本次变更 完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	合润传媒	300	100
合计		300	100

2013 年 3 月 2 日，经新视野股东会决议，同意变更经营范围为“设计、制作、 代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；企业策划； 承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；销售计算

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机、软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、小饰品、箱、包、鞋帽、玩 具、工艺品（不含文物）、办公用文具、体育用品、电气机械、五金、交电、金 属材料、化妆品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）”；变更 股东名称为“北京合润德堂文化传媒股份有限公司”；同意修改后的章程。 2013 年 3 月 29 日，新视野就上述事项完成了工商变更登记。

4 、合润指点

公司名称	北京合润指点文化传媒有限公司
统一社会信 用代码	911101053183748033
企业类型	有限责任公司(法人独资)
住所	北京市朝阳区农展南路5 号12 层1201 内12544
法定代表人	王东生
注册资本	100 万元
股东及股权 结构	北京合润德堂文化传媒股份有限公司持有该公司100%股权
经营范围	组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、 发布广告；广告信息咨询；企业策划；承办展览展示服务；销售计算机、软 件及辅助设备、电子产品、服装、箱包、鞋帽、玩具、工艺品、体育用品、 机械设备、五金交电、金属材料、日用品、化妆品、建材、化工产品（不含 危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
组织机构	执行董事兼经理：王东生 监事：林怡天
成立时间	2014 年12 月3日
经营期限	2034 年12 月2日

合润指点设立于 2014 年 12 月 3 日，公司设立时的名称为“北京合润指点文

化传媒有限公司”，注册资本为 100 万元，住所为北京市朝阳区农展南路 5 号 12 层 1201 内 12544，经营范围为：“组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推 广服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；企业策划；承办展览展 示服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、箱包、鞋帽、玩具、 工艺品、体育用品、机械设备、五金交电、金属材料、日用品、化妆品、建材、 化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 ” 展经营活动） 。

2014 年 12 月 3 日，合润指点在北京市工商行政管理局朝阳区分局注册成立， 并领取注册号为 110105018257711 的《企业法人营业执照》。合润指点设立时的 股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（％）

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序号	股东姓名	认缴出资（万元）	持股比例（％）
1	合润传媒	100	100
合计		100	100

2016 年 3 月 1 日，经合润指点股东会决议，同意免去王松法定代表人、执行 董事及经理职务，改由王东生担任法定代表人、执行董事及经理职务。 2016 年 3 月 31 日，合润指点就上述事项完成了工商变更登记。

5 、合动力（天津）

公司名称	合动力广告传媒（天津）有限责任公司
注册号	120116000354754
统一社会信用 代码	91120116328600595A
企业类型	有限责任公司
住所	天津生态城中天大道2018 号生态城科技园办公楼16 号楼301室-414
法定代表人	周欣
注册资本	100 万元
股东及股权结 构	合润传媒持有该公司出资额70万元，占该公司注册资本总额的70%；徐颖 持有该公司出资额30 万元，占该公司注册资本总额的30%。
经营范围	从事广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
组织机构	执行董事：王一飞 监事：徐颖 经理：周欣
成立时间	2015 年4 月3日
经营期限	至2065 年4 月2日

合动力（天津）设立于 2015 年 4 月 3 日，公司设立时的名称为“合动力广告 传媒（天津）有限责任公司”，注册资本为 100 万元，住所为天津生态城中天大 道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-414，经营范围为：“从事广告业 ” 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

2015 年 4 月 3 日，合动力（天津）在天津市滨海新区市场和质量监督管理 局通过了设立登记并领取注册号为 120116000354754 的《企业法人营业执照》。 合动力（天津）设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	合润传媒	70	70
2	徐颖	30	30
合计		100	100

6 、合动力（北京）

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独立财务顾问报告

公司名称	北京合动力广告传媒有限公司
统一社会信用代 码	91110105MA002JXA1J
企业类型	其他有限责任公司
住所	北京市朝阳区管庄乡1 号1 幢2 层2045
法定代表人	徐颖
注册资本	100 万元
股东及股权结构	合润传媒70%，徐颖30%
经营范围	设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议服务；承办展览展示活 动；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨 询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）
组织机构	执行董事兼经理：徐颖； 监事：周欣
成立时间	2015 年12 月17 日
经营期限	2045 年12 月16日

合动力（北京）设立于 2015 年 12 月 17 日，公司设立时的名称为“北京合动 力广告传媒有限公司”，注册资本为 100 万元，住所为北京市朝阳区管庄乡 1 号 1 幢 2 层 2045，经营范围为：“设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议 服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 企业管理咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 ” 内容开展经营活动。） 。

2015 年 12 月 17 日，合动力（北京）在北京市工商局朝阳分局通过了设立 登记并领取统一社会信用代码为 91110105MA002JXA1J 的《企业法人营业执照》。 合动力设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（％）
1	合润传媒	70	70%
2	徐颖	30	30%
合计		100	100%

7、霍尔果斯合润

公司名称	霍尔果斯合润德堂文化传媒有限责任公司
统一社会信用代码	91654004MA776RMM2J
企业类型	有限责任公司
住所	新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验 业务楼8 楼8-7-70 号
法定代表人	陈震
注册资本	200 万元
股东及股权结构	合润传媒100%
经营范围	广播电视节目制作、经营、发行；制作、发行：动画片、专题片、电

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独立财务顾问报告

	视综艺；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、 制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销 策划；企业形象策划；展览服务；从事货物及技术的进出口业务并开 展边境小额贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
组织机构	执行董事：陈震 监事：王东生
成立时间	2016 年8 月26 日
经营期限	长期

2016 年8 月17 日，霍尔果斯合润股东合润传媒作出股东决定，同意合润传 媒设立霍尔果斯合润，以货币形式出资200 万元人民币；同意制定并通过公司 章程；任命陈震担任霍尔果斯合润执行董事，任命王东生担任霍尔果斯合润监 事。

2016 年8 月17 日，霍尔果斯合润股东签署《霍尔果斯合润德堂文化传媒有 限责任公司章程》。

2016 年8 月26 日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分 局准予霍尔果斯合润设立，并核发了《营业执照》。

霍尔果斯合润股东出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	合润传媒	200.00	100.00
合计		100.00	100.00

（七）合润传媒历史上股权代持关系的形成、转让及解除情况

1、合润传媒股权代持形成的原因，被代持人出资的真实性，被代持人身份 的合法性情况说明

经独立财务顾问及项目律师核查，2007 年初，王倩、王一飞、罗平决定共 同设立合润有限（注册资本为200 万元）；2007 年4 月1 日，王倩、王一飞、罗 平分别与王继祥、王燕春、王鉴签署《代持协议》，约定王继祥、王燕春、王 鉴分别代王倩、王一飞、罗平持有合润有限29%、20%、10%的股权，被代持人可 以随时解除代持协议，恢复对合润有限的股东身份，并不需要向代持人支付任 何对价。股权代持情况真实存在。

根据北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司于2007 年4 月10 日出具的《验 资报告》（东胜瑞阳验字[2007]第Z10384 号）及德恒律师访谈代持人与被代持

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独立财务顾问报告

人，王倩、王一飞、罗平已分别通过王继祥、王燕春、王鉴如期、足额缴纳认 缴的出资额，被代持人王倩、王一飞、罗平出资真实。

经独立财务顾问及项目律师访谈被代持人，公司成立之初，王一飞、王倩、 罗平均身在香港，不方便往来内地签署文件或办理工商事宜，故王一飞、王倩 分别委托父亲、罗平委托丈夫代为持有合润有限的股权。

经核查王一飞、王倩、罗平的简历并经其确认，王一飞、王倩、罗平均为 具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民，不存在重大违法违规行为， 也不存在因在政府部门或其他参照公务员管理的单位担任党政领导干部、公务 员等法律法规或任职单位规定不适合直接持有合润有限股权的情形，不存在因 身份不合法而不能直接持股的情况。

2、代持关系解除情况

经独立财务顾问及律师核查，2007 年11 月20 日，被代持人王倩、王一飞、 罗平分别与代持人王继祥、王燕春、王鉴签署《代持协议之解除协议》，解除各 方于2007 年4 月1 日签署的《代持协议》，王继祥、王燕春、王鉴均通过股权 转让的方式将其代王倩、王一飞、罗平有的合润传媒的全部股权返还给被代持 人，并于2007 年12 月13 日办理完毕工商变更登记。经过上述股权代持清理， 合润传媒历史上存在的代持关系已彻底解除。

3、针对股权代持形成及解除，独立财务顾问和律师的核查情况

经独立财务顾问及律师核查，王倩与王继祥，王一飞与王燕春，罗平与王鉴 已分别出具《股权代持情况确认函》：代持人与被代持人的股权代持关系已彻 底解除，解除代持过程真实有效，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷； 今后双方也不会提出任何有关上述股权代持事项的异议、索赔或权利主张；代 持股权转让完成后，被代持人真实持有合润传媒的股权，代持人不再持有合润 传媒的股权，双方与合润传媒及其股东之间均不存在尚未结清的负债及或有负 债，双方未委托他人代为持有任何主体的股权或收益，亦未代他人持有任何主 体的股权或收益。

独立财务顾问意见：

经核查，合润传媒股权的代持情况真实存在，被代持人已真实出资，不存在

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独立财务顾问报告

因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。上述代持关系已彻底解除，被 代持人退出时已签署解除代持的文件。上述代持及代持关系的解除不存在潜在 的法律风险。

二、合润传媒的组织结构

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----- Start of picture text -----

董事长
总经理
运营总经理
副 副 副
总 总 总
副
电影 栏 大 数 执 公 电
总
及网 目 剧 据 行 共 视
络内 事 新 中 公 事 剧
容事 业 剧 心 司 业 事
业部 部 营 部 业
销 部
中
副 副 副
总 总 总
培 北 成 深 长 上 整
训 京 都 圳 沙 海 合
中 销 办 分 办 / 营
财 法 人 合 合
心 售 事 公 事 福 销
务 务 事 动 动
中 处 司 处 州 中
中 中 行 力 力
心 办 心
心 心 政 天 北
事
中 津 京
处
心
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三、合润传媒的资产权属情况

合润传媒不存在出资不实或影响其合法存续的情形。合润传媒的股东承诺其 分别为各自持有合润传媒股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持 有上述股份的情形。

合润传媒股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，合润传媒及

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独立财务顾问报告

其子公司亦不涉及关于资产权属的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。 同时，根据合润传媒现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

四、合润传媒主营业务情况

合润传媒是一家拥有自主知识产权的创新型文化产业公司，也是中国品牌内 容整合营销行业的先驱和领跑者。公司的主营业务为品牌内容整合营销，始于植 入广告模式，并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传 的服务。包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合 推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、韩剧植入、基于内容 合作的整合营销推广、艺人商务合作等。

品牌内容整合营销可简称为“内容营销”，是以文化内容为载体，以植入、冠 名、特约、互动等差异化整体服务方案，提供契合客户诉求的品牌传播服务，达 到客户的产品和品牌得到人们认同之目的。其中，品牌内容整合营销主要客户为 企业广告主，文化内容目前主要是电视台或第三方机构制作的电视栏目和影视 剧。品牌内容整合营销包括“内容植入”和“整合营销”两个步骤：一是为客户预判、 匹配较高品质的文化内容，在文化内容中植入客户品牌或该品牌下的具体产品， 实现品牌商业价值与内容市场价值的深度融合；二是联袂电视媒体、互联网媒体 等各类强势媒体完成多层次传播渠道的整合，形成立体传播网络，从而强化传播 效果，提升影响力，最终通过文化内容的播出或放映实现品牌传播，助力客户成 为行业领先品牌或巩固行业领先地位。

自 2007 年成立以来，合润传媒依托于好莱坞和国内影视剧、互联网视听内 容等影视文化作品，构建了国内品牌内容创制（即品牌与内容融合的创意及制作） 服务大平台，是国内品牌内容整合营销行业综合实力最强的公司之一。合润传媒 在品牌植入市场内容资源覆盖方面居于行业领先地位，服务超过 200 个客户，并 保证每年 20 余部电影、200 余部电视剧、80 集微电影/BC 剧、2 部自制剧中为品 牌定制或融入品牌内容娱乐营销元素。

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独立财务顾问报告

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公司十分注重产品与服务模式创新，始终走在行业发展方向的最前沿。2007 年，公司以电视剧植入业务为主，率先在行业内引入好莱坞“Branded Content”理 念；2009 年，将国产电影也纳入流入经营范畴；2010 年开始搭建品牌内容营销 1.0 平台，引领行业进入 1.0 时代，即影视广告植入模式。2009 年，公司于业内 首次提出“平台化”传播理念；2011 年，首次提出“品牌内容整合营销”理念；2012 年，开始为广告主提供包含品牌植入在内的多模式、多媒体、多渠道型的整合营 销服务，引领行业进入 2.0 时代，即项目整合营销时代。2013 年，公司基于互联 网及移动互联网技术开始打造中国最大的品牌内容整合营销及电商交易平台，公 司业务内容全面线上化；2014 年，公司推出国内第一款移动内容应用 APP“HI 内容”引领行业进入 3.0 时代，即全平台整合营销时代。自此，公司开始向所有 广告主提供专业的执行服务，并引入先进的后期植入技术。2015 年，公司旗下 基于非传统广告植入模式所推出的首个 B2B+B2C 电商交易平台星润艺购上线。

合润传媒具备国内植入广告业及品牌整合营销领域最高的专业程度。公司是 国内第一家专门的影视剧植入执行公司，专业为品牌提供跟组执行服务，确保品 牌主的权益及意愿能得到有效执行；公司还是国内第一家品牌内容营销行业的独 立制作公司，为行业及客户提供技术、创意、设计及制作支持的全流程覆盖服务。 公司下设多家分、子公司，内部有 6 大事业部，拥有 200 名左右的专业员工及国 内知名大学教授与好莱坞资深专家组成的顾问团队，团队规模与细分度、专业度 均位居行业领先地位。

此外，公司还基于品牌内容整合营销业务带来的对内容行业的充分接触与理 解，在内容领域积极延伸，涉足影视剧投资制作业务。未来，公司计划逐步扩大 对内容制作业务的资源投入规模，着力于“周播剧”等国内影视剧市场新制作模式 下的影视剧制作与投资。

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（一）合润传媒所处行业

1 、行业介绍

合润传媒从事的核心业务为品牌内容整合营销业务，广义上属于创意产业， 狭义上是由广告行业的细分行业衍生而出。综合来说，品牌内容整合营销业务是 一种将广告产业与电影电视等内容制作行业进行融合而产生的新型业务形态，既 带有广告行业的营销推广属性，也带有电影电视行业的内容创制属性，属于交叉 型细分行业，公司的业务也对两个领域均有覆盖。

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广告营销
行业
电影
品牌内容
电视等内
媒介 整合营销
容创制行
代理
业
内容制
作运营
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品牌内容整合营销业务从植入广告业务、品牌内容广告发展而来，是大众传 播营销模式发展升级而成的新业务类型。与传统广告业的不同点在于，内容整合 营销业务在“营销”的基础上更加注重“内容”属性，强调内容创制服务与营销服务 的结合。基于多媒体渠道与互联网传播途径，通过多元化的结合手段将品牌元素 与文化内容产品结合，通过内容呈现品牌诉求或产品元素，达到推广营销效果。 传统广告的宣传模式一般为打断式模式，在使用媒介传播广告信息的过程 中，会造成节目或内容的信息流的停断，转移受众的注意力，因此多数受众对内 容流中穿插的广告信息多是消极、回避的态度。而内容整合营销在这方面具备优 势。比如，品牌内容植入广告相比传统广告形式，有以下优点：

媒体特性	品牌内容 植入	电影前置 广告	电视广告	互联网广 告	户外广告	纸媒广告
到达率	高	高	高	中	中	低
接受度	高	高	中	高	高	中
专注性	高	高	高	中	高	中

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互动性	高	低	低	中	低	低
信息容量	高	高	高	高	低	低

资料来源：艺恩咨询《影视品牌植入市场研究报告》

品牌内容整合营销不仅是寻求传统广告产业向受众的“推送”，更是寻求受众 的参与与互动。品牌内容整营销可以利用电影、音乐、电视节目和游戏等的故事 和娱乐性来把品牌信息融入其内，使消费者在娱乐的同时认识到品牌的价值；既 包括在电影、电视剧等娱乐产品中植入品牌信息以引起消费者注意的“植入广告” 模式，也包括通过亲自制作品牌为中心的娱乐产品来传播品牌信息，使得消费者 主动搜索、接触和接受其信息。品牌内容整合营销具有的独特的特点和功能，使 它在未来会成为流行的广告方式。消费者不再是受到广告的直接宣传影响而产生 消费，更可以在内容的影响下产生模仿与跟随效应，产生对产品的“粉丝化”倾向。 这一业务的发展方向与传媒的网络化趋势相契合。

2 、行业发展前景

目前，品牌内容整合营销市场中最为重要的细分模式仍是影视剧内容品牌植 入。近年来，随着越来越多的企业开始接受这种营销模式，品牌植入市场呈现规 模的迅速增长。特别是 2012 年“限广令”的正式落地，更加剧了这一增长趋势。 根据艺恩电影决策智库数据，2012 年仅电影行业植入广告规模收入已达到 6 亿 元，2013 年影视剧植入广告市场规模高于 15 亿元。2013 年起，投放影视剧植入 广告的企业就突破了 100 家，且每年快速增长中，而 2010 年左右每年的投放企 业仅 50 家左右。除了传统商家，电商原创品牌也开始加入影视剧内容植入的队 伍。一方面，电商凭借电视剧的热播，可以运作和开展大规模的产品促销活动； 另一方面，制片方也可以依托电商平台开发新模式下的电视剧衍生品销售路径。

随着我国经济总量的不断提升与商业活动的逐渐成熟，企业对于其品牌与产 品的推广诉求在量与质两方面都呈现不断增强。内容整合营销作为先进的营销模 式，在横向市场规模与纵向行业变革方面都走上了新的台阶。

根据 pqMedia 发布的行业研究报告《Global Branded Enterinment Marketing Forecast 2015-19》显示，2014 年，我国品牌内容整合营销市场规模约 1.66 亿美 元，行业增速约 27.50%，仍处于高速增长时期。2018 年，行业规模有望增长至 4.09 亿美元。

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中国内容整合营销市场发展情况

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单位：百万（美元）
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数据来源：pqmedia 研究报告《Global Branded Enterinment Marketing Forecast 2015-19》

中国品牌整合营销媒介细分 世界品牌整合营销媒介细分

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数据来源：pqmedia 研究报告《Global Branded Enterinment Marketing Forecast 2015-19》

目前，影视剧植入及电视栏目品牌植入仍是中国品牌内容整合营销市场最重 要的两个领域。在影视剧及电视栏目品牌植入领域占有优势的合润传媒有望在未 来继续提升行业领先地位。

合润传媒在业内具有领先的品牌优势和市场地位，并有望在未来较长时间内 得以保持。依托公司强大的创新能力和研发能力，以及业内仅有的平台级营销运 作能力，公司未来发展前景依然广阔。

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（二）合润传媒所处行业的产业链情况

1 、产业链基本情况

合润传媒在品牌内容整合市场中扮演着多元角色。公司处于文化产品载体与 广告主之间，同时承担着内容资源平台、文化内容创制服务商、内容植入服务商 的多重角色，为客户提供“一站式”服务。

合润传媒在产业链中的相关角色如下图所示：

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广告中介服务商
内容资源平台
精品电视栏
资源对接
广告主 目、电影、电 各类媒体渠道
视剧等资源
品牌内容整
合营销
内容植入服务商
消费者
文化 文化内容创制服务商
内容
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合润传媒基于传统互联网和移动互联网技术，及业内领先的影视剧、网络内 容、电视栏目等方面的内容资源优势，搭建了国内第一个、也是功能最为强大的 内容资源平台，即专业内容 APP“hi 内容”。基于这一在线平台实现了内容资源与 品牌方资源的在线对接，解决了品牌方在寻找内容资源环节的信息不足、信息错 误干扰、信息分辨力低、与品牌决策周期不匹配等方面的问题。

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在电视媒体产业链中，广告主一方面通过广告中介服务商在电视媒体发布电 视硬广，另一方面通过内容植入服务商将品牌或品牌下的具体产品植入由文化内 容提供商提供的电视栏目和电视剧，并最终通过电视媒体向观众播出。观众在收 看的同时获得广告主品牌信息。在对广告主的品牌认同后，观众产生购买需求， 转化为该品牌的消费者。

另外，公司还具备强大的内容制作能力，是国内第一家品牌内容营销行业的 独立制作公司，为行业及客户提供技术、创意、设计及制作支持的全流程覆盖服 务。故公司同时扮演了文化内容创制服务商的角色。

2、合润传媒得以在文化产品载体提供方与广告主之间扮演多重角色的核心 竞争优势

（1）基于平台构建的内容资源优势

合润传媒凭借丰富的供应商资源扩展其内容资源储备，得以将广告主的需求 迅速与相匹配的优质内容资源对接，进而构建起业内最为全面的内容资源平台， 在资源配置能力上居于领先地位。

合润传媒自2007 年创立以来就一直从事内容植入及品牌内容整合营销业 务，在近十年的发展中积累了大量的供应商，储备了大量的内容资源。目前， 合润传媒的重要供应商包括华谊兄弟、华策影视、克顿传媒、中视影视、爱奇 艺、湖南卫视等国内顶尖内容供应方，合润传媒依靠其在广告及影视行业的深 刻理解，不断调整重点供应商目标；在不断发展新的优质供应商的同时，也不 断加强对原有优质供应商的留存。例如，2014 年4 月，华策影视对合润传媒进 行了股权投资，合润传媒在此基础上不断加强合润传媒与华策影视的合作，并 于2015 年提升至前五大供应商。在合润传媒重视并发展优秀供应商的努力下， 合润传媒储备了大量的内容资源，随着技术的发展，合润传媒公司基于传统互 联网和移动互联网技术，及业内领先的影视剧、网络内容、电视栏目等方面的 内容资源优势，搭建了国内第一个、也是功能最为强大的内容资源平台，即专 业内容APP“hi 内容”。基于这一在线平台实现了内容资源与品牌方资源的在 线对接，解决了品牌方在寻找内容资源环节的信息不足、信息错误干扰、信息 分辨力低、与品牌决策周期不匹配等方面的问题。2015 年，公司旗下基于非传

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统广告植入模式所推出的首个B2B+B2C 电商交易平台星润艺购上线，合润传媒 业成为业内第一家实现了主要销售业务全面线上化、网络化的公司。

因此，合润传媒凭借其在内容植入及内容品牌整合营销领域多年的深耕，储 备了大量的供应商及内容资源，能够胜任其广告主客户的内容资源平台。

（2）合润传媒专业的团队、技术及丰富的行业经验能为其客户提供优质的 文化内容创制服务

合润传媒自2007 年成立以来，不断在行业中摸索，逐渐发展成国内内容品 牌整合营销领域进入市场最早、发展时间最长、经验最为丰富的公司。合润传 媒在发展历程中，始终引领着行业运营模式的发展方向，拥有成熟的技术，组 建了专业的团队。目前，合润传媒内部人员业务细分度、成熟度及技术团队与 顾问团队的专业度均领先于市场，拥有业内最为雄厚的业务团队，组建了由200 名左右的专业员工及国内知名大学教授与好莱坞资深专家组成的顾问团队以及 国内首支、也是行业最为领先的专业BC 策划团队（BC 即Branded Content. BC 策划团队由一群资深创意BC 策划师组成，同时兼具广告与品牌营销专业知识， 拥有影视与传播双重行业背景）；同时，合润传媒率先建立起业内科学、先进的 评估体系，拥有十项专利技术，十一项数据库，4 大评估体系，并引入美国集成 化云数据处理中心提供技术支持，保证了其每一个植入及内容品牌整合营销项 目的成功。

因此，在其专业的团队、技术及丰富的行业经验保证下，合润传媒为其广告 主客户提供了优质的文化内容创制服务，能够胜任文化内容创制服务商的角色。

（3）合润传媒专业规范的运作能为文化产品载体提供专业的内容植入服务， 以提升供应商的盈利能力、提高广告主的品牌影响力并获得自身利润，实现文 化产品载体提供方、广告主及其自身三者的“共赢”

由于合润传媒自创立以来就一直以内容植入及内容品牌整合营销作为主营 业务，建立了规范的运营流程，拥有专业的技术及团队，一直为其广告主客户 及文化载体供应商提供内容植入服务，对于供应商，节省了其寻找广告主的时 间与精力，提升了广告质量及广告播放对于收视的负面影响；对于广告主，提 升了其广告影响力，增强了广告宣传效果。最终，合润传媒在满足双方需求后 获得服务收益，实现了广告主、供应商及其自身的三方“共赢”。

因此，合润传媒一直都扮演着内容植入服务商的角色，且凭借着其团队和实

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力在不断的发展。

综上，并凭借着其专业的技术、团队，规范的运作流程及深刻的行业经验等 因素，合润传媒拥有着胜任内容资源平台、文化内容创制服务商、内容植入服 务商的多重角色的能力，得以在文化产品载体提供方与广告主之间扮演多重角 色。

独立财务顾问意见：

经核查，合润传媒得以在文化产品载体提供方与广告主之间扮演多重角色的 核心竞争优势主要在于内容资源优势、团队优势、行业经验优势及通过专业规 范运作实现共赢的能力。报告期内合润传媒虽存在依赖重大供应商的情况，但 若未来重要供应商经营不善的时候，可根据地方电视台的经营情况为其客户重 新选择或者分配供应商资源，不存在依赖重要供应商的风险。

（三）合润传媒主要业务模式

1 、合润传媒的运营模式

（1）公司业务运营模式介绍

品牌内容整合营销为公司的主营业务。在品牌内容整合营销业务的开展中， 公司的运营模式分为与客户方（品牌方）及内容提供商（片方等）双线交互进行。 公司主要由事业部负责与电视剧制片商、电影制片商等进行业务对接，获取项目 资源及片方的独家授权或行业授权。事业部分板块运作，主要分为电影类、电视 剧类、电视栏目类和华策相关类四种。同时，事业部还负责商务策划案写作、商 务广告植入脚本制作及具体的整合营销服务运作等。销售团队则依托公司的线上 平台与各品牌方企业保持互动，进行客户开发、联络维护、售后服务等。

一方面，合润传媒通过对国内电影、电视剧、电视栏目制作方等内容方资源 的掌握，为国内品牌客户寻找、匹配合适的内容资源，并为客户提供具体策划， 代表客户与文化内容提供商进行长期沟通，深入内容制作现场并执行植入及其他 营销活动，协调各方关系，完整参与创意至播出的整个过程，确保品牌植入的质 量和效果。另一方面，公司也通过与文化内容提供商的沟通及合作，为其提供适 合的广告客户资源，开发新的文化内容盈利模式。

公司推出了国内第一款移动内容应用 APP“HI 内容”，及基于非传统广告植

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入模式所推出的首个 B2B+B2C 电商交易平台星润艺购，主要面向品牌方和影、 视、网络自制剧内容等制作方建立。公司对客户及片方资源的管理已经实现了线 上化、数据化、网络化。

（2）公司具体案例介绍

公司近两年部分案例列示如下：

类别	案例名称	合作品牌	合作方式	植入次数或时长
电视剧	天猫《何以笙箫默》 T2O 案例	天猫	植入及线上 推广	500秒
	RIO鸡尾酒《何以笙 箫默》案例	RIO	植入	6 个情节展现以及不 低于15 场道具或场 景植入
	汉酱酒、仁酒《湄公 河大案》品牌内容营 销案例	汉酱酒、任酒	植入	1172秒
	东阿阿胶《红高粱》 案例	东阿阿胶	植入	409秒
	红牛《杉杉来了》案 例	红牛	植入	500秒
电影	蒙牛谷粒早餐《里约 大冒险2》整合营销	蒙牛谷粒早 餐	联合推广	海报、剧照形象等授 权
	京东《小时代3》整 合营销	京东商城	植入及联合 推广	植入及海报、剧照形 象等授权
	OPPO《窃听风云3》 整合营销	OPPO	植入及联合 推广	植入及海报、剧照形 象等授权
	苏宁易购《致青春》 整合营销	苏宁易购	植入及联合 推广	植入及海报、剧照形 象等授权
	蓝月亮《蓝精灵》整 合营销	蓝月亮	植入及联合 推广	植入及海报、剧照形 象等授权
网络剧	东风日产奇骏《心理 罪》案例	东风日产	植入	400秒
韩剧	京东韩剧《对我而言 可爱的她》案例	京东	植入	500秒
电视栏目	红牛《两天一夜》案 例	红牛	冠名及植入	总冠名

案例介绍一 ：天猫《何以笙箫默》T2O 案例

① 项目介绍

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《何以笙箫默》

类型	当代都市爱情
导演	刘俊杰
编剧	顾漫、墨宝非宝
主演	钟汉良、唐嫣、谭凯、杨玏、菅韧姿、米露
播出时间	2015年1月10日
播出平台	江苏卫视、上海东方卫视

② 品牌介绍及合作方式

天猫商城通过《何以笙箫默》开启了 T2O 的新高度。公司为天猫商城在剧 中植入了佐卡伊、瑞贝卡等品牌，并且在天猫商城网站中建立了《何以笙箫默》 专题页面。电视剧播出时，观众只需使用手机天猫扫码功能扫描东方卫视台标， 即可直接跳转到专题页面并购买剧中主角的同款服装及饰品等。

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③ 合作效果

合作期间，“何以笙箫默”关键词淘宝日均搜索量超 1.5 万次；佐卡伊定制款 sunshine 项链单月销量突破 350 万；RIO 天猫旗舰店限量瓶日销量增至 4 倍，传 统瓶销量增至 8 倍之多(平均每 3 秒卖一瓶)。目前限量瓶日销量在 4500 瓶左右; 传统瓶约 12000 瓶，相当于去年同期销量的 10 倍。

案例介绍二： 蒙牛谷粒早餐《里约大冒险 2》整合营销 ① 项目介绍

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类型	动画、冒险、喜剧、家庭
导演	卡洛斯•沙尔丹哈
主演	安妮•海瑟薇 、杰西•艾森伯格、杰米•福克斯
上映时间	2014年4月11日（中国大陆）
国内总票房	2.42亿人民币

② 品牌介绍及合作背景

品牌：蒙牛谷粒早餐

合作背景：蒙牛谷粒早餐在与伊利谷粒多的市场竞争中处于弱势地位，为了 扭转被动局面，希望通过联合好莱坞电影快速完成品牌的爆发，提升影响力。

• ③ 合作方式

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公司与蒙牛从电影贴片、地铁、公交广告到院线活动、产品包装等进行了全 方位的合作，体现了公司强大的整合营销能力。

④ 合作效果

蒙牛谷粒早餐通过《里约大冒险 2》的合作达成如下效果：

1、提升品牌知名度：第一提及率提升 3%；2、提升单点卖力和重复购买率： 重复购买率提升 5%；3、提升渠道和铺货：加权铺市率提升 10%；4、提升市场 占有率：提升 3%；5、盈利增长：营销活动开始后 4 个月累计利润达到 9817 万， 达成全年目标的 49%, 对比去年同期成长 72%，相当于去年全年的 84%。

案例介绍三： 京东《小时代 3》整合营销

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① 项目介绍

① 项目介绍
类型	青春、剧情
导演	郭敬明
主演	杨幂、郭采洁、郭碧婷、陈学冬、柯震东
上映时间	2014年07月17日
国内总票房	5.2亿人民币

② 品牌介绍及合作背景

京东商城系中国最大、知名度最高的自营式电商企业，2014 年在中国自营 式电商市场的占有率为近一半。为了扩大自身在服装等时尚产品领域的影响力， 京东选择与《小时代 3》进行深度合作，基于植入进行剧外整合营销，围绕《小 时代 3》的主要演员开展了线上专题营销。

③ 合作方式

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• ④ 合作效果

官网促销：“京东&《小时代 3》”专区首页推广 7 天

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微博传播：

• “i 上小时代 i 上京东”微话题阅读量 3495 万；导演郭敬明微博推广转发量

• 34218 次；·主演谢依霖微博推广转发量 8029 次。

案例介绍四： 京东韩剧《对我而言可爱的她》植入案例

① 项目介绍

《song for you》

类型	现代、爱情、喜剧
导演	朴炯基
主演	郑智薰（Rain），郑秀晶，金明洙，车艺莲
播出时间	2014年9月17日
播出平台	优酷视频 土豆网
时长	70分钟/16集
总播放量	超6亿点击量

• ② 品牌介绍及合作背景

京东商场希望通过对韩剧的品牌植入，借势韩剧的时尚影响力，提升自身品

牌形象，同时为京东商城“海外购”业务的推出进行宣传及市场铺垫。

• ③ 合作方式

剧情植入：

主角在京东订购时宇最新专辑

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京东送货上门

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为创业体验京东电商

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互动道具：

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片尾鸣谢：

韩剧片尾内容后紧接播放下集预告，因此观众一般情况下不会错过。京东 LOGO 展现于每一集片尾之中，预告之前。

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2 、合润传媒的盈利模式

公司收入主要来自对客户的服务费用收取。客户分为两种，其一为向公司提 供了一整套营销需求的“年单客户”，其二为根据具体项目临时确定业务需求的 “项目型客户”。从广告客户方收取费用之后，公司同片方及其他相关合作方根据 分账模式（即双方根据约定比例划分收入的模式）或价格包断模式（即公司向合 作方根据约定支付固定金额，并获取剩余收入的模式）进行收入划分或费用支付。 3 、合润传媒的业务流程

经过多年的发展完善，合润传媒逐步建立起了一整套严谨的管理机制和完备 的业务流程。公司在各个具体业务环节中均始终坚持严格的审核、选择标准，保 证业务的有效、有序开展。

合润传媒的主要业务流程如下：

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项目获取阶段 洽谈资源
评估立项
获取独家授权
包装项目、培训销售
向客户推荐资源
销售阶段
客户反馈具体需求
向策划人员传递需求
根据客户需求提供策略建议及
整合营销策划阶段
制定针对性解决方案
提案
签约阶段
促进签约
签约流程
法务工作阶段
付款流程
跟随片方团队，保障执行与权
执行阶段
益实现
验收流程
整合营销服务
整合及结案阶段
结案报告
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公司的业务开展主要依托两大团队，即销售团队与事业部团队。事业部团队

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分为电影及网络内容事业部、电视剧事业部、电视栏目事业部及大剧新剧营销中 心。

在项目获取阶段，各事业部首先负责从影视剧制作公司、电视台、独立工作 室等内容供应方获取项目，并根据公司特有的项目评估体系，从中筛选出播出概 率较大且适合运作的项目资源。项目选定后，各事业部于每周末召开事业部内部 立项会，进行首轮筛选，筛选通过则于次周提交公司立项会。公司立项会由总经 理主持，由销售领域全部中层以上管理人员对各事业部提交的项目进行问核，并 根据个人所掌握的客户资源（企业、品牌方）情况进行投票，得票过半数则正式 立项。该立项内核制度既保证了各事业部所提供项目之质量，有效规避风险，也 实现了客户资源与项目供应的有效统合。

正式立项后，事业部负责从内容供应方（片方）获取独家授权，并确定与制 片方等内容提供方的合作方式及向品牌方的推荐营销方式。同时，策划人员开始 对立项项目进行包装，撰写行业通案。所有事业部的项目信息由整合营销部进行 统筹，并上传至 APP 平台 “Hi 内容”。销售团队则依托在线平台与客户保持互动。

针对年单客户，销售团队会根据平台的整体资源情况与其探讨整体需求并提 供打包服务方案。针对单项目客户，销售团队将客户针对行业通案的意见反馈给 事业部策划人员，再由后者撰写项目专案。在整个项目运作过程中，公司都会与 各合作方及客户保持密切沟通，不断完善营销方案、植入脚本等内容。

为保证项目质量与客户权益，公司制定了跟片、审核、播出后监播等具体的 验收反馈流程，为客户出具详细的结项报告，以保证客户的权益能够得到有效保 障。

（四）主营业务的具体情况

1 、合润传媒报告期内营业收入情况

报告期内，合润传媒的主营业务收入快速增长，主营业务收入情况如下：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	18,878.47	99.92	32,189.22	99.97	25,279.72	100.00
其他业务收入	14.59	0.08	10.91	0.03	-	-
合计	18,893.06	100.00	32,200.13	100.00	25,279.72	100.00

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合润传媒多年来专注于主营业务“品牌内容整合营销”，其占营业收入比例达 90%以上，且在报告期内保持快速增长。报告期内，合润传媒始终致力于主营业 务的实力提升，团队建设、运营流程与业务经验均不断优化，执行或完成了《北 京爱情故事》、《步步惊心 2》、《窃听风云 3》、《里约大冒险 2》、《小时代 3》、《变 形金刚 4》、《一年级》、《何以笙箫默》、《小时代 4》、《老炮儿》、《乡村爱情 7》、 《使徒行者》、《欢乐颂》、《柠檬初上》《微微一笑很倾城》 等多部知名电影、电 视剧、电视节目的品牌内容整合营销项目，业界口碑始终保持领先。通过大量的 项目积累，合润传媒与诸多优质品牌客户、内容供应商建立了良好的合作关系。 除品牌内容整合营销外，公司还少量涉足影视剧内容投资与制作业务。 报告期内，公司前 5 大客户列示如下：

（1）2016 年1-6 月

（1）2016 年1-6 月
客户名称	营业收入（万元）	占当期营业收入比例(%)
福建好彩头食品股份有限公司	6,490.57	34.35
红牛维他命饮料（江苏）有限公司	2,971.70	15.73
广汽菲亚特克莱斯勒汽车销售有限公司	1,443.40	7.64
武汉斗鱼网络科技有限公司	990.57	5.24
光明乳业股份有限公司	720.60	3.81
小 计	12,616.82	66.77

（2）2015 年度

（2）2015年度
客户名称	营业收入（万元）	占当期营业收入比例(%)
广东红牛维他命饮料有限公司	8,730.09	27.11
北京京东世纪贸易有限公司	3,774.90	11.72
北京玖富时代投资顾问有限公司	3,584.91	11.13
光明乳业股份有限公司	2,663.94	8.27
北京三元食品股份有限公司	1,174.53	3.65
小 计	19,928.36	61.88

（3）2014 年度

小 计 （3）2014年度	19,928.36	61.88
客户名称	营业收入（万元）	占当期营业收入比例(%)
广东红牛维他命饮料有限公司	7,567.92	29.94
海南一汽海马汽车销售有限公司	2,104.91	8.33
北京京东世纪贸易有限公司	1,840.42	7.28
光明乳业股份有限公司	1,704.53	6.74
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司	825.00	3.26
小计	14,042.78	55.55

报告期内，公司前 5 大供应商列示如下：

（1）2016 年1-6 月

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单位名称	采购金额（万元）	占当期营业成本比例（%）
湖南广播电视广告总公司/湖南天娱广告 有限公司/湖南芒果娱乐有限公司	6,076.18	46.26
上海好剧影视发行有限公司/上海剧酷文 化传播有限公司/上海克顿影视有限责任 公司/霍尔果斯华策影视有限公司/上海剧 芯文化创意有限公司	1,197.17	9.11
上海铭鹿文化传播有限公司	952.83	7.25
上海分众晶视广告有限公司	906.55	6.90
东阳映月影视文化传播有限公司	523.58	3.99
小计	9,656.31	73.51

注：湖南广播电视广告总公司/湖南天娱广告有限公司/湖南芒果娱乐有限公司系同一 控制下主体，故合并计算；上海好剧影视发行有限公司、上海剧酷文化传播有限公司、上 海克顿影视有限责任公司、霍尔果斯华策影视有限公司、上海剧芯文化创意有限公司均为 华策影视之子公司，故合并计算。

（2）2015 年度

华策影视之子公司，故合并计算。 （2）2015年度
供应商名称	采购金额（万元）	占当期营业成本比例(%)
湖南广播电视台广告经营管理中心/湖南 广播电视广告总公司/湖南天娱广告有限 公司	9,278.91	39.94
浙江华策影视股份有限公司/上海克顿文 化传媒有限公司/上海剧酷文化传播有限 公司/上海辛迪加影视有限公司	3,239.50	13.94
华谊兄弟传媒股份有限公司	1,631.91	7.02
上海点滴影视文化工作室	903.03	3.89
上海东方娱乐传媒集团有限公司	532.81	2.29
小计	15,586.16	67.09

注：湖南广播电视台广告经营管理中心/湖南广播电视广告总公司/湖南天娱广告有限公司系 同一控制下主体，故合并计算；上海克顿文化传媒有限公司、上海剧酷文化传播有限公司、 上海辛迪加影视有限公司均为华策影视之子公司，故合并计算。

（3）2014 年度

（3）2014年度
供应商名称	采购金额（万元）	占当期营业成本比例(%)
湖南广播电视广告总公司/湖南快乐阳光互 动娱乐传媒	5,483.02	32.55
北京电视台	1,745.28	10.36
上海东方娱乐传媒集团有限公司	1,133.64	6.73
本山传媒（兵县）有限公司	924.53	5.49
北京映月东方文化传播有限公司	892.94	5.30
小计	10,179.41	60.44

注：湖南广播电视广告总公司/湖南快乐阳光互动娱乐传媒系同一控制下主体，故合并计算。

合润传媒在品牌内容整合营销产业链中处于广告行业的服务营销商地位及 影视行业中的内容植入服务商地位，主要客户为各类品牌广告主，主要供应商为 各大电视台及传媒公司等。报告期内，合润传媒不存在单客户收入占当期营业收

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入或单个供应商采购金额占当期营业成本超过 50%的情况，不存在对单个客户或 供应商存在业务依赖的情况。 由于合润传媒的供应商多为各大电视台及传媒公司 等，在2014、2015 年及2016 年1-6 越前五大客户中，湖南广播电视广告总公 司等同一控制下的主体（以下简称“湖南卫视广告”）连续两年一期位列前五大 供应商且成本占比超过30%，其中，与湖南卫视广告的合作不断加深，这是由于 湖南卫视近年来运营良好，在栏目制作、影视剧制作、收视率、知名度方面在 地方电视台占据领先地位，因此，合润传媒认定其为优质供应商，并优先与其 合作，并借助合润传媒行业内的强大实力为其品牌客户提供更优质的服务，以 提升合润传媒的客户服务、口碑及盈利能力。报告期内，合润传媒与湖南卫视 广告签约的主体均有所差异，这是由于合润传媒客户的不同需求而导致的。报 告期内，此外，合润传媒逐年加大与湖南卫视广告的合作是双方合作中效果显 著的结果。合润传媒存在着对湖南卫视的一定依赖，若未来湖南卫视广告经营 不善，合润传媒将根据地方电视台的经营情况为其客户重新选择或者分配供应 商资源，不会对合润传媒的经营带来风险。 由于公司主营业务为项目制，故各会 计年度的前 5 大客户及供应商会随当期项目发生变动。

2 、客户资源情况

合润传媒十分重视对客户关系的维护，通过长期为优质客户与领先品牌的服 务，合润传媒已积累下了大量的优质客户资源，涉及经济领域的各个行业，且不 乏行业龙头企业及知名品牌。目前，公司销售团队的工作重心已逐步从客户开拓 转为客户关系维护与服务深化，由横向发展专为纵向挖掘，以提升公司服务能力， 更好的将现有庞大客户资源转化为公司增长潜力，适应公司业务发展的新阶段。 公司部分主要客户分行业列示如下：

3C	OPPO、veaka手机、小米集团、苹果、钛客手机、努比亚
酒类	RIO鸡尾酒、华泽集团（金六福）、泸州老窖、茅台不老酒、茅台股份有 限公司、百加得冰锐（酒类）、习酒、燕京啤酒、江小白酒类营销有限公 司、五粮液（代理公司）、苏酒集团（洋河）、五粮液（直客）
妇婴	安尔乐、小猪班纳
服饰/鞋业/箱包	安正时尚集团、奥库商贸、新光集团（饰品）、凯一服饰、奥格妮服装（羽 芮品牌）、海昌隐形眼镜、蘑菇街、金曼服饰、衣索服饰、宾豪投资（箱 包）、玩具反斗城、优美世界女装、象外男装、伊华欧秀服饰、意芙服饰 （伊芙丽）、上海三润服装、季候风、张小盒、佐卡伊、美特斯邦威、七 匹狼服饰、鸿星尔克、施华布朗、恒源祥、骆驼、太子龙、浪漫一身、海 伦凯勒太阳眼镜、苹豆商贸（粉红大布娃娃）、源烽商贸、三星法绅、帝 客服饰、法派服饰、UTC 行家商贸、爱慕爱美丽、欧帛服饰（ablejeans）、

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	特又酷TUK、回力鞋业、优妮蒂、暴龙眼镜、特步、浪莎、阿仕顿服饰、 上久楷、帛可服饰、佳吉贸易、杰比迪服饰、孚日集团、爱步跑鞋、帕莎 眼镜、茵曼服饰、欧京玛服饰、新秀丽、渔牌服饰
电商/网站	京东商城、百合网、当当网、婚博会、窝窝团、银曼电商（凡茜护肤品）、 久游网、企大网、唯品会、天猫商城旗下（马克华菲、骆驼、爱帝、斐克 迪斯）、阿里支付宝、蜜芽宝贝
金融/地产	玖富时代、中国平安、中国人寿、英大泰和财产保险、益民商业、民生银 行信用卡中心、建行信用卡中心
车类	广汽乘用车、北汽(微车、轿车)、东风日产（启辰）、海马汽车、一汽奥 迪、宝马mini、上海通用汽车、天津一汽、上汽集团（乘用车）、东风日 产、比亚迪、东风柳汽、上海大众斯柯达、雅迪电动车
药业/医院	碧生源、雪尔宝、达因药业、东阿阿胶、方回春堂、钙尔奇、广誉远、广 州白云山（金戈）、华润三九医药（感冒灵）、金嗓子、羚锐制药、葵花 药业、默克雪兰诺、修正药业、仁和药业
珠宝钟表	LOVE&LOVE珠宝、创禾集团、宝时捷表、天王表、钻石世家、吾思珠宝 （含珂兰钻石）、龙凤珠宝（益民集团）、六喜珠宝、戴瑞珠宝、通灵珠 宝、永嘉珠宝、戴瑞珠宝、钻石小鸟
电器	美的制冷、科沃斯、良治电器、联想电视、美的（生活电器）、创维电视、 海尔、小熊电器、老板电器
日化	茂思商贸（阿芙精油）、彭氏集团（绿馨源）、春纪
食品/饮品/	科迪食品、大益普洱茶、飞鹤乳业、光明乳业、好丽友、胡姬花、红牛、 华润怡宝、金龙鱼、景田百岁山、蜡笔小新、蒙牛、农夫山泉、三元食品、 天福茗茶、养乐多、张飞牛肉、东鹏特饮、十花汤、思念食品、西王食品、 三只松鼠、喜多多、溜溜果园、盼盼食品、达利集团、香飘飘、辉山乳业
家纺	北极绒、水星家纺、罗莱家纺、多喜爱、凯盛家纺、南方寝饰
家装/厨卫	美亚锅具、圆方园、双虎家私、适宝家居
日化	蓝月亮、片仔癀、俏十岁、青蛙王子、珀莱雅、金佰利（高洁丝）、相宜 本草、韩束化妆品
其他	长隆集团、广目文化、九三集团、比瑞吉、通威饲料、星钻积木、易信、 乐登户外集团（圣弗莱）、傲胜按摩椅、猛狮科技、网易游戏、千叶传媒

3 、文化内容供应商资源情况

合润传媒秉持“创新即本能，内容即生命”的发展原则，十分注重与文化内容 产品供应商的合作。在影视剧制作公司及强势媒体方面，公司拥有业内最为顶级 的资源储备。

公司为华谊兄弟、华策影视、克顿传媒、中视影视、爱奇艺、湖南卫视等六 大国内顶尖内容供应方担任重要代理，同时与国内多数顶级片方建立了战略合作 关系，覆盖了业内大量优质影视资源，在资源获取方面居于行业领先地位。除传 统传媒公司外，公司也与多家顶级视频网站、电商平台及 IT 巨头，如天猫商城、 爱奇艺、京东商城、小米公司等长期合作，将互联网的渠道优势与互动基因与传 统传媒的内容优势与制作实力相组合，不断开拓品牌内容植入业务的新模式。此

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外，合润传媒还与好莱坞 7 大影业及顶级品牌内容合作商全面合作，使得公司在 好莱坞影视企业这一海外电影产业最强资源群落中，具备了业内其他竞争者极少 具有的独特优势。

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（五）合润传媒产品与服务的质量控制情况

经过多年的经验积累与流程优化，公司已形成完善的质量控制体系，通过对 项目各阶段质量的控制，确保产品内容整合营销服务的各个方面能达到客户的预 期效果，在最大程度上保障业务各方的利益。凭借优秀的服务质量，公司已积累 了业内最优秀的口碑与品牌认可度。公司为实现对产品与服务质量有效控制而进 行的工作或建立的条件如下：

1 、专业的流程

合润传媒拥有业界最专业和规范的运作流程，从项目前期沟通、评估立项、 定价销售、选剧、拍摄执行、售后服务、监测等，至今为止已历经市场检验。 2 、专业的评估体系

合润传媒率先建立起业内最科学的评估体系，拥有十项专利技术，十一项数 据库，4 大评估体系，并引进美国集成化云数据处理中心，为品牌主及 4A 公司 提供品牌内容匹配度指数分析、影视剧价值评估以及广告效果评估等服务，至今 已成功评估过上千部项目。

公司某示例项目的评估情况如下图所示：

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3 、严谨的立项制度

合润传媒所有项目都要经过层层筛选、评估，才能最终立项销售，从源头对 项目质量进行根本性的把控。首先，要从体系外对项目进行多轮背调，对象包括 制片方、经纪人、各卫视购片部主任、编导演等，评估该项目风险性。其次，在 体系内各事业部要先进行一轮内部评估，结合公司大数据评估系统，从制作方、 发行方、投资金额、导演、编剧、演员、题材、调性、档期、剧本、发行平台、 营销推广、品牌合作、受众等方面对项目进行商业价值评估。最后，在立项会上 从销售及客户角度对项目进行考量，评估其合作空间及合作风险，并进行最后的 投票表决，确定是否最终立项。

4 、专业的数据库

合润传媒建立了业内最先进的数据库，为评估体系之运作提供强有力的数据 支持。公司数据库根据相关指标分为十一大项，对项目评估所需的各类数据进行 了详细的划分。并引入美国集成化云数据处理中心提供技术支持。专业的数据库 是合润评估项目的根本保证。

			公司数据库分类
1	影视项目数据库	5	品牌产品数据库	9	植入广告数据库
2	影视公司数据库	6	影视人员数据库	10	观看人群数据库
3	电影票房数据库	7	电视收视数据库	11	网络播放数据库

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4 播出平台数据库 8 移动播放数据库

5 、专业的执行机制

合润传媒有一支专业的执行团队，专门负责全程跟踪剧组拍摄，确保每个客 户权益到位，比如：时长是否足够，品牌诉求是否有偏差，有没有出现竞品等等。 此执行团队已历经市场检验，并且得到包括湖南卫视、天猫等众多合作伙伴高度 认可。

6 、独有的风险补偿机制

一旦出现风险，合润传媒基于自身的内容资源大平台，拥有行业内独一无二 的风险补偿机制，客户可以从合润平台中任意挑选同等级别的内容资源进行补 偿。

（六）合润传媒的资质及获奖情况

1 、合润传媒经营资质

截至本报告书签署日，合润传媒及其控股子公司已取得的经营资质具体如 下：

证书名称	单位 名称	证书编号	批准机关/发证机关	发证日期	有效期
广播电视节目 制作经营许可 证	合润 传媒	（京）字第 01762号	北京市新闻出版广电局	2014.10.10	2016.10.1 0
对外贸易经营 者备案登记表	合润 传媒	备案登记表编 号：01212837	--	2012.10.09	--
自理报检单位 备案登记证明 书	合润 传媒	备案登记号： 1100628480	中华人民共和国北京出 入境检验检疫局	2012.11.07	--
高新技术企业证 书	合润 传媒	GF2014110002 63	北京市科学技术委员 会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京 市地方税务局	2014.07.30	2017.07. 29

合润传媒于2012 年取得《广播电视节目制作经营许可证》，曾于2013、2014、 2015 年少量参与制作、发行影视剧项目，但因制作、发行的影视剧项目均未达 到预期效果，项目回报率较低，合润传媒自2016 年起仅对影视剧项目投资，不 再参与影视剧项目的制作、发行，故《广播电视节目制作经营许可证》不再为 合润传媒进行经营活动所必需的许可证书。合润传媒已决定不再办理《广播电

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视节目制作经营许可证》的续期手续，公司不再办理《广播电视节目制作经营 许可证》的续期手续不会对上市公司及本次交易造成不良影响。

独立财务顾问意见：

经核查，合润传媒拟不再参与影视剧项目的制作、发行，仅对影视剧开展投 资活动，《广播电视节目制作经营许可证》不再为合润传媒进行经营活动所必需 的许可证书。《广播电视节目制作经营许可证》到期不会对上市公司及本次交易 构成影响。

2 、高新技术企业认证

合润传媒取得的高新技术企业认证情况如下表所示：

证书名称	单位名 称	证书编号	批准机关/发证机关	发证日期
高新技术 企业证书	合润传 媒	GF201411 000263	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京市地方税务局	2014 年7 月30日

3 、合润传媒的获奖情况

合润传媒近年来获得的主要奖项如下表所示：

序 号	获奖产品/服 务	获 奖 时 间	荣誉名称	授予单位/ 举办单位	获奖 主体	备注
1	公司级奖项	2015 年5 月8 日	金远奖 最具营销创 新力企业大 奖	《广告主》 杂志及中国 传媒大学 MBA学院	合润 传媒	大中华区内唯一一项基 于整合营销传播理念的 全媒体奖项体系。
2	Hi内容		金远奖 最具市场价 值创意营销 工具/平台 奖
3	红牛品牌内 容营销服务		金远奖“红 牛品牌内容 整合营销” 综合类金奖
4	京东品牌内 容营销服务		金远奖“京 东商城品牌 内容整合营 销”综合类 金奖
5	《何以笙箫 默》边看边买	2015 年4	品牌案例金 鼠标移动营	中国商务广 告协会特别	合润 传媒	金鼠标奖旨在表彰为行 业发展做出突出贡献的

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	T2O新营销模 式	月 28 日	销互动类金 奖	指导，北京 大学新闻与 传播学院、 网赢天下 网、 《国际品 牌观察》杂 志社联合主 办		营销人物和团队、网络 媒体、代理机构、广告 主以及领先的营销工具 和平台，推动行业更好 地利用互联网应对新的 营销挑战。
6	光明莫斯利 安《一年级》 深度营销案 例		2014年度视 频整合营销 类奖银奖
7	光明平台化 品牌内容整 合营销	2014 年 12 月 19 日	娱乐营销5S 最具创意创 新力大奖	《广告主》 杂志、中国 资深品牌经 理人组织 “品微会”及 中国传媒大 学MBA学 院	合润 传媒	5S即Strategy（策略）、 Spark（闪光创意）、 Share(分享)、Sale(销 售)、Service(服务)的简 称。5S金奖嘉奖那些策 略一流、创意新颖、分 享踊跃、销售火爆、服 务上佳的娱乐营销经典 案例，是甲乙双方市场 洞察力、创意创新力、 口碑传播力、营销实效 力、用户服务力的集中 体现。
8	安尔乐与电 视剧《爱情回 来了》品牌内 容整合营销		娱乐营销5S 最具创意创 新力大奖
9	东阿阿胶与 《红高粱》品 牌内容整合 营销		娱乐营销5S 最具市场洞 察力大奖
10	汉酱酒、仁酒 与《湄公河大 案》品牌内容 整合营销		娱乐营销5S 最具口碑传 播力大奖
11	京东品牌内 容营销	2014 年 12 月 19 日	金麦奖视频 类入围奖及 金麦奖平台 类入围奖	电商媒体 《卖家》	合润 传媒	首个电商领域国际标准 的营销大奖，旨在评选 全网顶级企业的跨平 台、跨渠道的实效营销 案例。
12	OPPO电影 《窃听风云 3》品牌内容 整合营销	2014 年6 月 16 日	2013-2014 年度最佳植 入品牌	艺恩咨询主 办	合润 传媒	“艺恩电影产业奖”针 对2013-2014年度为中 国电影做出突出贡献的 领军企业和创新公司， 为过去一年中推动中国 电影制作、发行、放映、 营销及上下游服务（技 术、产品、运营等）等 环节发展做出突出贡献 的案例给予表彰。
13	公司及奖项	2014 年4 月 16 日	2014中国内 容营销盛典 最佳内容营 销公司	《成功营 销》杂志	合润 传媒	中国内容营销盛典将分 析企业最成功的内容营 销策略及内容营销的趋 势和方向，同时评选出 各行业的最佳内容营销 案例、产品、平台和公 司。
14	羚锐、通威、 天宝、三一四 大客户品牌 与电视剧《乡 村爱情圆舞 曲》的品牌内 容整合营销		2014中国内 容营销盛典 最佳电视剧 品牌内容营 销案例金奖

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4、合润传媒投资与制作的影视剧作品取得的相关许可情况

（1）关于电视剧制作、发行业务相关许可的规定

《广播电视节目制作经营管理规定》第四条规定“国家对设立广播电视节 目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电 视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节 目制作经营许可证》”，第十二条、十三条规定“电视剧由持有《广播电视节 目制作经营许可证》的机构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播 影视集团）和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作，但须事先另行取 得电视剧制作许可”、“电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》 和《电视剧制作许可证（甲种）》2 种，由广电总局统一印制。《电视剧制作许可 证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过 180 日。特殊情况 下经发证机关批准后，可适当延期。《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为2 年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效”。

《电视剧内容管理规定》第八条规定“国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备 案公示制度”，第十二条规定“国务院广播影视行政部门对申请备案公示的材 料进行审核，在规定受理日期后二十日内，通过国务院广播影视行政部门政府 网站予以公示。公示内容包括：剧名、制作机构、集数和内容提要等”，第十 五条规定“国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可制度。未取得发 行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖”，第二十四条规定“省、自治区、 直辖市以上人民政府广播影视行政部门在收到完备的报审材料后，应当在五十 日内作出许可或者不予许可的决定；其中审查时间为三十日。许可的，发给电 视剧发行许可证；不予许可的，应当通知申请人并书面说明理由”。

根据上述相关规定，国家对电视剧制作、发行等环节实行许可、备案制度， 电视剧作品的制作机构应就电视剧摄制事宜办理电视剧拍摄制作备案，并应依 法取得《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证》（甲种或乙种）、 《电视剧发行许可证》。

（2）合润传媒投资与制作的电视剧作品取得的相关许可情况

	序号	电视剧 作品	广播电视节目制作 经营许可证	主管部门备案公示	电视剧制作许可证	电视剧发行许可证

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1	《田教 授和贤 教授》	（陕）字第284 号	《电视剧拍摄制作 备案公示表》（许可 证号： （陕）字第284 号）	《电视剧制作许可 证（乙种）》（乙第 2015009 号）	《国产电视剧发行 许可证》（（陕）剧 审字（2016）第006 号）
2	《太太 万岁》	（京）字第01762 号	《电视剧拍摄制作 备案公示表》（许可 证号：（京）字第 1762 号）	《电视剧制作许可 证（乙种）》（乙第 01876 号）	《国产电视剧发行 许可证》（（京）剧 审字（2016）第017 号）
3	《向太 太致 敬》	（浙）字第01011 号	《电视剧拍摄制作 备案公示表》（京） 字第1762 号	-	-

注：①《田教授和贤教授》为合润传媒投资的电视剧作品，该剧的制作机构为西安凯 文影视传媒股份有限公司（以下简称“西安凯文”）。截至本报告书签署之日，西安凯文已 取得《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：（陕）字第284 号）、《电视剧拍摄制 作备案公示表》（许可证号：（陕）字第284 号）、《电视剧制作许可证（乙种）》（乙第2015009 号）、《国产电视剧发行许可证》（（陕）剧审字（2016）第006 号）。

②《太太万岁》为合润传媒与东阳光阴联合摄制的电视剧作品。截至本报告书签署之 日，合润传媒已取得《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：（京）字第01762 号）、 《电视剧拍摄制作备案公示表》（许可证号：（京）字第1762 号）、《电视剧制作许可证（乙 种）》（乙第01876 号）、《国产电视剧发行许可证》（（京）剧审字（2016）第017 号）。

③《向太太致敬》为合润传媒与东阳光阴联合摄制的电视剧作品，东阳光阴担任该剧 的执行制片方，负责该剧的制作、发行等工作。截至本报告书签署之日，该剧尚未进行拍 摄。东阳光阴作为该剧的制作机构已取得《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号： （浙）字第01011 号）；该剧的《电视剧拍摄制作备案公示表》（许可证号：（京）字第1762 号）已由合润传媒取得，但由于需变更该剧拍摄制作备案公示信息中的剧名及制作机构， 目前东阳光阴正在向主管部门申请办理电视剧拍摄制作备案的相关变更手续。

按照电视剧正常审查流程，在完成《向太太致敬》变更拍摄制作备案公示 手续后及正式拍摄制作该剧前，东阳光阴应依法申请取得《电视剧制作许可证 （乙种）》；拍摄制作完成后，东阳光阴应依法将该剧向主管部门报审，取得主 管部门核发的《电视剧发行许可证》。

根据东阳光阴出具的《说明》，“东阳光阴为一家专门的影视剧制作经营机 构，具有取得上述备案、许可证书的相关主体资格，熟悉申请取得上述备案、 许可证书的条件及流程，《向太太致敬》的剧本内容不具有相关法律法规等规定 的不得载有的内容。因此，电视剧作品《向太太致敬》及其制作机构均不存在 实质违反《电视剧内容管理规定》所列的各项条件的情形，东阳光阴取得该剧 后续的相关备案、许可不存在法律障碍”。

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（3）关于电影制作、发行及放映业务相关许可的规定

《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》第二条规定“国家实行电影 剧本（梗概）备案和电影片审查制度。未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄， 未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。”

《电影管理条例》第十六条规定“电影制片单位以外的单位经批准后摄制 电影片，应当事先到国务院广播电影电视行政部门领取一次性《摄制电影片许 可证（单片）》，并参照电影制片单位享有权利、承担义务。具体办法由国务院 广播电影电视行政部门制定”，第十九条规定“中外合作摄制电影片，应当由 中方合作者事先向国务院广播电影电视行政部门提出立项申请。国务院广播电 影电视行政部门征求有关部门的意见后，经审查符合规定的，发给申请人一次 性《中外合作摄制电影片许可证》。申请人取得《中外合作摄制电影片许可证》 后，应当按照国务院广播电影电视行政部门的规定签订中外合作摄制电影片合 同”，第二十四条规定“国家实行电影审查制度。未经国务院广播电影电视行 政部门的电影审查机构（以下简称电影审查机构）审查通过的电影片，不得发 行、放映、进口、出口”，第二十八条规定“电影审查机构应当自收到报送审 查的电影片之日起 30 日内，将审查决定书面通知送审单位。审查合格的，由 国务院广播电影电视行政部门发给《电影片公映许可证》”。

根据上述相关规定，国家对电影制作、发行及放映等环节实行许可、备案 制度，电影作品的制作机构应就电影剧本（梗概）事宜办理备案、立项，并应 依法取得《摄制电影片许可证（单片）》、《电影片公映许可证》。

（4）合润传媒投资及制作的电影作品取得的电影内容审查许可、电影发行 和放映许可的情况

序 号	电影项目	摄制电影片许可证	电影片公映许可证
1	《闯入者》	京影单证字[2013]第109 号（影 剧备字[2013]第472 号）	《电影片公映许可证》（电审故字 [2014]第340 号）
2	《麦兜·我 和我妈妈》	《中外合作摄制电影片许可证》 （影合证字（2013）第30 号）	《电影片公映许可证》（电审动字 [2014]第026 号）
3	《江湖论 剑实录》	《摄制电影许可证》（单片）（京 影单证字[2013]第523 号；京剧 备字[2013]第078 号）	《电影片公映许可证》（电审故字 [2014]第373 号）

注：

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独立财务顾问报告

①《闯入者》（原名《奔跑的老邓》）为合润传媒投资的电影作品，该影片的制作单位 为北京冬春文化传播有限公司，截至本报告书签署之日，冬春文化已取得广电总局电影局 关于该电影剧本（梗概）备案及立项（备案立项号：影剧备字[2013]第472 号）、《广电总 局电影电视局关于故事影片<奔跑的老邓>片名变更的批复》（京影更字[2013]第445 号）、《摄 制电影许可证》（单片）（京影单证字[2013]第523 号）、《电影片公映许可证》（电审故字[2014] 第340 号）。

②《麦兜·我和我妈妈》为合润传媒投资的电影作品，该影片由广东新华展望传媒有 限公司（中方）及万有动力有限公司（中国香港）联合摄制。截至本报告书签署之日，制 作单位已取得广电总局电影局关于该电影剧本（梗概）备案及立项（备案立项号：影立合 字 [2013]第31 号）、《中外合作摄制电影片许可证》（影合证字（2013）第30 号）、《电影 片公映许可证》（电审动字[2014]第026 号）。

③《江湖论剑实录》为合润传媒摄制的电影作品，截至本报告书签署之日，合润传媒 已取得广电总局电影局关于该电影剧本（梗概）备案及立项（备案立项号：影剧备字[2013] 第078 号）、《摄制电影许可证》（单片）（京影单证字[2013]第523 号），《电影片公映许可 证》（电审故字[2014]第373 号）。

独立财务顾问意见：

经核查，合润传媒投资与制作的影视剧作品除《向太太致敬》外，均已取得 电影电视内容审查许可、电影发行和放映许可或电视剧播出许可。电视剧作品 《向太太致敬》目前尚未进行拍摄，该剧的制作机构东阳光阴已出具书面说明， 该剧取得后续相关备案、许可不存在法律障碍；合润传媒的管理层股东亦出具 承诺，如因该剧未取得后续相关备案、许可导致合润传媒或上市公司受到任何 经济损失，将由其承担相应的损失或费用；因此，该剧目前尚未取得电视内容 审查、电视剧制作、电视剧发行的全部许可、备案文件，不会对本次交易产生 不利的影响。

（七）合润传媒主要资产

1 、租赁房屋

（1）房屋租赁情况

截至本报告书签署日，合润传媒及其子公司租赁房产情况如下：

	序 号	承租 方	出租方	房屋位置	房屋面 积（m2）	房屋所有权 证书	租赁期限

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1	合润 传媒	北京外交人员 房屋服务公司	东外外交办公楼 403号	390.38	京房权证市 朝国（管）字 第00187 号	2015.09.01- 2017.08.31
2	合润 传媒	北京外交人员 房屋服务公司	东外外交办公楼 405号	395	京房权证市 朝国（管）字 第00187 号	2014.10.15- 2016.10.14
3	合润 传媒	北京外交人员 房屋服务公司	塔园外交公寓6楼2 单元062 号	183	朝全字第 04705 号	2014.10.01- 2016.09.30
4	合润 传媒	北京外交人员 房屋服务公司	塔园TP01-1-017	18	朝全字第 04705 号	2016.06.09 - 2017.06.08
5	合润 传媒	北京外交人员 房屋服务公司	塔园TP05-1-016	28	朝全字第 04705 号	2015.05.01- 2016.12.31
6	合润 传媒	北京外交人员 房屋服务公司	塔园TP02-2-016	28	朝全字第 04705 号	2015.01.01- 2016.12.31
7	合润 传媒	李日强	福州市鼓楼区东大 路36号花开富贵A 座写字楼29层D单 元	120.46	榕房权证R 字第0405200 号	2015.10.08- 2016.10.07
8	合润 传媒	郭广科	深圳市南山区天利 中央商务广场（二 期）C-1103	158.92	见注1	2014.11.01- 2016.10.31
9	合润 传媒	湖南圣爵菲斯 投资有限公司	长沙市开福区浏阳 河大桥东圣爵菲斯 大酒店犇园南栋一 楼107 房	51.7	长房权证开 福字第 712087167 号	2015.02.18- 2017.02.17
10	合润 传媒	深证市福田区 政府物业管理 中心	深圳市福田区福强 路3030号福田体育 公园文化体育产业 总部大厦第3层北 面部分	1,784.25	见注2	2016.01.01 - 2018.06.30
11	合润 传媒	李平	成都市青羊区青羊 大道99号（优品道） 11 栋607室	133	见注3	2015.11.20-2 016.11.19
12	合润 新视 野	北京外交人员 房屋服务公司	东外外交办公楼 301号	395	京房权证市 朝国（管）字 第00187 号	2014.11.01- 2016.10.31
13	上海 朗脉	上海丽兴房地 产有限公司	黄浦区淮海中路 283号1905室	184.37	沪房地市字 （1998）第 002601 号	2014.02.10- 2017.02.09
14	北京 合动 力	红豆（北京） 投资管理有限 公司	北京市朝阳区管庄 乡1号1幢2层2045 号	10	京房权证朝 其06 字第 002139 号 见注4	2015.10.20- 2016.10.19

注：（1）该租赁房产出租方未提供房屋所有权证书，该租赁房屋2016 年10 月31 日到 期后，合润传媒不再续租。（2）该租赁房产出租方未提供房屋所有权证书，出租方已提供 《说明函》，“本中心租赁给北京合润德堂文化传媒股份有限公司的房屋已取得建设工程验 收备案证书但尚未取得房屋所有权证书，截至本说明出具之日本中心已按照相关程序向房 屋登记主管部门提交了申请办理房屋所有权证书所需的全部材料，报建手续齐全，本中心 获得房屋所有权证书不存在法律障碍。如因租赁房屋产权事宜影响本中心与合润传媒所签

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独立财务顾问报告

房屋租赁协议的效力或引起房屋租赁争议、纠纷，本中心自愿承担相应的责任”。（3）该租 赁房产出租方未提供房屋所有权证书，该租赁房屋2016 年11 月19 日到期后，合润传媒不 再续租。（4）该租赁房产所有权人为北京北岛能源技术有限公司，其已出具书面委托书授 权红豆（北京）投资管理有限公司将房屋对外出租。

经核查，合润传媒及其子公司所租赁全部房产中，两处房产因出租方未提 供房产证或相关说明，无法判断出租方是否为租赁房产所有权人、是否有权出 租，但该两处租赁房产租约即将到期且合润传媒不再续租；合润传媒所租赁其 他房产的出租方均为租赁房产的所有权人或其授权委托人，有权出租；合润传 媒及其子公司所租赁全部房产均未履行房屋租赁登记备案。

根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁 合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同不因 未履行租赁备案登记手续而无效；经德恒律师及独立财务顾问核查，合润传媒 及其子公司签署的所有房屋租赁合同均未约定以房屋租赁登记备案作为租赁合 同生效的条件，因此，该等租赁合同未经租赁备案登记并不影响合同的合法有 效性。

根据《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，出 租方和承租方在签订书面租赁合同后应当向租赁房屋所在地直辖市、市、县人 民政府房地产管理部门办理登记备案；违反上述规定的，由房地产管理部门责 令限期改正，单位逾期不改的，可处以一千元以上一万元以下罚款。因此，合 润传媒未办理房屋租赁登记备案的行为存在被房地产管理部门责令限期改正或 者处以罚款的风险。

合润传媒管理层股东已出具《承诺函》，“对于合润传媒所租赁的分别位于 深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C-1103、成都市青羊区青羊大道99 号 （优品道）11 栋607 室的两处房产，合润传媒与出租方签署的租赁合同合法有 效，不存在违法租赁的情形，亦不存在租赁违约风险，本人/本公司承诺如因该 等租赁房产产权事宜、租赁争议或纠纷，而给合润传媒或其子公司造成经济损 失，本人/本公司将予以全额补偿。如合润传媒或其子公司因所租赁的房屋未办 理租赁备案登记手续受到处罚或遭受经济损失的，本人/本公司将予以全额补 偿。”

（2）已到期房产的续租情况

截至本报告书签署日，合润传媒及其子公司有5 处租赁房产租赁期限已届

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独立财务顾问报告

满，其中4 处租赁房产已通过重新签署租赁合同的方式续租，1 处房产已不再续 租，具体如下：

1）已续租的租赁房产

序 号	承租方	出租方	位置	租赁面积 （㎡）	租赁期限	租金
1	合润传 媒	北京外交人 员房屋服务 公司	塔园TP01-1-017	18	2016.06.09- 2017.06.08	3000 元/季
2	合润传 媒	深圳市福田 区政府物业 管理中心	深圳市福田区福 强路3030 号福田 体育公园文化体 育产业总部大厦 第3 层北面部分	1784.25	2016.01.01- 2018.06.30	998,133.7 5 元/年
3	合润传 媒	北京外交人 员房屋服务 公司	塔园外交公寓6 楼2 单元062 号	183	2016.10.01- 2017.09.30	24,200 元/ 月
4	合润指 点	北京外交人 员房屋服务 公司	东外外交办公楼 405 号	395	2014.10.15- 2016.10.14	87,000 元/ 月

2）不再续租的租赁房产

合润传媒租赁的位于福州市鼓楼区东大路36 号花开富贵A 座写字楼29 层D 单元的房产，租赁期限为2015 年10 月8 日至2016 年10 月7 日，截至本报告 书出具日，该租赁房产已到期。根据合润传媒的说明，合润传媒因调整经营计 划，决定撤销在福州的办事处，因此，该房产到期后合润传媒不再续租。

（3）即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项 对合润传媒经营稳定性的情况说明

根据合润传媒提供的材料及其出具的书面说明，截至本报告书出具之日， 合润传媒于2017 年前到期的房产有6 处。其中，2 处不再续租，2 处已取得出 租方出具的关于同意续租的《说明函》，2 处已与出租方签署续签协议或租赁协 议。具体情况如下：

序 号	承租 方	出租方	位置	租赁面 积（㎡）	租赁期限	后续计划
1	合润 传媒	北京外交人 员房屋服务 公司	塔园 TP05-1-016	28	2015.05.01- 2016.12.31	计划续租，已取得出 租方的同意）
2	合润 传媒	北京外交人 员房屋服务	塔园 TP02-2-016	28	2015.01.01- 2016.12.31	计划续租，已取得出 租方的同意

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		公司
3	合润 传媒	郭广科	深圳市南山区天 利中央商务广场 （二期）C-1103	158.92	2014.11.01- 2016.10.31	不再续租
4	合润 传媒	李平	成都市青羊区青 羊大道99 号（优 品道）11 栋607 室	133	2015.11.20- 2016.11.19	不再续租
5	合润 新视 野	北京外交人 员房屋服务 公司	东外外交办公楼 301 号	395	2014.11.01- 2016.10.31	计划续租，已与出租 方签署《续租协议》
6	北京 合动 力	安泊旺（北 京）物业管 理有限公司 （见注1）	北京市朝阳区管 庄乡1 号1 幢2 层2045 号	10	2015.10.20- 2016.10.19	计划续租，已与出租 方签署《商务办公服 务协议书》

注1：北京合动力租赁的位于北京市朝阳区管庄乡1 号1 幢2 层2045 号房产的所有权 人为北京北岛能源技术有限公司，其已出具书面《委托书》，“委托并授权安泊旺（北京） 物业管理有限公司对位于北京市朝阳区管庄乡1 号1 幢1 层-2 层的商业用房对外出租物业 管理。面积为1060 平方米，委托为2 年，有效期由2016 年7 月1 日至2018 年6 月30 日。”

1）不再续租的租赁房产

公司拟将深圳分公司两处办公场地集中为福田体育公园文化体育产业总部 大厦一处，因此，位于深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C-1103 的租赁 房产到期后合润传媒将不再续租；合润传媒因调整经营计划，决定撤销在成都 的办事处，因此，位于成都市青羊区青羊大道99 号（优品道）11 栋607 室的租 赁房产到期后合润传媒将不再续租。

2）已出具续租说明的租赁房产

公司租赁的分别位于塔园TP05-1-016、塔园TP02-2-016 的2 处房产，该等 房产的出租方均出具了《说明函》，同意与合润传媒续约，将房屋继续出租给合 润传媒使用，关于续租的租金等事项由双方另行书面约定。

3）已续签租赁协议的租赁房产

根据合润传媒提供的材料，合润新视野租赁的位于东外外交办公楼301 号 的房产，合润新视野已与出租方签署《续租协议》，租赁期限为2016 年11 月1 日—2017 年10 月31 日；北京合动力租赁的位于北京市朝阳区管庄乡1 号1 幢 2 层2045 号的房产，北京合动力已与重新出租方签署《商务办公服务协议书》，

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租赁期限为2016 年10 月20 日—2017 年10 月19 日。

综上，合润传媒2017 年前即将到期的租赁房产中，除两处房产确定不再续 租外，其余房产均不存在到期无法续租的风险，不会对合润传媒经营稳定性产 生不利影响。

独立财务顾问意见：

经核查，合润传媒2017 年前即将到期的租赁房产中，除两处房产确定不再 续租外，其余房产均不存在到期无法续租的风险。合润传媒及其子公司均非生 产性企业，租赁房产并非核心经营性资产，租赁房屋的可替代性强，即使到期 后不能续租，亦可选择租赁其他房产，不会对合润传媒的经营稳定性产生重大 不利影响。

2 、注册商标

序 号	商标	注册人	注册号	类号	有效期
1		合润传媒	第9917543号	14	2012年11月07日-2022年 11 月06 日
2		合润传媒	第9879519号	35	2012年10月28日-2022年 10月27日
3		合润传媒	第9879513号	38	2012年10月28日-2022年 10月27日
4		合润传媒	第9879516号	41	2012年10月28日-2022年 10月27日
5		合润传媒	第9917544号	14	2012年11月07日-2022年 11月06日
6		合润传媒	第9879521号	35	2012年10月28日-2022年 10月27日
7		合润传媒	第9879515号	38	2012年10月28日-2022年 10月27日
8		合润传媒	第9879518号	41	2012年10月28日-2022年 10月27日
9		合润传媒	第9917545号	14	2012年11月07日-2022年 11月06日
10		合润传媒	第9879520号	35	2012年10月28日-2022年 10月27日
11		合润传媒	第9879514号	38	2012年10月28日-2022年 10 月27 日
12		合润传媒	第9879517号	41	2013年02月21日-2023年 02 月20 日
13		合润传媒	第10689096号	9	2013年05月28日-2023年 05月27日
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独立财务顾问报告

14		合润传媒	第10689098号	16	2013年05月28日-2023年 05月27日
15		合润传媒	第10689100号	35	2014年05月14日-2024年 05月13日
16		合润传媒	第10689102号	38	2013年05月28日-2023年 05月27日
17		合润传媒	第10689104号	41	2015年04月07日-2025年 04月06日
18		合润传媒	第10689107号	42	2013年05月28日-2023年 05月27日
19		合润传媒	第10689097号	9	2013年06月07日-2023年 06月06日
20		合润传媒	第10689099号	16	2013年06月07日-2023年 06月06日
21		合润传媒	第10689101号	35	2015年12月14日-2025年 12月13日
22		合润传媒	第10689103号	38	2013年06月07日-2023年 06月06日
23		合润传媒	第10689105号	41	2013年07月07日-2023年 07月06日
24		合润传媒	第10689106号	42	2013年06月07日-2023年 06月06日
25		合润传媒	第14124692号	16	2015年05月21日-2025年 05月20日
26		合润传媒	第14124793号	35	2015年07月07日-2025年 07月06日
27		合润传媒	第14124765号	38	2015年05月21日-2025年 05月20日
28		合润传媒	第14124733号	41	2015年05月21日-2025年 05月20日
29		合润传媒	第14124830号	42	2015年05月07日-2025年 05月06日
30		合润传媒	第14124646号	9	2015年05月21日-2025年 05月20日
31		合润传媒	第15206096号	9	2015年10月14日-2025年 10 月13 日
32		合润传媒	第15206100号	16	2015年10月14日-2025年 10月13日
33		合润传媒	第15206104号	35	2015年10月14日-2025年 10 月13 日
34		合润传媒	第15206109号	38	2015年10月14日-2025年 10 月13 日
35		合润传媒	第15206114号	41	2015年10月14日-2025年 10月13日

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36		合润传媒	第15206119号	42	2015年10月14日-2025年 10 月13日
37		合润传媒	第15206095号	9	2015年10月14日-2025年 10月13日
38		合润传媒	第15206101号	16	2015年10月14日-2025年 10月13日
39		合润传媒	第15206105号	35	2015年10月14日-2025年 10月13日
40		合润传媒	第15206110号	38	2015年10月14日-2025年 10月13日
41		合润传媒	第15206115号	41	2015年10月14日-2025年 10月13日
42		合润传媒	第15206120号	42	2015年10月14日-2025年 10月13日
43		合润传媒	第15206094号	9	2015年10月14日-2025年 10月13日
44		合润传媒	第15206102号	16	2015年10月14日-2025年 10月13日
45		合润传媒	第15206106号	35	2015年10月14日-2025年 10月13日
46		合润传媒	第15206111号	38	2015年10月14日-2025年 10月13日
47		合润传媒	第15206116号	41	2015年10月14日-2025年 10月13日
48		合润传媒	第15206121号	42	2015年10月14日-2025年 10月13日
49		合润传媒	第9285094号	42	2012年04月14日-2022年 04月13日
50		合润传媒	第9285095号	41	2012年06月14日-2022年 06月13日
51		合润传媒	第9285096号	38	2012年04月14日-2022年 04月13日
52		合润传媒	第9285097号	35	2014年05月28日-2024年 05月27日
53		合润传媒	第9285098号	16	2012年04月14日-2022年 04月13日
54		合润传媒	第9285099号	9	2014年02月07日-2024年 02月06日
55		合润传媒	第9285065号	41	2012年04月14日-2022年 04月13日
56		合润传媒	第9285100号	42	2012年04月14日-2022年 04月13日
57		合润传媒	第9285101号	38	2012年04月14日-2022年 04月13日
58		合润传媒	第9285102号	35	2012年06月28日-2022年 06月27日
59		合润传媒	第9285103号	16	2012年04月14日-2022年 04月13日

4-1-395

独立财务顾问报告

60		合润传媒	第9285104号	9	2014年01月21日-2024年 01月20日
61		合润传媒	第9285105号	42	2012年04月14日-2022年 04月13日
62		合润传媒	第9285106号	41	2012年06月21日-2022年 06月20日
63		合润传媒	第9285107号	38	2012年04月14日-2022年 04月13日
64		合润传媒	第9285108号	35	2015年12月18日-2025年 12月27日
65		合润传媒	第9285109号	16	2012年04月14日-2022年 04月13日
66		合润传媒	第9285110号	9	2014年02月14日-2024年 02月13日
67		合润传媒	第11645923号	8	2014年03月28日-2024年 03月27日
68		合润传媒	第11645924号	14	2014年03月28日-2024年 03月27日
69		合润传媒	第11645925号	25	2014年03月28日-2024年 03月27日
70		合润传媒	第11645926号	26	2014年03月28日-2024年 03月27日
71		合润传媒	第11645927号	29	2014年05月14日-2024年 05月13日
72		合润传媒	第11645928号	30	2014年03月28日-2024年 03月27日
73		合润传媒	第11645929号	31	2014年03月28日-2024年 03月27日
74		合润传媒	第11645930号	32	2014年03月28日-2024年 03月27日
75		合润传媒	第11645931号	33	2014年03月28日-2024年 03 月27 日
76		合润传媒	第11645932号	41	2014年03月28日-2024年 03月27日
77		合润传媒	第11645933号	43	2014年03月28日-2024年 03月27日
78		合润传媒	第11645868号	32	2014年03月28日-2024年 03月27日
79		合润传媒	第11645869号	33	2014年03月28日-2024年 03月27日
80		合润传媒	第11645870号	41	2014年03月28日-2024年 03月27日
81		合润传媒	第11645871号	43	2014年03月28日-2024年 03月27日
82		合润传媒	第11645934号	8	2014年03月28日-2024年 03月27日

4-1-396

独立财务顾问报告

83		合润传媒	第11645935号	14	2014年03月28日-2024年 03月27日
84		合润传媒	第11645936号	25	2014年03月28日-2024年 03月27日
85		合润传媒	第11645937号	26	2014年03月28日-2024年 03月27日
86		合润传媒	第11645938号	29	2014年03月28日-2024年 03月27日
87		合润传媒	第11645939号	30	2014年03月28日-2024年 03月27日
88		合润传媒	第11645940号	31	2014年03月28日-2024年 03月27日
89		合润传媒	第15206097号	9	2015年11月28日-2025年 11月27日
90		合润传媒	第15206099号	16	2015年10月14日-2025年 10月13日
91		合润传媒	第15206103号	35	2015年10月14日-2025年 10月13日
92		合润传媒	第15206108号	38	2015年10月14日-2025年 10月13日
93		合润传媒	第15206113号	41	2015年10月14日-2025年 10月13日
94		合润传媒	第15206118号	42	2015年10月14日-2025年 10月13日
95		合润传媒	第9285091号	35	2014年02月14日-2024年 02月13日
96		合润传媒	第9285055号	41	2012年08月14日-2022年 08月13日
97		合润传媒	第9285093号	35	2014年02月14日-2024年 02月13日
98		合润传媒	第9285092号	41	2012年06月28日-2022年 06月27日
99		合润传媒	第9879511号	38	2012年10月28日-2022年 10月27日
100		合润传媒	第9879512号	41	2012年10月28日-2022年 10月27日
101		合润传媒	第15512337号	42	2015年11月28日-2025年 11月27日
102		合润传媒	第15512333号	16	2015年11月28日-2025年 11月27日

4-1-397

独立财务顾问报告

103		合润传媒	第15512326号	9	2015年11月28日-2025年 11月27日
104		合润传媒	第15512327号	16	2015年11月28日-2025年 11月27日
105		合润传媒	第15512328号	35	2015年11月28日-2025年 11月27日
106		合润传媒	第15512329号	38	2015年11月28日-2025年 11月27日
107		合润传媒	第15512330号	41	2015年11月28日-2025年 11月27日
108		合润传媒	第15512331号	42	2015年11月28日-2025年 11月27日
109		合润传媒	第15512321号	16	2015年11月28日-2025年 11月27日
110		合润传媒	第15512322号	9	2015年11月28日-2025年 11月27日
111		合润传媒	第15512323号	35	2015年12月07日-2025年 12月06日
112		合润传媒	第15512324号	38	2015年11月28日-2025年 11月27日
113		合润传媒	第15512325号	42	2016年02月07日-2026年 02月06日
114		合润传媒	第15512344号	41	2015年11月28日-2025年 11月27日
115		合润传媒	第15512338号	9	2015年11月28日-2025年 11月27日
116		合润传媒	第15512339号	16	2015年11月28日-2025年 11月27日
117		合润传媒	第15512340号	35	2015年11月28日-2025年 11月27日
118		合润传媒	第15512341号	38	2015年11月28日-2025年 11月27日
119		合润传媒	第15512342号	41	2015年11月28日-2025年 11月27日
120		合润传媒	第15512343号	42	2016年02月07日-2026年 02月06日
121		合润传媒	第15206122号	42	2016年02月07日-2026年 02月06日
122		合润传媒	第15206143号	9	2016年02月14日-2026年 02月13日

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独立财务顾问报告

3 、微电影著作权

序号	作品名称	登记号	权利人	登记日期	权利范围
1	《@爱》	国作登字-2012-A-00058026	合润有限	2012.04.11	法人作品著作权 人
2	《<@爱>系列 微电影》	国作登字-2012-I-00058027	合润有限	2012.04.11	制片者

合润传媒已取得了上述微电影著作权的著作权证书。

4 、公司拥有的计算机软件著作权

序 号	登记号	软件全称	版本号	著作权人	首次发表 日期	登记/变更日 期
1	2015SR137080	星润艺购平台	V1.0	合润传媒	2014-12-12	2015-07-17
2	2015SR001320	星润艺购平台	V1.0	合润传媒	2014-12-12	2015-01-05
3	2014SR174068	Hi内容软件（服务器版）	V1.0	合润传媒	2014-08-18	2014-11-17
4	2014SR173744	Hi内容软件（安卓版）	V1.0	合润传媒	2014-08-18	2014-11-17
5	2014SR173482	Hi内容软件（IOS版）	V1.0	合润传媒	2014-08-18	2014-11-15
6	2014SR002353	合润Moive drama program植入评估系统	V1.0	合润传媒	2013-04-18	2014-01-07
7	2014SR002218	合润MSN Staging Sever 系统	V1.0	合润传媒	2013-07-12	2014-01-07
8	2014SR002183	合润植入广告信息查询 系统	V1.0	合润传媒	2013-10-18	2014-01-07
9	2014SR002170	合润SSI影视剧数据平 台系统	V1.0	合润传媒	2013-10-22	2014-01-07
10	2014SR002166	合润影视剧播出平台查 询系统	V1.0	合润传媒	2013-11-15	2014-01-07
11	2014SR001953	合润传媒影视资源跟踪 查询系统	V1.0	合润传媒	2013-08-01	2014-01-07
12	2011SR066113	专业化BC内容虚拟实 现制作效果评测系统	V1.0	合润有限	未发表	2011-09-14
13	2011SR065971	专业化Movie项目评估 系统	V1.0	合润有限	未发表	2011-09-14
14	2011SR065881	专业化TVdrama program评估系统	V1.0	合润有限	未发表	2011-09-14

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独立财务顾问报告

15	2011SR065879	专业化TVP播放效果评 价数据库系统	V1.0	合润有限	未发表	2011-09-14
16	2011SR065878	专业化BC-NET传播效 果技术测评系统	V1.0	合润有限	未发表	2011-09-14
17	2011SR065868	专业化BC-Movie评价 系统	V1.0	合润有限	未发表	2011-09-14
18	2011SR065866	三维重构制片技术效果 评级数据库系统	V1.0	合润有限	未发表	2011-09-14
19	2011SR065864	专业化BC-TVdrama program评价系统	V1.0	合润有限	未发表	2011-09-14
20	2011SR065861	专业化Movie植入价格 测评系统	V1.0	合润有限	未发表	2011-09-14
21	2011SR065827	专业化TVdrama program植入价格测评 系统	V1.0	合润有限	未发表	2011-09-14

5 、公司拥有的域名

序号	域名	域名所有人	注册时间	到期时间	ICP 备案号
1	herunmedia.cn	合润传媒	2010年08月19日	2019年08月19日	京ICP备 10207380号 -2
2	herun.tv	合润传媒	2014年08月04日	2019年08月04日	无
3	herun.net.cn	合润传媒	2014年07月24日	2019年07月24日	无
4	staregou.com	合润传媒	2012年09月18日	2017年09月18日	无

上述域名已由合润传媒注册，并已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级域 名数据库中记录。

6、影视剧作品知识产权

合润传媒取得的影视剧作品知识产权的具体情况如下：

（1）电视剧

序 号	剧名	取得的知识 产权	是否存在 共享知识 产权情形	共享权利的主要范围	行使或处分权 利是否需要取 得共有人同意
1	《太太 万岁》	该剧的全部 版权	是	合润传媒及浙江东阳光阴故事 影视制作有限公司按投资比例 永久性共有该剧全部版权；合 润传媒与其他合作方共同享有 该剧署名权	是
2	《田教 授与贤 教授》	该剧的署名 权	是	合润传媒与其他合作方共同享 有该剧署名权	否

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独立财务顾问报告

	3	《向太 太致 敬》	该剧的全部 版权	是	合润传媒及浙江东阳光阴故事 影视制作有限公司按投资比例 永久性共有该剧全部版权	是

注：

①根据合润传媒与浙江东阳光阴故事影视制作有限公司（以下简称“东阳光阴”）签 署的《联合投资、摄制30 集电视连续剧<太太万岁>合同书》，东阳光阴投资比例为70%、 合润传媒投资比例为30%，该剧全部版权由合润传媒及东阳光阴双方按投资比例永久性共 有。

根据合润传媒与东阳光阴、广州珠广传媒股份有限公司（以下简称“珠广传媒”）签 署的投资协议，珠广传媒享有该剧的署名权。

根据合润传媒与东阳光阴、上海益民创新投资管理有限公司（以下简称“益民创新”） 签署的投资协议，益民创新享有该剧的署名权。

②根据合润传媒与浙江东阳星润嘉业影视传媒有限公司（以下简称“东阳星润”）签 署的《电视剧<田教授和贤教授>投资协议》，该剧全部版权归东阳星润享有，合润传媒指 定的人员分别作为该剧“总监制”、“总策划”或其它进行署名、合润传媒作为“联合摄 制”机构在该剧片尾署名。

③根据合润传媒与东阳光阴签署的《联合投资、摄制30 集电视连续剧<向太太致敬>合 同书》，东阳光阴投资比例为55%、合润传媒投资比例为45%，该剧全部版权由合润传媒及 东阳光阴双方按投资比例永久性共有。

（2）电影

序 号	电影名	取得的知 识产权	是否存在 共享知识 产权情形	共享权利的主要范围	行使或处分权 利是否需要取 得共有人同意
1	电影《江 湖论剑实 录》	该影片的 全部版权	是	合润传媒及上海银润传媒广告 有限公司、西部电影集团有限 公司按投资比例享有该影片全 部版权；合润传媒与其他合作 方共同享有该影片署名权	是
2	《闯入 者》	该影片全 部版权	是	合润传媒按投资比例享有该影 片全部版权；合润传媒与其他 合作方共同享有该影片署名权	是
3	《麦兜我 的妈妈》	该影片的 署名权	是	合润传媒与广东新华展望传媒 有限公司共同拥有该影片大陆 地区全部版权，合润传媒按投 资比例享有上述权利之所有相 关收益；合润传媒在中国大陆 地区以外的国家和地区享有署 名权	是

注：

①根据合润传媒与上海银润传媒广告有限公司（以下简称“上海银润”）签署的《电

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独立财务顾问报告

影<江湖论剑实录>投资发行协议》，合润传媒投资比例为50%、上海银润投资比例为50%， 双方均可寻找新增投资合作者作为影片的合作出品单位，任何一方寻找的新增投资合作者 对影片的投资款计入该方投资款金额，另一方在本协议列明的权利和义务的比例均不会改 变；双方共同享有影片及与影片相关的全部版权，双方及投资合作方应共同作为影片的出 品方署名。

根据合润传媒与西部电影集团有限公司（以下简称“西部电影”）签署的《电影<江湖 论剑实录>投资合作协议书》，西部电影投资比例为20%（西部电影将分摊合润传媒依据《电 影<江湖论剑实录>投资发行协议》所占的投资额、投资比例），西部电影按投资比例享有影 片及影片相关的全部版权。

根据合润传媒与东阳星润签署的《电影<江湖论剑实录>投资合作协议》，东阳星润投资 比例为10%（东阳星润将分摊合润传媒依据《电影<江湖论剑实录>投资发行协议》所占的投 资额、投资比例），东阳星润享有联合摄制署名权、指定或负责人拥有该剧的署名权。

②根据合润传媒与北京冬春文化传播有限公司（以下简称“冬春文化”）签署的《电 影<闯入者>投资合作协议书》，合润传媒投资比例为20%，且按投资比例享有影片及影片相 关之全部素材的全部版权；双方及其他合作方应共同作为影片的出品方署名。 ③根据合润传媒与广东新华展望传媒有限公司（以下简称“新华展望”）签署的《<麦 兜我和我的妈妈>电影项目合作合同书》，合润传媒投资比例为10%，合润传媒与新华展望共 同拥有本片大陆地区全部版权，并按投资比例共同享有上述权利之所有相关收益；合润传 媒在中国大陆地区以外的国家和地区享有署名权。

根据合润传媒出具的书面说明，经独立财务顾问及律师登录全国法院被执行 人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、中国裁判文 书网、中国法院网查询并走访北京市朝阳区人民法院、北京市第三中级人民法 院，截至本报告书出具之日，合润传媒与他人不存在知识产权纠纷。经核查， 合润传媒与他人不存在知识产权纠纷。

独立财务顾问意见：

经核查，公司已于报告书中如实披露合润传媒取得影视剧作品知识产权的具 体情况。截止本报告书出具之日，合润传媒与他人之间不存在知识产权纠纷。

（八）报告期高级管理人员及核心技术人员变动情况

合润传媒最近三年高级管理人员及核心技术人员的离职情况如下：

2013年5月8日，副总经理张丹因个人原因离职；2014年10月17日，副总经理 徐立因个人原因离职。

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独立财务顾问报告

除上述情况外，合润传媒自设立以来不存在高级管理人员及核心技术人员离 职的其他情况。

五、合润传媒主要财务数据

合润传媒最近两年 及一期 经审计的主要财务数据如下表所示：

合润传媒最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：	合润传媒最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：	合润传媒最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：	合润传媒最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 流动资产合计 38,636.62 35,892.42 28,020.77 非流动资产合计 1,372.60 1,310.94 1,418.69 资产总计 40,009.23 37,203.36 29,439.47 流动负债合计 22,217.72 19,063.65 14,386.34 负债合计 22,217.72 19,063.65 14,386.34 股东权益合计 17,791.51 18,139.71 15,053.13 项目 2016 年1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 18,893.06 32,200.13 25,279.72 营业利润 2,675.22 3,718.75 3,525.02 利润总额 2,684.78 3,754.39 3,560.66 净利润 2,251.80 3,056.58 2,914.81
项目	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31
流动资产合计	38,636.62	35,892.42	28,020.77
非流动资产合计	1,372.60	1,310.94	1,418.69
资产总计	40,009.23	37,203.36	29,439.47
流动负债合计	22,217.72	19,063.65	14,386.34
负债合计	22,217.72	19,063.65	14,386.34
股东权益合计	17,791.51	18,139.71	15,053.13
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	18,893.06	32,200.13	25,279.72
营业利润	2,675.22	3,718.75	3,525.02
利润总额	2,684.78	3,754.39	3,560.66
净利润	2,251.80	3,056.58	2,914.81

六、合润传媒涉及的未决诉讼情况

根据合润传媒提供的相关资料，并经律师、财务顾问核查，合润传媒目前涉 及两起未决诉讼，案件简要情况如下：

（一）合润传媒与大连天宝绿色食品股份有限公司就电视剧《乡 村爱情之圆舞曲》广告植入业务的合同纠纷

合润传媒起诉大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝股份”），要 求其支付拖欠的广告费用。该案于2015年11月16日开庭。2015年12月11日，大连 市金州区人民法院作出（2015）金民初字第03065号民事判决书，判决被告天宝 股份于判决生效后十日内支付合润传媒广告费1,750,000.00元，驳回合润传媒的 其他诉讼请求。2015年12月21日，天宝股份向大连市中级人民法院提出上诉，请 求法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人在一审中的诉讼请求并由被上诉人承担 一、二审费用。2016年4月6日，辽宁省大连市中级人民法院作出（2016）辽02 民终791号民事裁定书，撤销大连市金州区人民法院作出（2015）金民初字第03065 号民事判决书，发回大连市金州区人民法院重审。

截至本报告书签署日，该项未决诉讼未有新的进展。

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独立财务顾问报告

（二）合润传媒与北京万豪天际文化传播股份有限公司就电视剧 《皮皮鲁与鲁西西》广告植入业务的合同纠纷

合润传媒以万豪天际作为被告，向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼，请 求法院判令解除合润传媒与万豪天际签订的《电视剧<皮皮鲁与鲁西西>合作合 同》及“光明”、“京东”、“蜡笔小新”、“青蛙王子”、“星钻积木”5个品牌的《品牌 内容合作合同》及“农夫山泉”品牌的《品牌内容合作备忘录》；请求判令万豪天 际返还合润传媒已支付的合同款项人民币2,000,000元及与200箱农夫山泉饮用水 等价的现金9600元，并根据1年至3年金融机构人民币贷款基准利率计算损失至实 际给付日，截至起诉日损失已达249,280.55元；请求判令本案诉讼费由万豪天际 承担。

2016年4月13日，北京市朝阳区人民法院作出（2016）京0105民初5894号判 决书，判决万豪天际于本判决生效之日起十日内返还合润传媒200万元；万豪天 际于本判决生效十日内赔偿合润传媒利息损失（以200万元为基数，自2013年12 月26日起算至实际支付之日止，按照总共国人民银行同期贷款利率计算）；驳回 合润传媒其他诉讼请求；根据合润传媒的书面说明，合润传媒已向人民法院申请 （2016）京0105民初5894号《民事判决书》的公告送达， 该判决经法院公告送达 已于2016年8月23日生效。

合润传媒上述诉讼案件均为一般民事合同纠纷案件，涉 及万豪天际的诉讼 案件已终结，涉及天宝股份的未决诉讼 涉诉金额较小，案件的审理并未对合润传 媒的日常生产经营产生实质性影响，独立财务顾问与律师核查后认为，合润传媒 上述诉讼案件不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。

经核查，截至本报告书出具之日，除上述已披露的诉讼情况外，合润传媒 及其控股子公司、分公司不存在其他尚未了结和正在进行的对其持续生产经营 或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件；也不存 在近期可预见发生的对合润传媒及其控股子公司、分公司持续生产经营或对本 次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件。

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第六节 发行股份情况

一、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王玉辉、丁杰、彭 小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有 限合伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、 中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙） 等14名股东持有的幻想悦游93.5417%的股份；购买王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、 牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳 市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合 肥同安创业投资基金行（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司等14名股东持 有的合润传媒96.36%的股份。发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议 公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易的均价的90%。

参考国融兴华出具的幻想悦游《评估报告》评估结果并经各方友好协商，幻 想悦游93.5417%股权的总对价确定为 341,651.71 万元。本次交易中，上市公司以 发行股票及支付现金方式购买幻想悦游93.5417%的股权，其中现金对价 171,125.83 万元，股份对价 170,525.87 万元。

参考国融兴华出具的合润传媒《评估报告》评估结果并经各方友好协商，合 润传媒100%股权的总对价确定为77,010.00万元，因此合润传媒96.36%的股权的 总对价确定为74,200.00万元。本次交易中，上市公司以发行股票及支付现金方式 购买合润传媒传媒96.36%的股权，其中现金对价 35,875.04 万元，股份对价 38,324.96万元。

幻想悦游及合润传媒股东获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如 下所示：

交 易 标 的	交易对方	交易对价（元）	发行股份数量 （股）	现金对价（元）	股份对价（元）	现金对价 比例
幻	王玉辉	1,860,643,783.57	12,486,875	978,695,802.32	881,947,981.25	52.60%

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想 悦 游	陈嘉	115,290,000.00	1,142,616	34,587,031.92	80,702,968.08	30.00%
	林莹	82,350,000.00	816,155	24,704,972.35	57,645,027.65	30.00%
	徐沃坎	65,880,000.00	652,924	19,763,977.88	46,116,022.12	30.00%
	张飞雄	49,410,000.00	489,693	14,822,983.41	34,587,016.59	30.00%
	德清时义	306,939,667.23	3,042,019	92,081,865.26	214,857,801.97	30.00%
	彭小澎	216,000,000.00	1,223,276	129,600,016.12	86,399,983.88	60.00%
	周茂嫒	18,000,000.00	-	18,000,000.00	-	100.00%
	邵泽	11,998,800.00	-	11,998,800.00	-	100.00%
	文化产业基金	60,001,200.00	424,757	30,000,613.09	30,000,586.91	50.00%
	光大资本	112,500,000.00	-	112,500,000.00	-	100.00%
	嘉合万兴	37,501,200.00	-	37,501,200.00	-	100.00%
	丁杰	330,001,200.00	2,803,352	132,000,448.24	198,000,751.76	40.00%
	德清初动	150,001,200.00	1,061,880	75,000,615.60	75,000,584.40	50.00%
	小计	3,416,517,050.80	24,143,547	1,711,258,326.19	1,705,258,724.61	50.09%
合 润 传 媒	王倩	257,008,653.71	1,528,027	149,084,106.70	107,924,547.01	58.01%
	王一飞	97,619,754.86	541,150	59,398,330.36	38,221,424.50	60.85%
	陶瑞娣	76,014,563.33	484,306	41,808,030.55	34,206,532.78	55.00%
	刘涛	22,908,341.06	203,675	8,522,775.81	14,385,565.25	37.20%
	华策影视	153,999,956.88	2,180,376	-	153,999,956.88	0.00%
	同威成长	26,826,566.67	-	26,826,566.67	-	100.00%
	同威创业投资	26,826,566.67	189,909	13,413,294.00	13,413,272.67	50.00%
	北京智合联	28,375,502.51	157,298	17,265,544.77	11,109,957.74	60.85%
	合肥同安	23,625,711.67	-	23,625,711.67	-	100.00%
	丁宝权	13,416,853.33	94,979	6,708,486.56	6,708,366.77	50.00%
	周永红	7,000,000.00	-	7,000,000.00	-	100.00%
	罗平	3,626,659.46	20,104	2,206,713.94	1,419,945.52	60.85%
	陈纪宁	2,675,404.52	14,830	1,627,961.62	1,047,442.90	60.85%
	牛林生	2,075,465.33	11,505	1,262,867.18	812,598.15	60.85%
合润传媒小计		742,000,000.00	5,426,159	358,750,389.83	383,249,610.17	48.35%
合计		4,158,517,050.80	29,569,706	2,070,008,716.02	2,088,508,334.78	49.78%

1、本次交易现金对价比例设置的原因

总体而言，本次交易现金对价设置的总体比例为50%，同时在考虑各交易参 与方的诉求的基础上进行调整，并形成了上述方案。交易现金对价比例设置的 主要考虑因素如下：

（1）交易对方需要缴纳所得税

本次交易的交易对方较多，无论是作为自然人的交易对方，还是作为法人 的交易对方，在本次交易完成后，均需要履行所得税纳税义务。考虑到本次交 易的标的均属于轻资产公司，交易带来的股权增值收益较大，交易对方的税务 负担也较重。因此，通过本次交易取得部分现金，能够满足交易对方履行纳税 义务的诉求。

（2）部分外部财务投资人希望尽快实现收益

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本次交易中的部分交易对方，如光大资本、嘉合万兴等属于交易标的的财 务投资人，并不参与标的公司的经营管理，不承担业绩补偿承诺义务，其希望 尽快兑现投资收益，因此选择100%现金对价退出。

（3）交易对方的合理资金需求

由于本次交易设置了发行股份锁定期及分期分批解锁的安排，或者部分交 易对方如丁杰、德清初动等通过本次交易获得的股份需要锁定3 年，锁定期较 长。因此该部分交易对方根据其自身的资金需求，选择了直接获取相对较高的 现金比例。

（4）上市公司对标的公司经营管理层保持稳定的诉求

在充分考虑交易对方诉求之外，上市公司对标的公司如幻想悦游的核心管 理人员如陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义等人员或员工持股平台设置 了较低的现金支付比例，希望上述人员更多的持有上市公司股份，以保证核心 利益的长期一致性。

2、现金对价比例设置对本次交易和标的资产核心团队稳定性及未来上市 公司经营稳定性的影响

（1）本次交易股份比例设置为接近50%，并设置了现金对价分期支付，股 份对价分批解锁的安排。此外，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购 买资产协议》及《补充协议》，幻想悦游的交易对方承诺幻想悦游2016 年、2017 年及2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000 万元、32,500 万元、40,625 万元，三年累计不少于98,125 万元。合润传媒的交易对方承诺合 润传媒2016 年、2017 年及2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低 于5,500 万元、6,875 万元和8,594 万元。在《协议》中，对交易对方的补偿安 排进行了明确。上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益。 本次交易方案的设置能够保障上市公司同交易对方在利益上具备一致性，从而 保障本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。

（2）根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及标的公 司管理团队及核心技术人员签署的《关于竞业禁止的承诺函》，已经对标的公司 管理团队及核心技术人员在标的公司任职的期限以及竞业禁止事项作出明确约

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定。上述安排有利于促进标的公司核心管理团队的稳定性，并进一步保证上市 公司经营的稳定性。

（3）为保证本次交易的顺利进行，上市公司制定了较为详细的整合计划， 从人员、资产、业务、公司治理及企业文化进行全方面的整合。在给予标的公 司经营管理层较大的自由度和灵活性的同时，在市场、渠道、经验、管理、文 化、福利、团队建设、激励、考核等各方面进行整合和同步，增强员工对公司 的向心力和凝聚力。同时，本次交易完成后，上市公司将在适当时机将标的公 司经营管理人员及核心技术人员纳入上市公司股权激励的统一计划当中，进一 步增强核心员工的归属感，以保证交易完成后上市公司业务经营的稳定性。

独立财务顾问意见：

本次交易现金对价比例设置，是在综合考虑交易对方及上市公司诉求后， 由交易双方协商确定，并经上市公司董事会及股东大会审议通过。本次交易中 现金对价的设置，有利于本次交易的顺利实施。考虑到标的公司与上市公司的 业务存在较强的协同效应，并且考虑到上市公司制定了完善的整合计划，本次 交易的现金对价安排不会对未来上市公司业务经营和核心团队的稳定性产生重 大不利影响。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额 208,800.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（ 72.64 元/ 股）的90%，即 65.38 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超 过10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 31,936,371 股。在该范围内， 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保 荐机构）协商确定。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套募 集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。 配套募集资金具体用途及金额情况如下：

序号	项目名称	拟使用金额（万元）
1	支付本次交易现金对价、交易费用	208,800.00

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208,800.00

合计

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

二、本次交易发行股份的具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向王玉辉、 陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、彭小澎、丁杰、德清初动、文投基金 等10名幻想悦游股东及王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、 丁宝权、北京智合联、同威创业投资、华策影视等11名合润传媒股东非公开发行 股份支付其收购对价款，发行股份数量为 29,569,706 股；（2）发行股份募集配 套资金：本次配套募集资金发行股份以询价方式向符合中国证监会规定的10名特 定投资者发行，发行股份总数不超过 31,936,371 股。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、 德清时义、彭小澎、丁杰、德清初动、文投基金等10名幻想悦游股东及王倩、王 一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、北京智合联、同威创业 投资、华策影视等11名合润传媒股东。本次募集配套资金的发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名特定投资者。

（三）发行方式

采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

（四）发行价格

发行股份购买资产拟发行股份价格为70.63元/股，不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价（78.47元/股）的90%。

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定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

募集配套资金拟发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即不低于70.63元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监 会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务 顾问（保荐机构）协商确定。

天神娱乐在充分考虑近期二级市场大盘及行业走势、公司股价表现等因素 后，于2016 年9 月29 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》，同意对本次募集配套资金 的发行价格进行调整。本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为公司第 三届董事会第三十二次会议决议公告日（即2016 年9 月29 日），发行价格不低 于定价基准日前20 个交易日股票均价的90%，即65.38 元/股（调整后的发行底 价）。

2016 年10 月10 日，天神娱乐召开2016 年第八次临时股东大会，审议通过 了上述《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

若上市公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息 的，本次发行价格将再作相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行向上取整），则：

派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

（五）本次发行价格的调整机制

1 、发行股份购买资产的发行价格调整机制

上市公司审议本次交易的股东大会（即2016年第6次临时股东大会）决议公 告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，上市公司董事会有权在股

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东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

（1）中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即2016年2月3日） 前一交易日收盘点数（即6,391.59点）跌幅超过20%；或

（2）证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续20个交易 日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即 2016年2月3日）前一个交易日的收盘点数（即8,026.71点）跌幅超过20%。

（3）在上述（1）或（2）两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且 天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2 月2日收盘价的10%。

当调价基准日出现时，上市公司将在调价基准日出现后 7个工作日内召开董 事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于本次董事会 决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行价 格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整后的 每股发行价格。

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 再作出相应调整。

同时，上市公司第三届第二十七董事会已审议通过《关于天神娱乐发行股 份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想 悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》。议案中对调价机 制明确表述如下：

“为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A 股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影 响，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，不涉及对 标的资产的价格进行调整。

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（2）价格调整方案的生效条件

天神娱乐股东大会审议通过本次发行的价格调整方案。

（3）可调价期间

在天神娱乐股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本 次交易前。

（4）调价触发条件

天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，满足下列情形的，天神娱乐董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召 开会议审议是否对发行价格进行调整：

①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即2016 年2 月3 日）前一交易日收盘点数（即6,391.59 点）跌幅超过20%；或

②证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续20 个交易日 中有至少有10 个交易日的收盘点数相比天神娱乐因本次交易首次停牌日（即 2016 年2 月3 日）前一个交易日的收盘点数（即8,026.71 点）跌幅超过20%。

③在上述或两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且天神娱乐股票 收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年2 月2 日收盘 价的10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中第①或②条件最先满足的一项和第 ③项同时满足的交易日当日。

（6）发行价格调整

当调价基准日出现时，天神娱乐有权在调价基准日出现后7 个工作日内召 开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调 整。

董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于调价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行 价格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整

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后的每股发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，天神娱乐如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行 数量再作相应调整。”

1、 对发行股份购买资产的发行价格调整机制相关问题的说明

（1）上述价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五 条的相关规定，是合理的，明确、具体、可操作的

①《重组办法》第四十五条的相关规定

根据《重组办法》第四十五条的规定“本次发行股份购买资产的董事会决议 可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价 格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次 调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否 相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告 时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按 照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规 定向中国证监会重新提出申请”。

• ① 上述价格调整机制符合《重组办法》第四十五条的相关规定，是合理的， 是明确、具体、可操作的

A．价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资 产的价格不进行调整，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案 应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。

B．价格调整方案的生效条件

价格调整方案的生效条件为天神娱乐股东大会审议通过本次价格调整方案， 且本次价格调整方案已由天神娱乐第三届董事会第二十七次会议、2016 年第六 次临时股东大会逐项审议通过并进行公告，符合《重组办法》第四十五条规定

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的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提 交股东大会审议”。

C．可调价期间

价格调整方案的可调价期间为股东大会审议通过本次交易的决议公告日至 中国证监会核准本次交易前，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调 整方案应当“在中国证监会核准前”。

D．调价触发条件

价格调整方案的调价触发条件为1、中小板指数（399005.SZ）在任一交易 日前的连续20 个交易日中至少有10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次 交易首次停牌日（即2016 年2 月3 日）前一交易日收盘点数（即6,391.59 点） 跌幅超过20%；或2、证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连 续20 个交易日中有至少有10 个交易日的收盘点数相比天神娱乐因本次交易首 次停牌日（即2016 年2 月3 日）前一个交易日的收盘点数（即8,026.71 点） 跌幅超过20%。3、在上述或两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且天 神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年2 月2 日收盘价的10%。

上述规定将天神娱乐股票二级市场走势与中小板指数以及天神娱乐所处的 证监会软件信息技术指数跌幅等市场及行业因素相结合作为调价触发条件，符 合《重组办法》四十五条规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价 格发生重大变化”的调价触发条件。

E.调价基准日

价格调整方案的调价基准日为可调价期间内，调价触发条件中1 和3 条件同 时满足，或2 和3 条件同时满足满足的任一交易日当日，符合《重组办法》四 十五条规定，且该规定使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因 素。

F．发行价格调整

根据价格调整方案，当调价基准日出现时，天神娱乐有权在调价基准日出现

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独立财务顾问报告

后7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对发行价格进 行调整；董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于调价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的“上市公司的股票价格相比最 初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发 行价格进行一次调整”及“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个 交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一”的情形。

G．发行股份数量调整

根据价格调整方案，发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量 根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－ 现金对价）÷调整后的每股发行价格。

上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“详细 说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。

综上，发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组办法》第四十五条的 相关规定，价格调整机制合理、明确、具体、可操作。

（2）发行股份购买资产的价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项 的规定，以及对设置调价触发条件的理由说明

①发行股份购买资产的价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规 定

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司 重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第五十四条第（一）项的相关规定， “发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格 调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”。

本次发行股份购买资产的价格调整方案设置了三项触发条件，其中第1 项 触发条件以中小板指数的跌幅作为基础，第2 项触发条件则以上市公司所在的

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独立财务顾问报告

软件信息技术行业指数的跌幅作为基础，第3 项触发条件为1、2 中任意一项获 得满足的交易日当日，且天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停 牌日前一交易日即2016 年2 月2 日收盘价的10%；在第1 项及第3 项触发条件 同时满足，或者是第2 项及第3 项触发条件同时满足的情形下，将触发价格调 整机制。独立财务顾问及律师认为，本次发行股份购买资产的发行价格调整方 案系建立在大盘和同行业因素调整基准上，触发条件的设置明确、具体、可操 作，符合《26 号准则》第五十四条第（一）项的相关规定。

②价格调整机制设置调价触发条件的理由

天神娱乐本次设置价格调整机制主要为预防因整体资本市场波动以及公司 所处行业A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下 跌对本次交易可能产生的不利影响，防范系统性风险对本次交易预期带来的不 确定性。因此，天神娱乐在设置触发条件时，主要针对大盘及行业因素对上市 公司股价带来的影响，设置了大盘与公司股价相结合或者行业与公司股价相结 合的触发条件，单一的公司股价波动并不会触发调价机制，有利于保护上市公 司的利益。

本次发行股份购买资产的价格调整机制系由天神娱乐与相关交易对方友好 协商确定，已在各方签署的《购买资产协议》中明确，并经天神娱乐董事会和 股东大会审议通过，不存在损害天神娱乐和中小股东权益的情形。

（3）上市公司拟进行的调价安排

鉴于天神娱乐董事会已审议通过《关于放弃根据发行价格调整机制调整非公 开发行股份购买资产中公司股票发行价格的议案》，决定除因上市公司实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项导致的发行价格调整外，天 神娱乐不再按发行股份购买资产的调价机制对发行价格进行调整，因此，不会 影响本次交易后朱晔、石波涛控制天神娱乐股权的比例，不会导致天神娱乐控 制权发生变化。

独立财务顾问意见：

上市公司在本次重组方案中设置的价格调整机制符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十五条的相关规定，合理，明确、具体、可操作。价格调整

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独立财务顾问报告

机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司 重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，设置调价触发条件的理由充分、 合理。

上市公司已于2016 年9 月29 日通过第三届第三十二次董事会决议，决定 除因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项导致的 发行价格调整外，上市公司不再因为大盘、行业或上市公司股价的变动对发行 股份购买资产的价格进行调整。

3 、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

2016 年9 月29 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关 于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》，根据该议 案，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行底价调整机制调 整如下：

“在天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次 交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董 事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调 整，调整后的发行底价为基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，并经 天神娱乐股东大会审议通过后方可实施。”

4、对本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制相关问题的说明

（1）本次募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合相关规定 ①原有的募集配套资金发行底价调整机制

根据天神娱乐第三届董事会第二十七次会议、2016 年第六次临时股东大会 审议通过的交易方案，本次交易方案包括募集配套资金的发行底价调整机制， 具体如下：

“在天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次

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独立财务顾问报告

交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董 事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调 整，调整后的发行底价为调价基准日前20 个交易日天神娱乐股票交易均价的 90%。”

②调整后的募集配套资金发行底价调整机制

天神娱乐分别于2016 年9 月29 日、2016 年10 月10 日召开第三届董事会 第三十二次会议、2016 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重 组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》，将上述募集配套资金发行底价 调整机制修改为：

“在天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次 交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董 事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调 整，调整后的发行底价为调价基准日前20 个交易日天神娱乐股票交易均价的 90%。董事会拟订调整后的发行底价，经公司股东大会审议通过后实施。”

③募集配套资金发行底价调整机制及履行程序的合规性

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，“定价基准日可 以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也 可以为发行期的首日”；第十六条的规定，“非公开发行股票的董事会决议公告 后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的 定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本 次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，“上市公司非公开 发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票均价的百分之九十；……”

独立财务顾问及律师认为，本次交易原有的募集配套资金发行底价调整机 制及调整后的募集配套资金发行底价调整机制均已经天神娱乐董事会及股东大 会审议通过，且募集配套资金发行底价调整机制确定调整后的发行底价为调价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，因此，天神娱乐募集配套资金 发行底价调整机制及履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

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司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

（2）天神娱乐已完成调价安排

天神娱乐在充分考虑近期二级市场大盘及行业走势、公司股价表现等因素 后，于2016 年9 月29 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》，同意对本次募集配套资金 的发行价格进行调整。本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为公司第 三届董事会第三十二次会议决议公告日（即2016 年9 月29 日），发行价格不低 于定价基准日前20 个交易日股票均价的90%，即65.38 元/股（调整后的发行底 价）。

天神娱乐拟以询价方式向不超过10 名特定对象发行股份募集配套资金不超 过208,800.00 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。 按照调整后的发行底价65.38 元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过 31,936,371 股。

2016 年10 月10 日，天神娱乐召开2016 年第八次临时股东大会，审议通过 了上述《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

综上所述，天神娱乐已完成募集配套资金的调价安排。

独立财务顾问意见：

经核查，独立财务顾问认为：天神娱乐本次配套融资发行底价调整机制及履 行的程序符合相关法律法规的规定，具有合理性；上市公司已于2016 年9 月29 日通过第三届董事会第三十二次会议，决定对本次配套募集资金发行底价进行 调整。本次配套募集资金发行价格调整已经天神娱乐股东大会审议通过。

（六）发行数量

1 、发行股份购买资产需要发行股票数量

发行股份购买资产用于支付对价的发行数量见本节/一、本次交易方案概况 “ ” 之/（一）发行股份及支付现金购买资产 。

2 、发行股份募集配套资金需要发行股票数量

募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资

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金金额不超过人民币 208,800.00 万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%（人民币 65.38 元/股）计算，则向符合条件的不超过10名特 定投资者的发行股份数量为不超过 31,936,371 股。最终发行数量将以询价结果为 依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次交易的独 立财务顾问（保荐机构）协商确定。

（七）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（八）本次发行股份锁定期

1 、幻想悦游

王玉辉、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、彭小澎、文投基金在本 次交易中取得的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月届满后， 按照如下约定解锁股份：

股东名称	解锁前提条件	可解锁股份数
王玉辉、陈 嘉、林莹、 徐沃坎、张 飞雄、德清 时义、彭小 澎	自股份上市之 日起满12个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自 本次认购的全部股份的46%。如按照业绩承诺应补偿股 份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁 股份数=本次认购的全部股份数×46%-当年应补偿股份 数
	自股份上市之 日起满24个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次 各自认购的全部股份的82%。如按照业绩承诺应补偿股 份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁 股份数=本次认购的全部股份数×82%-截至当期累计应 补偿股份数
	自股份上市之 日起满36个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自 本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股 份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁 股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应 补偿股份数
文投基金	自股份上市之 日起满12个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次 认购的全部股份的100%。

丁杰、德清初动在本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不 得转让，36个月届满后，按照如下约定解锁股份：

股东名称 解锁前提条件 可解锁股份数

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丁杰、德清 初动	自股份上市之 日起满36个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次 认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份 的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股 份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补 偿股份数

2 、合润传媒

王倩、王一飞、罗平、牛林生、陈纪宁、智合联、陶瑞娣、刘涛、同威投资、 丁宝权、华策影视在本次交易中取得的股份自其上市之日起 12 个月内不得转让， 12 个月届满后，按照如下约定解锁股份：

股东名称	解锁前提条件	可解锁股份数
王倩、王一 飞、罗平、 陈纪宁、牛 林生、智合 联	自股份上市之 日起满12个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自 本次认购的全部股份的40%。如按照业绩承诺应补偿股 份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁 股份数=本次认购的全部股份数×40%-当年应补偿股份 数
	自股份上市之 日起满24个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次 各自认购的全部股份的70%。如按照业绩承诺应补偿股 份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁 股份数=本次认购的全部股份数×70%-截至当期累计应 补偿股份数
	自股份上市之 日起满36个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自 本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股 份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁 股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应 补偿股份数
陶瑞娣、刘 涛、丁宝权、 同威投资、 华策影视	自股份上市之 日起满12个月	可转让或上市交易（即“锁”的公司股份不超过本次认购 的全部股份的100%

3 、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期

向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之 日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

（九）过渡期的损益归属

以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由上市公司聘请的具备证券从 业资格的会计师事务所对标的公司在相关期间的净损益进行审计，标的公司在此

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期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，所发生的亏损或其他 原因而减少的净资产，由各交易对方按照《重组协议》签署日其各自持有标的公 司的股份比例，以现金补足。

（十）利润分配

1 、滚存未分配利润

本次重大资产重组交割日后，标的公司的滚存未分配利润，由上市公司享有。 2 、未来利润

在交割日以后，标的公司的利润由上市公司享有，上市公司有权决定标的公 司利润分配的数额以及何时对利润进行分配。

三、募集配套资金的用途

本次重大资产重组，上市公司通过询价方式非公开发行股份募集配套资金 208,800.00 万元。配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价、交 易费用，以提升本次并购的整合绩效。

（一）募集配套资金的使用计划

序号	项目名称	拟使用金额（万元）
1	支付本次交易现金对价、交易费用	208,800.00
合计		208,800.00

本次募集配套资金总额为 208,800.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》相关规定。

若本次配套融资实际募集资金总额（扣除发行费用后）少于上述项目拟使用 募集资金总额，上市公司将根据实际募集配套资金总额，按照募投项目的轻重缓 急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具 体使用安排，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际 需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

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（二）本次募集配套资金用途情况

根据本次交易方案，本次交易中上市公司拟向标的幻想悦游的交易对方支付 现金对价 171,125.83 万元，向标的合润传媒的交易对方支付现金对价 35,875.04 万元，总计 207,000.87 万元，本公司拟使用募集配套资金中的 208,800.00 万元 支付该现金对价及由此产生的相关交易费用。

在本次交易中，交易对方之一王玉辉应获得的现金对价为 97,869.58 万元。 根据天神娱乐、王玉辉及光大富尊的约定，本次重组的配套募集资金进入天神娱 乐开立的募集资金专户后，王玉辉应及时向天神娱乐出具指定付款通知书，通知 天神娱乐将王玉辉通过本次重组取得对价中与向光大富尊过桥融资借款金额本 息相等部分直接划转至光大富尊账户，归还借款本息。王玉辉认可天神娱乐及光 大富尊此划转行为为天神娱乐已履行向王玉辉支付本次重组现金对价中与光大 富尊过桥融资借款本息相应部分的义务。王玉辉不会对天神娱乐及光大富尊的划 转行为提出任何异议。

四、募集配套资金的必要性

（一）本次交易募集配套资金的必要性

1 、上市公司使用配套募集资金支付现金对价的必要性

上市公司近年来注重通过并购重组扩充产业链及公司业务版图，2015 年末 上市公司资产负债率为 31.99%，上年同期资产负债率为 10.90%，公司资产负债 率提高速度较快，主要系 2015 年借款增加、收购子公司未支付的股权收购款、 以及应付合伙企业其他投资人投资款项及分红款、财务顾问费、管理费等所致， 未来资金压力较大。

根据天神娱乐的半年报 ，上市公司 2016 年6 月30 日 的货币资金账面金额 5.29 亿元 ，流动资产总值 12.01 亿元 ，无法支撑本次交易所需的 207,000.87 万 元现金对价，募集配套资金有充分的必要性。

五、募集配套资金的使用和管理

（一）前次募集资金使用情况

1 、前次募集资金基本情况

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2015 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公 司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2220 号）核准，公司非公开发行不超过 19,224,940 股新股募集配套资金，本次实际发 行 11,747,209 股新股, 发行价格为每股 78.26 元人民币，募集资金总额为 919,336,576.34 元 , 扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资金净额为 884,136,576.34 元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 11 月 11 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了【2015】京会兴验 字第 14010130 号《验资报告》验证确认。

2 、前次募集资金使用及节余情况

截至报告期末，根据《公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司已向 王萌、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟、董磊、潘振燕、石一、上海集观等 交易对方合计支付了 76,227.00 万元现金对价，尚需向交易对方支付现金对价 2,872.00 万元 ；公司已支付独立财务顾问及承销费、会计师费用、法定信息披 露等与发行权益性证券直接相关的外部费用共计 3,526.55 万元。 节余募集资金中 8,981.89 万元用于补充流动资金 ；扣除上述现金对价、发行权益性证券直接相 关的外部费用和补充流动资金后，公司本次合计节余募集资金 3,211.97 万元（含 利息收入）。

公司于 2016 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议，同意合 计使用 9,321.86 万元节余募集资金永久补充流动资金。 截至2016 年6 月30 日， 公司已使用节余募集资金8,981.89 万元补充流动资金，合计节余募集资金 3,211.97 万元（含利息收入）。

截至 2016 年6 月30 日 ，上市公司前次募集资金投资项目使用进度情况如下 表所示：

单位：万元

				单位：万元
承诺投资项目	募集资金承诺投 资总额	累计使用金额	累计使用金额 与承诺投资总 额的差额	投资进度(%)
支付股权对价	79,099.01	76,227.01	2,872.00	96.37
合计	79,099.01	76,227.01	2,872.00	96.37

截至2016 年6 月30 日， 上市公司前次募集资金投资项目使用效益情况如下

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独立财务顾问报告

表所示：

单位：万元

承诺投资项目	实现的效益	实现的效益	是否达到 预计效益
支付股权对价	2015年	9,225.46	是
	2016 年1-6 月	14,603.78	-

注：实现的效益为 Avazu Inc.、上海麦橙网络科技有限公司、北京妙趣横生网络科技有限公 司、雷尚（北京）科技有限公司合并日后形成的净利润。

（二）募集配套资金的使用和管理的内控制度

公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程、募集资金管理制 度的相关规定建立并完善了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部 控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露要求。

本次交易所涉及的配套募集资金将以上述内部控制制度为基础，进行规范化 的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。 本次交易配套募集资金管理和使用所涉及的主要内部控制制度如下：

1 、募集资金的存储

（ 1 ）设立募集资金专项账户

公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。 专项账户进行专门管理，专款专用，专户存储。募集资金专项账户不得存放非募 集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

（ 2 ）签订三方监管协议

公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

（ 3 ）专项账户的后续维护

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。

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2 、募集资金的使用

（ 1 ）按计划使用募集资金

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易 所并公告披露。

（ 2 ）募集资金的使用程序

①根据公司发行申请文件中承诺的募集资金投资项目或经合法程序变更的 项目，由项目的具体实施部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并 提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；

②公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审 核并签署意见，公司负责证券事务管理的部门对其合法合规性进行审核并签署意 见，经董事长批准后，交公司财务部备案；

③实施部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金支付申请， 总经理签字批准后报董事长批准；

④由公司财务部组织资金，财务负责人根据备案资金计划，依据董事长批准 的资金数额进行付款。

（ 3 ）暂时闲置的募集资金暂时用于补充公司流动资金的相关规定

在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，暂时闲置的募集资金可 暂时用于补充公司的流动资金，但仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用， 不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易。

公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并进行公开信息披露， 且应对符合下列条件：

①不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； ②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； ③单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

④过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流

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独立财务顾问报告

动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

（ 4 ）募集资金使用的禁止性规定

公司的募集资金不得直接或间接投资于商业银行、证券公司等金融机构及其 他以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于持有交易性金融资产和可供出售 金融资产、借予他人、委托理财、质押贷款、委托贷款等财务性投资或其他变相 改变募集资金用途的投资等中国证监会及本公司章程所禁止的用途。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取 不正当利益。

（ 5 ）预先投入自筹资金的置换

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个 月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务 所出具鉴证报告，并由公司的独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并 披露后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

3 、募集资金投资项目的变更

公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股 东大会审议。公司拟变更募集资金用途的，除董事会应向股东大会作详细陈述并 报请公司股东大会审议批准外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

4 、募集资金管理情况的监督

（ 1 ）内部审计机构的监督

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内

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独立财务顾问报告

容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后 果及已经或拟采取的措施。

（ 2 ）公司董事会的监督

公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

（ 3 ）公司监事会的监督

公司监事会应对募集资金的管理和使用情况进行检查，监事会可以向董事会 提议或单独聘请审计机构对募集资金的管理和使用情况进行专项审计，并在年度 报告中对募集资金使用情况发表意见。

（ 4 ）独立董事的监督

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差 异。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经 1/2 以上独立董事同意，可 以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计，出具鉴证报告， 公司应当积极配合，并承担必要的费用。

（ 5 ）会计师事务所的监督

会计师事务所应当对董事会出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际 存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论并公告。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或者 无法提出结论 的，公司董事会应 当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。

（ 6 ）独立财务顾问的监督

独立财务顾问对公司本次配套募集资金的管理和使用履行相应的监督职责， 关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合独立财务顾 问工作人员履行职务。

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独立财务顾问报告

5 、责任追究

（ 1 ）募集资金管理的责任

公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的第一责任人， 运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使 用的直接责任人。

（ 2 ）募集资金管理的责任

发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本公司募集资金管理制度 的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高 级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违 法所得，并处违规占用资金 10%的罚款，且有权通过股东大会的决议暂停相关人 员在公司的一切决策权力，并要求其通过媒体向投资者道歉。

董事会不作处理的，可向监事会报告，监事会不作处理的，公司董事、监事、 高级管理人员及其他公司员工可直接向独立财务顾问、深圳证券交易所、监管机 构报告。

本次交易所涉及的配套募集资金将以上述内部控制制度为基础，进行规范化 的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

（三）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金主要用于支付交易对价及相关中介费用，提高本次重组绩效。 若本次募集配套资金失败，公司将根据公司及标的公司的资金需求情况采用贷款等 债务性融资方式解决标的公司的资金需求。

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第七节 本次交易相关协议的主要内容

一、上市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 6 月 1 日，天神娱乐（以下简称“甲方”）与王玉辉、丁杰、彭小澎、 陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合 伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、中国文 化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）（以下 简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年10 月14 日，天神娱乐与上述交易对方签订了附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产之补充协议》

（二）标的资产的价格及定价依据

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 10 月 10 日重新出具的 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的国融兴华评报字【2016】第 010343 号《评 估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为 365,240.39 万元。根据天神娱乐与 幻想悦游交易对方签署的《补充协议》，标的资产 93.5417%股权的交易价格为 341,651.71 万元。

甲方向乙方支付的总对价为人民币 341,651.71 万元，包括股份和现金两部 分。其中，股份对价共计 170,525.87 万元，现金对价共计 171,125.83 万元。具 体情况如下：

交易标的	交易对方	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）
幻想悦游	王玉辉	1,860,643,783.57	978,695,802.32	881,947,981.25
	陈嘉	115,290,000.00	34,587,031.92	80,702,968.08
	林莹	82,350,000.00	24,704,972.35	57,645,027.65
	徐沃坎	65,880,000.00	19,763,977.88	46,116,022.12
	张飞雄	49,410,000.00	14,822,983.41	34,587,016.59
	德清时义	306,939,667.23	92,081,865.26	214,857,801.97
	彭小澎	216,000,000.00	129,600,016.12	86,399,983.88
	周茂嫒	18,000,000.00	18,000,000.00	-

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	邵泽	11,998,800.00	11,998,800.00	-
	文化产业基金	60,001,200.00	30,000,613.09	30,000,586.91
	光大资本	112,500,000.00	112,500,000.00	-
	嘉合万兴	37,501,200.00	37,501,200.00	-
	丁杰	330,001,200.00	132,000,448.24	198,000,751.76
	德清初动	150,001,200.00	75,000,615.60	75,000,584.40
	小计	3,416,517,050.80	1,711,258,326.19	1,705,258,724.61

（三）对价支付

1 、股份对价

本次交易中的股份对价，由甲方通过向乙方非公开发行股份的方式支付。全 部股份在在中国证监会核准本次交易且交割完成后一次性发行登记至乙方各成 员名下。

甲方本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

甲方发行股份购买资产的发行价格为甲方第三届董事会第二十七次会议决 议公告日前 20 个交易日甲方 A 股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告 日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交 易总量）的 90%，即 70.63 元/股。

根据上述定价原则确定的股份发行价格及本协议确定的标的资产的股份对 价，甲方向乙方发行的股份总数合计为 24,143,547 股，乙方各成员按照下表分 配上述股份。

交易对方	股份对价（元）	发行股份数量（股）
王玉辉	881,947,981.25	12,486,875
陈嘉	80,702,968.08	1,142,616
林莹	57,645,027.65	816,155
徐沃坎	46,116,022.12	652,924
张飞雄	34,587,016.59	489,693
德清时义	214,857,801.97	3,042,019
彭小澎	86,399,983.88	1,223,276
周茂嫒	-	-
邵泽	-	-
文化产业基金	30,000,586.91	424,757
光大资本	-	-
嘉合万兴	-	-
丁杰	198,000,751.76	2,803,352
德清初动	75,000,584.40	1,061,880
小计	1,705,258,724.61	24,143,547

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发行价格和发行股份数量将由甲方董事会提请股东大会审议批准，并经中国 证监会核准确定。本次发行完成前甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据 发行价格的情况进行相应调整。

2 、现金对价

本次交易中的现金对价具体支付节奏如下：

股东姓名/名称	配套募集资金到账且 交割完成后30 日内	2016 年审计报 告出具后	合计
王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、 张飞雄、德清时义、彭小澎、丁 杰、德清初动、周茂嫒、邵泽的 支付比例	60%	40%	100%
光大资本、嘉合万兴、文投基金 的支付比例	100%	0%	100%

鉴于甲方、乙方成员之王玉辉、光大富尊及朱晔于 2016 年 4 月 18 日签署了 《过桥融资合作备忘录》，乙方成员之王玉辉、光大富尊、朱晔于 2016 年 4 月 18 日签订了合同编号为 20160401-1 的《借款合同》、合同编号为 20160401-2 的 《股权质押合同》、合同编号为 20160401-3 的《保证合同》，乙方成员之王玉辉 承诺并无条件确认，本次重组的配套募集资金进入甲方开立的募集账户后，王玉 辉将及时向甲方出具指定付款通知书，通知甲方将王玉辉通过重组取得现金对价 中与光大富尊借款金额本息相等部分直接划至光大富尊账户，归还借款本息。王 玉辉认可甲方此划转行为为甲方已履行甲方向王玉辉支付本次重组现金对价中 与本次借款本息部分相应的义务。在光大富尊未足额收到本次借款本息之前，王 玉辉承诺不会要求甲方向其支付本次重组的现金对价。

（四）发行价格调整机制

价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，不涉及对标 的资产的价格进行调整。

甲方审议本次交易的股东大会（即第 2016 年第 6 次临时股东大会）决议公 告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，甲方董事会有权在股东大 会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

1、中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有

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独立财务顾问报告

10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即 2016 年 2 月 3 日）前一交易日收盘点数（即 6,391.59 点）跌幅超过 20%；或

2、证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续 20 个交易日 中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即 2016 年 2 月 3 日）前一个交易日的收盘点数（即 8,026.71 点）跌幅超过 20%。

3、在上述（1）或（2）两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且天 神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2 月 2 日收盘价的 10%。

调价基准日为可调价期间内，“4.调价触发条件”中第(1)或(2)条件最先满足的 一项和第（3）项同时满足的交易日当日。

当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董 事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于调价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行价 格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整后的 每股发行价格。

调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上 市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所 的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

（五）资产交付或过户的时间安排

乙方应在中国证监会核准本次交易后 10 个工作日内，将标的资产过户至甲 方名下，甲方应协助办理标的资产之工商变更登记手续。

乙方确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、 查封、冻结等限制措施，乙方负责解除标的资产的各种资产转让限制。

标的资产完成工商变更登记手续，即变更至甲方名下之日，即完成标的资产 的交割。

如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成变更登记的，经甲方同意可以

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独立财务顾问报告

相应顺延。

（六）过渡期的损益归属和相关安排

1 、过渡期间的损益归属

交易各方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由聘请的具备证 券从业资格的会计师事务所对标的公司在相关期间的净损益进行审计，标的公司 在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所发生的亏 损或其他原因而减少的净资产，由交易对方各成员按照本协议签署日其各自持有 标的公司的股份比例，以现金补足。

2 、过渡期间的相关安排

在过渡期内，除双方另有约定外，交易对方履行以下义务：

• （1）乙方不得以标的资产为他人提供担保；

• （2）以正常方式经营运作标的资产，保持该等资产处于良好的工作运行状

• 态。乙方保持标的资产现有的结构、高级管理人员基本不变，继续维持与客户的 关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；

• （3）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

• （4）及时履行与标的资产及其业务有关的合同、协议或其他文件（本协议

• 另有规定的除外）；

• （5）遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；

• （6）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交

• 割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

（七）本次发行股份的锁定期

乙方各成员取得的本次发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转 让，12 个月届满后，按如下约定解锁股份：

股东名称	解锁前提条件	可解锁股份数
王玉辉、陈 嘉、林莹、 徐沃坎、张 飞雄、德清 时义、彭小 澎	自股份上市之 日起满12个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自 本次认购的全部股份的46%。如按照业绩承诺应补偿股 份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁 股份数=本次认购的全部股份数×46%-当年应补偿股份 数
	自股份上市之	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次

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独立财务顾问报告

	日起满24个月	各自认购的全部股份的82%。如按照业绩承诺应补偿股 份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁 股份数=本次认购的全部股份数×82%-截至当期累计应 补偿股份数
	自股份上市之 日起满36个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自 本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股 份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁 股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应 补偿股份数
文投基金	自股份上市之 日起满12 个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次 认购的全部股份的100%。
丁杰、德清 初动	自股份上市之 日起满36个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次 认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份 的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股 份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补 偿股份数

（八）业绩承诺及补偿、奖励

1 、业绩承诺

本次参与业绩承诺的交易对方为乙方成员王玉辉、丁杰、德清时义、德清初 动、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄。上述承诺方承诺目标公司 2016-2018 年扣非 净利润分别不低于 25,000 万元、32,500 万元、40,625 万元 ，且累加不少于 98,125 万元。

双方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定，并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、 会计估计；

（3）在符合本项第（1）目约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的 费用：1）与本次交易有关的、甲方支付的费用和成本，包括律师费、审计费、 评估费、财务顾问费用等；2）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、 摊销和减值。

2 、业绩补偿

如果目标公司在 2016 年、2017 年和 2018 年实际实现的累积净利润未达到

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98,125 万元 ，则目标公司业绩承诺方应向甲方支付补偿。当年的补偿金额按照 如下方式计算：

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累 积实现扣非净利润数)÷三年累积承诺扣非净利润总和× 341,651.71 万元－已补偿 现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。

上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 如目标公司业绩承诺方当年度需向甲方承担补偿义务的，则其应以其各自在 本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体补偿方式如下：

应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行 价格。甲方将以总价人民币1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的 甲方股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新 增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。

甲方应在业绩补偿年度年报披露后的 5 个交易日内召开董事会，董事会作出 减资、回购并注销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回购及注销 事宜的股东大会通知；

甲方股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后 5 个交易日内， 甲方应通知债权人并在报纸上公告；

如甲方在作出上述股东大会决议时，仍为外商投资股份有限公司，则甲方还 须向商务主管部门申请核准甲方减资事宜；

在甲方取得商务主管部门核准甲方减资事宜的批复之日起 5 个交易日内，如 不需要取得商务主管部门核准甲方减资事宜，则自股东大会决议作出之日起 5 个 交易日内，甲方应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份；

甲方自回购应补偿股份之日起 10 日内注销已回购股份；

自甲方向债权人发出减资公告之日起已满 45 日且甲方已完成回购股份的注 销后 5 日内，甲方应向工商行政主管部门申请变更注册资本；

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权， 且不享有股利分配的权利。若甲方在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的 部分应返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或 无偿划转的股份数量。

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按照以上方式计算出的补偿金额通过股份补偿方式仍不足以补偿的，差额部 分由目标公司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

每年的应补偿金额在业绩承诺方之间按照各自转让的目标公司出资额占业 绩承诺各方合计转让的目标公司出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：

业绩承诺方名称	在目标公司持股比例	业绩补偿比例
王玉辉	50.5158%	62.460%
丁杰	9.1667%	11.334%
德清时义	8.3333%	10.303%
德清初动	4.1667%	5.152%
陈嘉	3.2025%	3.960%
林莹	2.2875%	2.829%
徐沃坎	1.8300%	2.263%
张飞雄	1.3725%	1.698%
合计		100.000%
	80.8750%

无论如何，业绩承诺方向甲方支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的 资产的总对价，即341,651.71 万元。

上述业绩承诺补偿安排均是基于本次发行股份购买资产的交易价格确定，业 绩承诺方需要承担的补偿金额通过确定的公式计算得出。幻想悦游的业绩补偿 承诺方如当年度需向天神娱乐承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易 中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。 上述补偿方式符合中国证监会的相关规定，补偿方式的选择不会损害中小股 东的权益。

独立财务顾问意见：

本次交易标的之一幻想悦游的业绩补偿方式、顺序及计算方法均已明确，业 绩承诺补偿安排不会损害中小股东权益。

3 、超额业绩奖励

在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具后，如果标的 公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的

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50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任 职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方 案由标的公司董事会审议确认。上述奖励计入标的公司当期费用，相关的纳税义 务由实际受益人自行承担。

上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承诺 期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在前述报告披露后 2 个月内一次性以 现金支付（届时考虑标的公司现金流情况，若标的公司现金流不足，则可协商分 期支付）。奖励对价的计算方式：

奖励金额=（业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润总 和）×50%，奖励金额不超过 5 亿元（税前）。

（九）标的资产滚存未分配利润的安排

乙方同意并认可，本次重大资产重组完成前没有分红计划，目标公司也不存 在任何未支付的红利、股息等。若完成投资后，目标公司可对过去年度的累计利 润进行分红，并由甲方享有。

（十）税费承担

各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳 的税费。

（十一）关于竞业禁止的保证及承诺

作为乙方成员的目标公司现有的管理层股东承诺：管理层股东及核心团队成 员，在本协议生效后，在目标公司全职工作不少于 5 年，并与目标公司签订不少 于 5 年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议内容包括：（i）未经目标公司 董事会的书面批准，目标公司核心团队成员不得同时在目标公司以外的其他任何 经济组织中担任任何经营性职务（已披露并经同意的除外），也不得参与任何可 能与目标公司的利益相竞争或以其他形式与目标公司的利益相冲突的经济活动； (ii) 本次交易完成后三年内，目标公司的管理层及核心团队不得投资和从事与目 标公司类似的相关业务，应在本次交易完成前退出任何与目标公司相竞争的业务 或将其出售给目标公司。

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（十二）合同的生效条件和生效时间

本协议于下列条件全部成就之日起生效：

1. 各方签字或加盖公章并由法定代表人或委派代表签字；

2. 甲方关于本次交易的董事会和股东大会审议通过本次交易；

3. 对甲方有管辖权的商务主管部门核准甲方因本次重大资产重组导致外商

投资企业注册资本的变化；

1. 中国证监会核准甲方本次重大资产重组。

（十三）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

本协议中无任何形式的保留条款和前置条件。

（十四）违约责任

本协议任何一方违反本协议约定的，只要尚未造成本协议不能履行或无法继续 履行的后果，各方应继续履行本协议，但守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的 经济损失。

二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 6 月 1 日，上市公司（以下简称“甲方”）与王倩、王一飞、罗平、 陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公 司、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限 公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）十三位合润传媒股东（以下简称“乙 方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）标的资产的价格及定价依据

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 6 月 1 日出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的国融兴华评报字【2016】第 010167 号《评估报告》， 合润传媒 100%的股份于评估基准日的评估值为 77,010.00 万元。经过双方友好协 商，合润传媒 96.36%股权的交易价格定为 74,200.00 万元，甲方从乙方收购的标 的资产的交易价格确定为 588,000,043.12 元人民币。

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（三）对价支付

甲方向乙方支付的总对价为人民币 588,000,043.12 元，包括股份和现金两部 分。其中，甲方向乙方支付的股份对价共计 229,249,653.29 元，现金对价共计 358,750,389.83 元。具体情况如下：

358,750,389.83元。具体情况如下：
股东姓名/名称	股份对价（元）	现金对价（元）	总对价（元）
王倩	107,924,547.01	149,084,106.70	257,008,653.71
王一飞	38,221,424.50	59,398,330.36	97,619,754.86
陶瑞娣	34,206,532.78	41,808,030.55	76,014,563.33
刘涛	14,385,565.25	8,522,775.81	22,908,341.06
深圳市同威成长创业投资合伙企业（有 限合伙）	----	26,826,566.67	26,826,566.67
深圳市同威创业投资有限公司	13,413,272.67	13,413,294.00	26,826,566.67
北京智合联投资咨询有限公司	11,109,957.74	17,265,544.77	28,375,502.51
合肥同安创业投资基金行（有限合伙）	----	23,625,711.67	23,625,711.67
丁宝权	6,708,366.77	6,708,486.56	13,416,853.33
周永红	----	7,000,000.00	7,000,000.00
罗平	1,419,945.52	2,206,713.94	3,626,659.46
陈纪宁	1,047,442.90	1,627,961.62	2,675,404.52
牛林生	812,598.15	1,262,867.18	2,075,465.33
合计	229,249,653.29	358,750,389.83	588,000,043.12

本次交易中的股份对价，由甲方通过向乙方非公开发行股份的方式支付。全 部股份在本协议生效且标的资产交割后一次性发行登记至乙方获得股份对价成 员名下。

本次交易中的现金对价，甲方应在本次重大资产重组配套募集资金到账且标 的资产交割后 10 个工作日内向乙方各成员支付全部现金对价的 50%，即人民币 179,375,194.915 元，在标的公司 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日向乙方 各成员支付其余 50%的现金对价，即人民币 179,375,194.915 万元。

（四）股份发行与锁定期

本次重大资产重组的股份发行方式系非公开发行。甲方发行股份购买资产的

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独立财务顾问报告

发行价格为甲方第三届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易日甲方 A 股股票均价的 90%，即 70.63 元/股。根据上述定价原则确定的股份发行价格及 本协议确定的标的资产的股份对价，甲方向乙方发行的股份总数合计为 3,245,783 股。乙方获得股份对价的各成员按照下表分配上述股份。

序号 股东姓名/名称 1 王倩 2 王一飞 3 陶瑞娣 4 刘涛 5 深圳市同威创业投资有限公司 6 北京智合联投资咨询有限公司 7 丁宝权 8 罗平 9 陈纪宁 10 牛林生 合计	股东姓名/名称	股份对价（元）	股份发行数量（股）
	王倩	107,924,547.01	1,528,027
	王一飞	38,221,424.50	541,150
	陶瑞娣	34,206,532.78	484,306
	刘涛	14,385,565.25	203,675
	深圳市同威创业投资有限公司	13,413,272.67	189,909
	北京智合联投资咨询有限公司	11,109,957.74	157,298
	丁宝权	6,708,366.77	94,979
	罗平	1,419,945.52	20,104
	陈纪宁	1,047,442.90	14,830
	牛林生	812,598.15	11,505
		229,249,653.29	3,245,783

发行价格和发行股份数量将由甲方董事会提请股东大会审议批准，并经中国 证监会核准确定。本次发行完成前甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据 发行价格的情况进行相应调整。

乙方获得股份对价成员取得的本次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内 不得转让，12 个月届满后，按如下约定解锁股份：

股东名称	解锁前提条件	可解锁股份数
王倩、王一 飞、罗平、牛 林生、陈纪 宁、北京智合 联投资咨询 有限公司	自股份上市之 日起满12个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次 认购的全部股份的40%。如按照业绩承诺应补偿股份的， 则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本 次认购的全部股份数×40%-当年应补偿股份数
	自股份上市之 日起满24个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自 认购的全部股份的70%。如按照业绩承诺应补偿股份的， 则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本 次认购的全部股份数×70%-截至当期累计应补偿股份数

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独立财务顾问报告

	自股份上市之 日起满36个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次 认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的， 则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本 次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数
陶瑞娣、刘涛 深圳市同威 创业投资有 限公司、丁宝 权	自股份上市之 日起满12个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份为其各自本次认 购的全部股份的100%

（五）发行价格调整方案

1、价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，不涉及 对标的资产的价格进行调整。

2、甲方股东大会审议通过本次发行的价格调整方案。

3、在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次 交易前。

4、甲方审议本次交易的股东大会（即第 2016 年第 6 次临时股东大会）决议 公告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，甲方董事会有权在股东 大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

（1）中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即 2016 年 2 月 3 日）前一交易日收盘点数（即 6,391.59 点）跌幅超过 20%；或

（2）证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续 20 个交易 日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即 2016 年 2 月 3 日）前一个交易日的收盘点数（即 8,026.71 点）跌幅超过 20%。

（3）在上述（1）或（2）两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，天 神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2 月 2 日收盘价的 10%。

5、可调价期间内，上一条款中第(1)或(2)条件最先满足的一项和第（3）项 同时满足的交易日当日。

6、当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于调价基准日

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独立财务顾问报告

前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

7、发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发 行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整 后的每股发行价格。

8、在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行 数量再作相应调整。

（六）业绩承诺及补偿、奖励

1 、业绩承诺

本次承诺期限为 2016-2018 年，业绩承诺方为乙方以下成员：王倩、王一 飞、罗平、陈纪宁、牛林生、北京智合联投资咨询有限公司。上述承诺方承诺合 润传媒 2016-2018 年扣非净利润分别不低于 5,500 万元、6,875 万元、8,594 万元。 标的公司在 2016-2018 年经审计的扣非净利润累加不少于 20,969 万元。

双方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定，并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、 会计估计；

（3）在符合本项第（1）目约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的 费用：（1）与本次交易有关的、甲方支付的费用和成本，包括律师费、审计费、 评估费、财务顾问费用等；（2）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、 摊销和减值。

2 、业绩补偿

如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则标的公司业绩承诺方应向 甲方支付补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至 当期期末累积实现扣非净利润数）÷三年累积承诺扣非净利润总和×74,200 万元— 已支付补偿。

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独立财务顾问报告

上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 如标的公司业绩承诺方当年度需向甲方承担补偿义务的，则其应先以其各自 在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现 金补偿。具体补偿方式如下：

（1）当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿 金额/对价股份的发行价格

（2）甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿 股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增 或送股等除权除息比例）。

（3）甲方就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

（4）以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购并予以注销，程序如下：

① 甲方应在业绩补偿年度年报披露后的 5 个交易日内召开董事会，董事会 作出减资、回购并注销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回购及 注销事宜的股东大会通知；

② 甲方股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后 5 个交易日 内，甲方应通知债权人并在报纸上公告；

③ 如甲方在作出上述股东大会决议时，仍为外商投资股份有限公司，则甲 方还须向商务主管部门申请核准甲方减资事宜；

④在甲方取得商务主管部门核准甲方减资事宜的批复之日起 5 个交易日内， 如不需要取得商务主管部门核准甲方减资事宜，则自股东大会决议作出之日起 5 个交易日内，甲方应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份；

⑤甲方自回购应补偿股份之日起 10 日内注销已回购股份；

⑥自甲方向债权人发出减资公告之日起已满 45 日且甲方已完成回购股份的 注销后 5 日内，甲方应向工商行政主管部门申请变更注册资本。

（5）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由标的公 司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

（6）业绩承诺方以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的 3 个月内 向甲方支付补偿现金。

每年的应补偿金额在业绩承诺方之间按照各自转让的标的公司股份数出资

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独立财务顾问报告

额占业绩承诺各方合计转让的标的公司股份数出资额的比例进行分担。具体补偿 比例如下：

序 号	业绩承诺方名称	转让标的公司股份比例（%）	业绩补偿比例（%）
1	王倩	31.6998	65.6663
2	王一飞	12.0410	24.9430
3	北京智合联投资咨询有限公司	3.5000	7.2503
4	罗平	0.4473	0.9266
5	陈纪宁	0.3300	0.6836
6	牛林生	0.2560	0.5303
合计		48.2741	100.0000

无论如何，业绩承诺方股份补偿与现金补偿总额不超过标的公司 96.36%股 份的对价整体估值，即 74,200 万元人民币。

3 、超额业绩奖励

在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具后，如果标的 公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的 50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任 职的、标的公司现有管理层股东（即乙方成员一、二、三、四、五、十一）或管 理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方案由标的公司董事会审议确认。上述 奖励计入标的公司当期费用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承诺 期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在前述报告披露后 2 个月内一次性以 现金支付（届时考虑标的公司现金流情况，若标的公司现金流不足，则可协商分 期支付）。奖励对价的计算方式：

奖励金额=（业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润总 和）×50%，奖励金额不超过 1 亿元（税前）。

（七）交割

乙方各成员应在中国证监会核准本次重大资产重组事项后 60 日内办理完成 股东变更登记手续，将标的资产过户至甲方名下，甲方应协助办理标的资产变更 登记手续。

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独立财务顾问报告

乙方确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、 查封、冻结等限制措施，乙方负责解除标的资产的各种资产转让限制。 标的资产完成变更登记手续，即变更至甲方名下之日，即完成标的资产的交 割。

如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成变更登记的，经甲方同意可以 相应顺延。

（八）过渡期的损益归属和相关安排

甲乙双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由甲方聘请的具 备证券从业资格的会计师事务所对合润传媒在相关期间的净损益进行审计，合润 传媒在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，所发生的亏 损或其他原因而减少的净资产，由乙方各成员按照本协议签署日其各自转让的股 份比例，以现金补足。

在过渡期内，除双方另有约定外，乙方履行以下义务：乙方不得以标的资产 为他人提供担保；及时履行与标的资产及其业务有关的合同、协议或其他文件（本 协议另有规定的除外）；遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；确保 标的公司经营状况未发生重大不利变化；及时将有关对标的资产造成或可能造成 重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面 通知甲方。

（九）利润分配

乙方确认，除合润传媒已向甲方披露的分红计划或尚未支付的红利、股息外， 标的公司 2016 年没有其他分红计划，合润传媒也不存在其他应支付而未支付的 红利、股息等。本次重大资产重组交割日后，合润传媒的滚存未分配利润，由甲 方享有。在交割日以后，合润传媒的利润由甲方享有，甲方有权决定合润传媒利 润分配的数额以及何时对利润进行分配。

（十）税费承担

双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳 的税费，本协议及有关协议另有约定除外。

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独立财务顾问报告

（十一）关于竞业禁止的承诺

管理层股东承诺：在本协议生效后，管理层股东及核心团队成员（详见附件 二：核心团队成员名单）在合润传媒全职工作不少于 5 年，并与合润传媒签订不 少于 5 年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，确保五年内不主动离职，未经合润 传媒董事会的书面批准，不同时在合润传媒以外的其他任何经济组织中担任任何 经营性职务（已向甲方披露并经甲方同意的除外），也不参与任何可能与合润传 媒的利益相竞争或以其他形式与合润传媒的利益相冲突的经济活动；合润传媒的 管理层股东及核心团队成员在重大资产重组完成前退出任何与合润传媒相竞争 的业务或将其出售给合润传媒，在本次重大资产重组完成后五年内不投资和从事 与合润传媒类似的相关业务。

（十二）违约责任

本协议任何一方违反本协议约定的，只要尚未造成本协议不能履行或无法继 续履行的后果，双方应继续履行本协议，但守约方有权要求违约方赔偿其因此遭 受的经济损失。若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法 律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完 成，则该违约方需向守约方支付人民币【3000】万元的违约赔偿金。

（十三）保密

双方同意，未经对方书面同意，其不得（并且确保其各自的雇员不得）向除 其雇员、专业顾问以外的任何其他人披露本协议内容及与本协议有关的任何保密 信息。 如果法律或有权部门要求披露上述信息，则不视为违反保密义务。除非 双方以书面形式解除保密义务，否则本条项下的保密义务将持续有效。

（十四）协议生效条件

各方签字或加盖公章并由法定代表人或授权代表签字； 甲方关于本次重大 资产重组的董事会和股东大会审议通过；对甲方有管辖权的商务主管部门核准甲 方因本次重大资产重组导致外商投资企业注册资本增加；中国证监会核准甲方本 次重大资产重组。

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独立财务顾问报告

三、上市公司与华策影视签署的《发行股份购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2016年6月1日，上市公司（以下简称“甲方”）与浙江华策影视股份有限公司 （以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）标的资产的价格及定价依据

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2016年6月1日出具的以2015年 12月31日为评估基准日的国融兴华评报字【2016】第010167号《评估报告》，合 润传媒100%的股份于评估基准日的评估值为77,010.00万元。经过双方友好协商， 合润传媒96.36%股权的交易价格定为74,200.00万元，甲方从乙方收购的标的资产 的交易价格确定为153,999,956.88元人民币。

（三）对价支付

甲方向乙方支付的全部交易对价，由甲方通过向乙方非公开发行股份的方式 支付。全部股份在本协议生效且标的资产交割后一次性发行登记至乙方名下。

（四） 股份发行与锁定期

价格确认原则与本节“二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》/（四）股份发行”相关约定相同，根据上述定价原则 确定的股份发行价格及本协议确定的标的资产的股份对价，甲方向乙方发行的股 份总数合计为 2,180,376 股。乙方获得的本次发行股份自股份上市之日起 12 个月 不得转让。

（五）过渡期的损益归属和相关安排

甲乙双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由甲方聘请的 具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司在相关期间的净损益进行审计， 标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，所发 生的亏损或其他原因而减少的净资产的 20%，由乙方以现金补足。

在过渡期内，除双方另有约定外，乙方履行以下义务：乙方不得以标的资产为 他人提供担保；及时履行与标的资产及其业务有关的合同、协议或其他文件（本

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独立财务顾问报告

协议另有规定的除外）；遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时 将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事 件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

（六）其他

发行价格调整方案、交割、利润分配、税费承担、违约责任、保密、生效条 件等条款约定均与本节“二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》”相关条款相同。

四、交易标的业绩承诺的合理性

（一）幻想悦游业绩承诺的合理性说明

1、行业发展情况

（1）游戏行业情况

近年来，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据《2015 年中国游戏产业报告》，2015全年中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交 游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达到1407亿元人民 币，同比增长22.0%。其中网页游戏市场实际销售收入达到219.6亿元人民币，同 比增长8.3％；中国移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元人民币，同比增长 87.2％。

在海外市场方面，根据Newzoo发布的《2015全球游戏市场报告》，北美地 区整体市场规模达到238亿美元，同比增长3%。欧洲、中东和非洲市场规模达到 205亿美元，同比增长5%。拉丁美洲市场规模达到了40亿美元，同比增长18%。 各主要新兴国家游戏市场均有较快速的增长。

2015年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到53.1亿美元，同 比增长72.4％。国产自主研发游戏海外市场高速增长，海外市场开拓前景非常广 阔。

（2）移动互联网广告行业情况

移动互联网快速发展，在国内，根据CNNIC发布的数据，截至2015年12月， 我国网民规模达6.88亿，全年共计新增网民3951万人。全国手机网民规模达6.20

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独立财务顾问报告

亿，较2014年底增加6,303万人；网民中使用手机上网人群的占比由2014年85.8% 提升至90.1%。

在海外，根据Marinsoftware发布的《2015年全球移动广告报告》数据显示， 2015年全球智能手机的使用量20.4亿台，约1/4的人拥有并使用智能手机，并且 这一数字将保持每年约10%的增长。在移动互联网广告支出金额方面，2014年全 年，美国的广告主支出达到189.11亿美元，到2016预计年将支出402.41亿美元， 相比2014年增长一倍以上。中国市场将会出现更大规模的增长，2014年底，中国 的移动广告支出为75.37亿美元，预计到2018年，移动广告支出将为406亿美元， 保持年均50%以上的复合增长率。

2、幻想悦游的盈利预测及业绩承诺情况

幻想悦游以游戏业务及互联网广告业务历史运营表现为基础，综合考虑目标 市场的经济发展状况、行业增长趋势及自身运营能力等因素，对三年承诺期内的 收入进行预测如下：

单位：万元

			单位：万元
业务名称（类别）	2016 年度	2017 年度	2018 年度
游戏	44,595.72	68,571.60	100,931.44
广告	24,389.75	31,062.10	39,108.74
主营业收入合计	68,985.47	99,633.70	140,040.18

在对营业收入进行预测的基础上，幻想悦游对净利润的预测情况如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业收入	68,985.47	99,633.70	140,040.18
减：营业成本	29,529.68	43,211.33	61,358.91
销售费用	9,890.32	16,990.16	22,744.21
管理费用	4,313.41	6,599.96	9,013.92
营业利润	25,238.27	32,812.32	46,895.13
利润总额	25,238.27	32,812.32	46,895.13
减：所得税费用	252.38	328.12	6,272.22
净利润	24,985.89	32,484.19	40,622.90

2016 年至2018 年，幻想悦游承诺业绩分别为不低于不低于 25,000 万元、 32,500 万元、40,625 万元 ，且累加不少于 98,125 万元。 按照幻想悦游管理层调 整后的预计，2016 年的整体业绩承诺可以拆分为游戏业务及互联网广告业务两

部分。 游戏业务2016 年预计实现利润为1.4 亿元，互联网广告业务2016 年预 计实现利润为1.1 亿元。 根据幻想悦游管理层的预测，幻想悦游2016 年将在游

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独立财务顾问报告

戏业务领域出现较大幅度的增长，主要原因为公司在手游领域的持续发力以及新 款重量级页游产品的上线。

• （1）业绩承诺期拟发行运营的主要移动网络游戏产品：

单位：美元

					单位：美元
类型	游戏名称	上线日期	预测2016 年流水	预测2017 年流水	预测2018 年流水
手游	战舰帝国	2015.9	8,642,812	12,304,951	7,966,928
手游	觉醒吧麦伦	2016.1	4,480,480	8,212,716	3,724,519
手游	开炮吧坦克	2016.1	1,289,770	4,296,823	894,954
手游	超级舰队	2016.1	5,030,115	8,031,068	4,005,096
手游	经典神曲	2014.8	1,551,756	55,712	-
手游	手游新1	2017.6	-	4,050,636	4,266,596
手游	手游新2	2018.1	-	6,809,109	8,616,917
手游	手游新3	2018.1	-	3,798,260	16,717,145
手游	手游新4	2018.2	-	1,771,167	16,304,748
手游	手游新5	2018.4	-	828,652	18,603,859
手游	手游新6	2018.5	-	-	8,378,991
手游	手游新7	2018.6	-	-	1,737,164
小计			20,994,933	50,159,094	91,216,917

在业绩承诺期内，幻想悦游在综合考虑移动网络游戏生命周期，在公司稳健、 持续发展的前提下，根据市场发展状况及时稳妥的代理运营新的手游产品。业绩 承诺期内，幻想悦游的拟发行运营手游数量的增量及存量较为合理，对三年业绩 承诺的顺利完成起到重要的支撑作用。

• （2）业绩承诺期拟发行运营的主要网页游戏产品：

单位：美元

					单位：美元
类型	游戏名称	上线日期	预测2016 年流水	预测2017 年流水	预测2018 年流水
页游	神曲	2012.7	32,165,227	22,060,582	12,843,934
页游	火影忍者	2016.5	15,723,396	45,062,881	17,394,986
页游	核金弹头	2016.2	484,860	373,668	229,750
页游	众神之神	2016.5	176,683	1,404,425	3,179,037
页游	怒火燎原	2014.12	309,069	37,326	-
页游	傲剑	2013.12	429,286	14,560	-
页游	女神联盟	2014.4	244,353	-	-
页游	生死狙击	2014.5	776,600	267,731	-
页游	弹弹堂	2015.8	118,506	751	-
页游	页游新1	2017.12	-	3,768,982	9,953,812
页游	页游新2	2018.1	-	1,142,861	12,990,290
页游	页游新3	2018.1	-	-	12,691,779
页游	页游新4	2018.1	-	-	5,924,071

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独立财务顾问报告

页游	页游新5	2018.4	-	-	5,536,732
页游	页游新6	2018.4	-	-	2,604,036
页游	页游新7	2018.4	-	-	4,562,581
页游	页游新8	2018.6	-	-	1,696,911
页游	页游新9	2018.1			370,393
页游	页游新10	2018.6			430,936
合计			50,427,980	74,133,767	90,409,248

业绩承诺期内，幻想悦游的拟发行运营的网页游戏数量的增量及存量较为合 理，对三年业绩承诺的顺利完起到重要的支撑作用。

3、幻想悦游的实际业务发展情况

在手游方面，幻想悦游于2015年与多家知名国内手游开发商签署了产品代理 游戏，包括华清飞扬的《战舰帝国》、雷尚科技的《超级舰队》、《开炮吧坦克》 等多款适合欧美市场的SLG策略型手游。除《战舰帝国》已于2015年四季度上线 外，其余产品均于2016年年初如期上线。除上述详细预测的5款游戏，幻想悦游 在2016年已经发行并上线运营的手游还有《巅峰战记》、《飞人》、《奋斗传奇》 等，上述多款手游的成功发行运营将为幻想悦游业绩承诺的实现提供坚实的基 础。

在页游方面，幻想悦游代理了由腾讯旗下魔方工作室出品的《火影忍者》。 《火影忍者》是一款回合制MMORPG页游，该游戏具备正版IP版权，高度还原 漫画的场景、人物、战技、音乐等设定，在全世界范围内均具有较为强大的吸引 力。《火影忍者》已于2016年4月上线，其已取得的流水表现已经超过《神曲》 同期水平。

幻想悦游自成立以来，经过多年积累，其渠道建设、品牌影响力、区域市场 壁垒、团队建设及数据分析能力均已经基本完善，具备在海外优质市场进行游戏 发行及推广的能力。同时，幻想悦游与国内多家知名网络游戏研发商均建立了良 好的合作关系，通过代理运营其研发的主力游戏，不断探索适合海外特定市场的 游戏数值模型、玩法、推广方式等，并持续与研发厂商合作，帮助厂商对其游戏 产品进行海外版本优化，以实现海外市场发行。幻想悦游在特定市场建立的先发 优势及品牌影响，使其成为国内厂商进军海外市场的不可忽视的合作伙伴。因此， 幻想悦游具备持续取得优质国产游戏产品，并将其成功发行、推广，获得良好业 绩表现的潜力。

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在互联网广告业务方面，北京初聚在移动精准广告领域的具备一定的技术优 势。随着时间的推移，北京初聚 DMP 平台积累的用户数据更加庞大，将使北京 初聚对用户画像的能力更加精准，其基于深度学习的算法随着训练次数的增加， 也将进一步提升其精准定位及投放能力。随着北京初聚接入的 Exchange 平台的 增加，其获得优质、低成本流量的渠道将得到拓宽，并进一步提升其投放及转化 效果。在此背景下，北京初聚将能够持续拓展其与广告主及广告代理机构的合作 基础，并争取到新的广告客户，因此，北京初聚的互联网广告业务具备较好的增 长前景。

综上所述，鉴于幻想悦游的游戏平台具备海外优质市场的先发优势，其已规 划有多款重量级游戏将在未来陆续上线，且《火影忍者》等已上线重量级精品游 戏将逐步实现爆发，幻想悦游游戏业务具备快速增长的空间及能力。在互联网广 告方面，北京初聚以技术优势带动互联网广告业务持续增长，网络游戏业务与移 动互联网精准广告预期将产生较好的协同效应，为幻想悦游带来更大的业绩增长 助力，故幻想悦游的业绩承诺具备合理性。

（二）合润传媒业绩承诺的合理性

1、总体思路

合润传媒之业绩承诺是合润传媒管理层在参考本次交易之评估结果的基础 上审慎作出的。本次评估中，合润传媒利润规模的预测思路为，根据已签约合同 金额统计与业务发展情况预测 2016 年收入规模，并以公司各项业务过往业绩为 参考基准，综合公司业务发展情况、行业总体环境预测之后各年业务增长率，进 而预测未来各年收入规模。再基于收入预测情况，在假定未定来年度主营业务成 本占主营业务收入的比例与历史水平基本相等的情况下，推算未来年度之业务成 本、费用等，进而得出利润水平。故公司业绩承诺的合理性主要取决于对未来三 年收入预测的合理性。

合润传媒 2016-2018 年各类业务收入预测过程表如下：

单位：万元、%

产品类别	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
电视剧制作	8,924.63	10,592.40	16,201.10	22,033.49	29,304.54
电影制作	6,786.86	8,553.87	11,559.01	15,604.66	21,066.29

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电视栏目制作	9,099.06	11,893.50	12,547.17	13,550.94	14,364.00
其他类型制作	469.17	1,160.37	2,300.06	3,082.08	4,068.34
影视剧合作	-	-	4,200.00	4,200.00	4,200.00
主营业务收入合计	25,279.72	32,200.13	46,807.33	58,471.17	73,003.18
增长率	-	27.38%	45.36%	24.92%	24.85%

2、2016 年已有合同统计及已实现业绩

由于公司几项主要业务运作周期均较长，因此 2016 年确认收入相关的合同 的较大部分在 2015 年及之前年度签订。合润传媒 2016 年 1-6 月已实现的未经审 计的营业收入及净利润分别为 12,354.89 万元、2,233.95 万元，净利润已达到 2016 年承诺净利润的 40.62%。根据公司各项业务截至本报告书出具之日已签约的具 体项目情况进行划分统计及预测，2016 年完成盈利预测的可能性较高。

3、行业成长情况

（ 1 ）影视剧制作、电影制作、电视栏目制作业务

从过往业绩来看，合润传媒在影视剧制作、电影制作、电视栏目制作业务领 域都保持了持续的增长态势。合润传媒在电影、电视剧及电视栏目广告植入业务 领域的多年耕耘为其获得了行业最为领先的品牌效应及资源覆盖优势，同时其在 核心客户（如年度合作唯品会、红牛、京东、光明乳业等）的维护上始终倾注着 较大的公司资源，客单价与客户集中度都有提升趋势，以上优势在未来的业务竞 争中都有望持续保持。

公司在行业内的领先优势明显，目前主要竞争对手为世纪鲲鹏，除此以外无 具备足够实力的竞争方，且随着公司产品开发模式的丰富与整体型营销策略的进 一步巩固，公司在行业内的领先地位有望进一步保持。

根据 pqMedia 发布的行业研究报告显示，2014 年，我国品牌内容整合营销 市场规模约 1.66 亿美元，行业增速约 27.50%，仍处于高速增长时期，未来数年 内有望保持 20%-27.5%之间的增长率。

具体到相关行业数据，我国电视剧行业市场规模在 2015 年保持了 25%的增 长率，随着消费者对文化消费需求的增长，未来数年有望保持这一增长水平。综 合以上各方面考虑及公司电视剧制作业务 2016 年预计收入金额，预测 2017-2020 年收入增长速度在 36%-22%之间，且逐年下降。相比于电视剧行业，我国电影 行业成长更为迅速，2015 年票房保持了增长 48.7%的超高速增长，且呈现加速增

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长态势，合润传媒电影制作业务有望跟随行业规模的快速扩容而迅速成长。根据 2016 年预测收入金额，公司电影制作业务有望在 2016 年取得 35%左右的增速。 综合以上各项因素，预测电影制作业务在 2017-2020 年收入增长速度在 35%-22% 之间，且逐年递减。电视栏目行业市场表现较好，未来增长空间较大，系内容产 业最近数年增长最快的子行业之一。且合润传媒未来将有计划的在电视栏目领域 开发深度合作模式，如与当红综艺栏目《欢乐喜剧人》进行深度联合开发，该类 业务未来成长可期。但考虑到公司电视栏目制作业务 2016 年预测收入增长率仅 为 5%，出于谨慎性考虑，预测电视栏目制作业务在 2017-2020 年收入增长速度 将维持 5%-8%的水平，具有一定保守性。

（2）其他类型制作

作为公司新模式的重点开发方向之一，其他类型合作在近两年取得了极高的 增长速度，2015 年收入增长率及 2016 年预测增长率均超过 100%。合润传媒目 前正积极向产品端沉淀，不断试验和拓展新型的整合营销模式，逐渐由中介商向 主动的产品运营商转型，不断与新平台对接，体现自身作为“变现机构”的价值， 盈利点不断增多，如与“微票”等在线票务平台的合作营销。该类型业务未来有望 为公司业务实现突破式的增长。但出于谨慎性原则及考虑到新模式开发的不可预 测性，故预测其他类型制作业务在 2017-2020 年收入增长速度在 34%-22%之间， 且逐年递减。

（ 3 ）影视剧合作

根据相关业务访谈及签约情况，2016 年影视剧合作业务收入预测值为 4,200 万元。合润传媒未来的影视剧投资将以跟投为主，投资规模会有一定控制，主要 集中于电视剧及栏目等。影视剧投资主要目的为确保植入权获得，其次为投资收 益。根据目前投资项目签约情况做保守估计，预测影视剧合作业务在 2017-2020 年收入规模与 2016 预测值持平。

4、业绩承诺分析结论

综上所述，合润传媒各类业务未来收入预测是基于公司历史数据、行业情况、 竞争态势、业务发展方向等多因素综合考虑而得出的，具备预测合理性与可信性。 根据收入预测结果，并参照2015年度主营业务成本占主营业务收入的比例对未来 年度成本水平进行预测，各类费用、税费等科目参照历史数据以适当增幅或比例

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进行预测，且总量随着收入的增加而增加，进而推算出2016-2018年公司净利润 预测值为5,397.50万元、6,709.19万元、8,345.37万元。公司管理层在上述预测基 础上，基于对公司未来发展的信心，在与多方讨论后，作出了2016-2018年扣非 后净利润不低于5,500万元、6,875万元、8,594万元的业绩承诺。

五、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触 发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障 措施

（一）幻想悦游业绩承诺方的履约能力

就各业绩承诺方在本次交易中获得的对价占交易金额的比例来看，幻想悦游 业绩承诺方的覆盖程度为80.8750%。本次交易中，幻想悦游经营管理团队所获得 上市公司股票的解锁节奏为46%，82%和100%，北京初聚经营管理团队所获得上 市公司股票的解锁节奏为0%，0%，100%。各业绩承诺方获得的现金支付节奏为 资产过户后支付60%现金对价，2016年审计报告出具后支付40%现金对价。

在假设幻想悦游各年业绩未能完成的极端情况下，留存对价作为履约保证的 覆盖情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	2016 年	2017 年	2018 年	合计
1	业绩承诺	25,000.00	32,500.00	40,625.00	98,125.00
2	未实现业绩承诺占比	100%	74.52%	41.40%
3	业绩承诺需补偿金额	341,651.71	254,606.69	141,448.16
4	未解锁股票对价总额	158,885.82	98,356.40	50,985.56	158,885.82
5	未解锁股票占比	100.00%	61.90%	32.09%
6	上市公司未支付现金对价金额	54,866.31	0	0	54,866.31
7	未支付现金对价占比	40.00%
8	总体留存对价	213,752.12	98,356.40	50,985.56	296,051.59
9	当年留存对价覆盖（9/3）	62.56%	38.63%	36.05%

注：2016年覆盖度系假设幻想悦游2016、2017及2018年三年实现业绩总和为0计算得出； 2017年覆盖度系假设幻想悦游2016年完成业绩承诺，但2017及2018年实现业绩总和为0计算 得出；2018年覆盖度系假设幻想悦游2016、2017年完成业绩承诺，但2018年实现业绩总和为 0计算得出。

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（二）合润传媒业绩承诺方的履约能力

合润传媒业绩承诺方合计持有合润传媒股权比例为 48.27%。本次交易中，合 润传媒业绩承诺方所获得上市公司股票的解锁节奏为 40%，70%和 100%，各业 绩承诺方获得的现金支付节奏为资产过户后支付 50%现金对价，2016 年审计报 告出具后支付 50%现金对价。

在假设合润传媒各年业绩未能完成的极端情况下，留存对价作为履约保证的 覆盖情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	2016年	2017年	2018年
1	业绩承诺	5,500	6,875	8,594
2	未实现业绩承诺占比	100%	73.77%	40.98%
3	业绩承诺需补偿金额	74,200.00	54,737.94	30,410.36
4	未解锁股票对价总额	16,053.59	9,632.15	4,816.08
5	未解锁股票占比	100.00%	60.00%	30.00%
6	上市公司未支付现金对价金额	11,542.28	0	0
7	未支付现金对价占比	50.00%
8	总体留存对价	27,595.87	9,632.15	4,816.08
9	当年留存对价覆盖（8/3）	37.19%	17.60%	15.84%

注：2016年覆盖度系假设合润传媒2016、2017及2018年三年实现业绩总和为0计算得出； 2017年覆盖度系假设合润传媒2016年完成业绩承诺，但2017及2018年实现业绩总和为0计算 得出；2018年覆盖度系假设合润传媒2016、2017年完成业绩承诺，但2018年实现业绩总和为 0计算得出。

综上，在假设本次交易的业绩承诺方仅以其所留存的对价作为业绩补偿的履 约保证，且标的资产经营状况出现极端不利情况下，幻想悦游业绩承诺方的履约 保证能力相对较好，合润传媒业绩承诺方的履约保证能力相对较弱。但幻想悦游 与合润传媒目前经营情况良好，极端情况出现的可能性非常低，同时，本次交易 完成后，上市公司将对标的公司实施充分的整合，充分发挥与标的公司的协同效 应。幻想悦游与合润传媒均具备良好的盈利前景，因此，各业绩承诺方的履约能 力预计将能够得到保证。但是，本公司也不能排除各业绩承诺方存在不履行其业 绩补偿承诺义务的风险。

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（三）当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采 取的保障措施

当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议，上市公司将采取下 列保障措施：

1、上市公司将积极督促各业绩承诺方履行业绩补偿协议；

2、上市公司将严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回 购注销相应的股份数量，或冻结尚未支付的现金金额；

3、上市公司将加强对标的公司的管理，对业绩承诺方中的经营管理团队人 员采取暂停发放奖金，暂停其获得股权激励的资格，不允许其离职等措施，同时 加强对标的公司费用报销程序的控制；

• 4、上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。

六、对相关交易对方作出的业绩承诺安排是否能充分保障上 市公司及其他投资者利益的说明

（一）幻想悦游与合润传媒具备较好的发展前景，并且在业务上 与上市公司具备较好的协同效应，能够促进上市公司的长远发展

幻想悦游专注于欧洲及美洲地区的游戏发行，在上述地区建立了完善的发行 渠道，并具备面向全球市场进行营销推广的能力。而其旗下北京初聚则主要面向 北美市场为提供精准移动互联网广告营销服务。合润传媒则主要从事内容整合营 销服务。两家公司经过多年发展，在各自领域均成长为行业领先的优秀公司，业 绩优良，且具备良好的发展前景。

上市公司本次并购，将获取幻想悦游这一优质海外发行平台，打开核心CP 自研游戏进入重点海外市场的大门，获取优质用户和市场。同时，将进一步加强 互联网广告业务的技术实力。在内容整合营销领域，则获得了一整套整合方法及 优质客户资源。

本次并购完成后，天神娱乐的业务版图将更加完整，各业务板块之间将产生 充分的协同和支撑作用。本次并购的两大标的可以同时对上市公司的网络游戏、 广告传媒板块与影视内容三大板块同时进行多重补强，打造“影视+游戏+广告”

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的泛娱乐产业聚合平台，，完成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的 产业链闭环，从长远来看，对上市公司的发展将起到重要的推动作用。

（二）标的公司三年累计利润承诺金额与交易总价比值与市场平 均水平无明显差异

本次交易在对标的公司的评估过程中选取了与两家标的公司具有业务可比 性，且行业相关程度、交易时间也较为接近的上市公司并购案例之标的公司作为 参考。对可比并购标的三年累计利润承诺与交易总价值进行计算如下：

1、网络游戏行业之并购标的

交易买方	标的公司	交易股权比 例	交易总价值 （万元）	未来三年承 诺净利润之 和（万元）	承诺净利润之 和/交易总价 值占比
凯撒股份（002425.SZ）	天上友嘉	100%	121,500.00	34,340.00	28.26%
恺英网络（002517.SZ）	恺英网络	100%	630,000.00	173,479.14	27.54%
天神娱乐（002354.SZ）	雷尚科技	100%	88,000.00	24,019.00	27.29%
富春通信（300299.SZ）	上海骏梦	100%	90,000.00	26,070.00	28.97%
中文传媒（600373.SH）	智明星通	100%	266,000.00	60,400.00	22.71%
游久游戏（600652.SH）	游久时代	100%	118,000.00	36,400.00	30.85%
	平均值				27.60%
天神娱乐（002354.SZ）	幻想悦游	93.54%	341,651.71	98,125	28.72%

2、互联网移动计算广告行业之并购标的

交易买方	标的公司	交易股权比 例	交易总价值 （万元）	未来三年承 诺净利润之 和（万元）	承诺净利润之 和/交易总价 值占比
天神娱乐（002354.SZ）	Avazu Inc.	100%	207,000.00	53,789.46	25.99%
吴通控股（300292.SZ）	互众广告	100%	135,000.00	39,908.00	29.56%
明家联合（300242.SZ）	微赢互动	100%	100,800.00	28,480.00	28.25%
明家联合（300242.SZ）	云时空	100%	37,500.00	11,970.00	31.92%
利欧股份（002131.SZ）	微创时代	100%	84,000.00	22,560.00	26.86%
利欧股份（002131.SZ）	智趣广告	100%	75,400.00	23,142.00	30.69%
	平均值				28.88%
天神娱乐（002354.SZ）	幻想悦游	93.54%	341,651.71	98,125	28.72%

3、内容营销、广告行业之并购标的

交易买方	标的公司	交易股权比	交易总价值	未来三年承 诺净利润之	承诺净利润之 和/交易总价 值占比
		例	（万元）	和（万元）
华录百纳（300291.SZ）	蓝色火焰	100%	250,000.00	76,250.00	30.50%
思美传媒002712.SZ	科翼	80%	40,000.00	12,194.00	30.49%
金利华电300069.SZ	信立传媒	100%	67,500.00	17,950.00	26.59%
联创股份300343.SZ	上海激创	100%	101,500.00	26,687.50	26.29%
平均值					28.47%
天神娱乐（002354.SZ）	合润传媒	96.36%	74,200.00	20,969.00	28.26%

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通过以上对比可知，幻想悦游与合润传媒三年累计利润承诺金额与交易总价 比值与市场平均水平无明显差异，不存在损害上市公司股东利益之情况。

（三）标的公司动态市盈率与市场水平无明显差异

本次交易在对标的公司的评估过程中选取了与两家标的公司具有业务可比 性，且行业相关程度、交易时间也较为接近的上市公司并购案例之标的公司作为 参考。根据动态市盈率（P/E）=股权总价值/承诺首年净利润，计算得到首年动 态 P/E 比率乘数，参考情况如下表所示：

1、网络游戏行业之并购标的

标的公司	100%股权估值	承诺期第一年净利润	动态P/E比例乘数
天上友嘉	121,500	8,550	14.21
恺英网络	630,000	46,193	13.64
雷尚科技	88,000	6,300	13.97
上海骏梦	90,000	6,400	14.06
智明星通	266,000	15,101	17.61
游久时代	118,000	10,000	11.80
平均值			14.22
幻想悦游	365,240	25,000	14.61

2、互联网移动计算广告行业之并购标的

标的公司	100%股权估值	承诺期第一年净利润	动态P/E比例乘数
Avazu Inc.	207,000	12,899	16.05
互众广告	135,000	10,006	13.49
微赢互动	100,800	7,150	14.10
云时空	37,500	3,000	12.50
微创时代	84,000	6,000	14.00
智趣广告	75,400	5,800	13.00
平均值			13.86
幻想悦游	365,240	25,000	14.61

3、内容营销、广告行业之并购标的

标的公司	100%股权估值	承诺期第一年净利润	动态P/E比例乘数
蓝色火焰	250,000	20,000	12.50
科翼传播	50,000	3,350	14.93
信立传媒	67,500	4,500	15.00

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上海激创	101,500	7,000	14.50
平均值			14.23
合润传媒	77,100	5,500	14.02

通过以上对比可知，幻想悦游与合润传媒之动态PE值与行业可比并购标的之 动态PE值无明显差异，不存在损害上市公司股东利益之情况。

（四）幻想悦游与合润传媒的业绩承诺方与上市公司签订了明确 可行的补偿协议，业绩承诺补偿金额上限可完全覆盖交易对价

根据上市公司与幻想悦游、合润传媒的交易对方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，业绩补偿额的计算方式如下：

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积 实现扣非净利润数)÷三年累积承诺扣非净利润总和×本次交易金额- [已补偿 股份数额（如有）×发行价格] -已补偿现金金额。

根据上述计算方式，幻想悦游及合润传媒的业绩承诺方所需要补偿的上限分 别为 341,651.71 万元和74,200万元,补偿上限已经100%覆盖本次交易对价，该业 绩承诺安排能够充分保障上市公司及其他投资者的利益。

综上所述，幻想悦游及合润传媒2016-2018年承诺业绩总额占交易总对价的 比例为28.72%、29%，两标的公司三年承诺净利润总额与交易总对价之比、动态 市盈率均与市场可比案例情况无明显差异，幻想悦游与合润传媒的业绩承诺方与 上市公司签订了明确可行的补偿协议，业绩承诺补偿金额上限可完全覆盖交易对 价，可充分保障上市公司及其他投资者的利益。

七、幻想悦游业绩承诺方承诺业绩补偿方式的合理性

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十五条的规定， 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估 或者估值并作为定价参考依据的…交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具

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独立财务顾问报告

体安排。

根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，无论标的资产 是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市 公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进 行业绩补偿。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进 行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算， 且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不 足部分以现金补偿。

在本次交易中，幻想悦游的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人 或者其控制的关联方。本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，未构成借壳上 市。本次交易的业绩补偿条款系由上市公司与标的公司交易对方经过多次慎重的 谈判协商确定，充分体现了市场化的原则，业绩补偿的金额通过明确的公式计算 确定，业绩补偿的执行方式明确可行，符合修订后的《重大资产重组管理办法》 及中国证监会关于业绩补偿相关问答的规定，具备合理性。

天神娱乐已经与幻想悦游的业绩补偿承诺方签署了《补充协议》，协议约 定如果幻想悦游业绩承诺方当年度需向天神娱乐承担补偿义务的，则其应先以 其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分 由其以现金补偿。

八、此次重组后上市公司保证标的公司管理团队和核心技术 人员稳定性的措施

（一）保证幻想悦游管理团队和核心技术人员稳定性的措施

为了保证管理团队及核心技术人员的稳定性，幻想悦游高级管理人员及核心 技术人员中，王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄均系幻想悦游股东，直接持 有幻想悦游股份；罗懿、蔡博智通过员工持股平台德清时义间接持有幻想悦游股 份；曹威、付华锋通过员工持股平台德清初动间接持有幻想悦游股份。为了保证

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上述人员的稳定性，天神娱乐采取了包括股份锁定、超额业绩奖励等措施并在《发 行股份及支付现金购买资产协议》中进行了约定：

根据天神娱乐与幻想悦游交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，本次交易天神娱乐向上述股东发行的股份自股份上市之日起36个月内逐步 解锁。

根据天神娱乐与幻想悦游交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》有关业绩奖励的条款，如果幻想悦游业绩承诺期实际实现的净利润总和高于 承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由幻想悦游 以现金方式向届时仍在幻想悦游任职的管理层股东或其确认的核心员工支付。

幻想悦游高管及核心技术人员均签署了《关于任职期限、竞业禁止的承诺 函》，承诺自本次重组完成之日起至少在幻想悦游全职工作不少于5年，并与幻 想悦游签订不少于5年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议内容包括：（i） 未经幻想悦游董事会的书面批准，幻想悦游核心团队成员不得同时在幻想悦游以 外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务（已向投资人披露并经投资人同意 的除外），也不得参与任何可能与幻想悦游的利益相竞争或以其他形式与幻想悦 游的利益相冲突的经济活动；(ii) 本次投资完成后三年内，幻想悦游的管理层及 核心团队不得投资和从事与幻想悦游类似的相关业务，应在本次投资完成前退出 任何与幻想悦游相竞争的业务或将其出售给幻想悦游。

（二）保证合润传媒管理团队和核心技术人员稳定性的措施

合润传媒高级管理人员及核心技术人员中，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、 牛林生均系合润传媒股东，直接持有合润传媒股份；周欣、毛立平、常明、王珺 均通过员工持股平台智合联间接持有合润传媒股份。为了保证上述人员的稳定 性，天神娱乐采取了包括股份锁定、超额业绩奖励等措施并在《购买资产协议》 中进行了约定：

根据天神娱乐与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联签署的《购 买资产协议》，本次交易天神娱乐向上述股东发行的股份自股份上市之日起36 个月内逐步解锁。

根据天神娱乐与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联签署的《购 买资产协议》有关业绩奖励的条款，如果合润传媒业绩承诺期实际实现的净利润

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总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由 合润传媒以现金方式向届时仍在合润传媒任职的王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、 牛林生、智合联或其确认的核心员工支付。

同时，合润传媒高级管理人员及核心技术人员均签署了《关于任职期限、竞 业禁止的承诺函》，“承诺自本次重组完成之日起至少在合润传媒或其下属子公 司全职工作不少于5年。承诺在任职期间或自合润传媒或其子公司离职36个月内， 不在天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司以外的任何经济组织中任职或 者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及 其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实 体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实 体），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租 赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问）从事该等业务；也不参与任何 可能与合润传媒或其子公司的利益相竞争或以其他形式与合润传媒或其子公司 的利益相冲突的经济活动。”

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第八节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之 间同业竞争的情况

本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。 本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关 联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（二）本次交易前，交易对方与上市公司之间同业竞争的情况及 解决措施

本次交易前，幻想悦游实际控制人王玉辉持有北京创奇梦动科技有限公司 90%股权。创奇梦动的主营业务为游戏产品的研发，与上市公司之间构成同业竞 争。

北京创奇梦动的基本情况如下：

公司名称	北京创奇梦动科技有限公司
成立日期	2014 年9 月10 日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	北京市东城区朝阳门北大街6 号11 层1209
注册资本	100 万元
法定代表人	张旻昊
营业执照注册号	110101017868240
税务登记证编码	110101306514936
组织机构代码	30651493-6
经营范围	计算机技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询、软件开 发；动画设计
经营期限	2014年9月10日至2044年09月09日

为解决与上市公司的同业竞争问题，王玉辉决定将创奇梦动予以注销。截止

本报告书签署日，创奇梦动已经进入注销流程。

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（三）本次交易完成后，交易对方关于同业竞争的承诺

1 、幻想悦游实际控制人王玉辉关于同业竞争的承诺

为解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，幻想悦游控股股东王玉辉 出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“（1）不直接或间接从事或发展或投资与大连天神娱乐股份有限公司以及北 京幻想悦游网络科技有限公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人 或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与大连天神 娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司进行直接或间接的竞争；

（2）将不在中国境内及境外直接或间接研发、运营、发行、代理大连天神 娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司已经研发、运营、发行、 代理的游戏项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试运营 阶段的游戏项目或产品）；

（3）不利用本人对大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技 有限公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与大连天神娱乐股份有限公 司以及北京幻想悦游网络科技有限公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行 或参与任何损害或可能损害大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络 科技有限公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从大连 天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司招聘专业技术人员、 销售人员、高级管理人员；不正当地利用大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻 想悦游网络科技有限公司的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产；在广告、 宣传上贬损大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的 产品形象与企业形象等。

（4）如出现因违反上述承诺与保证而导致大连天神娱乐股份有限公司以及 北京幻想悦游网络科技有限公司或其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。”

本次交易完成后，幻想悦游将成为上市公司的子公司，王玉辉等交易对方将 不再持有幻想悦游股权。本次交易完成后，将不会产生新的同业竞争。

2 、合润传媒实际控制人王倩及总经理王一飞关于同业竞争的承诺

“（1）本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其

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他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；

（2）在本人持有上市公司股票期间及在合润传媒任职期满后 36 个月内，本 人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与合润传 媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会 投资任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业；

（3）在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后 36 个月内， 如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了 对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股 或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出 受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本 人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公 司。

（4）在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后 36 个月内， 如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何 与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力 促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公 司。

（5）如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本 承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”

本次交易完成后，合润传媒将成为上市公司的子公司，王倩、王一飞等交易 对方将不再持有合润传媒股权。本次交易完成后，将不会产生新的同业竞争。

二、关联交易

（一）幻想悦游的关联交易情况

1、偶发性关联交易

（1）关联方资金往来

幻想悦游与以下关联方存在资金往来：

单位：万元

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关联方名称	2014.01. 01	本期占 款	本期归 还	2014.12. 31	本期占 款	本期归 还	2015.12.3 1	本期占款	本期归还	2016 .06. 30
芯翔致远	-	309.39	0.06	309.33	2.10	311.43	-	-	-	-
创奇梦动	-	159.28	0.75	158.53	-	158.53	-	-	-	-
Brotsoft	-	268.35	26.88	241.47	535.68	777.15	-	-	-	-
Sanqi Network	281.85	1,002.23	27.76	1,256.32	5,488.85	1,212.41	5,532.76	4,519.04	10,051.80	-
任游时空	-	-	-	-	30.69	30.69	-	-	-	-
进取号	-	107.18		107.18	-	-	-	-	-	-
合计	281.85	1,846.43	55.45	2,072.83	6,057.32	2,490.21	5,532.76	4,519.04	10,051.80	-

注：幻想悦游与进取号之间的107.18 万元往来款在2015 年转为投资款，公司在账面作为长期股权投 资核算。

2015 年12 月31 日后 ，王玉辉通过其控制的公司 Sanqi Network 分别向 Oasis Games、Chu Technology 借款 390.00 万美金及 300.00 万美金。王玉辉参股公司进 取号网络向幻想悦游借款 130.00 万人民币。

2016 年 2 月 19 日，进取号网络归还其向幻想悦游借款 130.00 万人民币。

2016 年 5 月 18 日，王玉辉代 Sanqi Network 归还了占用的幻想悦游全部 15,428,594.56 美元（折合人民币 100,517,970.60 元）。

（2）关联公司收购及出售

①收购北京初聚 100%股权

2015 年 11 月 1 日，经幻想悦游股东会决议同意，北京初聚原股东丁杰、王 玉辉、张玲、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）以经评估后的北京初聚全 部股权为对价，作价人民币 6 亿元向幻想悦游进行增资。其中 20 万元计入幻想 悦游注册资本，其余部分全部计入资本公积。本次交易中，幻想悦游的全部股权 估值作价人民币 30 亿元。

北京立信润德资产评估事务所于 2015 年 10 月 14 日为本次增资出具了《关 于北京幻想悦游网络科技有限公司拟收购北京初聚科技有限公司的股权所涉及 的该公司股东全部权益价值项目的评估报告》（编号：京立信【2015】评报字第 02017 号），确认北京初聚原股东所持有的北京初聚100%的股权的评估价值为人 民币 6 亿元。

本次交易前，王玉辉为北京初聚股东，持有北京初聚 15%股权，本次交易构 成关联交易。

②出售进取号少数股权

王玉辉于 2015 年 12 月与幻想悦游达成协议，由幻想悦游将其持有的北京进

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取号 20%股权以 571.42 万元出售予王玉辉。本次交易构成关联交易。

（3）游戏买断

为解决关联公司创奇梦动与上市公司存在的同业竞争，幻想悦游子公司香 港绿洲与创奇梦动于2016 年1 月8 日签署了《协议》，将创奇梦动自主研发的 《飞天遁地》及《航路先锋》两款游戏的知识产权以120 万美元的价格不可撤 销的转让给香港绿洲。上述两款游戏的各个语言版本已于2016 年1 月陆续开始 上线运营。

香港绿洲向创奇梦动买断《飞天遁地》及《航路先锋》的全部权益，主要 目的是为了解决同业竞争问题。游戏权益的转让定价的主要方式为参考香港绿 洲代理的其他手游所支付的版权金水平，在《飞天遁地》及《航路先锋》两款 游戏的研发成本基础上加成30%确定，定价具备合理性和公允性。

（4）技术开发服务

2015 年10 月9 日，幻想悦游与北京裂变科技有限公司签署《技术开发协议》， 协议约定由幻想悦游负责帮助北京裂变开发稳定、安全的海外支付系统。该项 技术开发服务的主要内容包括：①支付系统的搭建②对海外支付渠道的商务支 持③支付渠道风险控制。北京裂变因该项技术开发服务向幻想悦游支付人民币 300 万元。该项目于2016 年3 月17 日经北京裂变验收完成。

北京裂变是一家从事海外视频直播的公司。王玉辉持有该公司10%的股权。 该公司自设立以来，视频业务流量高速增长。为快速实现流量的商业变现，北 京裂变急需接入高质量的支付渠道，以便于用户充值。幻想悦游在海外支付渠 道建设方面具有丰富的经验，在渠道接入的技术能力和商务谈判能力方面能够 为北京裂变提供较大的支持。因此，由幻想悦游负责为北京裂变开发其海外支 付系统，北京裂变可以缩短其技术开发时间，快速获取市场及用户充值收入。

（5）个人卡代收付款

报告期内，幻想悦游存在在其Google 渠道使用股东及关联方员工个人卡进 行代收款的情况，代收款的具体情况如下：

期间	账户	代收 卡	币种	期初余额	本期代收款	回款	期末余额
2015 年度	陈嘉	0188	港币		1,175,548.92	1,175,490.00	58.92
		0188	美元		-	-	-

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		0917	美元		112,277.54	-	112,277.54
	林莹	0154	港币		2,864,154.26	1,000,000.00	1,864,154.26
	汇总		港币	-	4,039,703.18	2,175,490.00	1,864,213.18
			美元	-	112,277.54	-	112,277.54
2016 年 1-6 月	陈嘉	0188	港币	58.92	502,341.32	-	502,400.24
		0188	美元	-	-	-	-
		0917	美元	112,277.54	76,374.77	188,652.31	-
	林莹	0154	港币	1,864,154.26	1,296,646.87	3,160,796.79	4.34
	徐晋 扬	8011	港币		7,746,082.02	6,000,000.00	1,746,082.02
	张飞 雄	3749	港币		3,909,774.62	2,000,000.00	1,909,774.62
		3749	美元		-	-	-
		0929	美元		121,382.76	121,375.76	7.00
		1458	美元		120,700.16	120,700.16	-
	汇总		港币	1,864,213.18	13,454,844.83	11,160,796.79	4,158,261.22
			美元	112,277.54	318,457.69	430,728.23	7.00

注：上述受托收款人中，陈嘉、林莹、张飞雄为幻想悦游股东，徐晋扬为 创奇梦动员工。

截止2016 年6 月30 日，上述代收款账户余额合计为415.83 万港币以及7 美元。截止本报告书修订稿签署日，上述代收款账户余额已全部转入幻想悦游 公司银行账户。所有代收款账户已销户。

①幻想悦游使用个人卡代收款的原因及必要性

海外移动网络游戏发行过程中，Google Play 是最为重要的发行渠道之一。 根据Google Play 的审核机制，其对开发者提交的应用上线并不进行事前审核， 而是凭借其强大的搜索、大数据、人工智能等能力，在应用提交后进行事后审 核。如果某一开发者提交的应用存在程序Bug、图片近似、以及其他可能违反 Google Play 审核政策的情况，Google Play 将对应用程序直接下架，并要求开 发者进行申诉，申诉成功后可重新上架应用。如果某一账号中的游戏被下架三 次，整个账号将会被封停注销，账号中的所有游戏将无法下载安装。

Google Play 在审核中充分利用搜索引擎强大的搜索能力，对于其搜索过程 中发现的与已封停注销账号有关联关系的其他账号也会采取封停注销的措施。 Google Play 判断账号之间关联关系的规则较为复杂，包括注册邮箱、绑定的银 行卡、联系方式等都可能成为判断关联关系的标准。

幻想悦游于2015 年下半年开始向移动网络游戏领域发力拓展。新上线的手 游游戏版本数量众多。如果将所有游戏集中于同一账号内，一旦某一款游戏被 Google Play 下架，将影响其他游戏的正常稳定运营，对公司的生产经营及业绩

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独立财务顾问报告

带来影响。因此，幻想悦游注册了专门的测试账号，并绑定个人银行卡作为收 款账户。在某一款游戏上线并实现稳定运营之前，以测试账号发布游戏并以绑 定的个人银行卡收款后将款项转回公司账户。待游戏运营稳定后，幻想悦游则 将该测试账号绑定的个人卡切换为绑定幻想悦游的公司银行账号，测试账号同 时转换为公司正常的运营账号继续使用。

②代收款账户的内部控制及管理措施

A、在个人代收款账户开户前，受托收款人均与公司签订《委托收款协议》， 约定了公司与受托收款人之间的权利义务。

B、代收款账户所涉资金安全的信息及设备的保管

代收款账户开设后，该账户的银行卡、密码、Ukey 及密码、网银账号及密 码等涉及账户资金安全的信息和设备均由幻想悦游出纳人员作为公司银行账户 管理，履行标的公司银行账户管理的相关规定。

③代收款账户的账户收支管理

在日常管理中，幻想悦游将代收款账户视为公司的银行账户进行管理。对 于每一笔业务分成款，幻想悦游的运营部门和财务部门均履行相应的对账程序， 保证Google 游戏分成款如实汇入代收款账户。代收款账户自Google 收到结算 款项后，均全部及时转入公司银行账户。代收款账户的收款及转账流水清晰， 未产生与标的公司经营活动无关的其他往来。

④幻想悦游对个人卡收款账户的规范情况

幻想悦游自2016 年5 月开始，已陆续开始清理规范个人代收款账户。截止 本报告书修订稿签署之日，报告期内涉及的代收款账户资金余额已全部转回幻 想悦游银行账户。幻想悦游全部个人代收款账户已销户。

幻想悦游全部管理层已出具承诺，确保未来不使用幻想悦游及其控股子公 司任何以外的第三方银行账户（无论该第三方是公司、企业，还是自然人）代 收幻想悦游及其控股子公司的业务款项。如果幻想悦游及其控股子公司再出现 使用第三方账户代收业务款项的问题，则管理层愿意赔偿幻想悦游或天神娱乐 因此造成的全部损失，并接受幻想悦游或天神娱乐给予的处罚。

④独立财务顾问的核查措施

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独立财务顾问报告

A、独立财务顾问核查了幻想悦游所有游戏运营账户绑定的收款银行账号， 确定代收款账户的完整性。

B、独立财务顾问亲自登录网上银行查阅了代收款账户的收支记录，并亲自 至银行打印了代收款账户的银行流水。

C、独立财务顾问亲自登录了幻想悦游使用的Google Play 账户后台，下载 Google 的对账单、订单明细，并与公司支付后台系统记录数据进行核对一致。

D、独立财务顾问亲自登录了幻想悦游使用的Google Play 账户后台，核对 了Google 后台的支付记录，并与代收款账户的银行收款记录核对一致。

E、独立财务顾问检查了报告期内以及报告期后幻想悦游公司账户的收款情 况，并与代收款账户的银行转款记录核对一致，确保代收款账户资金余额全部 转入幻想悦游银行账户。

F、独立财务顾问陪同幻想悦游出纳至银行对代收款账户进行了销户。 ⑤独立财务顾问的核查意见

经核查，幻想悦游使用个人名义开立代收款账户主要是为了防范生产经营 活动风险的需要。代收款账户视同公司账户按照有关制度进行统一管理，代收 款账户金额均全部及时转入公司银行账户。代收款账户的收款及转账流水清晰， 未产生与标的公司经营活动无关的其他往来。代收款账户的开户、收款、付款 及保管等的内部控制均得到了有效的执行。幻想悦游的代收款账户已销户，管 理层已出具承诺未来不再使用个人账户进行代收款，代收款行为已得到规范。

2、经常性关联交易

关联方名称	关联交易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	本期发生额	本期发生额
			金额（元）	占同类交易的比例%
2015 年度
厦门六次方	游戏授权金	市场价	252,252.00	1.35%
厦门六次方	游戏分成款	市场价	10,987.72	0.01%

根据幻想悦游全资子公司 Oasis Games 与厦门六次方于 2015 年 7 月 30 日签 订的《厦门六次方信息技术有限公司与 Oasis Games Limited 之网页游戏授权代 理合同》约定，厦门六次方将其开发的“坦克堂”葡萄牙语版本授权 Oasis Games Limited 独家运营。运营时间为游戏上线起 5 年。授权使用费用为 8 万美元，分 两次各支付一半。Oasis Games 于 2015 年支付其中 4 万美元，合人民币 252,252.00

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元。双方约定分成比例为 Oasis Games75%，厦门六次方 25%。“坦克堂”已于 2015 年 11 月正式上线，2015 年厦门六次方累计分成金额为 10,987.72 元。

（二）幻想悦游股东对非经营性资金占用问题的防范措施

鉴于历史期间幻想悦游存在股东非经营性资金占用的情形，为充分保护幻想 悦游的合法权益，有效防范未来期间股东违规占用资金情况的发生，幻想悦游的 实际控制人及经营管理团队股东均出具了承诺函，对避免股东、关联方资金占用 作出了承诺：

• “1、本人及本人的关联方不得要求幻想悦游垫支工资、福利、保险、广告等

• 期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使幻想悦游通过下列方式将资金 直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用：

• (1) 有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；

• (2) 通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款；

• (3) 委托本人及本人的关联方进行投资活动；

• (4) 为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；

• (5) 代本人及本人的关联方偿还债务。

• 3、截至本承诺函签署之日，本人及本人的关联方与幻想悦游之间不存在任

• 何形式的非经营性资金占用。”

（三）报告期内合润传媒的关联交易情况

1 、合润传媒之关联方

• （1）持股 5%以上自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员

序号	关联方姓名/名称	与公司的关联关系类型
1	王倩	持有合润传媒31.70%股份、董事长
2	王一飞	持有合润传媒12.041%股份、董事、总经理
3	陶瑞娣	持有合润传媒10.86%股份
4	刘涛	合润传媒董事
5	罗平	合润传媒董事
6	陈纪宁	合润传媒董事
7	牛林生	合润传媒监事
8	王松	合润传媒监事
9	周欣	合润传媒监事

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独立财务顾问报告

（2）合计持股 5%以上，且为一致行动人的法人股东

序号	关联方名称	与公司的关联关系类型
1	同威投资	持有合润传媒3.83%股份，董事刘涛为其实际控制人
2	同威成长	持有合润传媒3.83%股份，系同威投资一致行动人
3	同安创投	持有合润传媒3.38%股份，系同威投资一致行动人

（3）其他持股 5%以上的股东

序号	关联方名称	与公司的关联关系类型
1	华策影视	持有合润传媒20.00%股份

（4）本公司的参、控股子公司

公司名称	注册地	注册资本	持股比例（%）
朗脉投资	上海市	300 万元	100.00
泛明广告	上海市	100 万元	100.00
新视野	北京市	300 万元	100.00
合润指点	北京市	100 万元	100.00
合动力（天津）	天津市	100 万元	70.00
合动力（北京）	北京市	100 万元	70.00
霍尔果斯合润	霍尔果斯市	200 万元	100.00

（5）不存在控制关系的关联方

序号	关联方名称	与公司的关联关系类型
1	合润创智科技（天津）有限公司	报告期内刘涛、王倩、王一飞曾控制的企业
2	深圳前海同威资本有限公司	刘涛担任总经理
3	成都指慧数码科技有限公司	刘涛担任董事
4	深圳市同安资本管理有限公司	刘涛担任董事
5	深圳市创赛二号创业投资有限公司	刘涛担任董事
6	深圳市创赛基金投资管理有限公司	刘涛担任董事
7	石河子合润文创产业股权投资有限 公司	刘涛担任董事
8	深圳市投壶网络科技资产管理有限 公司	刘涛担任董事

注：根据实质重于形式原则，华策影视之子公司亦认定为本公司的关联方。

2 、合润传媒关联企业信息

（1）合润创智

合润创智现持有注册号为 120116000316222 的《营业执照》，合润创智成立 于 2014 年 12 月 23 日；公司类型为有限责任公司；注册资本为 100 万元人民币； 法定代表人为王倩；住所为天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-297；经营范围为计算机系统服务，软件开发及服务、数据处理服务；

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独立财务顾问报告

技术转让、技术咨询、技术服务、电子科技领域内技术开发、计算机软硬件、网 络科技、网络技术、环保工程、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术信 息。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，2016 年 5 月 19 日，合润创智的全体股东已将其合计持有合润创智 100%股权转让给王 东生、李增群。至此，合润传媒的董事、高级管理人员均不再直接或间接持有合 润创智股权或担任合润创智的董事或高级管理人员，不能对合润创智施加影响 力，合润创智与合润传媒不再具有关联关系。本次交易中，合润创智仅作为标的 公司过去十二个月的关联方。

（2）前海同威

前海同威现持有注册号为 440301107109821 的《营业执照》，前海同威成立 于 2013 年 04 月 10 日；公司类型为有限责任公司；注册资本为 9333 万元人民币； 法定代表人为汤维清；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 （入驻深圳市前海商务秘书有限公司；经营范围为项目投资、股权投资；受托资 产管理、企业管理；投资咨询、企业管理咨询。

（3）成都指慧

成都指慧现持有统一社会信用代码号为 91510107774530259T 的《营业执 照》，成都指慧成立于 2005 年 6 月 8 日；公司类型为有限责任公司(自然人投资 或控股)；注册资本为 1000 万元人民币；法定代表人为李尧江；住所为成都市武 侯区二环路西一段 100 号 1 幢 1 单元 13 层 25-29 号；经营范围为计算机软件开 发及销售，计算机硬件开发及销售，网络技术开发及系统维护。第二类增值电信 业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（4）同安资本

同安资本现持有注册号为 440301104466637 的《营业执照》，同安资本成立 于 2010 年 1 月 14 日；公司类型为有限责任公司；注册资本为 1000 万元人民币； 法定代表人为姚卫东；住所为深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦 1104；经营 范围为受托资产管理（不含金融银行证券类）；股权投资；高新技术产业投资和 其他项目投资；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含证券、期 货咨询及其它限制项目）。

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独立财务顾问报告

（5）创赛创业

创赛创业现持有注册号为 440301105294730 的《营业执照》，创赛创业成立 于 2011 年 3 月 31 日；公司类型为有限责任公司；注册资本为 3000 万元人民币； 法定代表人为靳海涛；住所为深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2805B3 室；经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（6）创赛基金

创赛基金现持有统一社会信用代码为 91440300585647247W 的《营业执照》， 创赛基金成立于 2011 年 11 月 3 日；公司类型为有限责任公司；注册资本为 13500 万元人民币；法定代表人为施安平；住所为深圳市龙岗区龙城街道中心城黄阁路 441 号龙岗天安数码创新园三号厂房 A804；经营范围为受托管理股权投资基金； 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，为创业企业提供创 业管理服务；财务咨询、投资策划、经济信息咨询。

（7）石河子同威

石河子同威现持有注册号为 659001051009014 的《营业执照》，石河子同威 成立于 2014 年 3 月 27 日；公司类型为其他有限责任公司；注册资本为 1000 万 元人民币；法定代表人为韩涛；住所为新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-33 室； 经营范围为接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司 提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

（8）投壶网络

深圳市投壶网络科技资产管理有限公司现持有统一社会信用代码为 914403003264182390 的《营业执照》，投壶网络成立于2015 年1 月16 日；公司 类型为有限责任公司；注册资本为1776.32 万元人民币；法定代表人为赵妍昱； 住所为深圳市龙华新区龙华街道青龙路2 号卫东龙商务大厦A 栋5 层511；经营 范围为资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业 务）；创业投资业务；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得

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独立财务顾问报告

从事公开募集基金管理业务）；经营电子商务；数据库开发与管理。（法律、行 政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

3 、采购商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联 交易 内容	关联交 易定价 方式及 决策程 序	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度
			金额（元）	占同类 交易金 额比例 （%）	金额（元）	占同类 交易金 额比例 （%）	金额（元）	占同类 交易金 额比例 （%）
浙江华策影视 股份有限公司	采购 商品	市场价			16,037,735.86	6.90	-	-
上海克顿文化 传媒有限公司	采购 商品	市场价			1,320,754.71	0.57	-	-
上海剧酷文化 传播有限公司	采购 商品	市场价	764,150.95	0.58	11,310,089.51	4.87	816,037.74	0.48
上海辛迪加影 视有限公司	采购 商品	市场价			3,726,415.09	1.60	2,554,716.98	1.52
霍尔果斯华策 影视有限公司	采购 商品	市场价	94,339.62	0.07	-	-	-	-
上海好剧影视 发行有限公司	采购 商品	市场价	7,995,283.03	6.09	-	-	-	-
上海剧芯文化 创意有限公司	采购 商品	市场价	2,716,981.13	2.07	-	-	-	-
上海克顿影视 有限责任公司	采购 商品	市场价	400,943.40	0.31
合计			11,971,698.13	9.12	32,394,995.17	13.94	3,370,754.72	2.00

其中，浙江华策影视股份有限公司系公司股东，上海克顿文化传媒有限公司、 上海剧酷文化传播有限公司、上海辛迪加影视有限公司、 霍尔果斯华策影视有限 公司、上海好剧影视发行有限公司、上海剧芯文化创意有限公司、上海克顿影 视有限责任公司 系浙江华策影视股份有限公司子公司。

4 、关联方应收应付款项

（1）关联方预付、其他应收

项目 名称	关联方	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日	2014年12月31日
		账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备
预付 款项	上海克顿文化 传媒有限公司	3,000,000.00	-	3,000,000.00	-	3,000,000.00	-
	浙江华策影视 股份有限公司					6,105,283.02	=
其他 应收	王倩					100,000.00
	陈纪宁					100,000.00

根据合润传媒出具的书面说明，上述预付款项均为品牌内容制作合作款；其 他应收款均为职员备用金，非股东占用资金。

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独立财务顾问报告

（2）关联方应付

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2016 年6 月30 日余额	2015年12月 31 日余额	2014年12 月31日余额
应付账款	浙江华策影视股份有限公司	4,716,981.13	3,547,452.80	-
应付账款	上海克顿文化传媒有限公司	-	169,811.32	-
应付账款	上海剧酷文化传播有限公司	1,353,653.62	963,993.24	-
应付账款	上海克顿影视有限责任公司	450,471.70	-	-
应付账款	上海好剧影视发行有限公司	4,912,735.84	-	-
应付账款	上海剧芯文化创意有限公司	1,358,490.46	-	-
合计	——	12,792,332.75	4,681,257.36	-

根据合润传媒出具的书面说明，上述应付账款均为品牌内容制作合作款。

上述关联交易均定价合法、公允，不存在损害合润传媒及其股东利益的情形。 截至本报告书签署之日，合润传媒不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业占用的情形。

（四）本次交易完成后，上市公司与实际控制人之间关联交易情

况

本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及 其关联企业没有以任何形式与上市公司及上市公司控股企业发生关联交易，本次 交易完成后，不会新增上市公司与实际控制人之间的关联交易。

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独立财务顾问报告

第九节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就天神娱乐重大资产重组发表的意见，主要依据如下假 设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行 其应承担的责任；

• （二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

• （三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告

• 等文件真实可靠；

• （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

• （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• （七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的标的资产为幻想悦游 93.5417%股权、合润传媒 96.36%股权。 幻想悦游主要从事网络游戏的海外发行与运营以及互联网广告投放业务，属于互 联网和移动互联网服务范畴。合润传媒主要从事品牌内容整合营销业务，属于广 告行业、文化创意产业服务范畴。

2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“要在重 点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制 作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字 出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、

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独立财务顾问报告

” 跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者 。

自 2012 年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、 《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于促进信息消费扩大内需 的若干意见》和《关于 2014 年深化经济体制改革重点任务意见的通知》等产业 规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件 和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企 业的长远发展。

同时，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）， 交易标的所从事的互联网和移动网络服务以及文化创意产业属于产业指导目录 中鼓励类项目。因此，本次交易方案符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要 求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节 能降耗等工作。

因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

标的公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。

4 、本次交易不存在反垄断事项

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现 金购买资产的行为，不构成行业垄断行为。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易将新增发行股份 31,407,960 股，本次交易完成后，本公司总股本将 由 292,086,511 股变更为 323,494,471 股，若以发行底价满额募集配套资金，本公 司总股份将变更为 354,897,557 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易 完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证 券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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独立财务顾问报告

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形

本次交易已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估， 国融兴华及其评估人员与标的公司、天神娱乐以及各交易对方均没有现实的及预 期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、 科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提 和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标 的资产的定价合理、公允。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报 “ ” 告书 第六节 交易标的评估情况 。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法

幻想悦游不存在出资不实或影响其合法存续的情形。幻想悦游的股东承诺其 分别为各自持有的幻想悦游股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等 持有上述股份的情形。

除王玉辉所持有的幻想悦游 50.5158%外，其他股东所持有的幻想悦游股权不 存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，幻想悦游及其子公司亦不涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据幻想悦游现行有效的《公 司章程》，其股权转让不存在前置条件。

根据王玉辉出具的《关于资产权属的承诺函》，王玉辉所持有的 50.5158%股 权已经被质押与光大富尊投资有限公司，用于为王玉辉于光大富尊投资有限公司 签署的《借款协议》提供担保措施。

除上述权利限制外，本次交易对方持有的幻想悦游股权不存在其他权利限 制。鉴于王玉辉与光大富尊签署的《借款协议》、《股权质押合同》中已约定，天 神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目经中国证监会批 准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，光大富尊同意解除王 玉辉持有的幻想悦游 50.5158%股权的质押，不论王玉辉是否完全按照《借款协 议》的约定全部支付借款本金及利息。因此，目前王玉辉将其持有的幻想悦游 50.5158%股权质押给光大富尊的事项，不会影响本次交易中各交易对方将其持有

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的幻想悦游股权转让给上市公司。

本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产 生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司在原有的技术领先、品牌化、系列化布局的基础 上引入全球化战略，强化公司在网络游戏、海外发行平台以及互联网精准营销方 面的内在价值链整合，利用幻想悦游在游戏海外发行与运营方面积累的优势以及 强大的移动互联网精准营销的能力，积极构建全球发行体系，提升公司产品在海 外市场的竞争力，迅速扩大海外市场占有率，在加强海外发行拓展的同时，注重 多元化产品之间的协同效应，激发更强的海外市场竞争活力。在内容植入方面则 可借助合润传媒的积累的客户资源及植入能力，充分结合目前拥有的优质影视制 作资源，完成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的平台体系建设，进 一步增强上市公司持续经营的能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会大连监管局或深交所的处罚。本次交易完成后， 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

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独立财务顾问报告

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完 善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法 行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善 公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、 增强独立性

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力

本次交易完成前后，公司 2016 年6 月30 日的 主要财务数据和财务指标的变 化情况如下：

单位：万元

项目	交易前	交易后	增幅
资产总计	582,508.33	1,062,010.37	82.32%
负债合计	92,876.89	124,381.86	33.92%
所有者权益合计	489,631.44	937,628.51	91.50%
营业收入	85,882.61	134,362.79	56.45%
营业利润	21,242.65	35,135.30	65.40%
利润总额	21,443.92	35,346.13	64.83%
归属于母公司所有者的净利润	20,196.94	32,755.10	62.18%
资产负债率	15.94%	11.71%	-26.54%
流动比率	1.59	1.71	7.55%
速动比率	1.59	1.65	3.77%

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每股收益 0.69 1.27 84.06%

由上表可知，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于 上市公司保持独立性

本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之 间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人 及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。

上市公司实际控制人朱晔、石波涛在天神互动借壳科冕木业时已作出《避免 同业竞争承诺函》，维护上市公司及中小股东利益，本次交易不会导致实际控制 人与上市公司之间的同业竞争。

本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控 股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次 交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留 意见审计报告

上市公司 2015 年度的财务会计报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形

报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的 规定。

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独立财务顾问报告

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

幻想悦游不存在出资不实或影响其合法存续的情形。幻想悦游的股东承诺其 分别为各自持有的幻想悦游股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等 持有上述股份的情形。

截至本报告签署之日，除王玉辉所持有的幻想悦游 50.5158%外，其他股东所 持有的幻想悦游股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，幻想悦游 及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据幻 想悦游现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

根据王玉辉出具的《关于资产权属的承诺函》，王玉辉所持有的 50.5158%股 权已经被质押与光大富尊投资有限公司，用于为王玉辉于光大富尊投资有限公司 签署的《借款协议》提供担保措施。

除上述权利限制外，本次交易对方持有的幻想悦游股权不存在其他权利限 制。鉴于王玉辉与光大富尊签署的《借款协议》、《股权质押合同》中已约定，天 神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目经中国证监会批 准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，光大富尊同意解除王 玉辉持有的幻想悦游 50.5158%股权的质押，不论王玉辉是否完全按照《借款协 议》的约定全部支付借款本金及利息。因此，目前王玉辉将其持有的幻想悦游 50.5158%股权质押给光大富尊的事项，不会影响本次交易中各交易对方将其持有 的幻想悦游股权转让给上市公司。

因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要 求的说明

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行 股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配 套资金比例不超过拟购买资产交易金额 100%的一并由并购重组审核委员会予以

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独立财务顾问报告

审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易天神娱乐将向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，股票 发行价格与发行股份购买资产的股票发行价格相同，募集资金总额不超过 221,800 万元，不超过本次交易总金额的 100%，将一并提交并购重组审核委员会 审核。同时，天神娱乐已聘请光大证券及中信建投作为本次重大资产重组的独立 财务顾问，光大证券及中信建投具有保荐人资格。

本次募集的配套资金拟用于支付交易对价、交易费用。具体用途如下：

序号	项目名称	拟使用金额（万元）
1	支付本次交易现金对价、交易费用	221,800
合计		221,800

本次配套募集资金用途符合《重组办法》第四十四条及其适用意见相关规定。

五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条规定的不得非公开发行股票的情形

天神娱乐不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

• 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

• 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

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独立财务顾问报告

六、关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关 —— 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适 用意见第 10 号》规定的 “ 上市公司重组时，拟购买资产存在被其 股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情 形 ”

报告期内，幻想悦游实际控制人王玉辉曾通过其控制的企业占用幻想悦游的 资金，具体占用及归还情况如下：

单位：万元

关联方名称	2014年1 月1日	本期占款	本期归还	2014年12 月31日	本期占款	本期归还	2015年12 月31日
芯翔致远	-	309.39	0.06	309.33	2.10	311.43	-
创奇梦动	-	159.28	0.75	158.53	-	158.53	-
Brotsoft	-	268.35	26.88	241.47	535.68	777.15	-
Sanqi Network	281.85	1,002.23	27.76	1,256.32	5,488.85	1,212.41	5,532.76
王玉辉	-	-	-	-	571.43	-	571.43
合计	281.85	1,739.25	55.45	1,965.65	6,598.06	2,459.52	6,104.19

备注1：2015 年 12 月，幻想悦游将其持有的进取号 20%的股权以 571.42 万元出售给王 玉辉，截至 2015 年 12 月 31 日，王玉辉未支付上述股权转让款，形成实际控制人资金占用。

截至 2015 年 12 月 31 日，王玉辉控制的芯翔致远、创奇梦动、Brotsoft 等公 司已陆续归还占用的幻想悦游资金，但王玉辉控制的 Sanqi Network 仍有 5,532.76 万元以及王玉辉本人购买进取号的 571.43 万元股权转让款尚未归还，形成了关 联方的非经营性资金占用。

2015 年 12 月 31 日之后，王玉辉控制的 Sanqi Network 通过 Oasis Games 借 款 390 万美元、通过初科技借款 300 万美元。截至 2016 年 5 月 18 日，王玉辉控 制的 Sanqi Network 累计应付 Oasis Games12,428,594.56 美元，累计应付初科技 3,000,000.00 美元。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，上市公司重大资产重 组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资 金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决 对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

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独立财务顾问报告

因此，为解决资金占用问题，王玉辉与光大富尊投资有限公司签署了《借款 协议》。双方约定，由光大富尊向王玉辉提供借款人民币 7000 万元，用于归还 Sanqi Network 欠款。前述借款的期限为实际放款之日起 6 个月。如有需要，经 双方协商达成一致后，借款期限可延长 6 个月。王玉辉将在本次重大资产重组完 成后，用取得的现金对价优先偿还光大富尊借款本金及利息。

同时，为保证光大富尊债权的实现，王玉辉将其持有的全部标的公司 50.5158%股权质押予光大富尊。双方约定，如果本次重大资产重组经中国证监会 批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，在王玉辉向光大富 尊提供了中国证监会关于本次重大资产重组相关批准文件后，光大富尊同意将上 述质押予以解除，不论王玉辉是否完全按照《借款协议》的约定全部偿还借款本 金及相关利息。

2016 年 2 月 19 日，王玉辉将其所欠幻想悦游关于进取号的股权转让款 571.43 万元归还给幻想悦游。

2016 年 5 月 18 日，王玉辉全部归还了通过 Sanqi Network 占用的幻想悦游 15,428,594.56 美元借款（折合人民币 100,517,970.60 元）。

综上，关联方非经营性资金占用已经得以解决，不会对本次重大资产重组构 成障碍。

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第十节 光大证券内核程序及内核意见

一、光大证券内核程序

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 等系列文件的相关要求，光大证券对本次交易实施了必要的内核审核程序。项目 组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的 核查。核查工作完成后，向光大证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员 对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准 确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中的问题与相关负责人 及项目组成员进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理形成内 核意见，并将内核意见反馈至项目组。项目组收到内核意见后，根据内核意见对 上述相关文件进行了修订，并对内核意见进行了反馈回复。

项目组将修订后的材料正式报请内核小组审核，内核小组召开内核会议就申 报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参 与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。

二、内核小组意见

光大证券内核小组在审慎查阅本次重组申报材料的基础上，意见如下：上市 公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文 件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的 编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情况，同意就《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书》出具独立财务顾问意见。

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第十一节 中信建投证券内核程序及内核意见

一、中信建投证券内核程序

（一）本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《大连天神娱乐股份 有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金报告书》及其他申报材料 进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交 易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

（二）本独立财务顾问内核内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进 行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改 完善相关文件。

（三）独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、 《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会 议审核并作出决议。

二、内核小组意见

中信建投证券内核小组成员认真阅读了《大连天神娱乐股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：

（一）本次《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》 和《格式准则26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《大连天神娱乐股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告 前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

（二）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之独立财务顾问》报告符合《重组管理办法》、《重组规定》、 《格式准则26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相

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独立财务顾问报告

关申请文件。

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第十二节 备查文件

一、备查文件

• （一） 天神娱乐第三届董事会第二十七、第二十八次、 第三十二、第三十

• 四会议决议，第八次临时股东大会决议

• （二） 天神娱乐独立董事关于公司重大资产重组之独立董事意见

• （三） 光大证券及中信建投出具的《独立财务顾问报告》

• （四） 德恒律师出具的《法律意见书》

• （五） 兴华会计师出具的《幻想悦游审计报告》

• （六） 兴华会计师出具的《合润传媒审计报告》

• （七） 国融兴华出具的《幻想悦游评估报告》

• （八） 国融兴华出具的《合润传媒评估报告》

• （九） 天神娱乐与幻想悦游交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资

产协议》及 《补充协议》

• （十） 天神娱乐与合润传媒交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资

• 产协议》

二、备查地点

（一）大连天神娱乐股份有限公司

• 地址：北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层

传真：010-87926860

联系人：张执交、桂瑾

• （二）光大证券股份有限公司

• 地址：北京市复兴门外大街 6 号光大大厦 16 层

电话：010-56513127

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传真：010- 56513111

联系人：邱屿、单谦

（三）中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心B、E 座 3 层

电话：010-85130588

传真：010-65608450

联系人：董军峰、张铁

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（本页无正文，为《关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之光大证券股份有限公司签章页）

项目协办人： 赵荣涛 财务顾问主办人： 邱 屿 单 谦 内核负责人： 牟海霞 投资银行部门负责人： 潘剑云 法定代表人： 薛 峰 光大证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目协办人： 高 杨 财务顾问主办人： 董军峰 张 铁 部门负责人： 刘乃生 内核负责人： 相 晖 法定代表人： 王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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