Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 26, 2016

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-059

大连天神娱乐股份有限公司 对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资基本情况

1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“公司”）于 2016 年 4 月 21 日公告了《拟对外投资公告》（公告编号：2016-055），拟以自有资 金不超过 2.5 亿元人民币投资北京小度互娱科技有限公司（以下简称“小度互娱” 或“标的公司”）。

近日，公司与北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯”或“现有 股东”）、小度互娱等其他投资方签署了《股权转让及增资协议》（以下简称“投 资协议”），天神娱乐以人民币 118,461,538 元受让小度互娱现有股东持有的 326,430 元人民币的注册资本，以人民币 74,038,462 元认购小度互娱 204,019 元 人民币的新增注册资本。本次投资完成后，公司持有小度互娱 10%股权。

2、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况

名称：北京百度网讯科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层

法定代表人：梁志祥

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2001年06月05日

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-059

业务概况：百度网讯于 2000 年 1 月创立于北京中关村，并于 2005 年在美国 纳斯达克上市，是全球最大的中文搜索引擎，主要为用户提供互联网搜索产品及 服务。

百度网讯与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

公司名称：北京小度互娱科技有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市海淀区温泉镇温泉村山口1号院5号楼111-23 法定代表人：胡浩 注册资本：400万元人民币 成立日期：2016年04月01日

经营范围：计算机系统、网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询；计算 机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；货 物进出口；技术进出口；代理进出口；销售家用电器、机械设备、电子产品、文 化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、体育用品、针纺织品、 服装、鞋帽、日用杂货、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、 通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

业务概况：独立运营后，小度互娱将直接拥有百度视频的海量用户规模及所 有核心技术，专注于PGC 内容分发平台建设和PGC 内容投资基金运营，小度互娱 会依据法律法规的规定提供相应视频搜索服务。

小度互娱与公司不存在关联关系。

四、投资协议的主要内容

• 1、协议主体：北京百度网讯科技有限公司、大连天神娱乐股份有限公司、

• 上海新文化传媒集团股份有限公司等。

• 2、投资金额：

公司以人民币 118,461,538 元认购标的公司现有股东人民币 326,430 元的注 册资本；公司以人民币 74,038,462 元认购标的公司人民币 204,019 元的新增注册

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资本。

本次股权转让与增资的工商变更完成后，公司持有标的公司10%的股权。

3、股权转让对价及增资款的缴付：

（1）首期投资款的支付

投资方应于本协议签署日后五个工作日内，向标的公司现有股东指定的银行 账户支付其各自应承担的股权转让对价的四分之一，其中公司应支付人民币 29,615,384.5 元。

投资方应于本协议签署日后五个工作日内，向标的公司指定的银行账户支付 其各自应承担的增资款的四分之一，其中公司应支付人民币 18,509,615.5 元。

（2）第二期投资款的支付

投资方应于先决条件全部得到满足或豁免后的第五个工作日，（i）向现有 股东指定的银行账户支付其各自应承担的股权转让对价的四分之三，其中公司应 支付人民币 88,846,153.5 元；（ii）向标的公司指定的银行账户支付其各自应承 担的增资款的四分之三，其中公司应支付人民币 55,528,846.5 元。

4、违约条款：各方应严格遵守本协议。本协议任何一方不履行本协议约定 的义务或者履行本协议约定的义务不符合约定，给其他方造成损失的，违约方应 该负责赔偿该等损失。损失赔偿额应当相当于因违约方的违约行为给守约方所造 成的损失，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协 议可能造成的损失。

5、生效日期：本协议经协议各方签署后生效。经本协议各方协商一致，可 以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方 签署后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

具体内容详见 2016 年 4 月 21 日公司在巨潮资讯网上发布的《拟对外投资 公告》（公告编号：2016-055）。

六、备查文件

《股权转让及增资协议》。

敬请广大投资者注意投资风险。

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特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016 年 4 月 26 日

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