Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 20, 2016

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-055

大连天神娱乐股份有限公司

拟对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

因本次对外投资的正式协议尚未签署，相关投资事项仍存在不确定性，公司 将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，及时披露对外投资协议的签署和 其他进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次对外投资概况

1、为延伸产业链之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以 下简称“公司”）拟以自有资金不超过 2.5 亿元人民币投资北京小度互娱科技有 限公司（以下简称“小度互娱”或“标的公司”），投资完成后公司将持有小度 互娱 8%-11%的股权。

2016 年 4 月，百度旗下百度视频业务分拆独立，成立了北京小度互娱科技 有限公司，致力于打造中国互联网PGC（专业生产内容）分发第一平台。

2、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况

公司名称：北京百度网讯科技有限公司

业务概况：百度于 2000 年 1 月创立于北京中关村，并于 2005 年在美国纳斯 达克上市，是全球最大的中文搜索引擎，主要为用户提供互联网搜索产品及服务。

三、投资标的的基本情况

公司名称：北京小度互娱科技有限公司

业务概况：独立运营后，小度互娱将直接拥有百度视频的海量用户规模及所 有核心技术，专注于PGC 内容分发平台建设和PGC 内容投资基金运营，同时继续

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-055

向网民提供全网视频搜索服务。

四、投资协议的主要内容

后续公司将与小度互娱、北京百度网讯科技有限公司以及其他投资方共同签 订《股权转让及增资协议》、《股东协议》等相关协议，相关协议的具体内容将 在签订后另行公告。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

（1）天神娱乐投资小度互娱以后，将加强其在互联网视频娱乐领域的布局。 小度互娱拥有中国最大的视频搜索平台和 PGC 内容观看平台，具备强大的视频 搜索、个性化推荐、大数据等核心技术和内容分发能力。此次投资推动公司业务 从游戏研发向互联网渠道成功布局，将极大增强公司多元文化内容的互联网分发 能力和整体影响力。此次投资小度互娱将进一步强化公司互联网渠道资源布局。

（2）促进影游联动业务发展。小度互娱作为中国最大的视频搜索平台和 PGC 内容分发平台，也天然成为影游联动业务的最佳平台。投资小度互娱将促进公司 影游联动业务快速发展，有利于公司游戏业务的推广，为上市公司带来新的利润 增长点。

2、对外投资存在的风险

双方合作不畅的风险。公司本次对外投资，存在合作各方因为经营理念不同 而影响业务顺利开展的风险。公司将建立科学的决策体系，完善的管理机制，加 强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。

3、对公司的影响

本次投资的实施满足了公司战略布局的需要，进一步完善公司业务布局和各 业务之间的协同性，并提高了公司的盈利能力，符合维护公司发展利益的需要和 股东利益最大化原则。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016 年 4 月 20 日

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