Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 5, 2015

股票代码： 002354 股票简称：科冕木业 上市地点：深圳证券交易所

大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书

（草案）

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交易对方	住所	住所、通讯地址
徐红兵	深圳市福田区福强路南光名仕苑 #####	深圳市南山区科技园中区科苑路 15号科兴科技园A栋4单元709
罗真德	深圳市福田区华发南路怡静苑 ####	深圳市南山区科技园中区科苑路 15号科兴科技园A栋4单元709
谷红亮	黑龙江省嫩江县临江街二委13组 180号交警队####	北京市朝阳区望京阜通东大街望 京SOHO，塔2，B座2706室
上海融银股权投资合 伙企业（有限合伙）	上海市杨浦区武东路198号 810-15室	上海市长宁区虹桥路1591号虹 桥迎宾馆B12

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年一月

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大连科冕木业股份有限公司

重大资产购买报告书

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务 会计资料真实、完整。

本报告书所述的本次重大资产购买的相关事项的生效和完成尚待取得有关 审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》 及相关的法律、法规编写。

在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。

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大连科冕木业股份有限公司

重大资产购买报告书

交易对方承诺

本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市 公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书

目 录

释义 ······························································································· 8 重大事项提示 ················································································· 11 一、本次交易方案概述 ································································ 11 二、本次交易的估值和作价情况 ···················································· 11 三、本次交易构成重大资产重组 ···················································· 11 四、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ··················· 12 五、本次交易对上市公司的影响 ···················································· 12 六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ·································· 13 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ·············································· 13 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ····································· 14 特别风险提示 ················································································· 16 一、本次交易可能被取消的风险 ···················································· 16 二、交易标的资产估值风险 ·························································· 16 三、交易标的行业发展增速放缓的风险 ··········································· 16 四、交易标的市场竞争加剧的风险 ················································· 17 五、交易标的核心人员流失的风险 ················································· 17 六、互联网系统安全性的风险 ······················································· 18 七、标的公司潜在的被认定为侵权风险 ··········································· 18 八、税收优惠到期风险 ································································ 18 九、业绩补偿承诺实施的违约风险 ················································· 19 十、本次交易形成商誉的减值风险 ················································· 19 十一、其他因素导致的股价波动风险 ·············································· 19 第一节 交易概述 ·········································································· 20 一、本次交易的背景和目的 ·························································· 20 二、本次交易的决策过程 ····························································· 22 三、本次交易具体方案 ································································ 22

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大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书

四、本次交易对上市公司的影响 ···················································· 23 第二节 上市公司基本情况 ······························································ 26 一、上市公司概况 ······································································ 26 二、公司历史沿革 ······································································ 26 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ········································ 28 四、控股股东及实际控制人变更情况 ·············································· 29 五、公司最近三年重大资产重组情况 ·············································· 29 六、公司主营业务情况及主要财务指标 ··········································· 30 七、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ······················ 31 第三节 本次交易对方的基本情况 ····················································· 32 一、本次交易对方总体情况 ·························································· 32 二、本次交易对方详细情况 ·························································· 32 第四节 交易标的基本情况 ······························································ 44 一、深圳为爱普基本情况 ····························································· 44 二、深圳为爱普历史沿革 ····························································· 44 三、深圳为爱普股权结构情况 ······················································· 48 四、深圳为爱普主营业务情况 ······················································· 49 五、深圳为爱普主要财务数据 ······················································· 63 第五节 交易标的的估值 ································································· 66 一、交易标的估值情况 ································································ 66 二、估值假设 ············································································ 66 三、估值具体情况 ······································································ 67 四、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析 ······· 77 五、独立董事对本次交易估值事项意见 ··········································· 81 第六节 本次交易相关协议的主要内容 ··············································· 83 一、现金购买资产协议 ································································ 83 二、业绩承诺与补偿协议 ····························································· 85 第七节 交易的合规性分析 ······························································ 88 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ························· 88

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大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书

二、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组 时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性 资金占用的情形” ········································································ 91 第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ··································· 92 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ···························· 92 二、标的公司的行业特点和经营情况 ·············································· 96 三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 107 四、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ··· 110 五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ····················· 111 六、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ········· 112 第九节 财务会计信息 ··································································· 118 一、资产负债表主要数据 ···························································· 118 二、利润表主要数据 ·································································· 119 三、现金流量表主要数据 ···························································· 119 第十节 同业竞争与关联交易 ·························································· 120 一、同业竞争 ··········································································· 120 二、关联交易 ··········································································· 121 第十一节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ·································· 123 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ······································· 123 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ·········································· 124 第十二节 风险因素 ······································································ 127 一、本次交易可能被取消的风险 ··················································· 127 二、交易标的资产估值风险 ························································· 127 三、交易标的行业发展增速放缓的风险 ·········································· 127 四、交易标的市场竞争加剧的风险 ················································ 128 五、交易标的核心人员流失的风险 ················································ 128 六、互联网系统安全性的风险 ······················································ 129 七、标的公司潜在的被认定为侵权风险 ·········································· 129

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大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书

八、税收优惠到期风险 ······························································· 129 九、业绩补偿承诺实施的违约风险 ················································ 130 十、本次交易形成商誉的减值风险 ················································ 130 十一、其他因素导致的股价波动风险 ············································· 130 第十三节 保护投资者合法权益的相关安排 ········································ 131 一、严格履行上市公司信息披露的义务 ·········································· 131 二、严格履行相关程序 ······························································· 131 三、网络投票安排 ····································································· 131 四、交易对方对交易标的运营情况的承诺 ······································· 132 五、其他保护投资者权益的措施 ··················································· 132 第十四节 其他重要事项 ································································ 133 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ······ 133 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ······································· 133 三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况及其与本次交易的关系 ····························································································· 133 四、股东大会网络投票安排 ························································· 134 五、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ·················· 134 六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ···································· 134 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ···································· 134 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ·················· 135 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ······························· 137 一、独立董事对本次交易的意见 ··················································· 137 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ············································· 138 三、律师对本次交易的意见 ························································· 138 第十六节 本次交易相关的中介机构 ················································· 140 一、独立财务顾问 ····································································· 140 二、法律顾问 ··········································································· 140 三、审计机构 ··········································································· 140

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四、估值机构 ··········································································· 141 第十七节 董事及相关中介机构声明 ················································· 142 一、董事声明 ··········································································· 142 二、独立财务顾问声明 ······························································· 143 三、律师声明 ··········································································· 144 四、审计机构声明 ····································································· 145 五、估值机构声明 ····································································· 146 第十七节 备查文件 ······································································ 147 一、备查文件 ··········································································· 147 二、备查地点 ··········································································· 147

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释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
科冕木业、上市公司、 股份公司、公司、本公 司	指	大连科冕木业股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码： 002354
天神互动	指	北京天神互动科技有限公司
深圳为爱普、标的公 司、交易标的	指	深圳市为爱普信息技术有限公司
拟购买资产	指	深圳市为爱普信息技术有限公司100%股权
上海融银	指	上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	深圳为爱普全体股东的合称，包括徐红兵、罗真德、谷红兵和 上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	天神互动以现金方式收购深圳为爱普全体股东拥有的深圳为 爱普100%股权。
《重组协议》、 《股权转 让协议》	指	2015年1月4日，天神互动与交易对方签订的《北京天神互动科 技有限公司与深圳市为爱普信息技术有限公司全体股东关于 北京天神互动科技有限公司支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协 议》	指	2015年1月4日，天神互动与徐红兵、罗真德签订的《北京天神 互动科技有限公司业绩承诺及补偿协议》
本报告书、《交易报告 书》、《重组报告书》	指	《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书》
《估值报告》	指	《中信建投证券股份有限公司关于深圳市为爱普信息技术有 限公司股东全部权益价值估值报告》
审计估值基准日	指	2014年8月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至天神互动名下之日
过渡期	指	审计估值基准日至交割日的期限

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大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书

华晔宝春	指	北京华晔宝春投资管理中心，上市公司股东之一，持有上市公 司2.90%股权
SUPERWIDE公司	指	SUPERWIDE LIMITED，系一家注册于英属维尔京群岛的公司
为新公司	指	NEWEST WISE LIMITED，上市公司原控股股东
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中信建投、独立财务顾 问	指	中信建投证券股份有限公司
德恒律师	指	北京德恒律师事务所
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构	指	中信建投证券股份有限公司
报告期、最近两年及一 期	指	2012年、2013年、2014年1-8月
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元

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二、专业名词或术语释义	二、专业名词或术语释义	二、专业名词或术语释义
网页网络游戏、页游	指	一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户 可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即 可完成游戏的全部内容
移动网络游戏、手游	指	一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服 务器并支持多人同时在线互动的网络游戏
智能移动终端	指	包括智能手机及其他，是具有独立的移动操作系统，可通过安 装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能力及功能均 优于传统功能手机的一类手机
功能机	指	功能型手机，是相对于智能机的一种移动电话类型，在iOS、 Android等智能移动操作系统未面世前，无独立的移动操作系 统的手机都统称为功能型手机，其运行的应用程序多为JAVA 语言的程序
3G	指	第三代移动通信技术，即3rd－generation，是指支持高速数据 传输的蜂窝移动通讯技术
4G	指	第四代移动通信技术，即4th－generation，是指相对于3G的下 一代通信网络技术

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书

重大事项提示

一、本次交易方案概述

科冕木业（上市公司）拟通过全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱 普 100%股权，上述股权的交易价格为 60,000 万元。交易完成后，深圳为爱普将 成为天神互动的全资子公司，并成为上市公司的全资二级子公司。

二、本次交易的估值和作价情况

根据中信建投出具的《估值报告》，估值人员使用资产基础法、市场法、用 户价值法三种方法对标的资产进行估值，最终参考市场法和用户价值法估值结果 得出本次交易标的最终估值结论。截至估值基准日 2014 年 8 月 31 日，深圳为爱 普所有者权益账面价值为 3,200.41 万元；深圳为爱普的 100%股权价值区间为 55,530.47 万元-60,046.59 万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购 买资产作价为 60,000 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
2013 年度财务数据	上市公司	拟购买资产	占比（%）
资产总额	37,070.00	60,000.00	161.86
归属于母公司股东的所有者权益	29,683.34	60,000.00	202.13
营业收入	30,820.82	112.76	0.37

注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值 其交易价格；上市公司于 2014 年 2 月 27 日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书》，天神互动拟借壳科冕木业，截至本报告书签署日，上述事项已完成，本次上 市公司 2013 年度财务数据以上市公司备考财务报表为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

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大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东 大会批准。

四、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

根据深交所中小板上市规则的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不 构成关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股权结构及对财务指标的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。

本次交易完成后，按照交易对方三年累计承诺净利润金额 15,250 万元以及 深圳为爱普 2014 年预计净利润 4,211 万元计算，上市公司未来两年将新增净利 润超过 10,000 万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。

本次交易资金来源将包括向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的 财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，财务风险较低， 公司财务状况保持稳健安全。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动全资子公司，上市公司新增智 能移动终端管理和应用分发服务业务。通过本次交易，上市公司将取得移动互联 网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布 局。通过对用户相关消费数据的收集和分析，上市公司将深入了解用户消费习惯， 了解市场最新需求，为公司其他移动互联网业务的发展提供极大的便利；深圳为 爱普的应用分发平台将为上市公司全资子公司天神互动的移动网游产品提供了 新的宣传和分发渠道，进一步优化了上市公司现有的移动网游研发和发行业务； 同时，上市公司将可与深圳为爱普共享研发经验和市场资源，形成双方共赢。

通过本次交易，上市公司进一步完善了其在移动互联网领域的布局，获取了 新的宣传和渠道资源，有利于原有业务的持续健康发展和未来的可持续发展。

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六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

本次交易已经公司第三届董事会第二次会议及天神互动的股东决议审议通 过，但仍需获得如下批准：（1）公司股东大会审议；（2）其他可能涉及的批准程 序。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核 准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息 真实、准确、完整的声明或承诺）：

序号	承诺人	承诺内容
1 注	徐红兵、 罗真德	深圳为爱普在2014-2016 年经审计的扣非净利润累加不少于15,250 万元。如 上述期间内累计实现利润未能达到上述利润承诺，则徐红兵与罗真德应于上 市公司2016年审计报告出具之日起7日内向天神互动支付补偿。
2	徐红兵、 罗真德	二者承诺自2014 年12 月1 日起至少在深圳为爱普任职二十五个月，且在深 圳为爱普任职期限内未经天神互动同意，不在深圳为爱普及其下属企业以外 的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与深圳为爱普及其下属企业相 同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括 本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体， 下同）从事该等业务，不在其他与深圳为爱普及其下属企业有竞争关系的公 司任职或者担任任何形式的顾问； 二者承诺自深圳为爱普离职后十二个月内，不在天神互动及其关联公司以外， 从事与深圳为爱普及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控 制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、 合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾 问等）从事该等业务；不在与深圳为爱普及其下属企业存在相同或类似的经 营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以深圳为爱普及其下属企业 以外企业的名义为深圳为爱普及其下属企业现有及潜在客户提供深圳为爱普

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		及其下属企业提供的相关业务服务。
3	徐红兵、 罗真德	若深圳为爱普在经营活动中侵犯其他公司或个人合法权益的情况，并导致天 神互动或上市公司遭受重大损失，将由承诺方承担由此给天神互动或上市公 司造成的损失。
4	徐红兵、 罗真德	由于深圳为爱普租赁房屋无房产证，为保证深圳为爱普的稳定经营，深圳为 爱普股东徐红兵、罗真德承诺因该租赁房产产权事宜影响深圳为爱普的正常 运营，将由徐红兵和罗真德共同承担由此造成的全部损失。
5	徐红兵、 罗真德、 谷红亮	本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6	上海 融银	本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

注：关于业绩承诺及补偿的具体描述详见本报告书“第六节 本次交易相关

协议的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施：

（一）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东 大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有 上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计 并予以披露。

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（二）交易对方对交易标的运营情况的承诺

徐红兵和罗真德承诺，深圳为爱普截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年末 的累计用户数分别不低于 1,800 万、2,600 万及 3,400 万。

徐红兵和罗真德承诺，深圳为爱普 2014 年至 2016 年累计实现的扣除非经常 性损益的净利润达到 15,250.00 万元。若经负责上市公司年度财务报告审计的注 册会计师审核确认，深圳为爱普在承诺期限内累计实现利润未能达到利润承诺， 则乙方应于上市公司 2016 年审计报告出具之日起 7 日内向甲方支付补偿。

上述对赌事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强 的保障。

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特别风险提示

投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资 料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公 司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交 易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于科冕木业股东大 会对本次交易的批准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险； 3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取 消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

二、交易标的资产估值风险

根据市场法和用户价值法估值结果，本次交易拟购买资产深圳为爱普 100% 价值区间为 55,530.47 万元-60,046.59 万元，本次交易作价参考上述估值，经各方 友好协商，拟购买资产作价为 60,000 万元，上述交易价格较深圳为爱普截至 2014 年 8 月 31 日的所有者权益 3,200.41 万元，增值 56,799.59 万元，增值率为 1,774.76%。增值率较高主要由于深圳为爱普所处的应用分发服务行业具有良好 的发展前景，以及深圳为爱普拥有广大的用户群体，具有强大的研发实力和盈利 能力。估值机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相 关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情 况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的 资产估值的风险。

三、交易标的行业发展增速放缓的风险

近年来随着 3G、4G、Wifi 覆盖面的不断扩大，移动互联网快速发展，智能

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移动终端不断普及，功能不断强大，用户对设备管理服务的需求不断增大，同时， 以移动终端为载体的应用软件迅速发展，应用分发需求不断提高，带来了行业的 快速发展。深圳为爱普的研发产品适用于苹果公司的各种智能移动终端，包括 iPhone 和 iPad。深圳为爱普作为行业中的领先企业，行业的快速发展为企业的成 长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，应用分发 服务行业的整体增长速度放缓，则存在影响深圳为爱普未来运营成果的风险；若 苹果公司的相关产品出货量放缓、用户量增速下降，则也会对深圳为爱普未来运 营成果带来不利影响。

四、交易标的市场竞争加剧的风险

目前，应用分发服务的消费需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利 空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主 体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

深圳为爱普作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势。但若深圳为爱普在 未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞 争中出现市场份额下滑的情况，将会对深圳为爱普的发展空间产生不利影响。

五、交易标的核心人员流失的风险

随着移动终端系统不断升级、功能不断加强及应用软件不断增多，设备管理 服务需要不断升级、更新以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其应用分发 服务品质和市场地位。深圳为爱普拥有稳定、高素质的研发团队，所研发的“爱 思助手”完美契合 iOS 系统，有效的对苹果公司出品的智能移动终端进行管理， 并持续跟踪 iOS 系统升级进行产品更新换代。但若深圳为爱普不能有效维持核心 人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创 造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，同时，若深圳为爱普不能从外部引进并 保留与深圳为爱普发展所需密切相关的技术及运营人才，则深圳为爱普将无法持 续有效的对公司产品进行升级换代，进而对深圳为爱普的经营运作、发展空间及 盈利水平造成不利的影响。

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六、互联网系统安全性的风险

移动设备管理服务和应用分发服务均通过移动互联网予以实现，相关运营需 要优质和稳定的网络，这与深圳为爱普服务器的分布、网络系统和宽带的稳定性、 电脑硬件和软件效率息息相关。同时由于移动互联网作为面向公众的开放性平 台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、 运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。

如果深圳为爱普不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对深圳为爱普的 经营成果造成不利影响。虽然深圳为爱普对信息安全制定并实施了一系列有效措 施，但无法完全避免上述风险。

此外，如果深圳为爱普的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其 他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，深圳为爱普所提供的运营服务将受到 一定程度的影响。尽管深圳为爱普将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络 带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。

七、标的公司潜在的被认定为侵权风险

本次重大资产重组交易标的深圳为爱普所从事的移动应用分发平台的开发 和运营业务以苹果公司（Apple Inc.）的iOS平台为支撑，其运营的“爱思助手” 平台未获得苹果公司的授权，并与苹果公司的App Store存在竞争关系，未来可能 存在被苹果公司认定为侵权的风险；同时，“爱思助手”的应用分发服务为众多 移动应用产品的推广提供了帮助，但深圳为爱普与部分应用开发商未签订合作协 议，存在未来被应用开发商认定为侵权的风险。深圳为爱普股东徐红兵、罗真德 承诺若深圳为爱普在经营活动中侵犯其他公司或个人合法权益的情况，并导致天 神互动或上市公司遭受重大损失，将由承诺方承担由此给天神互动或上市公司造 成的损失。

八、税收优惠到期风险

2014年6月30日，深圳为爱普取得了深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的 深R-2014-0309号《软件企业认定证书》，被依法认定为软件企业。同时根据根据 财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财 税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策

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的通知》（财税[2012]27号）规定及深圳市国家税务局于2014年9月25日出具的深 国税南减免备案[2014]730号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，深 圳为爱普从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。

尽管深圳为爱普的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于 其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致深圳 为爱普无法持续获得税收优惠，则对其经营业绩产生一定的不利影响。

九、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组协议》、《业绩承诺及补偿协议》，公司本次交易对价的支付进 程较快。在业绩补偿期的后半段，若深圳为爱普无法实现其承诺业绩及用户数， 将可能出现公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。上述情 况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩 补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

十、本次交易形成商誉的减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不 能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对 公司资产情况和经营业绩产生不利影响。

十一、其他因素导致的股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、移动互联网快速发展，移动智能终端不断普及

随着 3G 网络的完善、Wifi 的普及、4G 网络的逐步建设，移动互联网快速 发展。根据工信部发布的数据，截至 2014 年 9 月底，我国移动互联网用户数达 到 8.71 亿户，其中使用手机上网的用户达到 8.33 亿户；2014 年 1 月至 9 月，移 动互联网接入流量达到 13.99 亿 G，连续 4 个月增长超过 55%，用户月均移动互 联网接入流量达 186.5M。

移动智能终端出货量不断加大，占比不断提高。根据美国市场研究公司 IDC 发布的报告，2013 年，全球智能手机出货量超过 10 亿部，较 2012 年增长 38.4%， 首次超过 10 亿部大关，智能手机占 2013 年全球手机总出货量达 55.1%。根据易 观智库数据显示，2013 年中国手机出货量达 3.9 亿部，其中，智能手机出货量达 3.43 亿部，占比接近 90%。

2 、移动应用数量迅猛增长，应用分发服务需求旺盛

随着移动互联网的快速发展和移动智能终端的不断普及，用户在移动端的消 费能力不断显现，移动应用数量迅猛增长。截至 2013 年底，苹果 App Store、谷 歌应用商店的应用数量均已经突破 100 万个，进入 2014 年以来，应用数量进一 步提升。而根据市场调研数据显示，用户手机安装的 App 数量一般在 20-50 之间， 常用应用数量更少。在激烈的市场竞争下，移动应用软件对分发服务需求极为强 烈。

3 、上市公司拟进一步布局移动互联网

2014 年 2 月 27 日，上市公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书》，以资产置换及发行股份方式购买天神互动 100%股权，截至本报 告书签署日，上述重大资产重组事项已完成。天神互动主营网页网络游戏和移动

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网络游戏的研发和发行，在移动网络游戏领域进行了深入的布局。上市公司拟借 助移动互联网快速发展的契机，进一步布局移动互联网领域，获取优质用户，实 现业务的进一步发展。

4 、政策支持企业通过并购迅速做大做强

2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完 善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和 产业升级；2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进 公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014 年 3 月 7 日，国务院印发 《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整 合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优 化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事 项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职 工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

（二）本次交易的目的

深圳为爱普公司主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务。本次交易完 成后，深圳为爱普公司将成为天神互动的全资子公司，上市公司将取得移动互联 网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布 局。通过对用户相关消费数据的收集和分析，上市公司将深入了解用户消费习惯， 了解市场最新需求，为公司其他移动互联网业务的发展提供极大的便利；深圳为 爱普的应用分发平台将为天神互动的移动网游产品提供了新的宣传和分发渠道， 进一步优化了上市公司现有的移动网游研发和发行业务；同时，上市公司将可与 深圳为爱普共享研发经验和市场资源，形成双方共赢。

通过本次交易，上市公司将保持持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体 股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相 关方共赢的局面。

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二、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2014 年 10 月 30 日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。 2014 年 11 月 26 日，上市公司全资子公司天神互动与深圳为爱普交易对方 达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。

2015 年 1 月 4 日，上市公司召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过 了关于本次交易的《重组报告书》；同日，天神互动与交易对方签署了附条件生 效的《重组协议》。

（二）交易对方的决策过程

2015 年 1 月 4 日，上海融银执行事务合伙人出具确认书，同意了本次交易 相关事宜。

（三）标的公司的决策过程

2015 年 1 月 4 日，深圳为爱普召开股东会，全体股东一致同意将其分别持 有深圳为爱普的股权全部转让给天神互动，并同意分别放弃本次转让中对其他股 东转让的股权享有的优先购买权。

三、本次交易具体方案

科冕木业（上市公司）拟通过全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱 普 100%股权，上述股权的交易价格为 60,000 万元。交易完成后，深圳为爱普将 成为天神互动的全资子公司，并成为上市公司的全资二级子公司。

根据中信建投出具的《估值报告》，估值人员使用资产基础法、市场法、用 户价值法三种方法对标的资产进行估值，最终参考市场法和用户价值法估值结果 得出本次交易标的最终估值结论。截至估值基准日 2014 年 8 月 31 日，深圳为爱 普所有者权益账面价值为 3,200.41 万元；深圳为爱普的 100%股权价值区间为 55,530.47 万元-60,046.59 万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购 买资产作价为 60,000 万元。

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四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股权结构及对财务指标的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。

本次交易完成后，按照交易对方三年累计承诺净利润金额 15,250 万元以及 深圳为爱普 2014 年预计净利润 4,211 万元计算，上市公司未来两年将新增净利 润超过 10,000 万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。

本次交易资金来源将包括向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的 财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，财务风险较低， 公司财务状况保持稳健安全。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动全资子公司，上市公司新增智 能移动终端管理和应用分发服务业务。通过本次交易，上市公司将取得移动互联 网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布 局。通过对用户相关消费数据的收集和分析，上市公司将深入了解用户消费习惯， 了解市场最新需求，为公司其他移动互联网业务的发展提供极大的便利；深圳为 爱普的应用分发平台将为上市公司全资子公司天神互动的移动网游产品提供了 新的宣传和分发渠道，进一步优化了上市公司现有的移动网游研发和发行业务； 同时，上市公司将可与深圳为爱普共享研发经验和市场资源，形成双方共赢。

通过本次交易，上市公司进一步完善了其在移动互联网领域的布局，获取了 新的宣传和渠道资源，有利于原有业务的持续健康发展和未来的可持续发展。

（三）同业竞争

1 、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的 情况

本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。 本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关 联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或

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可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2 、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

交易对方徐红兵、罗真德、谷红亮及上海融银并不拥有或控制与上市公司或 标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任 何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易完成后，上市公司 与交易对方之间不会产生同业竞争。

为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，交易对方徐红兵、罗真 德承诺如下：

（1）为保证深圳为爱普持续发展和持续竞争优势，本人承诺自 2014 年 12 月 1 日起至少在深圳为爱普任职二十五个月，且在深圳为爱普任职期限内未经天 神互动同意，不在深圳为爱普及其下属企业以外的单位任职或者担任任何形式的 顾问，或从事与深圳为爱普及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控 制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制 权的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与深圳为爱普 及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；

（2）本人承诺自深圳为爱普离职后十二个月内，不在天神互动及其关联公 司以外，从事与深圳为爱普及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间 接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、 合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等） 从事该等业务；不在与深圳为爱普及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单 位任职或者担任任何形式的顾问；不以深圳为爱普及其下属企业以外企业的名义 为深圳为爱普及其下属企业现有及潜在客户提供深圳为爱普及其下属企业提供 的相关业务服务。

本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺 若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（四）关联交易

1 、本次交易完成，关联方变化情况

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本次交易完成后，上市公司的关联方未发生改变，不导致关联方发生变化的 情况。

2 、本次交易完成后的关联交易

本次交易本身不构成关联交易，本次交易的完成不会导致公司的关联方发生 变化，亦不会导致公司产生新的关联交易。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：大连科冕木业股份有限公司 英文名称：Dalian Kemian Wood Industry Co., Ltd. 公司简称：科冕木业 代 码：002354 法定代表人：魏平 注册资本：22,292.87 万元 成立日期：2007 年 6 月 5 日 注册地址：辽宁省大连庄河市昌盛街道工业园区 办公地址：北京市东城区白桥大街 15 号 6 层 注册号：210200400045718 税务登记证：210283751573467 组织机构代码：75157346-7 邮政编码：116001 联系电话：010-87926860 传 真：010-87926860

经营范围：地板及其他木制品的加工、制造及销售。

经上市公司 2014 年第二次临时股东大会通过，公司名称变更为“大连天神 娱乐集团股份有限公司”，公司注册地址变更为“辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元”，经营范围变更为“互联网信息服务（含发布网络广告）；网络 技术及计算机技术领域内的技术开发、技术推广服务、软件设计；数据处理和存 储服务；广播电视节目的制作、发行；电视电影和影视节目制作；电影和影视节 目发行；设计、制作、代理、发布广告；室内娱乐设施的游戏、游艺活动。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同时，公司进行 董事、监事、高级管理人员的换届。上述事项正在工商变更过程中。

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二、公司历史沿革

（一）公司设立

公司是由大连科冕木业有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于 2007 年 6 月 5 日在大连市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取 了注册号为“企股辽大总字第 015775 号”的企业法人营业执照。

2007 年 5 月 9 日，经中华人民共和国商务部“商资批（2007）854 号”文批 准，大连科冕木业有限公司由中外合资有限公司整体变更为外商投资股份有限公 司，公司名称变更为“大连科冕木业股份有限公司”。以大连科冕木业有限公司 2006 年 12 月 31 日净资产和各股东出资比例，按 1：1 折为股份公司股本，变更 后注册资本 7,000 万元，总股本 7,000 万股，每股面值为 1.00 元，股份性质为人 民币普通股。

公司设立时股本结构如下表所示：

单位：万股，%

			单位：万股，%
序号	发起人	持股数量	持股比例
1	SUPERWIDE公司	5,300	75.72
2	大连法臻国贸贸易有限公司	600	8.57
3	敦化市东易投资有限公司	600	8.57
4	北京平安大通清洗有限公司	250	3.57
5	深圳市君恒投资有限公司	250	3.57
合 计		7,000	100.00

（二）公司设立之后股权变动情况

2008年10月，同一实际控制人所属的SUPERWIDE公司与为新公司签署股权 转让协议，SUPERWIDE公司将其持有的公司全部股权转让给为新公司，转让对 价为1美元。2008年11月4日，大连市对外贸易经济合作局以“大外经贸发（2008） 520号”文批准了该股权转让事项。由于SUPERWIDE公司和为新公司的实际控 制人均为魏平女士，所以上述股权转让后，公司实际控制人仍为魏平女士。2008 年11月6日，公司完成工商变更登记。

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经中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2010]62号）核准，2010年，公司首次向社会公众 发行人民币普通股（A股）2,350万股（每股面值1元），发行价每股12.33元。本 次发行共计募集资金净额为26,407.46万元，其中增加股本2,350万元，增加资本 公积24,057.46万元。至此，公司股本增加至9,350万元。2010年2月9日，公司股 票在深圳证券交易所上市交易。

2014 年 2 月 17 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》，公司拟通过资产置换及发行 12,942.87 万股收购天神互动 100%股权。 2014 年 7 月 29 日，公司收到中国证券会《关于核准大连科冕木业股份有限公司 重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758 号） 及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报 告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759 号），截至本报告书签 署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司的 股本增加至 22,292.87 万股，实际控制人变更为朱晔、石波涛。

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

朱晔直接持有上市公司 21.36%股份，通过华晔宝春间接控制上市公司 2.90% 股份，石波涛直接持有上市公司 13.98%股份。朱晔和石波涛先生作为原天神互 动的主要股东，于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》。朱晔和石波涛合计控 制上市公司 38.24%股份，共同控制上市公司，为上市公司的控股股东和实际控 制人。

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华晔宝春
朱晔 石波涛
2.90%
21.36% 13.98%
大连科冕木业股份有限公司
----- End of picture text -----

朱晔先生，1977 年 1 月出生，中国国籍，曾任天神互动执行董事、董事长 兼总经理，现任本公司董事长兼总经理、天神互动董事长兼总经理、华晔宝春执

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行事务合伙人、北京诺迩游科技有限公司董事、广州天牛网络科技有限公司董事、 北京格斗侠科技有限公司执行董事、总经理、北京财富创想数码科技有限公司执 行董事、经理、天神互动（北京）娱乐科技有限公司执行董事兼经理、北京水工 日辰科技有限公司执行董事、傲剑世界（北京）网络科技有限公司执行董事兼经 理、北京新芮瞬间科技有限公司执行董事兼经理、北京漫游引力数码科技有限公 司执行董事、北京讯灵时空科技有限公司董事。

石波涛先生，1978 年 6 月出生，中国国籍，曾任天神互动执行董事、副总 经理、董事，现任本公司董事兼副总经理、天神互动副董事长兼副总经理、天神 互动（北京）娱乐科技有限公司监事。

四、控股股东及实际控制人变更情况

2014 年 2 月 17 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》，公司拟通过资产置换及发行 12,942.87 万股收购天神互动 100%股权。 2014 年 7 月 29 日，公司收到中国证券会《关于核准大连科冕木业股份有限公司 重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758 号） 及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报 告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759 号），截至本报告书签 署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司的 股本增加至 22,292.87 万股，控股股东由为新公司变更为朱晔、石波涛，实际控 制人由魏平女士变更为朱晔、石波涛。

五、公司最近三年重大资产重组情况

2014 年 2 月 17 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》，公司拟通过资产置换及发行 12,942.87 万股收购天神互动 100%股权。 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，同时构成借壳上市。

2014 年 7 月 29 日，公司收到中国证券会《关于核准大连科冕木业股份有限 公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758 号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收 购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759 号），截至本报告

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书签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公 司的股本增加至 22,292.87 万股，控股股东由为新公司变更为朱晔、石波涛，实 际控制人由魏平女士变更为朱晔、石波涛。

六、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

2014 年上市公司收购天神互动 100%股权以前，上市公司主营中高档实木复 合地板的研发、设计、生产和销售，主要产品为三层实木复合地板和多层实木复 合地板。海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动 力成本的提高削弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到 政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大 经营压力。2013 年归属于上市公司股东的净利润大幅下降，为 1,107.55 万元， 较 2012 年减少 48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -473.89 万元，较 2012 年减少 140.90%，公司经营面临较大困难。

公司于 2014 年实施了重大资产重组，将原有盈利能力较弱、未来发展前景 不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入天神互动主 营的网页网游和移动网游的研发和发行业务。

天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发 展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。 天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推 广和运营领域实现了强强联手。自成立以来，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、 《天神传奇》和《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻 Q 仙》和《傲剑 2》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。2012 年和 2013 年， 天神互动实现营业收入 26,579.84 万元、30,820.82 万元，实现归属于母公司股东 的净利润 11,883.19 万元、13,947.71 万元，2014 年 1-9 月，上市公司实现营业收 入 34,264.74 万元，实现归属于上市公司股东净利润 14,127.20 万元（2014 年 1-9 月数据未经审计），业务发展良好。

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（二）公司最近两年及一期主要财务指标

项目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31
资产总额（万元）	65,240.29	37,070.00	24,746.20
净资产（万元）	55,904.48	29,544.12	19,356.60
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	55,996.91	29,683.34	19,037.35
合并报表资产负债率（%）	14.31	20.30	21.78
每股净资产（元）	2.51	1.33	0.85
项目	2014 年1-9 月	2013年度	2012年度
营业收入（万元）	34,264.74	30,820.82	26,579.84
利润总额（万元）	5,075.94	15,139.84	11,797.24
归属于母公司所有者的净利润（万元）	14,127.20	13,947.71	11,883.19
扣除非经常损益后的归属于 母公司所有者的净利润（万元）	13,195.66	13,465.98	11,594.54
基本每股收益（元）	0.63	0.63	0.53
扣除非经常损益后的基本每股收益（元）	0.59	0.60	0.52
加权平均净资产收益率（%）	32.98	57.26	91.68
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）	30.80	55.28	89.45

注：2012 年和 2013 年数据以上市公司资产置换及发行股份收购天神互动 100%股权时 的备考合并报表数据为准；2012 年度和 2013 年度数据经兴华会计师审计，2014 年 1-9 月数 据未经审计。

七、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年并未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第三节 本次交易对方的基本情况

一、本次交易对方总体情况

（一）本次交易的交易对方

本次交易对方为深圳为爱普的全体股东，具体为徐红兵、罗真德、谷红亮及 上海融银。

（二）交易对方与公司的关联关系情况

本次天神互动现金收购深圳为爱普 100%股权所涉及的交易对方与上市公司 不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

本次天神互动现金收购深圳为爱普 100%股权所涉及的交易对方不存在向上 市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

二、本次交易对方详细情况

（一）徐红兵

1 、基本情况

姓名	徐红兵
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32100219790901****
住所	深圳市福田区福强路南光名仕苑#####
通讯地址	深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科技园 A栋4单元709
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
深圳为爱普	2009.12.8-目前	执行董事、总经理	是
深圳前海酷软 科技有限公司	2014.6-目前	监事	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	深圳前海酷 软科技有限 公司	500万元	43.25%	计算机网络技术、计算机软硬件的技术研发、 技术咨询；计算机信息技术咨询；多媒体信 息技术咨询；网页设计；动漫设计；游戏产 品的技术开发；从事广告业务（法律法规、 国务院规定需另行办理广告经营审批的，需 取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业务。游戏运 营。

截至本报告书签署日，深圳前海酷软科技有限公司尚未开展具体业务，该公司已启动注 销程序。

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为天神互动本次交易的交易对方，徐红兵特出具以下承诺与声明：本人最 近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）罗真德

1 、基本情况

姓名	罗真德
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44142319820215****
住所	深圳市福田区华发南路怡静苑####

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通讯地址	深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科技园 A栋4单元709
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
自由职业	2011.10-2013.1	-	-
深圳为爱普	2013.1-目前	副总经理	是
深圳前海酷软 科技有限公司	2014.6-目前	执行董事、 总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	深圳前海酷 软科技有限 公司	500万元	25.50%	计算机网络技术、计算机软硬件的技术研发、 技术咨询；计算机信息技术咨询；多媒体信 息技术咨询；网页设计；动漫设计；游戏产 品的技术开发；从事广告业务（法律法规、 国务院规定需另行办理广告经营审批的，需 取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业务。游戏运 营。

截至本报告书签署日，深圳前海酷软科技有限公司尚未开展具体业务，该公司已启动注 销程序。

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为天神互动本次交易的交易对方，罗真德特出具以下承诺与声明：本人最 近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）谷红亮

1 、基本情况

姓名	谷红亮
曾用名	无

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性别	男
国籍	中国
身份证号码	23010719800309****
住所	黑龙江省嫩江县临江街二委13组180号交警队 ####
通讯地址	北京市朝阳区望京阜通东大街望京SOHO，塔2， B座2706室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京朗亿迅联科技发展 有限公司	2011.11- 目前	执行董事、经理	是
天津精灵科技有限公司	2014.3- 目前	执行董事、经理	是
深圳沃时代物联网有限 公司	2013.11- 目前	执行董事、经理	是
北京天海宝昌工程设备 技术咨询有限公司	2011.12- 目前	执行董事、经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	深圳前海酷 软科技有限 公司	500万元	11.25%	计算机网络技术、计算机软硬件的技术研发、技术咨 询；计算机信息技术咨询；计算机多媒体信息技术咨 询；网页设计；动漫设计；游戏产品技术开发；从事 广告业务（法律、行政法规、国务院规定需另行办理 广告经营审批的，需取得后方可经营）；国内贸易（不 含专营，专控，专卖商品）；经营进出口业务。许可 经营项目：游戏运营
2	北京朗亿迅 联科技发展 有限公司	71.4286万 元	59.50%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文 化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作、代理、 发布广告；电脑图文设计；企业管理咨询；企业策划； 销售家具、计算机软硬件及辅助设备。
3	天津精灵科 技有限公司	500万元	95.00%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文 化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作、代理、

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				发布广告；电脑图文设计；企业管理咨询；企业策划； 销售家具、计算机软硬件及辅助设备。
4	深圳沃时代 物联网有限 公司	500万元	99.99%	物联网络的技术开发；电子元器件、集成电路、光电 产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播 放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业 除湿机、净化设备、机电机械产品、制冷设备的技术 开发和销售；智能交通产品的技术开发；道路交通设 施的技术开发与销售；会议公共广播设备、航空电子 设备、测试设备的技术开发及销售
5	北京御泉斋 文化发展有 限公司	2,000万	10.00%	批发预包装食品。组织文化艺术交流；技术推广服务； 计算机技术培训；经济信息咨询；承办展览展示；设 计、制作、代理、发布广告；专业承包；仓储服务； 劳务派遣；工程勘察设计；投资管理；物业管理；货 物进出口；代理进出口；技术进出口；销售日用品、 针纺织品、工艺品、建筑材料、机械设备、五金交电。
6	北京天海宝 昌工程设备 技术咨询有 限公司	300万	100.00%	技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广、技术开 发；经济信息咨询；企业管理咨询；投资咨询；工程 技术咨询；劳务服务；会议服务；承办展览展示活动； 销售机械设备、建筑材料、装饰材料、塑料制品、橡 胶制品、文具用品。

截至本报告书签署日，深圳前海酷软科技有限公司尚未开展具体业务，该公司已启动注 销程序。

4 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为天神互动本次交易的交易对方，谷红亮特出具以下承诺与声明：本人最 近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）上海融银

1 、基本情况

公司名称：上海融银股权投资合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业

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住 所：上海市杨浦区武东路 198 号 810-15 室

办公地址：上海市长宁区虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 B12

执行事务合伙人：上海融银创业投资管理中心（有限合伙） 认缴出资额：26,000 万元

注册号：310000000106522

成立日期：2011 年 7 月 28 日

经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。【企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2 、上海融银的历史沿革

（ 1 ）上海融银的设立

上海融银系由陈章银、陈一帆及报喜鸟集团有限公司于 2011 年 7 月 28 日设 立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 10,000 万元，其合伙人及认缴出资 情况具体如下：

序号	合伙人	认缴出资 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	陈章银	2,000.00	20.00	普通合伙人
2	陈一帆	2,000.00	20.00	有限合伙人
3	报喜鸟集团有限公司	6,000.00	60.00	有限合伙人
合计		10,000.00	100.00

（ 2 ） 2012 年 1 月，第一次合伙人变更

2012 年 1 月 13 日，上海融银全体合伙人会议通过决议，同意新增合伙人吴 志泽、赵文芳、上海东洲企业投资管理有限公司、单林海、张锡淼、林松贤、朱 显财、胡昱、葛建芬、陈瑛、李兴化、林凯文、余建亮、郑仕三、吴永旭、余新 国、吴云云、徐新荣、黄相文、上海添玑投资发展有限公司、上海融银创业投资 管理中心（有限合伙）；同意报喜鸟集团有限公司将认缴的全部出资及财产份额 转让给吴志泽并退出上海融银；同意陈一帆将认缴的全部出资及财产份额转让给 陈章银并退出上海融银；同意陈章银变更为有限合伙人，上海融银创业投资管理 中心（有限合伙）担任上海融银新的执行事务合伙人。合伙企业的总认缴出资额

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变更为 40,000 亿元。该次变更完成后，上海融银合伙人及认缴出资情况具体如 下：

序号	合伙人	认缴出资 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	上海融银创业投资管理中心 （有限合伙）	100.00	0.25	普通合伙人
2	陈章银	8,900.00	22.25	有限合伙人
3	吴志泽	8,000.00	20.00	有限合伙人
4	赵文芳	2,000.00	5.00	有限合伙人
5	上海东洲企业投资管理有限公 司	1,000.00	2.50	有限合伙人
6	单林海	1,000.00	2.50	有限合伙人
7	张锡淼	1,000.00	2.50	有限合伙人
8	林松贤	1,000.00	2.50	有限合伙人
9	朱显财	1,000.00	2.50	有限合伙人
10	胡昱	1,000.00	2.50	有限合伙人
11	葛建芬	1,000.00	2.50	有限合伙人
12	陈瑛	2,000.00	5.00	有限合伙人
13	李兴化	1,000.00	2.50	有限合伙人
14	林凯文	3,000.00	7.50	有限合伙人
15	余建亮	1,000.00	2.50	有限合伙人
16	郑仕三	1,000.00	2.50	有限合伙人
17	吴永旭	1,000.00	2.50	有限合伙人
18	余新国	1,000.00	2.50	有限合伙人
19	吴云云	1,000.00	2.50	有限合伙人
20	上海添玑投资发展有限公司	1,000.00	2.50	有限合伙人
21	黄相文	1,000.00	2.50	有限合伙人
22	徐新荣	1,000.00	2.50	有限合伙人
合 计		40,000.00	100.00

（ 3 ） 2013 年 11 月，第二次合伙人变更

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2013 年 11 月 21 日，上海融银全体合伙人会议通过决议，同意合伙企业认 缴出资额由 40,000 万元变更为 26,000 万元；同意新增有限合伙人陈一帆；同意 陈章银将认缴的全部出资及财产份额转让给陈一帆并退出上海融银；同意林松贤 将认缴的全部出资及财产份额转让给吴志泽并退出上海融银。该次变更完成后， 上海融银合伙人及认缴出资情况具体如下：

序号	合伙人	认缴出资 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	上海融银创业投资管理中心 （有限合伙）	65.00	0.25	普通合伙人
2	陈一帆	5,785.00	22.25	有限合伙人
3	吴志泽	5,850.00	22.50	有限合伙人
4	赵文芳	1,300.00	5.00	有限合伙人
5	上海东洲企业投资管理有限公 司	650.00	2.50	有限合伙人
6	单林海	650.00	2.50	有限合伙人
7	张锡淼	650.00	2.50	有限合伙人
8	朱显财	650.00	2.50	有限合伙人
9	胡昱	650.00	2.50	有限合伙人
10	葛建芬	650.00	2.50	有限合伙人
11	陈瑛	1,300.00	5.00	有限合伙人
12	李兴化	650.00	2.50	有限合伙人
13	林凯文	1,950.00	7.50	有限合伙人
14	余建亮	650.00	2.50	有限合伙人
15	郑仕三	650.00	2.50	有限合伙人
16	吴永旭	650.00	2.50	有限合伙人
17	余新国	650.00	2.50	有限合伙人
18	吴云云	650.00	2.50	有限合伙人
19	上海添玑投资发展有限公司	650.00	2.50	有限合伙人
20	黄相文	650.00	2.50	有限合伙人
21	徐新荣	650.00	2.50	有限合伙人
合 计		26,000.00	100.00

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大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书

3 、上海融银的出资关系图

（ 1 ）股权控制关系

截至本报告书签署日，上海融银的控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

陈章银 吴真生 吴志泽 吴文忠 叶庆来
20.00% 20.00% 32.00% 20.00% 8.00%
报喜鸟集团
陈章银 陈一帆
有限公司
20.00% 60.00% 20.00%
上海容银投资有
陈章银 吴志泽 李鸿清
限公司（普通合
伙人）
35.00% 30.00% 25.00%
10.00%
陈一帆 吴志泽 赵文芳 陈瑛 上海融银创业投 林凯文 上海东 上海添 单林海
洲企业
资管理中心（有 玑投资 等 13 个
投资管
限合伙） 发展有 自然人
理有限
（普通合伙人） 限公司
公司
22.25% 22.50% 5.00% 5.00% 7.50%
32.50%
0.25% 2.50% 2.50%
上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（ 2 ）普通合伙人基本情况

上海融银普通合伙人为上海融银创业投资管理中心（有限合伙），基本情况 如下：

如下：
公司名称	上海融银创业投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2011年12月31日
住所	上海市杨浦区武东路198号810-17室
执行事务合伙人	上海容银投资有限公司
认缴投资额	100万元
经营范围	投资管理，创业投资，投资咨询（不得从事经纪）。 【企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

4 、主营业务及近三年发展状况

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上海融银主要从事创业投资、投资管理、投资咨询等业务。

5 、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	24,979.92	18,020.77	2,620.00
总负债	353.34	35.00	1,100.00
所有者权益合计	24,644.58	17,985.77	1,520.00
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-341,19	-109.75	-
净利润	-341.19	-109.75	-

注：数据均未经审计。

6 、上海融银主要控股参股企业情况

截至本报告书签署日，上海融银除直接持有深圳为爱普20.00%股权以外，还 持有以下企业的股权：

编 号	名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
1	鹏鹞环保股份有限 公司	40,000.00	0.50%	从事环保工程专业承包业务；从事机电设备安装专 业承包业务；从事生活污水、工业污水治理业务； 环境保护机械的批发。
2	天利半导体（深圳） 有限公司	2,494.47	3.09%	从事集成电路产品的研发、设计，销售自主研发的 产品，提供系统集成及相关技术服务。
3	上海肯特仪表股份 有限公司	3,000.00	6.67%	仪器仪表、机械五金配件（除特种设备）生产、加 工、销售，计算机、软件及辅助设备（除计算机信 息系统安全专用产品）销售，自动化控制工程领域 内的技术咨询、技术服务，计量器具制造（限分支 机构经营），从事货物及技术的进出口业务。
4	深圳市中装建设集 团股份有限公司	11,560.69	2.00%	建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑智能化工程 专业承包壹级；机电设备安装工程专业承包壹级； 建筑幕墙工程专业承包壹级；金属门窗工程专业承 包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；建筑装饰专 项工程设计甲级；建筑智能化系统设计专项乙级； 园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化 产品的技术开发。
5	上海聚位网络科技	1,001.49	2.91%	计算机软件开发、销售（除计算机信息系统安全专

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	发展有限公司			用产品），计算机系统集成。
6	中视和阳传媒科技 (北京)有限公司	2,266.67	4.17%	研究、开发媒体技术、数字音视频技术、通信产品； 提供技术转让、技术咨询、技术服务、媒体资源管 理技术培训；销售自行开发的产品；投资咨询；电 脑图文设计；企业发展策划
7	深圳市中新赛克科 技有限责任公司	1,052.63	4.85%	通讯产品的技术开发、服务、咨询、购销。（凡涉 及特许经营的项目须经有关部门批准后方可经营； 不涉及的，企业自主选择项目开展经营活动）；从 事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专 控商品）。^生产通讯所涉及的宽带网络ATM、通 讯雷达
8	新疆星沃机械工程 有限公司	16,500.00	1.00%	工程机械的销售、租赁（融资租赁除外）及维修。 机电产品、路桥设备、化工产品（危险化学品除外）、 五金交化、汽车配件、建材、环保设备的销售。工 程机械的销售、租赁、售后服务及相关信息咨询。 进出口业务，但国家禁止或限止进出口的商品或技 术除外。市场管理
9	江苏宝莲生物科技 股份有限公司	6,000.00	7.15%	从事甜叶菊、甜菊糖生物科技产品的研究、销售及 技术转让、技术服务；植物天然活性物质提取技术 研发；甜叶菊种植、收购、销售；荷叶、荷藕种植、 收购、销售；荷叶黄酮研发；甜菊糖、机械设备销 售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限 定企业经营或禁止进出口的商品除外。食品添加剂 的生产、销售。道路普通运货。
10	南京睿悦信息科技 有限公司	69.44	6.00%	计算机软硬件、通讯设备、电子产品、计算机网络 设备、仪器仪表的研发、销售、技术转让；经济信 息咨询。
11	上海胜日信息科技 有限公司	200.00	10.00%	从事信息科技、网络科技、计算机科技、电子科技 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务，商务咨询（除经纪），电子产品、计算机、软 件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、 通信设备及相关产品的销售。
12	北京爱宠联盟科技 有限公司	14.29	15.00%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术 推广；计算机系统服务；电脑图文设计；销售计算 机软硬件及辅助设备、电子产品。

7 、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为天神互动本次交易的交易对方，上海融银特出具以下承诺与声明：本企 业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

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重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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第四节 交易标的基本情况

本次交易标的为深圳为爱普 100%股权。

一、深圳为爱普基本情况

公司名称：深圳市为爱普信息技术有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所：深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科技园A栋4单元709 办公地址：深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科技园A栋4单元709 法定代表人：徐红兵

注册资本：1,012.5万元

实收资本：1,012.5万元

营业执照注册号：440301104402053 税务登记证：44030069909680X

成立日期：2009年12月8日

二、深圳为爱普历史沿革

（一）历史沿革

1 、 2009 年 12 月，深圳为爱普设立

深圳为爱普系由徐红兵、罗真德、洪志刚、王思翀于 2009 年 12 月 8 日设立。 2009 年 11 月 23 日，深圳正声会计师事务所出具了深正声（内）验字[2009]1624 号《验资报告》，证实截至 2009 年 11 月 17 日，深圳为爱普收到全体股东缴纳的 货币资金 10 万元。2009 年 12 月 8 日，深圳为爱普领取了深圳市市场监督管理 局颁发的营业执照。

深圳为爱普设立时的股权结构如下：

编号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）
1	徐红兵	4.90	49.00

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2	罗真德	3.10	31.00
3	洪志刚	1.00	10.00
4	王思翀	1.00	10.00
合计		10.00	100.00

2 、 2010 年 5 月，第一次股权转让

2010 年 3 月 10 日，深圳为爱普股东会决议通过，同意徐红兵将其持有的 24% 股权转让给黄功兵，罗真德将其持有的 1%股权转让给黄功兵，其他股东放弃优 秀购买权。2010 年 3 月 19 日，各方签订股权转让协议，同日，深圳联合产权交 易所对上述股权转让协议的签署进行了见证，证明各方当事人签订协议时的意思 表示真实，签字属实。

2010 年 5 月 10 日，深圳为爱普领取了新的营业执照。本次变更后，深圳为 爱普股权结构如下所示：

编号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）
1	徐红兵	2.50	25.00
2	罗真德	3.00	30.00
3	洪志刚	1.00	10.00
4	王思翀	1.00	10.00
5	黄功兵	2.50	25.00
合计		10.00	100.00

3 、 2011 年 9 月，第二次股权转让

2011 年 9 月 16 日，深圳为爱普股东会决议通过，同意罗真德将 25%股权转 让黄功兵，罗真德将 5%股权转让给徐红兵，洪志刚将所持 10%股权转让给徐红 兵，王思翀将所持 10%股权转让给徐红兵，其他股东放弃优先购买权。2011 年 9 月 26 日，各方签订了《股权转让协议》，同日，深圳联合产权交易所对上述股权 转让协议的签署进行了见证，证明各方当事人签订协议时的意思表示真实，签字 属实。

2011 年 9 月 30 日，深圳领取了新的营业执照。本次变更后，深圳为爱普股 权结构如下所示：

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编号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）
1	徐红兵	5.00	50.00
2	黄功兵	5.00	50.00
合计		10.00	100.00

4 、 2013 年 1 月，第三次股权转让

2013 年 1 月 14 日，深圳为爱普股东会决议通过，黄功兵将其持有 1%股权 转让给罗真德，将持有 49%股权转让给徐红兵。2013 年 1 月 14 日，各方签订了 《股权转让协议》，深圳联合产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证， 证明各方当事人签订协议时的意思表示真实，签字属实。

2013 年 1 月 21 日，深圳为爱普领取了新的营业执照。本次变更后，深圳为 爱普股权结构如下所示：

编号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）
1	徐红兵	9.90	99.00
2	罗真德	0.10	1.00
合计		10.00	100.00

5 、 2013 年 8 月，第四次股权转让

2013 年 6 月 7 日，深圳为爱普股东会决议通过，徐红兵将其持有 15%股权 转让予谷红亮。2013 年 6 月 7 日，各方签订了《股权转让协议》，深圳联合产权 交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证，证明各方当事人签订协议时的意 思表示真实，签字属实。

2013 年 8 月 15 日，深圳为爱普领取了新的营业执照。本次变更后，深圳为 爱普股权结构如下所示：

编号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）
1	徐红兵	8.40	84.00
2	罗真德	0.10	1.00
3	谷红亮	1.50	15.00
合计		10.00	100.00

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6 、 2014 年 2 月，第五次股权转让、第一次增资

2014 年 1 月 21 日，深圳为爱普股东会决议通过，徐红兵将其持有公司 29.9375%股权转让予罗真德，谷红亮将其持有 0.9375%股权转让予罗真德。其他 股东放弃优秀购买权。同时，由上海融银向公司增资 2.5 万元，公司注册资本变 更为 12.5 万元。

2014 年 1 月 21 日，各方签订了《股权转让协议》，深圳联合产权交易所对 上述股权转让协议的签署进行了见证，证明各方当事人签订协议时的意思表示真 实，签字属实。

本次增资系深圳为爱普引进外部投资者，深圳为爱普本次增资前的估值为 2,000 万元，上海融银以 500 万元投资取得深圳为爱普 20%股权。

随后，深圳为爱普领取了新的营业执照。本次变更后，深圳为爱普股权结构 如下所示：

编号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）
1	徐红兵	5.4063	43.25
2	罗真德	3.1875	25.50
3	谷红亮	1.4062	11.25
4	上海融银	2.5000	20.00
合计		12.5000	100.00

7 、 2014 年 4 月，第二次增资

2014 年 4 月 16 日，深圳为爱普股东会决议通过，同意注册资本增加 1,000 万，各股东按比例增资。徐红兵缴纳 432.49995 万元，罗真德缴纳 255 万元，谷 红亮缴纳 112.50005 万元，上海融银缴纳 200 万元。

2014 年 4 月 24 日，深圳友联会计师事务所出具深友联内验字[2014]9 号《验 资报告》，证实截至 2014 年 4 月 24 日，深圳为爱普收到股东累计缴纳注册资本 1,000 万元。

本次增资系深圳为爱普业务发展顺利，资金需求较大，股东以增资形式为深 圳为爱普业务发展提供支撑。

随后，深圳为爱普领取了新的营业执照。本次变更后，深圳为爱普股权结构

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如下所示：

编号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）
1	徐红兵	437.9062	43.25
2	罗真德	258.1875	25.50
3	谷红亮	113.9063	11.25
4	上海融银	202.5000	20.00
合计		1,012.5000	100.00

（二）深圳为爱普最近三年资产评估、交易、增资情况

除本次交易外，深圳为爱普 100%股权最近三年未进行资产评估。 深圳为爱普最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、深圳为爱普 历史沿革”之“（一）历史沿革”。

本次交易价格较 2014 年 2 月上海融银增资时深圳为爱普的估值差异较大， 主要系深圳为爱普进入 2014 年以来，业务发展迅速，用户数量迅速扩大，收入、 利润水平大幅提高，未来发展前景较好，因而本次交易价格较高。

三、深圳为爱普股权结构情况

（一）深圳为爱普股权结构

截至本报告书签署日，深圳为爱普股权控制关系如下：

编号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	徐红兵	437.9062	43.25
2	罗真德	258.1875	25.50
3	谷红亮	113.9063	11.25
4	上海融银	202.5000	20.00
合计		1,012.5000	1,00.00

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（二）组织结构图

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----- Start of picture text -----

徐红兵 罗真德 谷红亮 上海融银
43.25% 25.50% 11.25% 20.00%
深圳市为爱普信息技术有限公司
----- End of picture text -----

四、深圳为爱普主营业务情况

深圳为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务，其研发的“爱思 助手”为用户提供免费的系统维护和优化服务，进行用户的积累；通过为研发商 和发行商所提供的应用产品提供宣传推广服务获取收入。深圳为爱普在进行移动 应用产品的宣传推广服务时，力求为用户提供最优质的应用产品，提高用户体验， 保留原用户的同时不断吸引新用户；深圳为爱普持续跟踪用户消费数据和市场趋 势，为应用开发商的产品开发提供建议，获取优质应用产品登陆爱思助手，最大 化满足用户的需求。

深圳为爱普主要通过“爱思助手”平台在 iOS 系统中开展移动应用分发服务。 截至 2014 年 10 月 31 日，“爱思助手”累计用户超过 1,500 万人，月活跃用户超 过 660 万人，跻身国内领先的独立运营移动应用分发渠道商行列。

（一）移动互联网行业

移动应用分发平台的开发和运营业务属于移动互联网的细分行业。参照中国 证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），移 动应用分发产业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和 信息技术服务业”。

移动互联网行业主要参与者如下：

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	应用 开发商		应用 发行商		应用分发 渠道商		移动互联网 用户	应用层	应用层
						通信层
				提供网	络环境
		通信运营商							通信层
						设备层
		网咯设备和			移动终端
		移动设备供应商

随着智能手机的不断普及，3G、4G 及 Wifi 覆盖范围的不断扩大，移动互联 网 2G 时代以运营商为核心的“CP（内容提供商）—SP（服务提供商）—运营商” 的传统业务体系逐渐被取代，移动应用 APP 已成为现阶段移动互联网服务的主 要载体，行业格局也随之发生了改变，移动应用分发平台以应用超市的形式成为 用户获取移动应用的主要渠道。

目前国内移动应用分发渠道主要包括三类：第一类是以中国移动、中国联通、 中国电信为代表的通信运营商所建立的移动应用分发平台，如中国移动 MM 等； 第二类是以苹果 App Store 和 Google Play 为代表的移动设备或系统供应商所建立 的应用市场；第三类为独立运营的各种移动应用分发平台，如腾讯手机管家、360 手机助手等。深圳为爱普研发并运营的“爱思助手”属于独立运营的移动应用分 发平台。

（二）移动互联网应用产业链

移动互联网应用产业链从上游至下游依次包括应用开发商、应用发行商、应 用分发渠道商及最终用户。

开发商 发行商 渠道商 用户

1 、开发商

开发商通过对市场需求的判断，组织策划技术开发人员等按照一定的流程进 行移动应用程序的开发或更新，经过多轮的内部、外部测试调整完善后形成正式 的移动应用程序产品。

2 、发行商

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发行商负责移动应用程序的代理发行和推广，连接开发商和渠道。目前，行 业中规模较小或缺乏发行推广经验的开发商通常会选择将开发完成的产品交给 应用发行商进行代理和推广；部分规模较大的开发商直接与渠道合作，进行相关 产品的发行和推广。

3 、渠道商

渠道商为开发商及发行商提供发行推广渠道，以其应用平台为用户提供产品 下载服务。渠道商利用自身掌握的用户资源，协调开发商、发行商和充值支付渠 道等各种资源。

深圳为爱普在产业链中主要从事移动应用分发平台的研发和运营，属于渠道 商。深圳为爱普专注于 iOS 系统移动应用的发行及推广，其自主研发并运营的移 动应用分发平台“爱思助手”，集应用下载、系统维护、应急恢复、数据备份、 桌面美化等功能于一体，受到广大用户的喜爱。

（三）主要经营模式

1 、深圳为爱普的盈利模式

深圳为爱普的移动应用分发平台“爱思助手”向个人用户免费开放下载及使 用，通过用户的不断积累建立渠道资源，并通过向应用开发商、发行商提供宣传 推广服务实现盈利。

深圳为爱普的主要盈利模式包括、CPA（Cost Per Action）、CPT（Cost Per Time）和 CPS（Cost Per Sales）三种模式。

CPA 模式是指按照新增有效激活用户数量取得收入。即用户通过爱思助手下 载移动应用程序并有效激活后，深圳为爱普根据经确认的有效安装激活量为基 准，收取推广服务费；

CPT 模式是指按照应用投放展示位和时间取得收入。应用开发商或发行商依 托爱思助手提供的 WAP、应用排行榜、APP 推荐和 PC 端推荐的方式，向用户 展现应用内容，深圳为爱普根据其所提供的展示位位置、展示时间等向开发商或 发行商收取推广服务费；

CPS 模式是指按照分成方式取得收入。该模式主要指用户通过爱思助手下载

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应用程序后，深圳为爱普按照与应用开发商或发行商签署的协议，对用户在应用 中的充值进行分成获取推广服务费。

2 、深圳为爱普的运营模式

（1）采购模式及推广模式

深圳为爱普的采购主要包括日常运营所需要的机器设备、软件、服务器、带 宽及少量宣传推广“爱思助手”分发平台的推广服务费用。

不同于国内其他独立第三方移动互联网应用分发平台线下预装、线上联合推 广为主的推广模式，深圳为爱普依托自身技术优势，牢牢把握 iOS 系统用户的核 心需求，为用户提供了集成应用下载、应急恢复、系统维护、数据备份、桌面美 化等一体化功能的产品，持续提升用户体验，形成了以口碑传播为主，iOS 论坛 社区宣传为辅的推广模式，大大降低了自身的市场推广费用。

（2）运营模式

随着智能手机的不断普及，3G、4G 及 Wifi 覆盖范围的不断扩大，APP 逐 渐成为移动互联网领域最主流的应用实现方式。深圳为爱普依托自身的技术优 势，将繁琐的 iOS 智能手机固件升级操作进行了自动化处理，聚焦 iOS 系统用 户的核心需求研发了“爱思助手”PC 端，并集成了系统维护和应急恢复功能， 聚集了大量用户并形成了稳定的新增用户来源。此后，深圳为爱普进一步将产品 延伸至移动端，研发了集成应用下载、数据备份、云存储、桌面美化等核心功能 于一体“爱思助手”移动端，成为国内领先的移动应用渠道商。

凭借所积累的强大用户，深圳为爱普为移动应用产品进行宣传和推广服务获 取收入；并依靠所提供的优质服务内容持续吸引用户，形成良好的循环互动。

提供宣传推广服务的过程中，深圳为爱普根据开发商和发行商的需求，经协 商后确定采用 CPA、CPT 或 CPS 中的一种或组合作为双方的合作模式。关于 CPA、CPT 和 CPS 模式的介绍，详见本节“四、主营业务情况”之“（三）主 要经营模式”之“1、深圳为爱普的盈利模式”。

（四）主营业务的具体情况

1 、主要产品

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深圳为爱普的主要产品为“爱思助手”。随着以智能手机为代表的智能移动 终端的不断发展以及 3G 网络的普及，APP 逐渐成为了移动互联网领域最主流的 应用实现方式。深圳为爱普依托自身技术优势，聚焦 iOS 系统用户的核心需求， 将繁琐的 iOS 智能手机固件升级操作进行了自动化处理，并以此为切入口研发了

“爱思助手”PC 端，功能集成了系统维护和应急恢复功能，聚集了大量用户并 成为了稳定的新增用户来源。此后，深圳为爱普进一步将“爱思助手”延伸至移 动端，研发了集应用下载、软件更新、数据备份、云存储、桌面美化等核心功能 于一体“爱思助手”移动端，成为国内领先的移动应用分发平台产品。

“爱思助手”是一款针对果粉用户的习惯和喜好所开发的 iOS 软件市场，致 力于为广大 iOS 爱好者全面快捷地提供移动应用程序下载安装管理、新闻咨询、 苹果设备使用技巧和其他资源的下载，力求打造全面、贴心、个性化和安全的移 动应用资源平台，实现全面一站式应用管理体验。

“爱思助手”设计简洁美观，操作简单方便。其向用户提供大量的移动应用 程序下载，囊括了当前受市场欢迎的主流应用，并持续更新。“爱思助手”形成 了不同应用的聚合类专题，并根据用户需求开发了个性定制功能，用户可以选择 最关注的功能进行深度定制，商城为用户提供全方位的个性化支持；同时，“爱 思助手”结合市场热点和用户需求排列各式榜单，最快速的满足用户最新的需求， 吸引用户。

自 2013 年 11 月移动端上线以来，“爱思助手”快速发展，截至 2014 年 10 月，月有效下载量从 36 万增加至 360 多万，月活跃用户数从 27 万增加至 660 多万。

2 、主要移动应用分发平台的取得方式

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深圳为爱普自成立以来就从事移动应用分发平台产品的研发，拥有一支经验 丰富的研发团队，并积累了深厚的开发经验。公司的 iOS 移动应用分发平台产品 “爱思助手”为自主研发产品，集应用下载、软件更新、系统维护、数据备份、 桌面美化等功能于一体，受到广大用户的推崇。

3 、业务流程

深圳为爱普专注于移动应用分发平台的研发和运营，目前深圳为爱普已逐步 建立了一套涵盖策划、程序、美术、测试、运营等各个环节的开发与运营流程体 系。

（1） 产品研发流程

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----- Start of picture text -----

市场、用户需求
项目框架拟定 项目立项审核 项目设计开发
分析
数据分析及
用户反馈
更新维护 产品运营 测试交付
月中更新
月末更新
----- End of picture text -----

①市场、用户需求分析

深圳为爱普数据部人员根据“爱思助手”实际运营情况和市场情况，向产品 人员提供相关运营数据、运营过程中得到的延伸数据、用户反馈以及第三方互联 网报告，产品开发人员对相关数据和报告进行分析整理，发现其中潜在的客户需 求，并根据用户需求的强弱程度，完成早期的市场分析报告。根据该分析报告， 深圳为爱普组织技术、运营、设计、商务等部门负责人组成评审委团进行具体讨 论，确定项目方向。

②项目框架拟定

技术、设计、产品部门根据项目意向调配人力资源，构建项目早期团队，由 早期团队进行项目框架拟定，确定新产品的定位、功能、UI、交互等重要方向。 项目框架拟定后再次交回评审委团讨论，确定后进行原型设计并提交立项报告。

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③项目立项审核

评审团审核立项报告，并就报告中的诸项问题提出反馈，由早期团队负责落 实修正，再次进入项目框架拟定阶段。并根据现阶段的用户需求、市场情况变化 多次校正产品设计方向，保证产品竞争力，并剔除早期团队设计中的非理性因素， 将项目框架被调整到可控状态。在此基础上，立项报告所提出的资源要求需与深 圳为爱普整体战略计划相匹配，研发周期能够控制在深圳为爱普根据从业经验确 定的适度范围内，评审委员会签署批准立项。

④项目设计开发

项目经理制定开发计划、里程碑节点并且保证项目进度，每周一将项目进程 报到团队成员及评审团。

项目具体代码规范、质量则依据为深圳爱普技术管理框架进行评审，并由项 目经理以及产品经理协调纠正开发中发生的偏离最初设计方向的情况，优化既定 内容并切实落实优化后的产品设计，使得最终呈现出的新产品优于初期定位时的 目标产品。评审团则根据里程碑监督整个项目进度。

⑤测试交付

测试交付阶段分为内部测试和外部测试两个阶段。测试作为新产品进入运营 阶段的前置条件，产品必须经历上述两个阶段并按照测试结果及数据反馈进行相 应的修改调整。依据样本用户的反馈以及本身产品的数据，对产品功能、程序漏 洞、运营数据体现等方面进行优化调整，项目组在彻底解决上述问题后，新产品 才可以交付给运营部进入产品运营阶段。

⑥产品运营

根据产品的特性，制定不同的推广的计划，其中包括运营部门对于新产品量 身定制的推广计划。客户服务在本阶段正式上线，开通 7×13 小时服务热线，并 提供网络在线服务支持。运营部门在本阶段开始收集运营数据，并提供给项目组 以作为新版本的重要参考指标，不断优化产品。

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⑦更新维护

更新维护阶段密切关注用户需求变化，持续跟踪运营数据并进行分析，进行 每月中旬的小版本维护以及月末的大版本更新的迭代。月中小版本维护围绕着产 品进行 Bug Fixes 的更新；月末大版本更新则围绕着运营数据、用户反馈以及产 品运营阶段对于产品的期待，进行更合理化的添加、合并以及删除的功能。

（2）产品运营流程

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市场、用户需求
分析
“爱思助手”推
达成合作意向 应用产品测试
介
潜在客户信息搜
集
运营数据收集、 立项
分析 产品上线运营 是 是否通过测试是否通过测试 否
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①市场、用户需求分析

深圳为爱普数据部人员根据“爱思助手”实际运营情况中用户对不同类型应 用的下载情况及相关市场分析报告，发现用户需求，寻找用户需求最广泛的应用 类型。同时，商务部门对应用开发商、发行商的相关产品信息及需求信息进行搜 集，与数据部所提供的报告进行比对，寻找潜在的客户。

②“爱思助手”推介

在用户需求和客户产品及需求匹配后，深圳为爱普商务人员着手与客户进行 接触，向客户推介“爱思助手”。深圳为爱普的商务人员与客户分享“爱思助手” 的用户数、活跃用户数、下载量等关键数据，同时根据自身对市场的了解，向客 户推介“爱思助手”。

③达成合作意向

推介成功并获得客户认可后，深圳为爱普将与应用的发行商或开发商达成合 作意向，由深圳为爱普为客户的产品提供分发服务，双方达成关键条款的一致。 随后，客户将自身产品交由深圳为爱普在“爱思助手”进行测试。

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④应用产品测试

产品测试阶段包括内部测试和外部测试。内部测试一方面为深圳为爱普核查 客户产品的合法合规性及是否存在不健康的内容，另一方面深圳为爱普将对客户 产品运行的稳定性、安全性进行了解。内部测试完成后，深圳为爱普将对部分用 户开放客户产品并获得用户反馈信息，核查用户产品是否对用户具有吸引力，是 否满足用户真实需求。

⑤立项及产品正式运营

在测试完成后，深圳为爱普将与客户签订正式协议，约定双方权利义务，同 时，深圳为爱普内部将正式立项，产品正式运营。

⑥运营数据搜集、分析

客户产品上线后，深圳为爱普持续跟踪客户产品运营情况，核查每天下载量 变动及用户的反馈信息。数据部对运营数据进行搜集、分析，发现用户新的需求， 一方面服务员商务人员的外部洽谈，另一方面也为客户的产品开发提供建议，维 护良好的客户关系。

4 、报告期内业务发展状况

（1）深圳为爱普的营业收入情况

报告期内，深圳为爱普的主营业务收入均为推广收入。

（2）深圳为爱普的前五大销售客户

深圳为爱普最近两年及一期前 5 名客户情况如下表所示：

单位：万元，%

2014 年 1-8 月

2014 年1-8 月
客户名称	销售额	销售比例
百度在线网络技术（北京）有限公司	795.51	19.74
深圳市腾讯计算机系统有限公司	421.17	10.45
合一信息技术（北京）有限公司	120.68	2.99

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广州市动景计算机科技有限公司	120.59	2.99
成都简乐互动科技有限公司	100.42	2.49
合计	1,558.37	38.66
2013 年度
客户名称	销售额	销售比例
北京朗亿迅联科技发展有限公司	20.46	18.15
深圳掌酷科技有限公司	14.16	12.56
深圳市腾讯计算机系统有限公司	12.24	10.85
广州菁英信息技术有限公司	6.14	5.44
北京诺信畅享科技有限公司	3.72	3.30
合计	56.72	50.30
2012 年度
客户名称	销售额	销售比例
北京书香文府数字技术有限公司	7.55	19.68
北京凌飞天讯信息技术有限公司	7.18	18.72
广州巡洋网络科技有限公司	4.45	11.60
华益天信科技（北京）有限公司	4.04	10.54
合一信息技术（北京）有限公司	2.81	7.33
合计	26.02	67.87

深圳为爱普 2013 年第一大客户北京朗亿迅联科技发展有限公司的实际控制 人为深圳为爱普股东谷红亮。除上述情形外，深圳为爱普董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有深圳为爱普 5%以上股份的股东在 其前五名客户中不占有任何权益。

（五）深圳为爱普的资质

截至本报告书签署日，深圳为爱普所取得的资质情况如下表所示：

证书名称	证书编号	批准机关/发证机关	发证日期
软件产品登记证书	深DGY-2014-1400	深圳市经济贸易和信息化 委员会	2014.06.30

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深圳市经济贸易和信息化 软件企业认定证书 深 R-2014-0309 2014.06.30 委员会

（六）深圳为爱普业务相关的主要固定资产、无形资产

1 、固定资产

深圳为爱普为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器和办公设 备。深圳为爱普目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。 截至 2014 年 8 月 31 日，深圳为爱普拥有的固定资产概况如下：

单位：万元

项 目	原值	净值	财务成新率
电子设备	18.55	16.29	87.82%
办公设备	10.55	8.91	84.53%
固定资产合计	29.10	25.21	86.63%

截至本报告书签署日，深圳为爱普无自有产权房屋。

截至本报告书签署日，深圳为爱普租赁房产情况如下表所示：

承租方	出租方	坐落	建筑面积	租赁期限	房产证号
深圳为 爱普	深圳科兴生物 工程有限公司 科技园分园	深圳市南山区科技园 中区科苑路科兴科学 园A栋4单元7层09 号单位	276㎡	2014.02.15- 2017.02.14	------

由于出租方深圳科兴生物工程有限公司科技园分园未能提供上述租赁房产 的房产证，为保证深圳为爱普的稳定经营，深圳为爱普股东徐红兵、罗真德承诺 因该租赁房产产权事宜影响深圳为爱普的正常运营，将由徐红兵和罗真德共同承 担由此造成的全部损失。

2 、无形资产

（1）商标

截至本报告书签署日，深圳为爱普正在申请 3 项商标，具体情况如下表所示：

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序号	商标	类号	申请号	申请日期
1		42	第14298920号	2014年4月2日
2		42	第14229477号	2014年3月24日
3		42	第14299475号	2014年3月24日

（2）作品著作权

截至本报告书签署日，深圳为爱普共拥有 2 项作品著作权，具体情况如下表 所示：

作品名称	著作权人	登记号	登记日期
爱思	深圳为爱普	国作登字-2014-F-00142490	2014.5.27
爱思助手	深圳为爱普	国作登字-2014-F-00143430	2014.6.11

（3）软件著作权

截至本报告书签署日，深圳为爱普共拥有 1 项软件著作权，具体情况如下表 所示：

软件名称	著作权人	登记号	登记日期
爱思助手	深圳为爱普	2014SR054199	2014.5.06

（4）域名

截至本报告书签署日，深圳为爱普目前拥有 1 项域名，具体情况如下表所示：

序 号	域名	注册所有人	注册时间	到期时间
1	i4.cn	深圳为爱普	2004.06.11	2018.06.11

（七）深圳为爱普的核心技术情况

1 、核心技术情况

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序 号	核心技术名称	所属阶 段	技术功能	来 源
1	离线数据处理技 术	已完成	移动端应用技术，通过对网络状态的实时检测，实 现客户端离线数据的同步，让系统在网络较差或无 网络的环境中良好工作,提高应用的可用性	自 研
2	应用错误日志搜 集技术	已完成	移动端应用技术，实现能够在后台运行的iOS日志 系统，该日志系统能够收集应用中发生的错误，并 将这些错误提交到远程服务器上以供进一步的分 析和研究	自 研
3	内嵌WEB 浏览 器组件技术	已完成	移动端应用技术，属于主流B/S资源部署方式，实 现网络资源与前端界面部署完全分离，通过后台服 务器随时更新网络资源，甚至只需要重新设计内嵌 的网站即可优网络资源化	自 研
4	爱思下载引擎	已完成	PC端应用技术，自主研发点对点多线程下载技术， 充分利用网络上一切可利用的带宽，下载更为迅 速，降低服务器压力；自主研发云下载技术，解决 死链问题，使用户可从爱思助手的备用节点下载到 失效的链接	自 研
5	套接字异步通讯 技术	已完成	PC 端应用技术，解决与苹果设备多并发的通讯需 求，支持多台苹果设备同时通信，并支持同一台设 备多种功能同时操作，做到了“管理设备，无须等 待”	自 研
6	SSL加密通讯组 件	已完成	PC端应用技术，自主研发完全独立SSL加密组件， 完全兼容苹果设备的SSL加密通讯协议，实现了最 稳定可靠的设备连接要求，解决了苹果设备容易出 现“连接不稳定”、“难连上”的问题	自 研
7	应用管理加速算 法	已完成	PC 端应用技术，对安装的应用文件，进行“碎片 化”传输、解码、安装，从而实现了提速功能	自 研

2 、核心技术团队构成情况

深圳市为爱普始创至今，始终将吸引人才作为立司之本，把服务人才作为兴 司之基，凝聚和培养了一支专业过硬、团结高效、敢于攻坚克难的技术研发人才， 在“用心创新，贴心服务，潜心做事”的企业工作理念鞭策下，以不断强化研发 力量为生存之本，以不断探求市场需求为发展之源，以不断提供创新服务为腾飞 之道，为人才队伍的建设和深圳为爱普的可持续发展奠定了强而有力的基石。

截至 2014 年 8 月 31 日，深圳为爱普的研发团队总人数为 20 人，其中研究 生 1 人、本科 10 人、大专 7 人，大专以下 2 人，人均行业经验 4 年。其中，核 心技术研发人员 4 人，本科 2 人、大专 1 人，中专 1 人，人均行业经验 10 年。 深圳市为爱普信息技术有限公司的主要核心技术人员如下表所示：

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姓名	性别	出生年月	学历	工作年限	从事研发/设计工作时间	目前职务
徐红兵	男	1979.09.01	中专	16年	14年	技术总监
黄方文	男	1984.01.20	本科	7年	7年	产品经理
黄小敏	男	1982.06.01	大专	10年	10年	UI设计师
吴小峰	男	1985.10.04	本科	10年	10年	Java工程 师

深圳为爱普核心技术团队人员稳定，坚实的学术背景和完善的技术能力人才 涵盖技术研发、设计等关键岗位，在取长补短，互相促进的办公环境下，通过掌 握前沿的技术和先进开发工具，对产品技术进行不断创新、优化，打造深圳为爱 普品牌和声誉。

（八）深圳为爱普的质量控制情况

深圳为爱普已形成完善的质量控制体系，严格控制自身平台产品和在平台中 推广的移动应用程序产品的质量。深圳为爱普在研发阶段严格按照国家相关法规 执行，并经过多轮测试，确保平台不含有任何违法违规或者不健康的内容。在平 台运营阶段，由专业团队负责对平台的运营进行维护和监控，并及时解答用户的 疑问和投诉。

1 、研发阶段的质量控制

深圳为爱普从技术层次、方法体系、社会因素三个层次对产品研发阶段进行 进行管理和控制。技术层次方面又细化为对数据质量、编程质量、文档质量三个 方面的管理和控制，利用人工比对、程序比对、统计分析等手段来保证数据质量 的完整性全面性；在方法体系方面包括措施质量管理、项目质量管理、过程质量 管理等；社会因素则通过塑造良好的企业形象提高自身核心竞争力，建立了配套 管理、教育、激励制度，形成具有特色的管理思想和精神理念。

2 、测试过程中的质量控制

深圳为爱普的产品测试质量控制涵盖安全测试、安装运行卸载测试、UI 测 试、功能测试、性能测试、中断测试、兼容测试、安全测试、回归测试、升级更 新测试、用户体验测试等11 项，保证上线产品的质量。

3 、对上线推广的移动应用产品的检测标准

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深圳为爱普力求为用户提供最优质的的应用，满足用户的需求。对“爱思助 手”所推广的应用，深圳为爱普将先进行内部测试，核查是否存在违反法律法规 或不健康的内容或行为，并对应用的界面设定、应用介绍、功能使用、应用展示 和广告、是否损坏机器设备等各个方面进行检测，保证上线应用产品内容的合法 合规性，并符合用户需求。

4 、运营阶段的质量控制

深圳为爱普及时检查并监控分发平台的新增软件和更新情况，包括但不限于 版本号、截图等，及时检查线上应用的安装成功率、崩溃，并收集用户在使用过 程中的设备故障及网络故障情形，进行及时处理，解决用户的困难。

五、深圳为爱普主要财务数据

1 、标的公司收入的确认原则和计量方法

（1）应用推广收入：应用推广收入主要来自通过深圳为爱普运营的爱思助 手平台展示位进行推广，应用推广收入亦包含按照效果来结算的收入。

A、就按时间、展示位推广而言，与客户订立一定期限的推广合约，而收入 按照爱思助手平台推广应用的期限于展示期间确认。

B、就按注册用户数量广告而言，深圳为爱普主要通过爱思助手平台为客户 引介网络用户，并按所展示有效激活或注册效果向客户收费，收入主要按所推广 效果数确认。

（2）应用服务收入：深圳为爱普亦与应用开发商或发行商订立合作协议向 其开放爱思助手平台，推广应用。

深圳为爱普按不同的业务情况分自我结算运营、合作方结算运营两种形式： A、自我结算运营是指深圳为爱普就推广应用接入爱思助手 SDK 支付系统， 推广应用所产生的收益由深圳为爱普结算，在用户充值到结算平台购买虚拟货币 并划入相关应用时确认收入，扣除相关平台通道费后，与开发商按照协议比例的 分成确认成本。

B、合作方结算运营是指深圳为爱普与应用开发商订立合作协议，在爱思助 手平台推广其设计开发及运营其应用，推广产生的收益由合作方结算。推广应用 的收益扣除相关通道费按照协议的比例分成给深圳为爱普的确认收入。

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2 、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

标的公司收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，上市公司原无相关 业务，故不存在较大差异。

标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

3 、标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况

标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

4 、最近两年及一期的主要财务数据

深圳为爱普最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2014.8.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产合计	3,863.00	83.89	22.30
非流动资产合计	26.11	0.52	8.76
资产总计	3,889.11	84.42	31.06
流动负债合计	688.70	114.62	47.97
负债合计	688.70	114.62	47.97
股东权益合计	3,200.41	-30.21	-16.91
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	4,030.86	112.76	38.34
营业利润	2,980.43	-4.78	-23.69
利润总额	2,980.61	-4.78	-23.69
净利润	2,980.61	-13.30	-18.07

• 5 、深圳为爱普主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况

（ 1 ）深圳为爱普主要资产情况

截至 2014 年 8 月 31 日，深圳为爱普的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 2014.8.31 备注

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货币资金	397.66	现金及银行存款
应收账款	1,393.79	应收发行商及开发商分成款等
预付款项	35.44	预付推广费及网络、服务器费用等
其他应收款	23.76	应收房屋租赁押金及备用金等
其他流动资产	2,012.35	银行理财产品
流动资产合计	3,863.00	-
固定资产	25.21	电子设备及办公设备
无形资产	0.91	软件
非流动资产合计	26.11	-
资产总计	3,889.11	-

（ 2 ）主要担保

报告期内，深圳为爱普不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

截至 2014 年 8 月 31 日，深圳为爱普的主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.8.31	备注
应付账款	259.60	应付分发分成款等
预收款项	6.91	预收产品运营收入
应付职工薪酬	65.24	应付职工工资、奖金及社保等
应交税费	331.89	应交增值税、营业税等
其他应付款	25.06	应付关联方款项
流动负债合计	688.70
负债合计	688.70
负债和股东权益总计	3,889.11

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第五节 交易标的的估值

一、交易标的估值情况

中信建投估值人员根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产 基础法、市场法和用户价值法三种方法对标的资产进行估值，并最终参考市场法 和用户价值法得出估值结论。根据中信建投出具的《估值报告》，在基准日2014 年8月31日，深圳为爱普账面总资产3,889.11万元，负债688.70万元，净资产 3,200.41万元，采用市场法估值，股东全部权益价值为60,046.59万元，增值 56,846.18万元，增值率为1,776.22%；采用用户价值法估值，股东全部权益价值 为55,530.47万元，增值52,330.06万元，增值率为1,635.10%。深圳为爱普的股权 全部权益价值区间为55,530.47万元-60,046.59万元。

二、估值假设

本估值报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

• 1、假设估值基准日后被估值单位持续经营；

• 2、假设估值基准日后被估值单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

• 无重大变化；

• 3、假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

• 变化；

4、假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等估值基准日后不发生重大变化；

• 5、假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

• 当其职务；

• 6、假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规；

• 7、假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成重大不利影响。

• （二）特殊假设

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1、假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策和编写本估值报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致；

• 2、假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

• 营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

• 3、假设估值基准日后被估值单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

• 4、假设估值基准日后被估值单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。 本估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条

• 件发生较大变化时，估值人员及本估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出 不同估值结论的责任。

三、估值具体情况

（一）资产基础法估值情况

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	估值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	3,863.00	3,863.00	-	-
非流动资产	26.11	12.49	-13.63	-52.18
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	25.21	11.58	-13.63	-54.06
在建工程	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	0.91	0.91	-	-
其中：土地使用权	-	-	-
其他资产	-	-	-
资产总计	3,889.11	3,875.48	-13.63	-0.35
流动负债	688.70	688.70	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	688.70	688.70	-	-

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净资产 3,200.41 3,186.78 -13.63 -0.43

（二）市场法

1 、估值方法及实施过程

（ 1 ）估值方法

市场法，是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定估值对象价值的估值思路。市场法中常 用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与 被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的 买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。

互联网软件与服务业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影 响交易价格的某些特定的条件可以通过上市公司公告获知，可以对其对价做出分 析，因此，本次采用交易案例法，其中价值比率选择企业价值(EV)倍数：

EV/EBITDA=企业价值/ 税息折旧及摊销前利润

采用 EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。

企业价值倍数(EV/EBITDA) 与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四 个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回 报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策 并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不 具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。

（ 2 ）估值实施过程

明确被估值企业的基本情况，包括估值对象及其相关权益状况，如企业性质、 资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。

选择与被估值企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选，

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以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主 要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过 对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考 企业。

对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被估值企业 的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，如行 业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的 业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使 其与被估值企业的财务信息具有可比性。

选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要 选择合适的价值比率，如企业价值倍数(EV/EBITDA)、市盈率(P/E 比率)、市净 率(P/B 比率)、市销率(P/S 比率)等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必 要的分析和调整。

运用价值比率得出估值结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与估值 对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

2 、选择可比公司

（ 1 ）深圳为爱普业务情况

深圳为爱普的主要产品为“爱思助手”，具体可分为 PC 端和移动端。深圳 为爱普主要从事于移动应用分发平台的开发和运营业务。其研发的“爱思助手” 为用户提供免费的系统维护和优化服务，进行用户的积累；通过为研发商和发行 商所提供的应用产品提供宣传推广服务获取收入。深圳为爱普在进行移动应用产 品的宣传推广服务时，力求为用户提供最优质的应用产品，提高用户体验，保留 原用户的同时不断吸引新用户；深圳为爱普持续跟踪用户消费数据和市场趋势， 为应用开发商的产品开发提供建议，获取优质应用产品登陆爱思助手，最大化满 足用户的需求。

截至 2014 年 8 月 31 日，“爱思助手”已积累注册用户超过 1,000 万人，月 活跃用户超过 500 万人，跻身国内领先的独立运营移动应用分发渠道商行列。

（ 2 ）可比案例基本情况

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在上市公司并购案例中，与深圳为爱普有类似业务、具有可比性的交易案例 包括北纬通信收购杭州掌盟、中青宝收购江苏名通及中文传媒收购智明星通等。

3 、企业价值倍数估值

按根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。

按根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。	按根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。	按根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。	按根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。
单位：万元，%
	杭州掌盟	江苏名通	智明星通
标的股权收购价格	36,180	56,500	266,000
收购股权比例	82.97%	100.00%	100.00%
权益价值	43,606	56,500	266,000

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长 期应付款，其市值一般和账面值一致。

少数股东权益市值按账面值的 1.5 倍计算。权益市值、债务价值、少数股东 权益合计即为企业价值。企业价值测算见下表。

单位：万元

			单位：万元
	杭州掌盟	江苏名通	智明星通
企业价值	43,606	58,500	267,303
权益市值	43,606	56,500	266,000
付息债务	-	2,000	1,300
少数股东权益	-	-	3

公司可能具有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性 资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。

单位：万元

			单位：万元
	杭州掌盟	江苏名通	智明星通
非经营净资产	3,120	1,007	5,297
调整后企业价值	40,486	57,493	262,006
2014年预期息税折旧、摊 销前利润	4,714	6,692	14,777
调整后的EV/EBIDA	8.59	8.59	17.73

影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、资 本成本等。

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取调整后的可比案例企业价值倍数的算术平均，作为深圳为爱普的企业价值 倍数，为 13.5 倍。

深圳为爱普 2014 年预测的息税折旧、摊销前利润为 4,271.23 万元，经营性 资产估值为：

4,271.23 万元 × 13.5= 57,661.64 万元。

4 、市场法估值结果

采用可比案例比较法测算，深圳为爱普的企业价值倍数为 13.50，预计 2014 年息税折旧、摊销前利润 4,271.23 万元，经营性资产价值为 57,661.64 万元。

计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，如货币资金、未进入合 并报表的子公司，以及其他权益性投资。将企业的经营性资产的价值与企业的非 经营性资产的价值相加，得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东 权益等，即为公司的权益价值。

	权益等，即为公司的权益价值。	权益等，即为公司的权益价值。
	单位：万元
	经营价值	57,661.64
	加：货币资金	397.66
	未合并子公司价值	-
	其他非经营性资产	1,987.29
	减：非经营性负债	-
	企业价值	60,046.59
	减：付息债务	-
	少数股东权益	-
	普通股权益价值	60,046.59

采用市场法估值，深圳为爱普的股东全部权益价值为 60,046.59 万元。

（三）用户价值法

1 、估值方法及实施过程

（ 1 ）估值方法

用户价值法，是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等用户数情况进行比较以确定估值对象价值的估值思路。用户价

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值法可采用上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行业 的上市公司的用户数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值 企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的 买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出被估值对象价值的方 法。

互联网软件与服务业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影 响交易价格的某些特定的条件可以通过上市公司公告获知，可以对其对价做出分 析，因此，本次采用并购案例法，通过计算并调整交易案例中的单个用户价值得 出估值企业的市场价值。

（ 2 ）估值实施过程

明确被估值企业的基本情况，包括估值对象及其财务数据、用户数据情况， 如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力、活跃用户 数等。

选择与被估值企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选， 以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主 要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过 对这些准参考企业的业务情况、财务情况、用户情况的分析比较，以选取具有可 比性的参考企业。

对所选择的参考企业或交易案例的相关信息进行分析，与被估值企业的情况 进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息、用户信息， 如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获 得的信息进行分析调整，以使参考企业的信息尽可能准确及客观，使其与被估值 企业的信息具有可比性。

选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要 选择合适的价值比率，如净利润情况、投入资本收益率、未来增长率、加权资本 成本等比率，并根据以上工作对用户价值进行必要的分析和调整。

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运用价值比率得出估值结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与估值 对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

2 、选择可比公司

（ 1 ）深圳为爱普业务情况

深圳为爱普的主要产品为“爱思助手”，具体可分为 PC 端和移动端。深圳 为爱普主要从事于移动应用分发平台的开发和运营业务。其研发的“爱思助 手”为用户提供免费的系统维护和优化服务，进行用户的积累；通过为研发商 和发行商所提供的应用产品提供宣传推广服务获取收入。

截至 2014 年 8 月 31 日，“爱思助手”已积累注册用户超过 1,000 万人，月 活跃用户超过 500 万人，跻身国内领先的独立运营移动应用分发渠道商行列。

（ 2 ）可比案例基本情况

在上市公司并购案例中，与深圳为爱普有类似业务、具有可比性且能取得相 关数据的交易案例包括北纬通信收购杭州掌盟、顺网科技购杭州浮云及中文传媒 收购智明星通等。

3 、价值倍数调整

可比案例的基本情况如下所示

	2014/3/31	2014/6/30	2014/3/31
	杭州掌盟	杭州浮云	智明星通
标的股权收购价格（万元）	36,180	9,360	266,000
收购股权比例	83%	80%	100%
标的公司100%股权收购价格（万元）	43,606	11,700	266,000
月活跃用户（万）	815	170.00	5,000.00
价值/月活跃用户（元/人）	53.50	68.82	53.20

由于各公司经营情况存在差异，单个用户对企业价值贡献存在差异，本次估 值采用净利润/月活跃用户、投入资本收益率、增长率、资本成本四个指标对可 比公司的用户价值系数进行调整，以达到可比要求。

通过对可比公司月活跃用户价值的调整，得出深圳为爱普的平均月活跃用户

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价值为 110.84 元/人。

4 、用户价值法估值结果

截至估值基准日 2014 年 8 月 31 日，深圳为爱普的月活跃用户达 501 万人， 以月活跃用户 110.84 元/人测算，深圳为爱普的企业价值=501*110.84=55,530.47 万元。

（四）估值增值的原因

深圳为爱普估值在 55,530.47 万元-60,046.59 万元，增值较大，主要原因系：

1 、账面资产不能全面反映其真实价值

深圳为爱普具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高， 企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、服务能力、人 力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现， 但是对股东全部权益价值却具有重要影响。

2 、行业快速发展

根据艾瑞咨询统计，2013 年中国移动互联网市场规模为 1,060 亿元，同比增 长 81%，预计到 2017 年市场规模将接近 5,000 亿。移动互联网近年来保持较快 的发展势头，主要原因包括：智能终端和移动网民规模迅速增长；3G/4G 的普及 迎来了大流量消费时代，商业化环境逐步成熟；移动应用纷纷开始探索商业化道 路，使得移动互联网生态环境进一步优化。

① 移动用户规模快速增长

截至 2014 年 6 月，我国手机网民规模达 5.27 亿，较 2013 年底增加 2,699 万人，网民中使用手机上网的人群占比进一步提升，由 2013 年的 81.0%提升至 83.4%，手机网民规模首次超越传统 PC 网民规模。

手机网民规模在 2013 年全年激增 8,009 万之后，潜在手机网民已被大量转 化，手机网民在整体网民中的占比已经处于相当高位，未来一段时间我国手机网 民增长将主要依靠创新类移动应用迎合非手机网民潜在网络需求来拉动。

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数据来源：2014 年中国移动互联网调查研究报告（CNNIC）

• ② 手机作为第一大上网终端设备的地位得以确立。

2014 年上半年，我国网民中使用手机上网的比例继续保持增长，从 81.0% 上升至 83.4%，增长 2.4 个百分点，通过台式电脑和笔记本电脑上网的网民比例 略有下降，今年我国网民使用手机上网比例首次超过传统 PC（仅包括台式机和 笔记本，不包含平板电脑）等新兴个人终端设备。手机作为第一大上网终端设备 的地位得以确立。

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数据来源：2014 年中国移动互联网调查研究报告（CNNIC）

• ③ 移动应用商业化运营已成为主要趋势

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移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，根据工信部《移动互联网白皮 书（2014 年）》统计，全球应用程序下载次数累计超过 5,000 亿。APP 仍然是移 动互联网应用服务的主导形态。以网页为核心的应用形态无法成功迁移至移动领 域，而应用商店的服务体系快速被用户接受，当前原生应用程序商店仍是应用聚 合的主导平台。

根据工信部数据，截至 2013 年年底，苹果 App Store 与谷歌 Google Play 应 用下载规模均达到 500 亿次，应用规模均超过 100 万个。移动互联网时代终端应 用的入口作用凸显，浏览器、地图、移动即时通信、餐饮、娱乐、购物、旅行、 支付等客户端应用成为应用服务的关键界面、导流的重要方式，亦成为各大互联 网企业竞争的焦点领域。

在商业盈利的憧憬下，移动互联网应用爆发发展，特别是通过线上与线下结 合重建商业模式，互联网企业重新梳理并与第三方重新建立独立于桌面互联网之 外的新的商业契约，初步构建了包括移动支付、旅游、打车、餐饮、微博客等诸 多移动领域的新型生态系统。

3 、优秀的技术研发团队

深圳市为爱普始创至今，始终将吸引人才作为立司之本，把服务人才作为兴 司之基，凝聚和培养了一支专业过硬、团结高效、敢于攻坚克难的技术研发人才， 在“用心创新，贴心服务，潜心做事”的企业工作理念鞭策下，以不断强化研发 力量为生存之本，以不断探求市场需求为发展之源，以不断提供创新服务为腾飞 之道，为人才队伍的建设和深圳为爱普的可持续发展奠定了强而有力的基石。

截至 2014 年 8 月 31 日，深圳为爱普的研发团队总人数为 20 人，其中研究 生 1 人、本科 10 人、大专 7 人，大专以下 2 人，人均行业经验 4 年。其中，核 心技术研发人员 4 人，本科 2 人、大专 1 人，中专 1 人，人均行业经验 10 年。

4 、“ PC 端 + 移动端”一体化运营模式

深圳为爱普依托自身的技术优势，将繁琐的 iOS 智能手机固件升级操作进行 了自动化处理，聚焦 iOS 系统用户的核心需求研发了“爱思助手”PC 端，并集 成了系统维护和应急恢复功能，聚集了大量用户并形成了稳定的新增用户来源。 此后，深圳为爱普进一步将产品延伸至移动端，研发了集成应用下载、数据备份、

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云存储、桌面美化等核心功能于一体“爱思助手”移动端，成为国内领先的移动 应用渠道商。并以此形成了“PC 端+移动端”一体化运营模式。得益于该模式的 良性运作，公司形成了以口碑传播为主，iOS 论坛社区宣传为辅的推广模式，大 大降低了自身的市场推广费用。

四、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性

的分析

本次交易标的资产的交易价格参考中信建投出具的《估值报告》中的估值， 经交易各方协商确定。中信建投分别采取了资产基础法、市场法和用户价值法对 深圳为爱普全部股权价值进行估值，最终参考市场法和用户价值法估值结果给出 本次交易标的最终估值结论。

截至估值基准日 2014 年 8 月 31 日，深圳为爱普所有者权益账面价值为 3,200.41 万元；深圳为爱普的 100%股权价值区间为 55,530.47 万元-60,046.59 万 元。

（一）董事会对本次交易估值事项意见

根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真审 阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前 提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见如 下：

1 、本次估值机构具备独立性

公司聘请中信建投承担此次交易的估值工作，并签署了相关协议，选聘程序 合规。中信建投作为本次交易的估值机构，具有从事估值工作丰富的业务经验， 能胜任本次估值工作。除因本次聘请外，中信建投还担任本次重大资产重组的独 立财务顾问，并为本公司前次重大资产重组的持续督导方，中信建投及其估值人 员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

2 、本次估值假设前提合理

本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

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例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在， 估值假设前提合理。

3 、估值方法与估值目的的相关性一致

根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值采用资产基础法、 市场法、用户价值法三种方法对深圳为爱普的资产（含负债）进行了估值，根据 三种方法的适用性及估值对象的具体情况，估值机构最终参考市场法和用户价值 法估值结果得出本次交易标的最终估值结论。

鉴于本次估值的目的系确定标的资产于估值基准日的公允价值，为公司本次 交易提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正 地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

4 、本次估值定价具备公允性

本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资 产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以估值结 果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

（二）交易标的的定价公允性分析

通过本次交易，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互 联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。通过对用户相关消费数据的收 集和分析，上市公司将深入了解用户消费习惯，了解市场最新需求，为公司其他 移动互联网业务的发展提供极大的便利；深圳为爱普的应用分发平台将为上市公 司全资子公司天神互动的移动网游产品提供了新的宣传和分发渠道，进一步优化 了上市公司现有的移动网游研发和发行业务；同时，上市公司将可与深圳为爱普 共享研发经验和市场资源，形成双方共赢。

因此，交易标的与上市公司现有业务存在一定的协同效应，但该等协同效应 难以准确量化预计，因此本次估值和定价中并未考虑该等协同效应。

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（三）交易标的的定价公允性分析

1 、与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析

截至本报告书签署日，按照证监会行业分类，所属“软件和信息技术服务业” 中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上市公司估 值情况如下：

值情况如下：
证券代码	证券简称	PE	PB
600446.SH	金证股份	99.51	11.77
002195.SZ	海隆软件	99.22	1.24
300229.SZ	拓尔思	95.13	3.62
300166.SZ	东方国信	93.62	5.70
300168.SZ	万达信息	93.55	6.99
002642.SZ	荣之联	92.68	5.31
300182.SZ	捷成股份	86.52	5.59
300248.SZ	新开普	84.79	5.85
300245.SZ	天玑科技	82.92	7.64
300235.SZ	方直科技	82.75	9.28
300287.SZ	飞利信	82.08	10.48
002401.SZ	中海科技	78.63	6.94
300300.SZ	汉鼎股份	76.83	6.43
002657.SZ	中科金财	76.15	5.33
002230.SZ	科大讯飞	75.83	6.03
601519.SH	大智慧	75.67	3.96
300315.SZ	掌趣科技	69.28	5.34
300348.SZ	长亮科技	68.96	5.51
002153.SZ	石基信息	61.79	10.35
300098.SZ	高新兴	59.61	4.38
300333.SZ	兆日科技	58.40	3.18
002609.SZ	捷顺科技	58.08	6.76

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300339.SZ	润和软件	57.56	3.72
002421.SZ	达实智能	57.52	4.23
300275.SZ	梅安森	57.44	3.98
300025.SZ	华星创业	57.24	4.50
600718.SH	东软集团	56.94	3.10
300311.SZ	任子行	53.25	4.41
002063.SZ	远光软件	50.68	4.77
002373.SZ	千方科技	48.05	12.43
300271.SZ	华宇软件	47.30	5.76
600406.SH	国电南瑞	46.73	5.41
300020.SZ	银江股份	45.84	4.47
600571.SH	信雅达	45.61	6.15
000997.SZ	新大陆	45.54	5.89
300231.SZ	银信科技	44.55	6.31
300386.SZ	飞天诚信	43.88	8.43
002649.SZ	博彦科技	43.31	3.88
002331.SZ	皖通科技	42.74	2.29
300017.SZ	网宿科技	40.48	11.72
600845.SH	宝信软件	39.90	4.56
300170.SZ	汉得信息	39.69	4.78
300183.SZ	东软载波	37.69	5.58
300002.SZ	神州泰岳	36.37	4.06
600850.SH	华东电脑	35.25	6.55
002410.SZ	广联达	34.46	7.47
002065.SZ	东华软件	34.33	4.75
900926.SH	宝信B	16.51	1.89
平均		60.64	5.81
深圳为爱普		14.25	18.75

• 注 1：市盈率=可比上市公司 2014 年 8 月 31 日市值/（2014 年 1-9 月归属母公司净利润

• +2014 年 7-9 月归属母公司净利润）；深圳为爱普市盈率=深圳为爱普本次交易估值/2014 年

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预期净利润 4,211 万元；

注 2：市净率=可比上市公司 2014 年 8 月 31 日市值/（2014 年 9 月 30 日归属于母公司 所有者权益）；深圳为爱普市净率=深圳为爱普本次交易估值/2014 年 8 月 31 日所有者权益。

以2014年11月30日的市值和2014年1-9月归属于母公司的净利润及2014年

7-9月净利润的合计计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中 位数为60.64和57.48，根据本次交易价格计算的深圳为爱普对应2014年的动态市 盈率为14.25，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的 价格对于上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。

以2014年11月30日的市值和2014年9月30日归属于母公司的净资产计算，软 件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数为5.81和5.58，根据本次 交易价格计算的深圳为爱普交易市净率为18.75，高于同行业上市公司的平均水 平，主要原因是：首先，上市公司均经过募集资金的充实，导致其净资产额较大； 其次，深圳为爱普从事的移动应用分发平台的开发和运营业务具有轻资产的运营 模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租赁取得，主要 固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；再次，虽然深圳为爱普的经营情况 较好，但其成立时间较短，业务经营形成的净资产规模相对有限。

2 、结合上市公司市盈率水平分析交易标的定价公允性

2014 年度，天神互动完成借壳科冕木业。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝 春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动 2014 年度实现的审计的净利润为 18,610 万元，以上市公司本次停牌前 57.50 元/股价格，上市公司动态市盈率达 68.88 倍。

深圳为爱普预期 2014 年实现净利润超过 4,000 万元，对应深圳为爱普 100% 股权 60,000 万元的对价，动态市盈率低于 15 倍，显著低于上市公司市盈率水平。 综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。

五、独立董事对本次交易估值事项意见

公司独立董事对本次交易估值相关事项发表独立意见如下：

“1、公司本次交易聘请估值机构具有从事相关工作的专业经验；该等机构 与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关

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系；该等机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，估值方法选择恰当、合理。

3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以估值结果为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。”

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第六节 本次交易相关协议的主要内容

一、现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2015 年 1 月 4 日，天神互动（以下简称“甲方”）与徐红兵、罗真德、谷红 亮及上海融银（以下简称“乙方”）签署了《股权转让协议》。

（二）标的资产的价格及定价依据

经各方友好协商，一致同意，深圳为爱普 100%股权估值为人民币 60,000.00 万元，全部以现金支付。

鉴于徐红兵和罗真德承诺，深圳为爱普在 2014-2016 年经审计的扣非净利润 累加不少于 15,250 万元，各方一致同意，如果深圳为爱普在 2014 年至 2016 年 累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过 15,250.00 万元，超额部分的 50% 将作为深圳为爱普估值的调增部分，由甲方于 2017 年 4 月底前按照本协议签署 日徐红兵和罗真德各自持有的深圳为爱普出资额占其合计持有的深圳为爱普出 资额的比例给予徐红兵和罗真德。

徐红兵和罗真德承诺，深圳为爱普截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年末 的累计用户数分别不低于 1,800 万、2,600 万及 3,400 万。

（三）支付方式

在本合同生效之日起 7 日内，由甲方支付给乙方现金对价的 30%，即人民币 18,000.00 万元；标的资产工商变更结束后 7 日内，由甲方支付给乙方现金对价 的 35%，即人民币 21,000.00 万元；在甲方母公司科冕木业 2014 年年度报告出 具后 7 日内，由甲方向乙方支付现金对价的 10%，即人民币 6,000.00 万元；在甲 方母公司科冕木业 2015 年年度报告出具后 7 日内，由甲方向乙方支付现金对价 的 15%，即人民币 9,000.00 万元；在甲方母公司科冕木业 2016 年年度报告出具 后 7 日内，由甲方向乙方支付现金对价的 10%，即人民币 6,000.00 万元。

甲方向乙方各成员的具体支付金额及进度如下表：

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股东姓名	合同生效 之日起7 日内	工商变更结 束后7 日内	科冕木业 2014 年年 度报告出具 后7 日内	科冕木业 2015 年年 度报告出具 后7 日内	科冕木业 2016 年年 度报告出具 后7 日内	合计
徐红兵	8,266.25	10,606.47	1,509.82	5,661.82	3,774.55	29,818.91
罗真德	4,873.75	6,253.53	890.18	3,338.18	2,225.45	17,581.09
上海融银	2,700.00	2,700.00	3,600.00	-	-	9,000.00
谷红亮	2,160.00	1,440.00	-	-	-	3,600.00
合计	18,000.00	21,000.00	6,000.00	9,000.00	6,000.00	60,000.00

（四）资产交付或过户的时间安排

乙方应于获得科冕木业股东大会审议通过本次现金购买资产议案之日起 30 日内，将标的资产过户至甲方名下，甲方应协助办理标的资产之工商变更登记手 续。

乙方确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、 查封、冻结等限制措施，乙方负责解除标的资产的各种资产转让限制。

标的资产完成工商变更登记手续，即变更至甲方名下之日，即完成标的资产 的交割。

如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成变更登记的，经甲方同意可以 相应顺延。

（五）交易标的自审计估值基准日至交割日期间损益的归属

甲乙双方应在交割日后的 15 日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进 行审计，并根据审计结果在 15 日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足 的，由乙方进行补足。

甲乙双方同意以资产交割日为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计 师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的 收益或其他原因而增加的净资产由甲方享有，所发生的亏损或其他原因而减少的 净资产由乙方以现金补足。

（六）标的资产滚存未分配利润的安排

深圳为爱普截至基准日 2014 年 8 月 31 日的滚存未分配利润及基准日后实现

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的净利润归天神互动所有。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议于下列条件全部成就之日起生效：

• 本协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人或负责人签字；

• 甲方关于本次交易的董事会审议通过；

• 科冕木业关于本次交易的董事会和股东大会审议通过。

（八）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

《股权购买协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

（九）违约责任条款

本协议任何一方违反本协议约定的，只要尚未造成本协议不能履行或无法继 续履行的后果，各方应继续履行本协议，但守约方有权要求违约方赔偿其因此遭 受的经济损失。

（十）核心管理人员的竞业禁止及任职安排

徐红兵、罗真德承诺与标的公司签订劳动合同及保密和竞业禁止协议，该等 协议的有效期应至少持续至 2016 年 12 月 31 日。徐红兵、罗真德在标的公司服 务期间及离开标的公司后一年内不从事与标的公司相同或竞争的业务，未经标的 公司董事会的书面批准，其不同时在标的公司以外的其他任何经济组织中担任任 何经营性职务（已向天神互动披露并经天神互动同意的除外），也不参与任何可 能与标的公司的利益相竞争或以其他形式与标的公司的利益相冲突的经济活动。

徐红兵、罗真德承诺，协议生效后，徐红兵、罗真德及核心团队不得从事与 深圳为爱普类似的相关业务，协议生效后 60 日内退出任何与标的公司相竞争的 业务或将其出售给深圳为爱普。

二、业绩承诺与补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2015 年 1 月 4 日，天神互动（以下简称“甲方”）与徐红兵、罗真德（以下

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简称“乙方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》。

（二）业绩承诺

乙方承诺：目标公司在 2014-2016 年经审计的扣非净利润累加不少于 15,250 万元。

（三）业绩差异的确定

双方同意，甲方应当在上市公司进行 2016 年度审计时，对目标公司的实际 实现的累计扣非净利润数与乙方在本协议中承诺的扣非净利润数的差额予以审 查，并由负责甲方审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会 计师事务所出具的专项核查结果确定。

（四）业绩补偿方式

若经负责甲方年度财务报告审计的注册会计师审核确认，深圳为爱普在承诺 期限内累计实现利润未能达到利润承诺，则乙方应于上市公司 2016 年审计报告 出具之日起 7 日内向甲方支付补偿。乙方应补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润 数×标的资产总对价

乙方各成员按照从甲方获得的现金对价的比例向甲方承担业绩补偿责任，乙 方向甲方支付的现金补偿总计不应超过深圳为爱普的总对价。

（五）业绩奖励

如果深圳为爱普在 2014 年至 2016 年累计实现的扣除非经常性损益后的净利 润超过 15,250.00 万元，则甲方同意，超额部分的 50%将作为深圳为爱普估值的 调增部分，由甲方于 2017 年 4 月底前按照本协议签署日徐红兵和罗真德各自持 有的深圳为爱普出资额占其合计持有的深圳为爱普出资额的比例给予徐红兵和 罗真德。对于上述业绩奖励，乙方可以选择如下方式实现权益：（1）收取现金； （2）在政策允许的前提下，兑换上市公司股票期权；（3）参与上市公司定向增 发。

除上述奖励外，如上市公司推出股票期权计划，则乙方有权根据其对上市公 司的业绩贡献程度，按照股票期权计划的标准，获得相应股票期权。

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（六）违约责任

若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实 际履行相关义务，并要求违约方赔偿全部经济损失。

（七）本协议的生效与终止

本协议与《重组协议》同时生效，若《重组协议》解除或终止，则本协议同 时解除或终止。

本协议解除或终止的，本协议中的违约条款、保密条款、司法管辖仍然有效。

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第七节 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的标的资产为深圳为爱普 100%股权。深圳为爱普主要从事移动 应用分发平台的开发和运营业务，属于移动互联网服务范畴。国务院出台的《关 于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出要“发展移动互联网产业”，“推进网 络信息技术与服务模式融合创新”，将培育移动互联网等产业发展作为“稳增长、 调结构、惠民生”的重要手段。国家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展 规划》也指出“推进移动互联网整体突破。积极推动产业链协作，构建移动互联 网生态体系。加快移动智能终端操作系统平台协作研发，推进操作系统、中间件、 移动浏览器、应用服务、核心芯片、智能终端等领域取得突破。推动移动互联网 应用发展，加快标准化，优先形成行业通用的高层应用平台，鼓励开放第三方应 用开发程序接口并形成跨终端平台的应用商店，推动大规模协作的应用创新”。

同时，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）， 深圳为爱普所从事的移动互联网服务属于产业指导目录中鼓励类项目。 因此，本次交易方案符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。深圳为爱普经营符合环保 要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、 节能降耗等工作。

因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。

• 3 、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

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深圳为爱普未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。

4 、本次交易不存在反垄断事项

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，天神互动本次购买深圳为爱普 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公 司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。公司在最近三年内无重大违法行 为，财务会计报告无虚假记载。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形

本次交易购买资产已聘请中信建投进行估值，中信建投及其估值人员与深圳 为爱普、科冕木业、天神互动以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突， 具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上 市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次估值假设前提和估值结论合 理，估值方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合 理、公允。

以 2014 年 8 月 31 日为基准日，深圳为爱普的 100%股权价值区间在 55,530.47 万元-60,046.59 万元，参考上述估值结果，公司与深圳为爱普交易对方友好协商 确定上述股权交易价格为 60,000 万元。

本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第五节 交易标 的的估值”。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，深圳为爱普股权权属清晰、完 整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

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深圳为爱普交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有深圳为爱普的股权所 有权完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的深圳为爱普股权 权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致 上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易仅涉及股权转让事宜，深圳为爱普对外的债权债务不会因本次交易 产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将在网络网游和移动网游的研发和发行业务之 外，新增移动应用分发平台的开发和运营业务。在保持原业务良好发展的同时， 上市公司进一步布局了移动互联网领域，借助移动互联网飞速发展的机遇，把握 市场机会，实现进一步的发展，同时借助标的公司的应用分发平台，进一步优化 自身移动网游的研发和发行业务。通过本次交易，上市公司实现了产业延伸，进 一步优化了业务结构和盈利能力，提升公司抗风险能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会大连监管局或深交所的处罚。本次交易完成后， 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实

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际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构

本次交易前，科冕木业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完 善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法 行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善 公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

二、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资 —— 产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号》规定的 “ 上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其 关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”

截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人 及其关联方非经营性资金占用的情形。

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第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析

一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果

上市公司于 2014 年 2 月 27 日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书》，上市公司拟以资产置换及发行股份购买天神互动 100%股权，交 易完成后，天神互动将实现借壳上市。截至本报告书签署日，上述事项已完成。 本次对上市公司的财务状况分析数据中，2012 年和 2013 年财务数据以上市公司 收购天神互动 100%股权的上市公司备考报表为准。

（一）上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

单位：万元，%

项 目	2014 年9 月30 日	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12	月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	15,374.67	23.57	14,308.44	38.60	4,122.28	16.66
应收账款	8,034.16	12.31	5,599.24	15.10	3,229.62	13.05
预付款项	1,148.54	1.76	128.41	0.35	354.02	1.43
应收利息	40.77	0.06	61.95	0.17	83.15	0.34
其他应收款	10,173.12	15.59	1,154.09	3.11	1,368.59	5.53
一年内到期的非流动 资产	-	-	5.4	0.01	5.89	0.02
其他流动资产	5,000.00	7.66	7,044.51	19.00	14,000.00	56.57
流动资产合计	39,771.26	60.96	28,302.04	76.35	23,163.56	93.60
可供出售金融资产	23,112.21	35.43	6,040.00	16.29	-	-
长期股权投资	861.97	1.32	1,081.85	2.92	-	-
固定资产	712.48	1.09	894.69	2.41	817.83	3.30
无形资产	432.89	0.66	398.64	1.08	110.65	0.45
商誉	-	-	-	-	367.13	1.48
长期待摊费用	-	-	-	-	5.4	0.02

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递延所得税资产	349.47	0.54	352.78	0.95	41.62	0.17
其他非流动资产	-	-	-	-	240	0.97
非流动资产合计	25,469.03	39.04	8,767.96	23.65	1,582.64	6.40
资产总计	65,240.29	100.00	37,070.00	100.00	24,746.20	100.00

最近二年及一期末，公司业务发展良好，资产总额分别为 24,746.20 万元、 37,070.00 万元和 65,240.29 万元，增长率达 49.80%、76.00%。

最近二年及一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 93.60%、73.65% 和 60.96%。2013 年末，流动资产占比较 2012 年末有所下降，主要系公司为降低 自身业务集中风险、快速扩大规模，增加股权投资及为满足快速的业务发展需求 固定资产和无形资产采购增加所致；2014 年 9 月底，流动资产占比降低主要系 上市公司世纪华通（SZ.002602）以 85,000 万元收购公司参股子公司无锡七酷， 公司可供出售金融资产大幅增加导致非流动资产增加所致。

2013 年底，公司货币资金达 14,308.44 万元，较 2012 年底 4,122.28 万元增 长 10,186.16 万元，主要系公司营业收入增长较快，现金流入稳定增长所致。2013 年度，公司营业收入 30,820.82 万元，经营活动产生的现金流量金额为 11,231.89 万元。

2014 年 9 月底，公司预付账款为 1,148.54 万元，较 2013 年底 128.41 万元增 加 1,020.13 万元，主要系本期预付版权金和广告费较多所致；公司其他应收款为 10,173.12 万元，较 2013 年底 1,154.09 万元增加 9,019.03 万元，主要系本年借给 联营公司日常经营款项 1,000 万元及对 5 家公司进行投资的预付款项 5,435 万元 因未完成工商变更手续在其他应收款项中列支。

2 、负债结构分析

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
项 目	2014 年9 月30 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	3,978.62	42.62	1,792.47	23.82	3,355.19	62.25
应付职工薪酬	914.17	9.79	1,551.27	20.61	1,590.44	29.51
应交税费	1,759.22	18.84	3,048.57	40.51	175.04	3.25
应付股利	-	-	1,089.60	14.48	-	-

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其他应付款	112.94	1.21	43.97	0.58	268.93	4.99
流动负债合计	6,764.96	72.46	7,525.87	100.00	5,389.60	100.00
递延所得税负债	2,570.85	27.54	-	-	-	-
非流动负债合计	2,570.85	27.54	-	-	-	-
负债合计	9,335.81	100.00	7,525.87	100.00	5,389.60	100.00

最近二年及一期末，公司负债总额分别为 5,386.60 万元、7,525.87 万元和 9,355.81 万元，增长率达 39.64%、24.05%，负债总额的增长主要系公司正常的 业务快速增长所致。

2014 年 9 月底，公司非流动负债占比大幅提高，非流动负债占总负债的比 例达 27.54%，主要系公司递延所得税负债增加所致。2014 年 9 月底，公司递延 所得税负债为 2,570.85 万元，主要系公司可供出售金融资产公允价值变动导致递 延所得税负债增加所致。

3 、偿债能力分析

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产负债率	14.31%	20.30%	21.78%
流动比率	5.88	3.76	4.30
速动比率	5.88	3.76	4.30

注：资产负债率（合并）=负债总额（合并）÷资产总额（合并）×100% 流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

最近两年及一期，公司资产负债率较低，且呈逐年下降趋势，流动比率和速 动比率较高，且呈逐年上年趋势，主要系公司业务发展良好，经营活动产生较多 资产梭子，公司偿债风险较低。

（二）上市公司经营成果分析

1 、利润构成分析

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	34,264.74	30,820.82	26,579.84

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其中：营业收入	34,264.74	30,820.82	26,579.84
二、营业总成本	19,440.21	16,140.22	15,071.23
其中：营业成本	7,005.13	4,324.72	3,011.15
营业税金及附加	155.59	400.54	814.09
销售费用	2,877.80	1,735.98	1,422.08
管理费用	9,521.87	9,491.73	9,812.82
财务费用	-93.59	59.2	-42.1
资产减值损失	-26.59	128.05	53.19
投资收益（损失以“－”号填列）	1,064.44	459.59	288.63
其中：对联营企业与合营企业的 投资收益	-	-91.33	-
三、营业利润（损失以“－“号填列）	15,888.97	15,140.19	11,797.24
加：营业外收入	0.20	0.3	-
减：营业外支出	0.03	0.65	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	15,889.14	15,139.84	11,797.24
减：所得税费用	1,715.16	1,556.78	-37.87
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	14,173.98	13,583.06	11,835.10
归属于母公司所有者的净利润	14,127.20	13,947.71	11,883.19
少数股东损益	46.78	-364.64	-48.09

最近二年及一期，公司营业收入逐年增加，利润水平逐年上升。2012 年度、 2013 年度、2014 年 1-9 月，公司实现营业收入 26,579.84 万元、30,820.82 万元、 34,264.74 万元，实现归属于母公司净利润 11,883.19 万元、13,947.71 万元、 14,127.20 万元。主要系公司业务发展良好，游戏产品盈利能力较强所致。

2 、盈利能力分析

单位： %

			单位：%
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
销售毛利率	79.56	85.97	88.67
销售净利率	41.37	44.07	44.53

最近二年及一期，公司的销售毛利率和销售净利率保持基本稳定。2014 年

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1-9 月，公司销售毛利率和销售净利率较 2013 年度略有下降，主要系本期公司新 上线游戏产品较多，部分游戏产品尚处于前期阶段，盈利能力较弱所致。

二、标的公司的行业特点和经营情况

（一）深圳为爱普所处行业特点

1、移动互联网行业

（1）行业概况

移动应用分发平台的开发和运营业务属于移动互联网的细分行业。参照中国 证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），移 动应用分发产业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和 信息技术服务业”。

移动互联网行业主要参与者如下：

	应用 开发商		应用 发行商		应用分发 渠道商			移动互联网 用户	应用层	应用层
						通信层
				提供网	络环境
		通信运营商								通信层
						设备层
		网咯设备和			移动终端
		移动设备供应商

随着智能手机的不断普及，3G、4G 及 Wifi 覆盖范围的不断扩大，移动互联 网 2G 时代以运营商为核心的“CP（内容提供商）—SP（服务提供商）—运营商” 的传统业务体系逐渐被取代，移动应用 APP 已成为现阶段移动互联网服务的主 要载体，行业格局也随之发生了改变，移动应用分发平台以应用超市的形式成为 用户获取移动应用的主要渠道。

（2）移动互联网应用产业链

移动互联网应用产业链从上游至下游依次包括应用开发商、应用发行商、应 用分发渠道商及最终用户。

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----- Start of picture text -----

开发商 发行商 渠道商 用户
----- End of picture text -----

① 开发商

开发商通过对市场需求的判断，组织策划技术开发人员等按照一定的流程进 行移动应用程序的开发或更新，经过多轮的内部、外部测试调整完善后形成正式 的移动应用程序产品。

② 发行商

发行商负责移动应用程序的代理发行和推广，连接开发商和渠道。目前，行 业中规模较小或缺乏发行推广经验的开发商通常会选择将开发完成的产品交给 应用发行商进行代理和推广；部分规模较大的开发商直接与渠道合作，进行相关 产品的发行和推广。

③ 渠道商

渠道商为开发商及发行商提供发行推广渠道，以其应用平台为用户提供产品 下载服务。渠道商利用自身掌握的用户资源，协调开发商、发行商和充值支付渠 道等各种资源。

（3）行业的基本盈利模式

CPA 模式是指按照新增有效激活用户数量取得收入。即用户通过爱思助手下 载移动应用程序并有效激活后，深圳为爱普根据经确认的有效安装激活量为基 准，收取推广服务费；

CPT 模式是指按照应用投放展示位和时间取得收入。应用开发商或发行商依 托爱思助手提供的 WAP、应用排行榜、APP 推荐和 PC 端推荐的方式，向用户 展现应用内容，深圳为爱普根据其所提供的展示位位置、展示时间等向开发商或 发行商收取推广服务费；

CPS 模式是指按照分成方式取得收入。该模式主要指用户通过爱思助手下载 应用程序后，深圳为爱普按照与应用开发商或发行商签署的协议，对用户在应用 中的消费进行分成获取推广服务费。

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2、移动互联网行业管理体制和法律法规

我国移动互联网行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国家新闻 出版总署。

工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产 业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息 化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。

文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订 文化艺术事业发展规划并组织实施。

国家新闻出版总署主要负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业 务进行审批和监管；负责移动应用网上发行前置审批和进口移动应用审批管理。

中国互联网协会是全国性的行业组织，其二级分支机构移动互联网工作委员 会致力于移动互联网领域的电信运营商、应用服务企业、内容提供商、终端厂商、 科研机构、政府部门和社会团体之间的交流沟通，从而推动我国移动互联网产业 的健康快速发展。

我国移动互联网行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信 条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》等规定。上述 法律法规及规章，对移动互联网企业从资质获取、经营管理，到发行前的前置审 批、内容和宣传方式等方面，都进行了规范。

3、移动互联网行业及移动应用分发市场情况

（1）移动互联网行业发展概况

根据艾瑞咨询统计，2013 年中国移动互联网市场规模为 1,060 亿元，同比增 长 81%，预计到 2017 年市场规模将接近 5,000 亿。移动互联网近年来保持较快 的发展势头，主要原因包括：智能终端和移动网民规模迅速增长；3G/4G 的普及 迎来了大流量消费时代，商业化环境逐步成熟；移动应用纷纷开始探索商业化道 路，使得移动互联网生态环境进一步优化。

① 移动用户规模快速增长

截至 2014 年 6 月，我国手机网民规模达 5.27 亿，较 2013 年底增加 2699 万

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人，网民中使用手机上网的人群占比进一步提升，由 2013 年的 81.0%提升至 83.4%，手机网民规模首次超越传统 PC 网民规模。

手机网民规模在 2013 年全年激增 8,009 万之后，潜在手机网民已被大量转 化，手机网民在整体网民中的占比已经处于相当高位，未来一段时间我国手机网 民增长将主要依靠创新类移动应用迎合非手机网民潜在网络需求来拉动。

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----- Start of picture text -----

60000 90.00%
移动互联网用户（万人） 移动互联网用户占网民比例
52705
50006 80.00%
50000 46376
70.00%
41997
38825
40000 60.00%
35558
31768
30274 50.00%
27678
30000
40.00%
20000 30.00%
20.00%
10000
10.00%
0 0.00%
2010.6 2010.12 2011.6 2011.12 2012.6 2012.12 2013.6 2013.12 2014.6
----- End of picture text -----

数据来源：2014 年中国移动互联网调查研究报告（CNNIC）

② 手机作为第一大上网终端设备的地位得以确立。

2014 年上半年，我国网民中使用手机上网的比例继续保持增长，从 81.0% 上升至 83.4%，增长 2.4 个百分点，通过台式电脑和笔记本电脑上网的网民比例 略有下降，今年我国网民使用手机上网比例首次超过传统 PC（仅包括台式机和 笔记本，不包含平板电脑）等新兴个人终端设备。手机作为第一大上网终端设备 的地位得以确立。

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----- Start of picture text -----

90.00%
80.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
台式电脑 手提电脑 传统 PC 手机
----- End of picture text -----

数据来源：2014 年中国移动互联网调查研究报告（CNNIC）

③ 移动应用商业化运营已成为主要趋势

移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，根据工信部《移动互联网白皮 书（2014 年）》统计，全球应用程序下载次数累计超过 5,000 亿。APP 仍然是移 动互联网应用服务的主导形态。以网页为核心的应用形态无法成功迁移至移动领 域，而应用商店的服务体系快速被用户接受，当前原生应用程序商店仍是应用聚 合的主导平台。

根据工信部数据，截至 2013 年年底，苹果 App Store 与谷歌 Google Play 应 用下载规模均达到 500 亿次，应用规模均超过 100 万个。移动互联网时代终端应 用的入口作用凸显，浏览器、地图、移动即时通信、餐饮、娱乐、购物、旅行、 支付等客户端应用成为应用服务的关键界面、导流的重要方式，亦成为各大互联 网企业竞争的焦点领域。

在商业盈利的憧憬下，移动互联网应用爆发发展，特别是通过线上与线下结 合重建商业模式，互联网企业重新梳理并与第三方重新建立独立于桌面互联网之 外的新的商业契约，初步构建了包括移动支付、旅游、打车、餐饮、微博客等诸 多移动领域的新型生态系统。

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（2）移动应用分发行业的市场格局

我国移动应用分发产业整体呈三方割据格局：以 App Store 和 Google Play 为代表的移动终端应用提供商，前者扮演裁判角色，后者则因为一些客观原因在 国内难以普及；以中国移动为代表的电信运营商具备来自用户资源方面的天然优 势；以百度、360、UC、腾讯等第三方移动应用分发平台具有较高的市场份额。

根据工信部统计，2014 年一季度，百度旗下的应用分发平台以 38%的市场 份额位居第三方移动应用分发平台市场首位，领先第二名 360 手机助手的 28% 和豌豆荚 15%的市场份额。而后起之秀腾讯应用宝的应用分发量已占到 12%。 接近第三位豌豆荚。

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----- Start of picture text -----

百度
360
豌豆荚
腾讯
其他
----- End of picture text -----

数据来源：工信部

• 4、进入移动应用分发行业的主要壁垒

（1）人才壁垒

基于智能移动终端的特点和移动互联网用户的的需求，移动互联网应用分发 平台在程序、美工、运营、维护等环节均需配备高素质专业化人才。国内移动网 游戏行业的迅速发展，移动应用和移动游戏的不断推陈出新使得专业人才的需求 进一步加大，并加剧了移动互联网专业人才的稀缺状况。如何吸引、培养、留存 高素质的研发运营人才，将直接决定业内企业的核心竞争力。因此，业内企业的

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人才储备，构成了进入本行业的较高壁垒。

（2）技术壁垒

移动应用分发平台具备平台化特性，需承担信息展示、应用分发、应用管理 等核心功能，并通过 UI 美化、系统优化、备份存储等一系列附加功能提升平台 的综合价值，因此是一个系统性的平台工程。这一相对复杂的系统化工程使得企 业必须在 PC 端、服务器端、移动端拥有相当程度的技术储备和应用能力。尤其 是相较开放性平台 Android，在 iOS 平台开展此类业务更要求企业对新固件、新 系统版本具有持续跟踪和快速研发反映的技术实力。新进企业在短时间内难以完 成各方面技术的综合积累。

（3）品牌壁垒

作为智能手机时代最主要的移动应用分发渠道，业内主流的移动应用平台已 逐步发展为集搜索、推荐、下载、更新等应用分发核心功能和其他相关应用服务 的一站式整合平台。平台的长期稳定的运营、用户体验的持续提升将在长期的市 场检验中树立起良好的品牌形象，并聚集一批忠实的用户群体。当品牌美誉度建 立并逐步强化后，企业品牌不但是其稳定收入的有力保障，亦是新进企业较难逾 越的进入壁垒。

（4）资金壁垒

移动应用分发平台的研发和运营需要投入一定规模的资金，主要用于技术研 发和储备、网络带宽及加速以及信息存储等。随着行业竞争激烈程度的增加，加 大市场推广也将带来运营成本的提升，这将对业内企业的资本储备情况提出了较 高要求。

5、移动互联网应用分发行业特征

（1）已基于智能移动终端形成独特的业务体系

基于移动智能终端以 APP 为独立单位为用户提供应用服务的特性，移动应 用分发行业已形成了以移动应用分发平台为主流渠道的业务体系。首先，相较视 频、游戏等移动应用 APP 相单一的功能属性，移动应用分发平台集应用搜索、

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推荐、下载、更新等核心功能为一体，并且通过 UI 美化、系统优化等辅助功能 提升用户粘性，为用户提供一站式服务；第二，除分发平台本身，大多数应用均 由移动应用开发商或发行商提供；第三，移动应用的分类、推广和更新推送，需 要充分考虑移动互联网用户的消费习惯和核心需求，对于平台的运营需要有一整 套的运营及信息收集系统。

（2）移动互联网产业的核心细分领域之一

国内的移动智能设备从 2009 年开始进入长达 5 年的快速增长期，各种应用 商店如雨后春笋般的涌出。移动应用分发平台是一个典型的平台型产品，连接着 移动应用生态系统中的普通消费者和移动应用开发者。控制移动应用分发的入 口，意味着控制了移动互联网一切服务的源头。应用分发本质上仍是一种服务的 分发。应用分发的战略地位已被广泛认知，其作为移动端战局主导者的角色，将 会随着行业演进而变得越来越清晰。

6、移动应用分发行业的有利和不利因素

（1）有利因素

①国家政策支持，推动移动互联网行业快速发展

2011 年 10 月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化 体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发 展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代 文化产业体系的重要一环，为移动互联网行业的发展提供了强有力的政策支持依 据和保障。

国务院办公厅于 2011 年 12 月 12 日发布了《国务院办公厅关于加快发展高 技术服务业的指导意见》（国办发【2011】58 号），提出要重点推进数字内容服 务等八个领域的高技术服务加快发展。

2013 年 8 月 14 日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需 的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文 化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。 此外，各地纷纷出台相关政策，规范和鼓励移动互联网产业的健康发展。着

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力完善服务流程﹑优化服务环节﹑注重服务质量﹑提高用户满意度，促进移动互 联网行业健康快速发展。

②移动网络通信技术及智能移动终端的提升为移动网游行业快速发展形成 助力

移动网络通信技术的不断提升为移动互联网的发展提供了网络支持，智能移 动终端的普及为移动互联网行业奠定了群众基础，智能移动终端性能的提升为移 动应用持续提升用户体验创造了现实环境。随着移动网络通信技术的不断演进和 智能移动终端各项性能的提升，将进一步推进移动互联网行业的快速发展。

③手机网民使用手机上网频率显著增加

我国手机网民手机上网黏性进一步增加。根据调查，87.8%的手机网民每天 至少使用手机上网一次，其中，66.1%的手机网民每天使用手机上网多次。各类 手机应用软件几乎覆盖了生活的各个方面，带给手机网民便利，增加了手机的使 用黏性。

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数据来源：2014 年中国移动互联网调查研究报告（CNNIC）

④用户使用互联网的方式正在发生深刻改变

随着移动互联网的迅速发展，用户使用互联网的方式也在发生深刻变化。智 能手机上良好的视频、阅读体验，使得越来越多用户从 PC 端向手机端转移，挤

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占电脑上网时间和传统媒体时间，对传统 PC 产生较大冲击。根据调查，55%的 手机网民认为使用手机减少了其对电脑的使用。其中，手机端社交聊天和娱乐类 应用对电脑端的冲击最大，极大减少了电脑端上这两类应用的使用。移动互联网 的持续快速发展，保证了对于移动应用的需求将持续攀升。

各应用上手机使用减少电脑使用的情况

数据来源：2014 年中国移动互联网调查研究报告（CNNIC）

（2）不利因素

① 人才缺乏制约发展

移动互联网时代，围绕智能移动终端设计研发的移动应用已形成新的技术体 系，对智能移动应用研发中的策划、程序、美术、测试，以及后期运营等均有专 业要求，需要大量高素质的专业人才。国内与之相关的培训和教育市场尚未成熟， 人才储备不足，加之近年来的快速发展，更加重了人才紧缺。随着中国移动互联 网产业规模的不断扩大，人才问题将对产业的可持续发展带来一定的制约。

② 存在过度营销推高运营成本的风险

移动应用分发行业作为移动互联网行业中具有战略意义的细分领域，已受到 并将持续受到行业内主流企业的关注。随着行业的快速发展，可以预见竞争将日 趋激烈。对于移动应用分发平台而言，用户规模和用户活跃程度是其价值所在， 因此未来不排除市场参与方希望通过营销手段在短期迅速扩大市场份额的情况。

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过度营销而在短期内迅速推高市场份额，可能会影响行业内企业已有的运营成本 结构，继而影响行业的盈利能力，制约持续、健康发展。

（二）深圳为爱普在行业中的竞争情况

• 1、主要竞争对手情况

深圳为爱普在行业内的主要竞争对手包括：

公司名称	移动应用分发平台	应用系统
百度	百度手机管家、91助手等	iOS/Android
腾讯	腾讯手机管家、应用宝	iOS/Android
360	360手机助手	iOS/Android
厦门同步网络有限公司	同步推、同步助手	iOS/Android
迈奔灵动科技(北京)有限公司	安卓市场	Android
杭州掌盟软件技术有限公司	安卓商城	Android
深圳市创想天空科技有限公司	iTools	iOS

2、深圳为爱普的核心竞争力

• （1）优秀的技术研发团队

深圳市为爱普始创至今，始终将吸引人才作为立司之本，把服务人才作为兴 司之基，凝聚和培养了一支专业过硬、团结高效、敢于攻坚克难的技术研发人才， 在“用心创新，贴心服务，潜心做事”的企业工作理念鞭策下，以不断强化研发 力量为生存之本，以不断探求市场需求为发展之源，以不断提供创新服务为腾飞 之道，为人才队伍的建设和深圳为爱普的可持续发展奠定了强而有力的基石。

截至 2014 年 8 月 31 日，深圳为爱普的研发团队总人数为 20 人，其中研究 生 1 人、本科 10 人、大专 7 人，大专以下 2 人，人均行业经验 4 年。其中，核 心技术研发人员 4 人，本科 2 人、大专 1 人，中专 1 人，人均行业经验 10 年。

（2）“PC 端+移动端”一体化运营模式

深圳为爱普依托自身的技术优势，将繁琐的 iOS 智能手机固件升级操作进行 了自动化处理，聚焦 iOS 系统用户的核心需求研发了“爱思助手”PC 端，并集

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成了系统维护和应急恢复功能，聚集了大量用户并形成了稳定的新增用户来源。 此后，深圳为爱普进一步将产品延伸至移动端，研发了集成应用下载、数据备份、 云存储、桌面美化等核心功能于一体“爱思助手”移动端，成为国内领先的移动 应用渠道商。并以此形成了“PC 端+移动端”一体化运营模式。得益于该模式的 良性运作，公司形成了以口碑传播为主，iOS 论坛社区宣传为辅的推广模式，大 大降低了自身的市场推广费用。

三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未 来趋势分析

（一）财务状况分析

1 、资产构成情况分析

上市公司、标的公司最近一期末的资产结构如下：

单位：万元，%

			单位：万元，%	单位：万元，%
	上市公司		深圳为爱普
	金额	比例	金额	比例
货币资金	15,374.67	23.57	397.66	10.22
应收账款	8,034.16	12.31	1,393.79	35.84
预付款项	1,148.54	1.76	35.44	0.91
应收利息	40.77	0.06	-	-
其他应收款	10,173.12	15.59	23.76	0.61
其他流动资产	5,000.00	7.66	2,012.35	51.74
流动资产合计	39,771.26	60.96	3,863.00	99.33
可供出售金融资产	23,112.21	35.43	-	-
长期股权投资	861.97	1.32	-	-
固定资产	712.48	1.09	25.21	0.65
无形资产	432.89	0.66	0.91	0.02
递延所得税资产	349.47	0.54	-	-
非流动资产合计	25,469.03	39.04	26.11	0.67

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资产总计 65,240.29 100.00 3,889.11 100.00

注：上市公司取 2014 年 9 月 30 日未经审计报表数据，深圳为爱普取 2014 年 8 月 31 日审计报告数据。

（ 1 ）资产规模及其结果变动情况

从资产规模来看，深圳为爱普最近一期末的资产总额为 3,889.11 万元，占上 市公司最近一期末的资产总额的比例为 5.96%，对上市公司影响较小。

从资产结构来看，深圳为爱普流动资产占总资产比例为 99.33%，高于上市 公司相关比例，流动性较好。

（ 2 ）本次交易上市公司将产生较大金额商誉

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易 中购买深圳为爱普股权支付的成本与取得的深圳为爱普可辨认净资产公允价值 的份额之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。

2 、负债构成情况分析

上市公司、标的公司最近一期末的负债结构如下：

单位：万元，%

			单位：万元，%	单位：万元，%
	上市公司		深圳为爱普
	金额	比例	金额	比例
应付账款	3,978.62	42.62	259.60	37.69
预收款项	-	-	6.91	1.00
应付职工薪酬	914.17	9.79	65.24	9.47
应交税费	1,759.22	18.84	331.89	48.19
其他应付款	112.94	1.21	25.06	3.64
流动负债合计	6,764.96	72.46	688.70	100.00
递延所得税负债	2,570.85	27.54	-	-
非流动负债合计	2,570.85	27.54	-	-
负债合计	9,335.81	100.00	688.70	100.00

注：上市公司去 2014 年 9 月 30 日未经审计报表数据，深圳为爱普取 2014 年 8 月 31 日审计报告数据。

最近一期末，深圳为爱普负债总额为 688.70 万元，占上市公司最近一期末

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的负债总额比例为 7.38%，影响较小。本次交易资金来源将包括向银行申请贷款， 因此，交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合 理的水平，财务风险较低，公司财务状况保持稳健安全。

3 、财务安全性分析

上市公司、标的公司最近一期末的偿债能力指标如下：

项目	上市公司	深圳为爱普
资产负债率	14.31%	17.71%
流动比率	5.88	5.61
速动比率	5.88	5.61

注：资产负债率（合并）=负债总额（合并）÷资产总额（合并）×100% 流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

深圳为爱普的资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。 深圳为爱普资产和负债金额占上市公司的资产和负债金额比例较小，本次交易不 会对上市公司的偿债能力产生重大影响。

（二）盈利能力分析

上市公司、深圳为爱普最近一期的盈利情况如下所示：

单位：万元

		单位：万元
项 目	上市公司	深圳为爱普
营业收入	34,264.74	4,030.86
营业利润	15,888.97	2,980.43
利润总额	15,889.14	2,980.61
净利润	14,173.98	2,980.61

注：上市公司去 2014 年 9 月 30 日未经审计报表数据，深圳为爱普取 2014 年 8 月 31 日审计报告数据。

本次交易后，上市公司的收入利润将小幅增长，但深圳为爱普的收入利润水 平较小，对上市公司的盈利能力不产生重大影响。

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四、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能 力的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要从事网页网游和移动网游的研发和发行业 务。公司拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的 原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。天 神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广 和运营领域实现了强强联手。

上市公司全资子公司天神互动自 2010 年成立以来，出品了《傲剑》、《飞 升》、《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦 幻 Q 仙》和《傲剑 2》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。随着移动互联 网的快速发展，上市公司逐步拓展移动网游的研发和发行业务。

本次交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动全资子公司，上市公司新增智 能移动终端管理和应用分发服务业务。通过本次交易，上市公司将取得移动互联 网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布 局。通过对用户相关消费数据的收集和分析，上市公司将深入了解用户消费习惯， 了解市场最新需求，为公司其他移动互联网业务的发展提供极大的便利；深圳为 爱普的应用分发平台将为上市公司全资子公司天神互动的移动网游产品提供了 新的宣传和分发渠道，进一步优化了上市公司现有的移动网游研发和发行业务； 同时，上市公司将可与深圳为爱普共享研发经验和市场资源，形成双方共赢。

（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响

本次交易后，深圳为爱普将成为天神互动的全资子公司，纳入合并报表范围。 深圳为爱普具有较强的研发实力，2012 年 5 月，深圳为爱普研发出针对 iOS 系 统的爱思助手 PC 端软件，这是全球首款一键优化苹果手机系统的软件，为用户 在优化手机系统、管理手机软件、下载新应用、备份个人信息、使用个性化等方 面提供强大便利，突出显示了深圳为爱普强大的研发实力。2013 年 11 月，爱思 助手移动端软件上线，得益于爱思助手 PC 端软件庞大的用户群体和良好口碑，

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爱思助手移动端软件迅速发展，截至 2014 年 10 月 31 日，“爱思助手”累计用户 超过 1,500 万人，月活跃用户超过 600 万人。

通过本次交易，上市公司进一步完善了其在移动互联网领域的布局，获取了 新的宣传和渠道资源，有利于自身主营业务的持续健康发展和未来的可持续发 展。

五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划

（一）对标的公司人员的整合

本次交易完成后，深圳为爱普都将成为天神互动的全资子公司，其仍将以独 立法人主体的形式存在。为实现深圳为爱普既定的经营目标，保持管理和业务的 连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保 持其各自管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。但同时为了使标的公 司满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向深圳为爱普输入具有规范治理经 验的管理人员。

本次交易完成后，深圳为爱普将设董事会，董事会由 5 名董事组成，全部由 上市公司委派，其中，上市公司将提名标的公司 2 名核心成员。对于目标公司的 全资子公司设立董事会的，其董事会结构应该与目标公司保持一致，不设立董事 会的，执行董事由目标公司董事会决定人选。

此外，为了保证核心团队的稳定性，上市公司在任职期限方面要求标的公司 管理层人员和核心技术人员签署承诺函，承诺自签署承诺函之日起 25 个月内不 离开标的公司。

（二）资产和业务的整合

本次交易完成后，上市公司将业务拓展至移动互联网应用分发服务，完善其 在产业的整体布局。上市公司将与深圳为爱普进行深度交流，共享研发经验和市 场资源。

上市公司将利用品牌优势和经营管理优势支持深圳为爱普业务的发展，共同 制定清晰明确的战略远景规划；上市公司将利用其自身优质的游戏产品支撑深圳 为爱普应用分发服务，进而扩大客户群体，提高市场占有率。同时，上市公司将

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以深圳为爱普所拥有的客户群体数据完善自身游戏产品的发展规划，并以深圳为 爱普的分发服务扩大自身移动游戏产品的影响，提高运营成果。

（三）公司治理

本次交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动的全资子公司，其在财务管理、 人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前深圳为爱普已形成 了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业 务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将 结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行 适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。

（四）企业文化的整合

上市公司的网页网游和移动网游研发和发行业务与标的公司的移动应用分 发平台的开发和运营业务均属于轻资产、重人才的共同行业属性，都具有以人为 本、注重团队的共同特征。本次交易完成后，上市公司和标的公司将相互吸收对 方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立 和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展 创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文 化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度 的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、 股东满意的企业使命。

六、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配

政策

（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况

公司 2011 年度利润分配方案为：以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 9,350 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计 935.00 万 元。

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公司 2012 年度利润分配方案为：以截至 2012 年 12 月 31 日的总股本 9,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计 280.50 万 元。

公司 2013 年度利润分配方案为：以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 9,350 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 0.1 元（含税），共计 93.50 万元。

（二）本次交易完成后公司的利润分配政策

1、天神互动借壳科冕木业前公司章程中利润分配相关条款

2012 年 12 月 17 日，本公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了 《修改公司章程的议案》，此次利润分配及现金分红政策的制订，明确了利润分 配的原则、决策及调整机制，修改后的公司章程中约定的公司利润分配决策程序 及分配政策如下：

“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

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在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者合理的投资回报，并兼顾公司的 长远利益和可持续发展，实行持续稳定的利润分配政策。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律法规允许的其他方式。

（三）现金分红的条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备、土地等资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。

如果公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十或者当年合并报表 经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司可以进行年度利润分配，公司 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

（五）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩 张与业绩增长相适应，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公 司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）利润分配方案的决策程序：公司的利润分配方案由公司经营层拟定后 提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项 决议后提交股东大会审议。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会

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对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。审议利润分配方案时，公司 应当为股东提供网络投票的方式。

（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重 大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议。”

2、上市公司未来三年的股东回报规划

根据朱晔、石波涛作出的承诺，其同意并将积极推动建立实施未来三年的股 东回报计划，具体如下：

“1、分配政策

（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（2）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超 过 5,000 万元人民币。

（3）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式， 并积极推行以现金方式分配股利。只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金 分红进行利润分配。

（4）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次， 董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（5）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的

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年均可分配利润的 60%。

（6）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

2、本规划的制定原则及考虑因素

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金 方式分配利润。

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金 成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金 流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡 股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

3、公司未来三年（本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年）的具体股 东回报规划

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。

（2）未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法 规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当 年实现的可分配利润的 20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。如果未来三年内公司净利润保 持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的 回报力度。

（3）在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公 司进行中期现金分配。

4、公司股东回报规划的制定周期

上市公司在本次重组完成后，至少每三年重新审议一次《股东回报规划》， 根据股东（特别是公众投资者）、监事会、独立董事的意见对上市公司正在实施 的股东回报计划进行修改。本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，上市公 司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。”

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• 3、本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将按照朱晔、石波涛承诺的利润分配计划进行公 司章程的修改，并严格执行利润分配政策，优化上市公司股东，尤其是中小股东 利益。

（三）本次交易完成后深圳为爱普的利润分配政策

根据公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易完成后，天神互动 作为标的公司唯一股东，有权决定目标公司利润分配的数额和时间，天神互动将 根据业务发展情况适时对深圳为爱普实现的利润进行分配。

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第九节 财务会计信息

标的公司最近两年一期的简要财务报表如下所示：

一、资产负债表主要数据

根据兴华会计师出具的“[2014]京会兴审字第 12010052 号”《审计报告》， 深圳为爱普 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-8 月财务报表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.8.31	2013.12.31	2012.12.31
货币资金	397.66	11.78	15.72
应收账款	1,393.79	70.53	5.34
预付款项	35.44	1.59	1.24
其他应收款	23.76	-	-
其他流动资产	2,012.35	-	-
流动资产合计	3,863.00	83.89	22.30
固定资产	25.21	0.52	0.24
无形资产	0.91	-	-
递延所得税资产	-	-	8.52
非流动资产合计	26.11	0.52	8.76
资产总计	3,889.11	84.42	31.06
应付账款	259.60	8.52	-
预收款项	6.91	3.68	2.38
应付职工薪酬	65.24	37.17	2.49
应交税费	331.89	5.27	0.28
其他应付款	25.06	59.98	42.82
流动负债合计	688.70	114.62	47.97
负债合计	688.70	114.62	47.97
实收资本(股本）	1,012.50	10.00	10.00
资本公积	497.50	-	-

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未分配利润	1,690.41	-40.21	-26.91
所有者权益合计	3,200.41	-30.21	-16.91
负债和所有者权益总计	3,889.11	84.42	31.06

二、利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	4,030.86	112.76	38.34
减：营业成本	610.48	22.18	4.09
营业税金及附加	23.01	0.66	1.86
销售费用	19.15	-	-
管理费用	346.08	90.33	55.37
财务费用	9.38	0.10	0.02
资产减值损失	43.06	4.28	0.69
加：投资收益	0.73	-	-
二、营业利润	2,980.43	-4.78	-23.69
加：营业外收入	0.18	-	-
减：营业外支出	0.00	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,980.61	-4.78	-23.69
减：所得税费用	-	8.52	-5.62
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,980.61	-13.30	-18.07

三、现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,926.81	-3.48	-17.02
投资活动产生的现金流量净额	-2,040.93	-0.46	-0.27
筹资活动产生的现金流量净额	500.00	-	-
加：期初现金及现金等价物余额	11.78	15.72	33.01
期末现金及现金等价物余额	397.66	11.78	15.72

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第十节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之 间同业竞争的情况

本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。 本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关 联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

交易对方徐红兵、罗真德、谷红亮及上海融银并不拥有或控制与上市公司或 标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任 何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易完成后，上市公司 与交易对方之间不会产生同业竞争。

为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，交易对方徐红兵、罗真 德承诺如下：

1、为保证深圳为爱普持续发展和持续竞争优势，本人承诺自 2014 年 12 月 1 日起至少在深圳为爱普任职二十五个月，且在深圳为爱普任职期限内未经天神 互动同意，不在深圳为爱普及其下属企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾 问，或从事与深圳为爱普及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制 的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权 的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与深圳为爱普及 其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；

2、本人承诺自深圳为爱普离职后十二个月内，不在天神互动及其关联公司 以外，从事与深圳为爱普及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接 控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、

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合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等） 从事该等业务；不在与深圳为爱普及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单 位任职或者担任任何形式的顾问；不以深圳为爱普及其下属企业以外企业的名义 为深圳为爱普及其下属企业现有及潜在客户提供深圳为爱普及其下属企业提供 的相关业务服务。

本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺 若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

二、关联交易

（一）本次交易完成，关联方变化情况

本次交易完成后，上市公司的关联方未发生改变，不导致关联方发生变化的 情况。

（二）本次交易完成后的关联交易

本次交易本身不构成关联交易，本次交易的完成不会导致公司的关联方发生 变化，亦不会导致公司产生新的关联交易。

（三）报告期内标的公司的关联交易

1、关联交易情况

报告期内，深圳为爱普的关联交易情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2014 年1-8 月		2013 年度		2012 年度
				占公司同 期同类交 易百分比 （%）
单位名称		占公司同期 同类交易百 分比（%）				占公司同期 同类交易百 分比（%）
	金额		金额		金额
北京朗亿迅联 科技发展有限 公司
	50.53	1.25	20.46	18.15	-	-

北京朗亿迅联科技发展有限公司为深圳为爱普股东谷红亮实际控制的公司， 其与深圳为爱普发生的业务往来主要为北京朗亿迅联科技发展有限公司代理深 圳为爱普的 CPT 业务，上述关联交易定价公允。

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2、关联方往来余额情况

（1）应收关联方款项

① 应收账款

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2014.8.31		2013.12.31		2012.12.31
单位名称
		计提坏账金 额		计提坏账 金额		计提坏账金 额
	账面余额		账面余额		账面余额
北京朗亿迅联 科技发展有限 公司
	1.63	0.05	7.47	0.22	-	-

② 其他应收款

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2014.8.31		2013.12.31		2012.12.31
单位名称
						计提坏账金 额
	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额	账面余额
徐红兵	10.74	-	-	-	-	-
合计	10.74	-	-	-	-	-

（2）应付关联方款项

其他应付款

单位：万元

			单位：万元
股东名称	2014.8.31	2013.12.31	2012.12.31
徐红兵	-	9.88	-
罗真德	25.06	50.10	41.91
合计	-	9.88	-

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第十一节 本次交易对上市公司治理机制的影响

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较 为完善的公司治理结构。

本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构 的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步 规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公 司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广 大投资者的利益，具体如下：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发 挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便 利，切实保障股东的知情权和参与权。

公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保 证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对 公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。

（二）控股股东、实际控制人与上市公司

公司的控股股东及实际控制人为朱晔和石波涛。本次交易对公司控股股东和 实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司控股股东及实际控制人始终严格规 范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情 况。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人 员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立 运作。

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（三）董事与董事会

本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司董事会 人数为 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大 会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）监事与监事会

本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会 仍由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和 《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行 自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职 责的合法合规性进行监督。

（五）绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高 级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理 人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规 的规定。

（六）信息披露与透明度

本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露 工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公 司信息。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东

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完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步 夯实公司独立经营与运作的基础。

（一）业务独立情况

公司拥有独立完整的生产及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。 本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同、相 似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影 响。

（二）人员独立情况

公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关 规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人 事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中 担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情 形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独 立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。

（三）资产完整情况

公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权， 也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存 在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况 造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。

（四）机构独立情况

公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合 经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理

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机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行使经营 管理职权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。本次交易完成后， 公司仍将维持机构的独立经营。

（五）财务独立情况

公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和 内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财 务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独 立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也 不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财 务独立运作的要求，独立核算、内控规范。

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第十二节 风险因素

投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资 料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公 司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交 易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于科冕木业股东大 会对本次交易的批准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险； 3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取 消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

二、交易标的资产估值风险

根据市场法和用户价值法估值结果，本次交易拟购买资产深圳为爱普 100% 价值区间为 55,530.47 万元-60,046.59 万元，本次交易作价参考上述估值，经各方 友好协商，拟购买资产作价为 60,000 万元，上述交易价格较深圳为爱普截至 2014 年 8 月 31 日的所有者权益 3,200.41 万元，增值 56,799.59 万元，增值率为 1,774.76%。增值率较高主要由于深圳为爱普所处的应用分发服务行业具有良好 的发展前景，以及深圳为爱普拥有广大的用户群体，具有强大的研发实力和盈利 能力。估值机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相 关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情 况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的 资产估值的风险。

三、交易标的行业发展增速放缓的风险

近年来随着 3G、4G、Wifi 覆盖面的不断扩大，移动互联网快速发展，智能

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移动终端不断普及，功能不断强大，用户对设备管理服务的需求不断增大，同时， 以移动终端为载体的应用软件迅速发展，应用分发需求不断提高，带来了行业的 快速发展。深圳为爱普的研发产品适用于苹果公司的各种智能移动终端，包括 iPhone 和 iPad。深圳为爱普作为行业中的领先企业，行业的快速发展为企业的成 长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，应用分发 服务行业的整体增长速度放缓，则存在影响深圳为爱普未来运营成果的风险；若 苹果公司的相关产品出货量放缓、用户量增速下降，则也会对深圳为爱普未来运 营成果带来不利影响。

四、交易标的市场竞争加剧的风险

目前，应用分发服务的消费需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利 空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主 体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

深圳为爱普作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势。但若深圳为爱普在 未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞 争中出现市场份额下滑的情况，将会对深圳为爱普的发展空间产生不利影响。

五、交易标的核心人员流失的风险

随着移动终端系统不断升级、功能不断加强及应用软件不断增多，设备管理 服务需要不断升级、更新以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其应用分发 服务品质和市场地位。深圳为爱普拥有稳定、高素质的研发团队，所研发的“爱 思助手”完美契合 iOS 系统，有效的对苹果公司出品的智能移动终端进行管理， 并持续跟踪 iOS 系统升级进行产品更新换代。但若深圳为爱普不能有效维持核心 人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创 造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，同时，若深圳为爱普不能从外部引进并 保留与深圳为爱普发展所需密切相关的技术及运营人才，则深圳为爱普将无法持 续有效的对公司产品进行升级换代，进而对深圳为爱普的经营运作、发展空间及 盈利水平造成不利的影响。

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六、互联网系统安全性的风险

移动设备管理服务和应用分发服务均通过移动互联网予以实现，相关运营需 要优质和稳定的网络，这与深圳为爱普服务器的分布、网络系统和宽带的稳定性、 电脑硬件和软件效率息息相关。同时由于移动互联网作为面向公众的开放性平 台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、 运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。

如果深圳为爱普不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对深圳为爱普的 经营成果造成不利影响。虽然深圳为爱普对信息安全制定并实施了一系列有效措 施，但无法完全避免上述风险。

此外，如果深圳为爱普的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其 他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，深圳为爱普所提供的运营服务将受到 一定程度的影响。尽管深圳为爱普将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络 带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。

七、标的公司潜在的被认定为侵权风险

本次重大资产重组交易标的深圳为爱普所从事的移动应用分发平台的开发 和运营业务以苹果公司（Apple Inc.）的iOS平台为支撑，其运营的“爱思助手” 平台未获得苹果公司的授权，并与苹果公司的App Store存在竞争关系，未来可能 存在被苹果公司认定为侵权的风险；同时，“爱思助手”的应用分发服务为众多 移动应用产品的推广提供了帮助，但深圳为爱普与部分应用开发商未签订合作协 议，存在未来被应用开发商认定为侵权的风险。深圳为爱普股东徐红兵、罗真德 承诺若深圳为爱普在经营活动中侵犯其他公司或个人合法权益的情况，并导致天 神互动或上市公司遭受重大损失，将由承诺方承担由此给天神互动或上市公司造 成的损失。

八、税收优惠到期风险

2014年6月30日，深圳为爱普取得了深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的 深R-2014-0309号《软件企业认定证书》，被依法认定为软件企业。同时根据根据 财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财 税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策

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的通知》（财税[2012]27号）规定及深圳市国家税务局于2014年9月25日出具的深 国税南减免备案[2014]730号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，深 圳为爱普从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。

尽管深圳为爱普的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于 其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致深圳 为爱普无法持续获得税收优惠，则对其经营业绩产生一定的不利影响。

九、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组协议》、《业绩承诺及补偿协议》，公司本次交易对价的支付进 程较快。在业绩补偿期的后半段，若深圳为爱普无法实现其承诺业绩及用户数， 将可能出现公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。上述情 况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩 补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

十、本次交易形成商誉的减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不 能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对 公司资产情况和经营业绩产生不利影响。

十一、其他因素导致的股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

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第十三节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：

一、严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采 取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

二、严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由相关中介机构进行 估值，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》 已提交董事会讨论，尚待股东大会讨论，独立董事对本次交易的公允性发表独立 意见，独立财务顾问和德恒律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见 书。

三、网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东 大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有 上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计

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并予以披露。

四、交易对方对交易标的运营情况的承诺

徐红兵和罗真德承诺，深圳为爱普截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年末 的累计用户数分别不低于 1,800 万、2,600 万及 3,400 万。

徐红兵和罗真德承诺，深圳为爱普 2014 年至 2016 年累计实现的扣除非经常 性损益的净利润达到 15,250.00 万元。若经负责上市公司年度财务报告审计的注 册会计师审核确认，深圳为爱普在承诺期限内累计实现利润未能达到利润承诺， 则乙方应于上市公司 2016 年审计报告出具之日起 7 日内向甲方支付补偿。具体 补偿金额如下：

应补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润 数×标的资产总对价

徐红兵、罗真德将按照从天神互动获得的现金对价的比例向天神互动承担业 绩补偿责任。

上述对赌事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强 的保障。

五、其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请相关 机构对标的资产进行估值，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及 的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议 及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确 保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

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第十四节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因 本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易资金来源将包括向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的 财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，财务风险较低， 公司财务状况保持稳健安全。

三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况及其与

本次交易的关系

2014 年 2 月 17 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》，公司拟通过资产置换及发行 12,942.87 万股收购天神互动 100%股权。 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，同时构成借壳上市。

2014 年 7 月 29 日，公司收到中国证券会《关于核准大连科冕木业股份有限 公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758 号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收 购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759 号），截至本报告 书签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公 司的股本增加至 22,292.87 万股，控股股东由为新公司变更为朱晔、石波涛，实

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际控制人由魏平女士变更为朱晔、石波涛。

上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。

四、股东大会网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式本 公司已公告。

五、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查

截至本报告书签署之日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机 关立案侦查之情形。

六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质

公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和估值等相关机 构和人员（参见本报告书“第十六节 本次交易相关的中介机构”）进行了核查， 相关机构和人员均具有从事相关业务所需的执业资格。

七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

公司于 2014 年 10 月 30 日向深圳证券交易所就重大事项申请停牌，根据中 国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条之规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计 算过程如下：

项目	公司股票停牌前 第21 个交易日 （2014 年9 月15 日）	公司股票停牌 前一交易日 （2014 年10 月30 日）	涨跌幅
公司股票收盘价（元）	56.67	57.50	1.46%
中小板综合指数收盘值	7,704.51	7,976.33	3.53%
证监会“软件信息技术”指数收盘 值	5,051.05	5,433.28	7.57%

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剔除大盘因素影响涨跌幅			-2.06%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			-6.10%

由上可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日 内累计涨跌幅未超过20%。

八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2014 年 10 月 31 日停牌后，进行内幕信息知情人登记及自查工 作，并向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月至本报告书签署并公开披露之日。本 次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易 对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员， 相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人， 以及上述人员的直系亲属。

根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中证登深圳分公司出具的查询 证明，除下述情况外，自查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖科冕木业 股票的情况。

本次重大资产重组停牌前 6 个月至至本报告书签署并公开披露之日，尚华女 士存在买卖上市公司股票情形，具体如下：

2014 年 7 月 8 日，尚华女士（公司实际控制人朱晔先生配偶）买入 4,808 股上市公司股票；2014 年 7 月 14 日，尚华女士买入 46,000 股上市公司股票；2014 年 8 月 21 日，尚华女士卖出 50,808 股上市公司股票。

根据本公司对上述交易的调查情况，尚华女士主要基于自身对上市公司股票 的分析进行上述交易，上述交易未发生在本次重大资产重组各方开始接触期间， 与本次重大资产重组无关，不属于内幕交易情形。

2014 年 10 月 24 日，为新公司卖出 714,896 股上市公司股票；2014 年 10 月 27 日，为新公司卖出 157,800 股上市公司股票；2014 年 10 月 28 日，为新公司 卖出 1,204,176 股上市公司股票；2014 年 10 月 29 日为新公司卖出 873,128 股上 市公司股票；共计卖出 295 万股上市公司股票。为新公司不在本次重大资产重组 内幕知情人范围内，且其控股股东魏平及其配偶郭俊伟均不在本次重大资产重组

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内幕知情人范围内，故为新公司本次买卖上市公司股票与本次重大资产重组不存 在相关关系。

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第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

公司的独立董事已对本报告书及本次交易的其他相关文件进行了审阅，基于 其独立判断，对本次交易发表独立意见如下：

“ 一、关于本次交易估值事项的意见

1、公司本次交易聘请估值机构具有从事相关工作的专业经验；该等机构与 公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关 系；该等机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，估值方法选择恰当、合理。

3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以估值结果为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。

二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

1、根据本次重大资产重组方案，上市公司拟通过全资子公司天神互动以现 金方式收购深圳为爱普 100%股权，本次交易不构成关联交易。

2、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

3、本次重大资产重组涉及的购买资产的价格以具有业务经验的资产估值机 构出具的资产估值报告确认的估值为基础由交易各方协商确定，交易价格合理、 公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

4、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第二次会议审 议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《大连科冕 木业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

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5、本次重大资产重组完成后，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取 大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。公司资产质量 得到优化，持续盈利能力得到加强，有利于上市公司及全体股东特别是中小股东 的利益。

6、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升， 具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业 务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易。

7、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过。

8、我们关注到，《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 就投资者需特别关注的风险做出了特别提示， 我们提示投资者认真阅读该报告 书 “特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应 的投资风险，审慎作出投资决定。”

二、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司聘请中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据独立财务 顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的意见如下：

本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次拟购买的标的资产权 属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易 所涉及的资产和股份定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本 次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。

三、律师对本次交易的意见

本公司聘请北京德恒律师事务所作为本次重大资产重组法律顾问。根据北京 德恒律师事务出具的法律意见书，律师对于本次交易的结论意见如下： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法

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规和中国证监会规范性文件的相关规定；

• 2、本次交易相关各方均具备实施本次重组的主体资格；

• 3、交易各方已经签署的与本次交易相关的协议，合法、合规，具有可执行

• 性；

• 4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

• 5、本次交易尚需取得科冕木业股东大会的批准。

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第十六节 本次交易相关的中介机构

一、独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 通讯地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 法定代表人：王常青 电话：010-85130588、021-68801578 传真：010-65608450 项目主办人：董军峰、钱程 项目协办人：杭荣 项目组成员：罗博

二、法律顾问

名称：北京德恒律师事务所 地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人：王丽 电话：010-52682888 传真：010-52682999 经办律师：张竟驰、周子琦

三、审计机构

名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 负责人：王全洲 电话：010-82250666-3600 传真：010-82250697

经办注册会计师：郭国卫、孙建

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四、估值机构

名称：中信建投证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 通讯地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 法定代表人：王常青 电话：010-85130588、021-68801578 传真：010-65608450 估值经办人员：董军峰、钱程

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第十七节 董事及相关中介机构声明

一、董事声明

本公司及董事会全体成员保证《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报 告书》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

朱晔 石波涛 尹春芬 刘二海 李晓萍 孟向东 曹玉璋 吴韬 徐勇

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二、独立财务顾问声明

本独立财务顾问同意《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书》引 用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，并已对所引用的内容进行了 审阅，确认《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书》不致因引用前述 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

项目协办人签名： __

杭荣

财务顾问主办人签名： __ __

董军峰 钱程

法定代表人签名： __

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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三、律师声明

本所同意《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书》引用本所出具 的法律意见的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《大连科冕木业股份 有限公司重大资产购买报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：

__ __ 张竟驰 周子琦

律师事务所负责人签名： __ 王 丽

北京德恒律师事务所

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四、审计机构声明

本所同意《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书》引用本所出具 的报告内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《大连科冕木业股份有限公 司重大资产购买报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名： __ __

郭国卫 孙建

会计师事务所负责人签名： __ 王全洲

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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五、估值机构声明

本机构同意《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书》引用本机构 出具的估值报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《大连科冕木业 股份有限公司重大资产购买报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

估值人员签名： __ __

董军峰 钱程

法定代表人签名： __

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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第十七节 备查文件

一、备查文件

• （一） 科冕木业第三届董事会第二次会议决议

• （二） 科冕木业独立董事关于公司重大资产购买之独立董事意见

• （三） 《独立财务顾问报告》

• （四） 德恒律师出具的《法律意见书》

• （五） 兴华会计师出具的《深圳为爱普普审计报告》

• （六） 中信建投出具的《深圳为爱普估值报告》

• （七） 天神互动与深圳为爱普交易对方签署的《股权转让协议》

• （八） 天神互动与徐红兵、罗真德签署的《业绩承诺及补偿协议》

二、备查地点

（一）大连科冕木业股份有限公司

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 9 层 A 室

电话：010-87926860

传真：010-87926860

联系人：张执交、桂瑾

（二）中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

－ 电话：010 85130588 － 传真：010 65608450

联系人：董军峰、钱程、徐炯炜、杭荣、罗博

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（本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书》之签 章页）

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