Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2014

中信建投证券股份有限公司

关于

大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一四年二月

独立财务顾问报告

声明和承诺

2014 年 1 月 10 日，公司、为新公司以及朱晔、石波涛等 12 名交易对方签订了《重组协议》，2014 年 2 月 26 日，公司、为新公司、魏平以及朱晔、石波涛等 12 名交易对方签订了《重组协议之补充协议》，公司与朱晔、石波涛等 8 名交易对方签订了《盈利补偿协议》。根据上述协议，公司以科冕木业全部资产负债与天神互动等值部分进行置换，置入资产超出置出资产部分，由公司通过发行股份向天神互动全体股东进行购买。中信建投证券股份有限公司接受科冕木业的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供科冕木业全体股东及有关方面参考。

一、本独立财务顾问作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，对本次交易独立发表意见；

2、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；

3、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；

4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、

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会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对科冕木业股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科冕木业董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

二、本独立财务顾问特作如下承诺 :

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案概述

2014年1月10日，公司、为新公司以及朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议》，2014年2月26日，公司、为新公司、魏平以及朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议之补充协议》，公司与朱晔、石波涛等8名交易对方签订了《盈利补偿协议》。根据上述协议，公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分，具体如下：

（一）资产置换

公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。上述置出资产的交易价格为 51,829.82万元，而置入资产——天神互动100%股权的交易价格为245,066.88万元。

（二）发行股份购买资产

—— 置入资产作价超出置出资产作价的差额部分即193,237.06万元，由公司依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即14.94元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份 129,342,074股。

（三）置出资产后续安排及股权转让

公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。为新公司及其实际控制人魏平承诺该部分股权转让时，为新公司持有的该部分股权不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。

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本次重组中上述三个步骤互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三步交易均不予实施。

二、本次交易的评估和作价情况

根据天兴评报字（2014）第89号《评估报告书》，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为本次置出的最终评估结论，评估基准日为2013年12月31日。经资产基础法评估，置出资产（科冕木业全部资产及负债）账面价值为46,802.08万元，评估价值为51,829.82万元，增值额为5,027.74万元，增值率为10.74%。本次交易采用资产基础法评估结果，置出资产作价为51,829.82万元。

根据中企华评报字(2014)第1013号《评估报告书》，评估师使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。截至评估基准日2013年12月31日，天神互动归属于母公司的所有者权益价值为29,683.34万元；天神互动的100%股权评估价值为245,066.88万元，增值 215,383.54万元，增值率725.60%。本次交易采用收益法评估结果，置入资产作价为 245,066.88万元。

三、本次发行的发行价格和发行数量

1、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即14.94元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 2、发行数量

根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司拟向交易对方合计发行股份129,342,074股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份。上述股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

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本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易

根据《重组协议》及其补充协议，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司8,518.54万股股份，占本次重组后公司总股本的38.23%。朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，报告期内一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》。本次重组将导致上市公司实际控制权变更为朱晔、石波涛。

根据《重组协议》及其补充协议，上市公司原控股股东为新公司将设立相关主体最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易，为新公司及其关联董事将在上市公司审议本次重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。

五、本次重组构成借壳上市

本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易作价孰高为 245,066.88 万元，占上市公司 2013 年末经审计的资产总额 96,950.40 万元的比例为 252.78%，超过 100%；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。

六、本次发行新增股份的锁定安排

根据《重组协议》及其补充协议的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起 12 个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动 2014 年承诺利润实现后可解禁本次发行所获 30%的股份，在天神互动 2015 年承诺利润实现后可再解禁所获 30%的股份，在天神互动 2016 年

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承诺利润实现后可再解禁所获 40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿，先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。

若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起 12 个月不转让本次发行中其所获得的股份。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

七、业绩承诺及补偿安排

本次交易盈利预测补偿期限为2014 年、2015年、2016年。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动 2014年、2015年、2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容” 之“二、《盈利补偿协议》”。

八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明

本次交易中，本公司以资产置换及非公开发行股份的方式购买朱晔、石波涛等 12名交易对方合计持有的天神互动100%股权，从而控股合并拟购买资产。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被天神互动原控股股东朱晔和石波涛控制，根据《企

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业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。此外，本次交易中，本公司将截至2013年12月31日的全部资产及负债置出并直接由原控股股东为新公司控制的子公司承接，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。

九、本次交易尚需取得的批准或核准

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易已经公司第二届董事会第三十五次、第三十七次会议审议通过，但仍需获得如下批准：1、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免朱晔、石波涛及华晔宝春、尚华以要约方式收购本公司股份的义务；2、中国证监会对本次重大资产重组的核准；3、中国证监会同意豁免朱晔、石波涛及华晔宝春、尚华的要约收购义务；4、对科冕木业有管辖权的商务主管部门核准科冕木业因本次重大资产重组导致外商投资企业股东及持股比例的变化；5、其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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特别风险提示

一、本次交易可能被取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；

3、置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

二、交易标的资产估值风险

根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产天神互动 100%评估值为 245,066.88 万元，较天神互动截至 2013 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东所有者权益 29,683.34 万元，增值 215,383.54 万元，增值率 725.60%。评估增值率较高主要由于天神互动所处的网页网游和移动网游行业具有良好的发展空间，以及天神互动具有强大的游戏产品研发实力和盈利能力。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

三、拟出售资产债务转移的风险

本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本独立财务顾问报告签署之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出

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具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至审计评估基准日债务总额的 93.96%。

因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，为新公司和魏平女士承诺：本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司和魏平女士将承担相应的责任。

同时，置出资产和置入资产按照《重组协议》及补充协议的约定交割完毕后15 日内，为新公司应向朱晔质押为新公司持有的200 万股上市公司限售流通股票，用以担保上市公司因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风险。届时，由上市公司、为新公司、朱晔签署协议，约定上市公司对为新公司享有“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”，为新公司向上市公司提供保证担保；上市公司将其对为新公司享有的“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”转让予朱晔，为新公司同意变更并继续向朱晔提供保证担保。同时，由为新公司与朱晔另行签订股票质押协议。为新公司按照法律、法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理质押手续，质押协议应约定为新公司将其持有的200 万股上市公司限售流通股票质押给朱晔，用以担保“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”的履行，若为新公司不履行赔偿义务，朱晔有权拍卖或变卖质押标的股票，用以清偿债务；还应约定担保期限两年，自质押协议签署之日开始计算。

四、少数重点产品依赖的风险

2013 年，天神互动 70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。目前，这两款游戏运营状况良好。除《傲剑》和《飞升》之外，天神互动于 2012 年 12 月以来还陆续推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻 Q 仙》、《傲剑 2》等一系列新的游戏产品，这些游戏经过一段时间的测试，已初步获得玩家的认可，预计将为天神互动带来良好的收入。尽管如此，天神互动现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况仍较为明显，该等产品运营状况的变化将直接对天神互动的经营业绩产生重大影响。

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五、对网络游戏运营平台依赖的风险

天神互动定位于精品网页网游和移动网游的研发和发行，目前主要通过独家授权腾讯、百度、趣游等游戏运营平台运营的方式获得分成收益，这种独家授权运营模式也是精品游戏产品的常见的运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。

尽管上述合作模式为行业内常见的合作模式，但由于天神互动专注于产品研发，对游戏运营平台有一定的依赖性。

六、游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险

基于网页网游市场特点和游戏运营策略，天神互动主要采取授权游戏平台独家运营的方式，2011 年其主要收入来自于趣游平台（《傲剑》国内授权运营平台）， 2012 年随着《飞升》在腾讯平台的上线，来自腾讯平台的收入增加，2013 年，腾讯平台已成为第一大客户。报告期内，趣游平台和腾讯平台是公司游戏运营合作的主要平台和收入的主要来源。2013 年以来，公司陆续增加了在百度、360 等游戏运营平台上运营的游戏产品，随着天神互动与更多游戏运营平台合作的深入，天神互动来自其他游戏运营平台的收入占比有望得到进一步提高，天神互动对单一游戏运营平台不存在严重依赖。未来，腾讯平台和趣游平台依然是天神互动重要的游戏运营渠道，但如果天神互动未来的新游戏产品不能与腾讯平台、趣游平台等上述主要的平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，都将会影响天神互动的业务发展和经营业绩。

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七、行业发展增速放缓的风险

近年来随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页网游和移动网游行业快速发展的市场基础已基本确立，行业进入了高速增长的阶段。

天神互动作为行业中的领先企业，行业的快速发展为其未来业绩的高速增长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，网页网游和移动网游行业的整体增长速度放缓，则存在影响天神互动未来盈利能力的风险。

八、市场竞争加剧的风险

目前，网页网游和移动网游的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

天神互动作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势。但若天神互动在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对天神互动的发展空间产生不利影响。

九、核心人员流失的风险

作为自主研发的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是天神互动保持技术领先优势的重要保障。如果天神互动不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果天神互动不能从外部引进并保留与天神互动发展所需密切相关的技术及运营人才，天神互动的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。

十、游戏产品研发及生命周期的风险

网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。若天神互动在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其

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未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对天神互动的经营业绩产生负面影响。

尽管天神互动拥有丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发及运维体系，能够为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，但单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若天神互动未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或游戏产品的生命周期低于预期，则可能对天神互动的盈利水平产生不利影响。

十一、政策风险

我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。天神互动目前已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。若天神互动未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对天神互动的业务产生不利影响。此外，天神互动新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若天神互动违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。

十二、互联网系统安全性的风险

网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与天神互动服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，进而降低玩家的用户体验。

如果天神互动不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对天神互动的经营业绩造成不利影响。虽然天神互动对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。

此外，如果天神互动的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，天神互动所提供的游戏运营服务将受到一定

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程度的影响。尽管天神互动将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。

十三、税收优惠到期风险

报告期内，天神互动依据国家相关政策享受了所得税减免、营业税减免、增值税减免。2011年、2012年、2013年税收优惠分别对天神互动当年利润总额的影响为 26.33%、36.13%和15.04%。

税收优惠主要来源于天神互动所享有的企业所得税优惠。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动 2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。2011年、2012 年、2013年企业所得税优惠对天神互动当年期利润总额的影响为22.79%、30.29%、 12.31%。

天神互动目前正在申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。

尽管随着天神互动经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，天神互动的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对天神互动的经营业绩构成一定影响。如果天神互动在2016年未能获得高新技术企业认定，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，天神互动可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

十四、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险

网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。根据

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天神互动出具的《承诺》，在其开发的游戏产品中，《武动乾坤》的内容是根据笔名天蚕土豆创作/编著的《武动乾坤》文学作品进行改编的，天神互动对该游戏或作品的改编已经依法取得原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况。天神互动开发的除《武动乾坤》以外的其他部分游戏产品中的部分人物、地点、情节等可能存在与小说或其他游戏作品中的名称相同或相似的情况，未来可能存在被诉讼侵权的风险。

十五、控股股东已经达到解禁期导致的股价波动风险

本公司控股股东为新公司、实际控制人魏平女士关于本公司首次公开发行股票并上市所做承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。

本公司实际控制人魏平女士通过为新公司间接持有公司首发前限售股为5,300 万股，占公司总股本的56.68%。2013年3月18日，公司控股股东、实际控制人持有的公司首发前限售股1,325万股已经解除限售，其在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致公司股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

十六、其他因素导致的股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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释义 .............................................................................................................................. 19 一、一般释义 ............................................................................................................... 19 二、专业释义 ............................................................................................................... 25 第一节本次交易概述 ................................................................................................ 27 一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 27 二、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 30 三、交易对方基本情况 ............................................................................................... 31 四、交易标的基本情况 ............................................................................................... 35 五、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易 ....................... 36 六、按照《重组办法》规定计算的相关指标 ........................................................... 36 七、董事会、股东大会对交易的表决情况 ............................................................... 37 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 38 一、上市公司概况 ....................................................................................................... 38 二、公司历史沿革 ....................................................................................................... 38 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................... 39 四、控股股东及实际控制人变更情况 ....................................................................... 41 五、公司前十大股东情况 ........................................................................................... 41 六、公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 41 七、公司主营业务情况及主要财务指标 ................................................................... 41 第三节本次交易对方的基本情况 ............................................................................ 43 一、本次交易对方总体情况 ....................................................................................... 43 二、本次交易对方详细情况 ....................................................................................... 43 三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ............................................................... 74 四、交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................... 74 第四节拟置出资产基本情况 .................................................................................... 76 一、置出资产简要财务数据 ....................................................................................... 76

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二、拟置出资产基本情况 ........................................................................................... 76 三、拟出售资产的抵押和对外担保情况 ................................................................... 79 四、拟出售资产的债务转移情况 ............................................................................... 79 五、拟出售资产职工安置情况 ................................................................................... 80 六、拟置出资产的评估情况 ....................................................................................... 81 第五节拟购买资产基本情况 .................................................................................... 86 一、天神互动基本情况 ............................................................................................... 86 二、天神互动历史沿革 ............................................................................................... 86 三、天神互动股权结构情况 ....................................................................................... 96 四、天神互动分、子公司情况 ................................................................................... 97 五、天神互动主营业务情况 ..................................................................................... 106 六、天神互动主要财务数据 ..................................................................................... 140 七、天神互动 100%股权评估情况 ........................................................................... 142 第六节发行股份情况 .............................................................................................. 164 一、发行股份的定价及依据 ..................................................................................... 164 二、本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................................... 166 三、本次重组前后公司股本结构及控制权变化 ..................................................... 166 第七节本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 169 一、《重组协议》及其补充协议 ............................................................................. 169 二、《盈利补偿协议》 ............................................................................................. 174 第八节独立财务顾问意见 ...................................................................................... 177 一、基本假设 ............................................................................................................. 177 二、本次交易的合规性分析 ..................................................................................... 177 三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析 ......................................................... 192 四、天神互动 100%股权的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............. 198 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ......................................... 199

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六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司治理机制分析 ..................................................................................................................... 201 七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ................................. 204 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利 ................................................................................. 205 九、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ............................................................. 209 九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................................................. 209 十、结论意见 ............................................................................................................. 210 第九节风险因素分析和风险提示 ........................................................................... 211 一、本次交易可能被取消的风险 ............................................................................. 211 二、交易标的资产估值风险 ..................................................................................... 211 三、拟出售资产债务转移的风险 ............................................................................. 212 四、少数重点产品依赖的风险 ................................................................................. 212 五、对网络游戏运营平台依赖的风险 ..................................................................... 213 六、游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险 ..................................... 213 七、行业发展增速放缓的风险 ................................................................................. 214 八、市场竞争加剧的风险 ......................................................................................... 214 九、核心人员流失的风险 ......................................................................................... 214 十、游戏产品研发及生命周期的风险 ..................................................................... 214 十一、政策风险 ......................................................................................................... 215 十二、互联网系统安全性的风险 ............................................................................. 215 十三、税收优惠到期风险 ......................................................................................... 216 十四、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险 ................................................. 216

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十五、控股股东已经达到解禁期导致的股价波动风险 ......................................... 217 十六、其他因素导致的股价波动风险 ..................................................................... 217 第十节内核程序及内核意见 .................................................................................. 218 一、独立财务顾问内核程序 ..................................................................................... 218 二、内核意见 ............................................................................................................. 218 第十一节备查文件 .................................................................................................. 220 一、备查文件目录 ..................................................................................................... 220 二、备查地点 ............................................................................................................. 220

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释义

本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、一般释义

科冕木业、上市公司、股份公司、公司、本公司	指	大连科冕木业股份有限公司，在深交所上市，股票代码：002354
为新公司	指	NEWEST WISE LIMITED，科冕木业的控股股东，其持有科冕木业56.68%的股份
天神互动、标的公司	指	北京天神互动科技有限公司
交易对方	指	天神互动全体股东的合称，包括朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华
承诺利润补偿方	指	交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华以及杜珺
置出资产、出售资产	指	科冕木业合法拥有的全部资产和负债
置入资产、购买资产	指	交易对方持有的天神互动100%股权
资产置换	指	公司以其拥有的全部资产和负债与天神互动100%股权等值部分进行置换
本次发行	指	公司以14.94元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份的方式合计发行股份约12,934.21万股，交易对方各自持有的天神互动股权比例分配上述股份。
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	科冕木业以其拥有的全部资产和负债与天神互动 100%股权等值部分进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的部分，由科冕木业向天神互动的股东以非公开发行股份的方式购买；科冕木业原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为

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		新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。
《重组协议》	指	2014年1月10日，科冕木业、为新公司与交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议》
《重组协议之补充协议》、补充协议	指	2014年2月26日，科冕木业、为新公司与交易对方签订的《<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议>之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	2014年2月26日，科冕木业与朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华签订了《大连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议》
《交易预案》	指	《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
《交易报告书》、《重组报告书》	指	《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
认购股份数	指	上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
定价基准日	指	科冕木业董事会审议通过《交易预案》相关决议公告之日
审计评估基准日	指	2013年12月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

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过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
SUPERWIDE公司	指	SUPERWIDE LIMITED，系一家注册于英属维尔京群岛的公司
昆山科冕	指	科冕木业（昆山）有限公司
穆棱科冕	指	穆棱科冕木业有限公司
Famous公司	指	FAMOUS SCENE LIMITED，系一家注册于英属维尔京群岛的公司
泰州科冕	指	泰州科冕木业有限公司
赓瑞公司	指	Gavin Enterprises Limited，系一家注册于香港的公司
华晔宝春	指	北京华晔宝春投资管理中心，天神互动股东之一，持有天神互动5%股权
光线传媒	指	北京光线传媒股份有限公司，天神互动股东之一，持有天神互动10%股权
光线影业	指	北京光线影业有限公司，天神互动股东之一，持有天神互动2.5%股权
君睿祺	指	天津君睿祺股权投资合伙企业，天神互动股东之一, 持有天神互动5%股权
博道投资	指	北京博道投资顾问中心，系君睿祺普通合伙人
君联资本	指	北京君联资本管理有限公司，系博道投资普通合伙人
君祺嘉睿	指	北京君祺嘉睿企业管理有限公司，系君联资本控股股东
润信鼎泰	指	北京润信鼎泰投资中心，天神互动股东之一，持有天神互动2.5%股权
润信博华	指	北京润信博华投资管理有限公司，系润信鼎泰普通合伙人
天神娱乐	指	天神互动（北京）娱乐科技有限公司，天神互动控

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		股子公司，天神互动持有其100%股权
傲剑世界	指	傲剑世界（北京）网络科技有限公司，天神互动控股子公司，天神互动持有其100%股权
天神聚优	指	天神聚优（天津）科技有限公司，天神互动控股子公司，天神互动持有其100%股权
漫游引力	指	北京漫游引力数码科技有限公司，天神互动控股子公司，天神互动持有其51%股权
上海足影	指	上海足影网络科技有限公司，天神互动控股子公司，天神互动持有其70%股权
上海绚游	指	上海绚游网络科技有限公司，天神互动控股子公司，天神互动持有其70%股权
水工日辰	指	北京水工日辰科技有限公司，天神互动控股子公司，天神互动持有其70%股权
北京新芮	指	北京新芮瞬间科技有限公司，天神互动控股子公司，天神互动持有其70%股权
Corona公司	指	Corona Technology Limited，系一家于2013月6月25 日在英属维尔京群岛设立的BVI公司，天神控股子公司，持有100%股权
Archon公司	指	Archon Technology Limited，系一家于2013月6月25 日在英属维尔京群岛设立的BVI公司，天神控股子公司，持有100%股权
精灵在线	指	精灵在线网络技术（北京）有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其7.50%股权
上海播朵	指	上海播朵广告有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其7.74%股权
创联时讯	指	北京创联时讯信息科技有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其49.5%股权

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杭州秀吧	指	杭州秀吧网络科技有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其30%股权
上海游互	指	上海游互网络科技有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其10%股权
诺迩游	指	北京诺迩游科技有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其10%股权
上海雪鹄	指	上海雪鹄信息科技有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其5%股权
无锡七酷	指	无锡七酷网络科技有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其10%股权
北京艺和	指	北京艺和映画科技有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其30%股权
漫游谷	指	北京漫游谷信息技术有限公司
心动游戏	指	上海心动企业发展有限公司
墨麟科技	指	墨麟科技有限公司
骏梦科技	指	上海骏梦网络科技有限公司
第七大道	指	深圳第七大道科技有限公司
Forgame	指	云游控股有限公司
动网先锋	指	海南动网先锋网络科技有限公司
恺英网络	指	上海恺英网络科技有限公司
广州天拓	指	广东天拓资讯科技有限公司
互爱科技	指	互爱（北京）科技有限公司
VNG	指	VNG Corporation，一家越南网络游戏运营和发行商
RMS	指	RIMASURI SDN BHD，一家马来西亚网络游戏运营商及网络互动娱乐平台
中移动	指	中国移动通信集团公司
中联通	指	中国联合网络通信集团有限公司

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中电信	指	中国电信集团公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票管理办法》
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《问答》	指	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构
中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
德恒律师	指	北京德恒律师事务所
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
天健兴业评估	指	北京天健兴业资产评估有限公司
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元

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二、专业释义

移动网游	指	以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型
网页网游、页游	指	基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类型
WIFI	指	一种可以将个人电脑、手持设备（如PAD、手机）等终端以无线方式互相连接的技术
2G	指	第二代移动通信技术
3G	指	第三代移动通信技术，即3rd-generation，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
MMORPG	指	大型多人在线角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演
MMOARPG	指	大型多人在线动作角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online Action Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演
FTP	指	Free To Play，即按虚拟道具收费，是游戏为玩家提供移动网游的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务的一种盈利模式
腾讯平台	指	腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、opensns.qq.com、手机腾讯网、腾讯QQ游戏无线平台客户端、腾讯QQ游戏无线平台网页版、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应

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		用宝、手机QQ浏览器，以及未来将上线的任何网站及开发平台网站
趣游平台	指	趣游（北京）科技有限公司所拥有、控制、经营的包括但不限于Game2、Game5、跟我玩、牛A网、游戏多、聚游网、西游网、7711网、3722网、3663网、玩会儿、真武以及未来将上线的任何游戏平台网站
百度平台	指	百度旗下的百度游戏平台和百度移动游戏开放平台
360平台	指	北京奇虎科技有限公司旗下的360游戏中心
打卡网	指	北京凯特乐游网络科技有限公司旗下的游戏平台
月流水	指	某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
月营收	指	游戏月流水在扣除各项渠道成本之后游戏平台商实际分予游戏研发商的金额

注：本《独立财务顾问报告》中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、上市公司盈利能力有待加强

海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高消弱了公司出口的盈利能力；国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营压力。

2012年，公司营业收入36,897.85万元，较2011年同期减少13.76%；归属于上市公司股东的净利润为2,145.51万元，较2011年减少19.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,158.58万元，较2011年减少28.43%。

2013年，公司营业收入40,486.07万元，较2012年略有回升，但归属于上市公司股东的净利润为1,107.55万元，较2012年减少48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89万元，较2012年减少140.90%，公司盈利能力持续恶化。

为了提升上市公司主营业务持续盈利能力，同时保护上市公司投资者的利益，公司拟将现有盈利较差的资产置出，同时注入优质的游戏公司资产，从传统的制造业转型成为新兴的文化产业，实现主营业务的彻底转型。本次重大资产重组完成后，将极大地增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供丰厚的回报。

2、政策环境支持网络游戏行业发展

2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。

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2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。

2011年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

2013年8月8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20% 以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

3、网页网络游戏和移动网络游戏产业发展迅速，市场前景广阔

随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。

根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及CNG中新游戏研究（伽马数据）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实现销售收入127.7亿元和112.4亿元，同比2012年增长57.5%和 246.9%，继续保持着高增长的态势。

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4、天神互动行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务（报告期内以网页网游为主，移动网游尚处于研发期，将陆续上线），所属行业符合国家政策导向。天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。根据易观发布的《2013 年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第 6（按照 2013 年第三季度分成后营收规模计算），占据 6.2%的市场份额。

自成立以来，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》和《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻 Q 仙》和《傲剑 2》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。《傲剑》的推出在很大程度上引领了国内 MMOARPG 网页网游的发展方向，其在趣游平台运行已超过 3 年，是趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的 MMOARPG 网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区进行运营并取得良好的收入。

天神互动于 2011 年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得 2012 年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖 “2011 年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。

2012年和2013年，天神互动实现营业收入26,579.84万元、30,820.82万元，实现归属于母公司股东的净利润11,883.19万元、13,947.71万元，各项利润指标呈快速增长态势。天神互动发展前景可观，盈利能力较强。

随着游戏产业不断发展壮大，天神互动希望借助资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现国内国际市场更大的发展。

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（二）本次交易目的

通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的网页网游和移动网游的研发和发行业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，本公司将持有天神互动 100%的股权。中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 1013 号资产评估报告中收益法预测的天神互动 2014-2016 年度相关数据如下表所示：

关数据如下表所示：	关数据如下表所示：	关数据如下表所示：	关数据如下表所示：
单位：万元
项目	2014年度预测数	2015年度预测数	2016年度预测数
营业收入	38,932.55	47,804.54	58,397.06
净利润	18,600.80	24,319.46	30,296.71

由上表可知，天神互动收入增长较快，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到根本改善。有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，天神互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，天神互动拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。

二、本次交易的决策过程

（一）科冕木业的决策过程

2013年10月12日，科冕木业与天神互动达成借壳意向，向深交所申请股票临时停牌。

2014年1月10日，科冕木业召开公司第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《重组协议》；同日，科冕木业、为新公司与朱晔、石波涛等12方签署了《重组协议》；

2014年1月17日，科冕木业职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；

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2014年2月26日，科冕木业召开公司第二届董事会第三十七次次会议，审议通过了《交易报告书》以及《重组协议之补充协议》、《盈利补偿协议》等事项；同日，科冕木业、为新公司、魏平与朱晔、石波涛等12方签署了《重组协议之补充协议》，与朱晔、石波涛等8方签署了《盈利补偿协议》。

（二）交易对方的决策过程

2014 年 1 月 6 日，天神互动召开股东会，全体股东一致同意本次重大资产重组。三、交易对方基本情况

（一）朱晔

姓名	朱晔
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010119770127****
住所	北京市东城区豆瓣胡同****
通讯地址	东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权	无

（二）石波涛

姓名	石波涛
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32048119780615****
住址	北京市朝阳区融科橄榄城****
通讯地址	东城区白桥大街15 号嘉禾国信大厦6 层
是否取得其他国家或地区的居留权	无

（三）刘恒立

姓名	刘恒立
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	13042919811002****
住址	北京市朝阳区双营路筑华年****
通讯地址	东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

独立财务顾问报告

是否取得其他国家或地区的居留权无

（四）石宇

姓名	石宇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	22010219830222****
住址	北京市丰台区解放军302 医院新1 号楼****
通讯地址	东城区白桥大街15 号嘉禾国信大厦6 层
是否取得其他国家或地区的居留权	无

（五）张春平

姓名	张春平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	13082119841018****
住址	北京市海淀区志新桥北太极小区****
通讯地址	东城区白桥大街15 号嘉禾国信大厦6 层
是否取得其他国家或地区的居留权	无

（六）杜珺

姓名	杜珺
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	35060019780902****
住址	北京市朝阳区广渠门外大街5 号院****
通讯地址	朝阳区东三环中路7 号财富中心A 座516室
是否取得其他国家或地区的居留权	无

（七）尚华

姓名	尚华
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	41010219801223****
住址	北京市东城区豆瓣胡同****
通讯地址	东城区白桥大街15 号嘉禾国信大厦6 层
是否取得其他国家或地区的居留权	无

独立财务顾问报告

（八）光线传媒

公司名称：北京光线传媒股份有限公司公司类型：其他股份有限公司（上市公司）住所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层法定代表人：王长田注册资本：50,635.2万元实收资本：50,635.2万元营业执照注册号：110000001302829 税务登记证：110101722604869 股票代码：300251 成立日期：2000年4月24日

经营范围：许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经济业务。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发；技术服务。

（九）光线影业

公司名称：北京光线影业有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层南区通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层法定代表人：王长田注册资本：29,000万元实收资本：29,000万元营业执照注册号：110101007547264 税务登记证：11010176750647X 成立日期：2004年10月15日经营范围：许可经营项目：发行国产影片（有效期至2015-01-15）；拍摄电影

独立财务顾问报告

片；复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品（有效期至2015-01-08）。一般经营项目：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。

（十）君睿祺

名称：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77

执行事务合伙人：北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代表：朱立南）认缴出资额：363,151.52万元

注册号：120116000024258

税务登记证：120107569338516

成立日期：2011年3月16日

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（十一）润信鼎泰

名称：北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：北京市丰台区菜户营东街363号一层103

执行事务合伙人：北京润信博华投资管理有限公司（委派张云为代表）认缴出资额：43,020万元

注册号：11010106015414656

税务登记证：110106057330473 成立日期：2012年11月26日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询。

独立财务顾问报告

（十二）华晔宝春

名称：华晔宝春投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：北京市东城区白桥大街15号6层601-1

执行事务合伙人：朱晔认缴出资额：200,000元注册号：110101015515521 税务登记证：110101059207305 成立日期：2012年12月28日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；市场调查；经济信

息咨询；承办展览展示。

四、交易标的基本情况

（一）置出资产

置出资产为上市公司截至2013年12月31日的全资资产和负债。

根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，本次置出资产评估值为 51,829.82 万元。参考上述评估值，最终确定上述资产交易价格为 51,829.82 万元。交易标的的交易价格较上述股权对应的基准日经审计归属于母公司净资产 46,802.08 万元，增值 5,027.74 万元，增值率 10.74%。

（二）置入资产

置入资产为天神互动的100%股权。

1、置入资产基本情况

公司名称：北京天神互动科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层

法定代表人：朱晔

独立财务顾问报告

注册资本：3,281.6万元实收资本：3,281.6万元营业执照注册号：110105012673629 税务登记证：京证110105551381321 成立日期：2010年03月09日

经营范围：一般经营项目：技术推广服务；软件设计。

2、置入资产价格及溢价情况

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，天神互动 100%股权评估值为 245,066.88 万元。参考该等评估值，最终确定天神互动 100%股权交易价格为 245,066.88 万元。上述交易价格较上述股权对应的基准日经审计归属于母公司所有者权益 29,683.34 万元，增值 215,383.54 万元，增值率 725.60%。

五、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易

根据《重组协议》及其补充协议，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司 8,518.54 万股股份，占本次重组后公司总股本的 38.23%；朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要创始股东，自天神互动创立以来一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》；本次重组后，朱晔、石波涛将成为本公司的控股股东和实际控制人，本次重组将导致上市公司实际控制权变更。

根据《重组协议》及其补充协议，公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易，为新公司及其关联董事将在上市公司审议本次重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。

六、按照《重组办法》规定计算的相关指标

根据上市公司、置入资产经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

独立财务顾问报告

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2013 年度财务数据	上市公司	置入资产	占比（%）
资产总额	96,950.40	245,066.88	252.78
归属于母公司股东的所有者权益	46,802.08	245,066.88	523.62
营业收入	40,486.07	30,820.82	76.13

注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值其交易价格。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。且拟购买资产的资产总额占上市公司 2013 年末经审计资产总额的比例为 252.78%，超过 100%；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。

七、董事会、股东大会对交易的表决情况

2014 年 1 月 10 日，科冕木业召开公司第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《重组协议》。

2014 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，全体董事一致同意通过了本次交易的具体方案及《交易报告书》等相关议案，公司独立董事对本次交易正式方案出具了专项意见。

2014 年 3 月 14 日，公司将召开临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议本次重组的相关议案。

独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：大连科冕木业股份有限公司英文名称：Dalian Kemian Wood Industry Co., Ltd. 公司简称：科冕木业代码：002354 法定代表人：魏平注册资本：9,350万元成立日期：2007年6月5日注册地址：辽宁省大连庄河市昌盛街道工业园区办公地址：辽宁省大连市中山区中山九号东塔2403 注册号：210200400045718 税务登记证：210283751573467 组织机构代码：75157346-7 邮政编码：116001 －联系电话：0411 82507118 －传真：0411 88858222

经营范围：地板及其他木制品的加工、制造及销售

二、公司历史沿革

（一）公司设立

公司是由大连科冕木业有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于 2007 年 6 月 5 日在大连市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为“企股辽大总字第 015775 号”的企业法人营业执照。

2007 年 5 月 9 日，经中华人民共和国商务部“商资批（2007）854 号”文批准，大连科冕木业有限公司由中外合资有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为“大连科冕木业股份有限公司”。以大连科冕木业有限公司 2006 年 12

独立财务顾问报告

月 31 日净资产和各股东出资比例，按 1：1 折为股份公司股本，变更后注册资本 7,000 万元，总股本 7,000 万股，每股面值为 1.00 元，股份性质为人民币普通股。公司设立时股本结构如下表所示：

单位：万股，%

			单位：万股，%
序号	发起人	持股数量	持股比例
1	SUPERWIDE公司	5,300	75.72
2	大连法臻国贸贸易有限公司	600	8.57
3	敦化市东易投资有限公司	600	8.57
4	北京平安大通清洗有限公司	250	3.57
5	深圳市君恒投资有限公司	250	3.57
合计		7,000	100.00

（二）公司设立之后股权变动情况

2008年10月，同一实际控制人所属的SUPERWIDE公司与为新公司签署股权转让协议，SUPERWIDE公司将其持有的公司全部股权转让给为新公司，转让对价为1 美元。2008年11月4日，大连市对外贸易经济合作局以“大外经贸发（2008）520号” 文批准了该股权转让事项。由于SUPERWIDE公司和为新公司的实际控制人均为魏平女士，所以上述股权转让后，公司实际控制人仍为魏平女士。2008年11月6日，公司完成工商变更登记。

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]62号）核准，2010年，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）2,350万股（每股面值1元），发行价每股12.33元。本次发行共计募集资金净额为26,407.46万元，其中增加股本2,350万元，增加资本公积24,057.46万元。至此，公司股本增加至9,350万元。2010年2月9日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至2013年12月31日，为新公司持有科冕木业56.68%的股份，为本公司的控股股东；魏平女士持有为新公司100%的股份，为本公司的实际控制人。

独立财务顾问报告

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（二）控股股东情况

公司控股股东为新公司是一家注册于香港的有限公司，成立于2007年8月6日，注册执照编号为1156039，注册地址为香港中环摆花街18号嘉宝商业大厦25楼，注册资本为10,000港币，法定代表人为魏平女士，董事长为魏平女士。

为新公司主营业务为对外投资控股，即投资并持有本公司之股份，除此之外并无其它任何业务。

截至2013年12月31日，为新公司持有公司5,300万股，占公司总股本的56.68%。其中，无限售条件流通股为1,325万股，占公司总股本14.17%。为新公司将持有的部分本公司股权为本公司借款提供质押担保，截至2013年12月31日，为新公司合计质押4,500万股，占公司总股本48.13%。其中，无限售流通股质押1,325万股，占公司总股本14.17%，限售股质押3,175万，占公司总股本33.96%。

为新公司承诺：“自大连科冕木业股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的大连科冕木业股份有限公司股份，也不由大连科冕木业股份有限公司回购本公司所持有的股份。其后，每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五”。

（三）实际控制人情况

公司实际控制人为魏平女士。

魏平女士，现任公司董事长兼总经理。1960年5月4日出生，美国国籍。曾任 SUPERWIDE公司董事长，现任公司董事长兼总经理、为新公司董事长、昆山科冕董事长、穆棱科冕董事长、Famous公司董事、泰州科冕董事、赓瑞公司董事。

独立财务顾问报告

四、控股股东及实际控制人变更情况

最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

五、公司前十大股东情况

截至2013年12月31日，公司前10大股东如下：

排名	股东名称	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
1	为新公司	5,300.00	56.68
2	大连法臻集团有限公司	600.00	6.42
3	敦化市东易投资有限公司	337.50	3.61
4	颜翠英	52.85	0.57
5	石福增	44.18	0.47
6	李志刚	32.64	0.35
7	王欣	31.00	0.33
8	王越	30.28	0.32
9	叶志文	30.00	0.32
10	李慧	29.70	0.32
合计		6,488.14	69.39

注：大连法臻集团有限公司于2014年02月12日，通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司无限售流通股200万股，占公司总股本的2.14%。

六、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，科冕木业无重大资产重组情况。

七、公司主营业务情况及主要财务指标

（一）公司主营业务情况

科冕木业主营中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售，主要产品为三层实木复合地板和多层实木复合地板。

海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高削弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营压力。

2013年，公司营业收入40,486.07万元，较2012年略有回升，但归属于上市公司

独立财务顾问报告

股东的净利润大幅下降，为1,107.55万元，较2012年减少48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89万元，较2012年减少140.90%，公司经营面临较大困难。

（二）公司最近三年主要财务指标

公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额（万元）	96,950.40	91,016.65	88,290.52
净资产（万元）	46,802.08	45,975.10	48,426.51
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	46,802.08	45,975.10	45,934.64
合并报表资产负债率（%）	51.73	49.49	45.15
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	5.01	4.92	4.91
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入（万元）	40,486.07	36,897.85	42,785.50
利润总额（万元）	1,519.12	2,896.38	3,874.49
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,107.55	2,145.51	2,650.53
扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润（万元）	-473.89	1,158.58	1,618.80
基本每股收益（元）	0.12	0.23	0.28
扣除非经常损益后的基本每股收益（元）	-0.05	0.12	0.17
加权平均净资产收益率（%）	2.39	4.67	5.94
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-1.02	2.52	3.63

独立财务顾问报告

第三节本次交易对方的基本情况

一、本次交易对方总体情况

（一）本次交易的交易对方

本次交易涉及上市公司向朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、杜珺、张春平、尚华、光线传媒、光线影业、君睿祺、润信鼎泰、华晔宝春通过资产置换及发行股份购买天神互动 100%的股权。

（二）交易对方与公司的关联关系情况

本次重组完成后，朱晔、石波涛将成为公司控股股东和实际控制人，光线传媒将成为公司持股 5%以上股东，部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。因此，朱晔、石波涛、光线传媒、朱晔担任普通合伙人的企业华晔宝春、朱晔的配偶尚华、光线传媒的全资子公司光线影业以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。

除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

二、本次交易对方详细情况

（一）朱晔

1、基本情况

姓名	朱晔
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010119770127****
住所	北京市东城区豆瓣胡同****
通讯地址	东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6 层
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位名称职务

独立财务顾问报告

天神互动	执行董事
天神互动	高级管理人员
天神互动	执行董事
天神互动	董事长兼总经理
华晔宝春	执行事务合伙人
精灵在线	董事
诺迩游	董事

3、控制的核心企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，朱晔先生直接及通过华晔宝春间接合计持有天神互动38.80%的股权，华晔宝春的情况详见本独立财务顾问报告“第二节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（十二）华晔宝春”。

除此之外，朱晔先生还持有上游信息科技（上海）有限公司5%的股权。该公司的基本情况如下：

项目	内容
公司名称：	上游信息科技（上海）有限公司
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
住所：	北京市朝阳区北苑路32号院安全大厦第4层401-405/408-412室
法定代表人：	刘智君
注册资本：	1,000万元
营业执照注册号：	310114002482526
成立日期：	2012年12月26日
经营范围：	从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2013年10月16日，上市公司掌趣科技（SZ300315）发布公告，拟发行股份及支

付现金购买上游信息科技（上海）有限公司70%股权，其中，掌趣科技拟以全部现金支付的方式购买朱晔持有的上游信息科技（上海）有限公司5%的股权，该交易的具体内容详见掌趣科技（SZ300315）于2013年10月16日在巨潮资讯网发布的“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）”。目前，该交易尚未实施完毕。

截至本独立财务顾问报告签署日，上游信息科技（上海）有限公司的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发和运营。

独立财务顾问报告

4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

2013 年 9 月 17 日，朱晔先生就股权转让纠纷向自然人许明提起诉讼。该等诉讼基本情况如下：2011 年 9 月 19 日，原告朱晔、被告许明签署《股权转让协议书》，约定原告将其在新疆大明矿业集团股份有限公司的 0.924%股权转让给被告，被告在 2011 年 10 月 31 日前向原告支付股权转让款 9,680,036.11 元，并约定了工商变更登记等相关权利、义务。协议签订后被告及由其担任法定代表人的第三人新疆大明矿业集团股份有限公司拒不协助原告办理工商变更手续，亦不向原告支付股权转让款。原告于 2013 年 9 月 17 日向哈密地区中级人民法院起诉，请求判令许明支付股权转让款 9,680,036.11 元并支付利息 1,144,131 元，并判令许明及第三人按照协议履行股权变更手续。2013 年 11 月 26 日，新疆维吾尔自治区哈密地区中级人民法院作出 “（2013）哈中民二初字第 38 号”《民事调解书》，双方自愿达成和解协议。截至本独立财务顾问报告签署日，许明已支付相关股权转让款和利息。

作为科冕木业本次交易的交易对方，朱晔特出具以下承诺与声明：除上述诉讼外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）石波涛

1、基本情况

姓名	石波涛
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32048119780615****
住址	北京市朝阳区融科橄榄城****
通讯地址	东城区白桥大街15 号嘉禾国信大厦6 层
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务
天神互动	执行董事
天神互动	副总经理

独立财务顾问报告

2013 年 7 月至今天神互动副总经理、董事

3、控制的核心企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，石波涛先生除直接持有天神互动22.12%的股权外，还持有北京磊富通科技有限公司51%的股权，该公司基本情况如下：

项目	内容
公司名称：	北京磊富通科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：	北京市东城区幸福北里甲17号楼103
法定代表人：	肖星
注册资本：	10万元
营业执照注册号：	110101014945212
成立日期：	2012年5月28日
经营范围：	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器。

截至本独立财务顾问报告签署日，北京磊富通科技有限公司尚无实际业务开展。

4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为科冕木业本次交易的交易对方，石波涛特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）刘恒立

1、基本情况

姓名曾用名性别国籍身份证号住址通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权	刘恒立
	无
	男
	中国
	13042919811002****
	北京市朝阳区双营路筑华年****
	东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6 层
	无

独立财务顾问报告

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	职务
天神互动	技术总监、副总经理

3、控制的核心企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，刘恒立先生除直接持有天神互动5.38%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为科冕木业本次交易的交易对方，刘恒立特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）石宇

1、基本情况

姓名	石宇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	22010219830222****
住址	北京市丰台区解放军302 医院新1 号楼****
通讯地址	东城区白桥大街15 号嘉禾国信大厦6 层
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务
2009 年1 月至2011 年8 月	上海盛大网络发展有限公司	产品经理
2011 年8 月2013 年7 月	天神互动	副总经理
2013 年7 月至今	天神互动	副总经理、董事

3、控制的核心企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，石宇先生除直接持有天神互动4.78%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

独立财务顾问报告

4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为科冕木业本次交易的交易对方，石宇特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）张春平

1、基本情况

姓名	张春平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	13082119841018****
住址	北京市海淀区志新桥北太极小区****
通讯地址	东城区白桥大街15 号嘉禾国信大厦6 层
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务
2010 年3 月至2013 年11 月	天神互动	技术总监
2013 年11 月至今	天神互动	技术总监、监事

3、控制的核心企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张春平先生除直接持有天神互动2.44%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为科冕木业本次交易的交易对方，张春平特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

独立财务顾问报告

（六）杜珺

1、基本情况

姓名	杜珺
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	35060019780902****
住址	北京市朝阳区广渠门外大街5 号院****
通讯地址	朝阳区东三环中路7 号财富中心A 座516室
是否取得其他国家或地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务
2010 年4 月至今	融信景亿咨询(北京)有限公司	投资经理

3、控制的核心企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杜珺女士除直接持有天神互动4.48%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为科冕木业本次交易的交易对方，杜珺特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）尚华

1、基本情况

姓名	尚华
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	41010219801223****
住址	北京市东城区豆瓣胡同****
通讯地址	东城区白桥大街15 号嘉禾国信大厦6 层
是否取得其他国家或地区的居留权	无

独立财务顾问报告

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间 2010 年至今	单位名称	职务
	东方天月（北京）影业有限公司	执行董事

3、控制的核心企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，尚华女士除直接持有天神互动2%的股权外，还持有东方天月（北京）影业有限公司80%的股权，该公司基本情况如下：

项目	内容
公司名称：	东方天月（北京）影业有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：	北京市朝阳区西大望路23号2座住宅楼11单元1105室
法定代表人：	尚华
注册资本：	300万元
营业执照注册号：	110105007273183
成立日期：	2004年6月30日
经营范围：	许可经营范围：摄制电影（单片）。一般经营项目：组织文化艺术交流（不含演出）；影视策划。

截至本独立财务顾问报告签署日，东方天月（北京）影业有限公司的主营业务为电影（单片）、电视剧及电视节目的拍摄。

4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为科冕木业本次交易的交易对方，尚华特出具以下承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）光线传媒

1、基本情况

公司名称：北京光线传媒股份有限公司公司类型：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号

通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层

独立财务顾问报告

法定代表人：王长田

注册资本：50,635.2万元实收资本：50,635.2万元营业执照注册号：110000001302829 税务登记证：110101722604869 股票代码：300251 成立日期：2000年4月24日

2、光线传媒的股权结构

（1）股权控制结构

光线控股持有光线传媒54.05%的股份，是光线传媒的控股股东；王长田持有光线控股95%股权，是光线传媒的实际控制人。

==> picture [203 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王长田王牮
95% 5%
45名自然人股东
光线控股
及流通A股
54.05% 45.95%
光线传媒
----- End of picture text -----

（2）光线控股基本情况

项目	内容
公司名称：	上海光线投资控股有限公司
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
住所：	上海市张江高科技园区张江路91号6幢424室
法定代表人：	王长田
出资额：	600万元
营业执照注册号：	310115001108212

独立财务顾问报告

成立日期：	2009年01月19日
经营范围：	文化产业的投资（除股权投资和股权投资管理）；多媒体产品及相关技术的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（3）实际控制人基本情况

王长田先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 4 月 26 日出生，毕业于上海复旦大学新闻系，本科学士学历。历任全国人大常委会办公厅新闻局干部；《中华工商时报》记者、市场新闻部副主任；北京电视台《北京特快》栏目总策划。现任光线传媒董事长兼总经理。

3、主营业务与近三年发展状况

光线传媒于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市。上市后，各个经营板块继续保持良性发展和领先的市场地位，各项主营业务呈现快速发展的态势。同时，立足于主营业务产业链的延伸和拓展，通过外部股权投资的方式进入互联网游戏、互联网互动娱乐社区、影视剧制作等领域，进一步完善产业链布局。

4、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31
总资产	232,597.92	215,683.65	189,314.76
总负债	19,566.89	16,799.04	10,486.55
所有者权益合计	213,031.03	198,884.61	178,828.21
项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	69,011.81	103,385.53	69,792.51
利润总额	30,623.69	39,242.21	21,489.12
净利润	23,857.60	31,021.99	17,579.66

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年1-9月数据未经审计。

独立财务顾问报告

5、光线传媒主要控股参股企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，光线传媒除直接及通过光线影业间接合计持有天神互动12.5%的股权外，还持有以下企业的股权：

（1）控股子公司

名称	持股比例	注册资本	注册地址	经营范围
北京传媒之光广告有限公司	100%	100万元	北京市东城区和平里东街11 号院研发楼2 层	设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。
北京光线影业有限公司	光线影业有限公司情况详见本独立财务顾问报告“第二节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（九）光线传媒股份有限公司”之“1、基本情况”
北京光线易视网络科技有限公司	100%	1,000万元	北京市东城区和平里东街11 号院研发楼2 层	互联网信息服务业务（除新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询。
上海光线电视传播有限公司	100%	300万元	浦东新区潍坊六村627 号330室	电视节目、音像制品制作经营，影视项目策划，咨询服务，承接各类广告设计、制作，代理国内广告业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
北京英事达形象包装顾问有限公司	100%	100万元	北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层	形象策划；形象包装；影视策划；广告设计制作；印刷设计；承办展览展示；动画制作及摄影技术的培训；动画制作；摄影服务；工艺礼品设计；公关服务。
北京东方传奇国际传媒有限公司	100%	2,000万元	北京市东城区和平里东街11 号院研发楼2 层	制作电视剧、电视节目。从事文化经纪业务；组织文化艺术交流活动；展览服务；会议服务；礼仪服务；电脑图文设计、制作；营销策划；企业策划；市场调查；设计、制作广告。
北京嘉华丽音国际文化发展有限公司	100%	500万元	北京市东城区和平里东街11号研发楼2层	经营演出及经纪业务。组织文化艺术交流活动；从事房地产经纪业务；承办展览展示活动；摄影服务；广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计、制作；技术推广服务；文化经纪。
上海聚合广告有限公司	100%	1,000万元	秣陵路50号402－5室	设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务。（涉及许可项目的凭许可证经营）。
东阳东方传奇传媒有限公司	100%	300万元	东阳市横店影视产业实验区C2-031	制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；制造、销售、租赁：影视服装道具；影视器材销售、租赁；影视文化信息交流、咨询；影视工艺品制作、销售。
北京创新力国际文化传媒有限公司	100%	50万元	北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层	经营演出及经纪业务。经济贸易咨询；电脑动画设计、制作；展览服务。

独立财务顾问报告

（2）参股子公司

名称	持股比例	注册资本	注册地址	经营范围
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司	4.56%	9,860万元	浙江横店影视产业实验区C1-008	制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015 年4 月1 日止）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；艺人经纪。
天津橙子映像传媒有限公司	27.00%	300万元	天津生态城动漫中路482 号创智大厦204室-267	电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）；影视策划；信息咨询；从事广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
金华长风信息技术有限公司	28.16%	1,197万元	金华市婺州街 116号A座7楼	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务业务（许可证有效期至2014 年10 月9 日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品，举办演出剧（节）目、表演，举办互联网文化产品展览、比赛活动（网站域名详见《网络文化经营许可证》，《网络文化经营许可证》有效期至2015 年3 月 31日）。一般经营项目：软件开发与设计、网络系统集成、网络工程设计、网站设计与开发（不含互联网信息服务）、通信系统开发集成、软件销售（除电子出版物）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
新丽传媒股份有限公司	27.642%	16,500万元	浙江横店影视产业实验区 C1-018-A	许可经营项目：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。一般经营项目：电影剧本的创作；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；艺人经纪、货物和技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
彼岸天（北京）文化有限公司	30.00%	1,000万元	北京市海淀区华清嘉园7 号楼12 层1502	许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电脑动画设计；计算机系统服务。（未取得行政许可的项目除外）（其中知识产权出资为700.00 万元）

大独立财务顾问报告

6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

2013年2月，原告武汉华旗影视制作有限公司就《人再冏途之泰冏》的制作及宣传一事向被告光线传媒、光线影业、北京影艺通影视文化传媒有限公司及北京真乐道文化传播有限公司提起诉讼。该等诉讼基本情况详见光线传媒于 2013年3月8日在巨潮资讯网发布的“重大的诉讼公告”。截至本独立财务顾问报告签署日，上述诉讼已获法院受理，仍未开庭审理。

作为科冕木业本次交易的交易对方，光线传媒特出具以下承诺与声明：除上述诉讼外，本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（九）光线影业

1、基本情况

公司名称：北京光线影业有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层南区通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层法定代表人：王长田注册资本：29,000万元实收资本：29,000万元

营业执照注册号：110101007547264 税务登记证：11010176750647X 成立日期：2004年10月15日

经营范围：许可经营项目：发行国产影片（有效期至2015-01-15）；拍摄电影片；复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品（有效期至2015-01-08）。一般经营项目：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。

大独立财务顾问报告

2、光线影业的股权结构

光线传媒持有光线影业100%股权，光线影业的股权结构如下图所示：

==> picture [209 x 202] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王长田王牮
95% 5%
45 名自然人股东
光线控股
及流通A股
54.05% 45.95%
光线传媒
100%
光线影业
----- End of picture text -----

3、主营业务与近三年发展状况

光线影业作为光线传媒的全资子公司，近年来其主营业务电影投资制作和发行快速发展，已经成为国内领先的民营电影公司。2011 年，光线影业发行了 7 部电影，创造了较好的票房成绩，跻身国内电影公司的前列。

2012 年度，光线影业共投资制作及发行 12 部电影，包括《大海啸之鲨口逃生》、《铜雀台》、《四大名捕》、《人再囧途之泰囧》等，全年实现票房约 16.1 亿，约占全国国产影片票房总收入的 20%，光线影业发行的国产影片数量和票房收入跻身行业前两名。

2013 年，光线影业投资制作及发行了《致我们终将逝去的青春》、《厨子戏子痞子》、《中国合伙人》和《四大名捕 2》等影片，票房表现俱佳，业务收入较前两年继续保持稳定增长。

4、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31
总资产	87,830.53	83,994.16	30,020.19
总负债	24,967.84	36,181.65	7,915.59
所有者权益合计	62,862.69	47,812.51	22,104.60
项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	36,530.62	58,938.77	23,385,25

大独立财务顾问报告

利润总额	20,066.91	20,943.89	3,106.42
净利润	15,050.18	15,707.92	2,331.23

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据1-9月数据未经审计。

5、光线影业主要控股参股企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，光线影业除直接持有天神互动2.5%的股权外，还持有以下企业的股权：

名称	持股比例	注册资本	注册地址	经营范围
东阳光线影业有限公司	100%	100万元	浙江横店影视产业实验区C4-020-B	国产影片发行（电影发行经营许可证有效期至2015年2月3日）。电影剧本创作、交易；影视剧项目策划；影视文化信息咨询；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。
香港光线影业国际有限公司	100%	680万港币	3905 Two Exchange Square 8 Connaught Place Central, HK	投资、管理媒体方面的产品。
香港影业国际有限公司	100%	626万美元	3905 Two Exchange Square 8 Connaught Place Central, HK	电影制作，影视业务咨询。
天津夜线影业有限公司	100%	1,000 万元	天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第2 层办公室209-20	影视策划；影视文化信息咨询；影视项目的投资管理；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术服务、技术推广、计算机软硬件开发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
山南光线影业有限公司	100%	1,000 万元	山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房203 室	影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；影视项目的投资管理（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
众大合联市场咨询（北京）有限公司	10%	400万元	北京市海淀区新街口外大街25 号1 号楼 310室	经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）

6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为科冕木业本次交易的交易对方，光线影业特出具以下承诺与声明：除武汉华旗影视制作有限公司就《人再冏途之泰冏》的制作及宣传一事向光线传媒、光线影业、北京影艺通影视文化传媒有限公司及北京真乐道文化传播有限公司提

大独立财务顾问报告

起的诉讼外（诉讼情况详见本独立财务顾问报告“第二节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（八）光线传媒”之“6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”），本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）君睿祺

1、基本情况

名称：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业
住所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77

执行事务合伙人：北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代表：朱立南）认缴出资额：363,151.52万元

注册号：120116000024258 税务登记证：120107569338516 成立日期：2011年3月16日

2、君睿祺的历史沿革

（1）君睿祺的设立

君睿祺系由博道投资、深圳市百利宏创业投资有限公司于2011年3月16日出资设立，设立时的认缴出资总额为10,000万元，比例如下：

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额		实缴出资额
			金额	比例	金额	比例
1	博道投资	普通合伙人	100.00	1.00	10.00	1.00
2	深圳市百利宏创业投资有限公司	有限合伙人	9,900.00	99.00	990.00	99.00
	合计		10,000.00	100.00	1,000.00	100.00

大独立财务顾问报告

（2）2011 年 4 月第一次合伙人变更

2011年4月25日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意天津君翔股权投资合伙企业（有限合伙）、天津裕邦股权投资合伙企业（有限合伙）、天津格普股权投资合伙企业（有限合伙）、西安陕鼓动力股份有限公司、联想控股有限公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司、天津道合金泽组合股权投资合伙企业（有限合伙）、中国泛海控股集团有限公司、珠海捷盈投资有限公司、刘锦成共 10人作为新增有限合伙人加入君睿祺。君睿祺的认缴出资总额增加至192,520万元，比例如下：

单位：万元，%

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	认缴出资额	实缴出资额	实缴出资额
			金额	比例	金额	比例
1	博道投资	普通合伙人	2,000.00	1.04	546.99	0.62
2	联想控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	51.94	53,127.18	60.09
3	中国科学院国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000.00	15.58	14,916.28	16.87
4	深圳市百利宏创业投资有限公司	有限合伙人	15,000.00	7.79	7,458.14	8.44
5	中国泛海控股集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	5.19	-	-
6	天津格普股权投资合伙企业	有限合伙人	6,740.00	3.50	1,387.42	1.57
7	西安陕鼓动力股份有限公司	有限合伙人	6,000.00	3.12	2,987.01	3.38
8	天津道合金泽组合股权投资合伙企业	有限合伙人	5,000.00	2.60	2,489.17	2.82
9	珠海捷盈投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	2.60	2,489.17	2.82
10	刘锦成	有限合伙人	5,000.00	2.60	1,381.77	1.56
11	天津君翔股权投资合伙企业	有限合伙人	4,000.00	2.08	840.32	0.95
12	天津裕邦股权投资合伙企业	有限合伙人	3,780.00	1.96	786.50	0.89
	合计		192,520.00	100.00	88,409.95	100.00

（3）2012 年 3 月第二次合伙人变更

2012年3月1日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意中国泛海控股集团有限公司退伙。君睿祺的认缴出资总额由192,520万元变更为182,520万元，比例如下：

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额		实缴出资额
			金额	比例	金额	比例
1	北京博道投资顾问中心	普通合伙人	2,000.00	1.10	1,226.24	1.08
2	联想控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	54.79	62,746.70	55.35
3	中国科学院国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000.00	16.44	18,821.65	16.60
4	深圳市百利宏创业投资有限公司	有限合伙人	15,000.00	8.22	9,410.83	8.30

大独立财务顾问报告

5	天津格普股权投资合伙企业	有限合伙人	6,740.00	3.69	4,132.33	3.64
6	西安陕鼓动力股份有限公司	有限合伙人	6,000.00	3.29	3,769.05	3.32
7	天津道合金泽组合股权投资合伙企业	有限合伙人	5,000.00	2.74	3,140.87	2.77
8	刘锦成	有限合伙人	5,000.00	2.74	2,218.77	1.96
9	珠海捷盈投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	2.74	3,140.87	2.77
10	天津君翔股权投资合伙企业	有限合伙人	4,000.00	2.19	2,452.48	2.16
11	天津裕邦股权投资合伙企业	有限合伙人	3,780.00	2.07	2,310.99	2.04
合计			182,520.00	100.00	113,370.77	100.00

（4）2012 年 3 月第三次合伙人变更

2012年3月3日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意全国社会保障基金理事会、北京诺信利投资中心（有限合伙）、北京连方通祺投资中心（有限合伙）作为新增有限合伙人加入君睿祺。同意博道投资增加认缴出资12,274,750元；联想控股有限公司增加认缴出资100,000,000元。君睿祺的认缴出资总额增加至 322,747.48万元，比例如下：

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额		实缴出资额
			金额	比例	金额	比例
1	北京博道投资顾问中心	普通合伙人	3,227.48	1.00	1,226.24	0.74
2	联想控股有限公司	有限合伙人	110,000.00	34.08	62,746.70	37.87
3	全国社会保障基金理事会	有限合伙人	100,000.00	30.98	41,137.53	24.83
4	中国科学院国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000.00	9.30	18,821.65	11.36
5	北京连方同祺投资中心	有限合伙人	24,000.00	7.44	9,129.53	5.51
6	深圳市百利宏创业投资有限公司	有限合伙人	15,000.00	4.65	9,410.83	5.68
7	天津格普股权投资合伙企业	有限合伙人	6,740.00	2.09	4,132.33	2.49
8	西安陕鼓动力股份有限公司	有限合伙人	6,000.00	1.86	3,769.05	2.27
9	天津道合金泽组合股权投资合伙企业	有限合伙人	5,000.00	1.55	3,140.87	1.90
10	刘锦成	有限合伙人	5,000.00	1.55	2,218.77	1.34
11	珠海捷盈投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	1.55	3,140.87	1.90
12	北京诺信利投资中心	有限合伙人	5,000.00	1.55	2,056.88	1.24
13	天津君翔股权投资合伙企业	有限合伙人	4,000.00	1.24	2,452.48	1.48
14	天津裕邦股权投资合伙企业	有限合伙人	3,780.00	1.17	2,310.99	1.39
	合计		322,747.48	100.00	165,694.70	100.00

（5）2012 年 8 月第四次合伙人变更

2012年8月27日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意刘锦成、联想控股有限公司退伙。君睿祺的认缴出资总额由322,747.48万元变更为207,747.48万元，

大独立财务顾问报告

比例如下：

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额		实缴出资额
			金额	比例	金额	比例
1	北京博道投资顾问中心	普通合伙人	3,227.48	1.55	1,226.24	1.22
2	全国社会保障基金理事会	有限合伙人	100,000.00	48.14	41,137.53	40.84
3	中国科学院国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000.00	14.44	18,821.65	18.69
4	北京连方同祺投资中心	有限合伙人	24,000.00	11.55	9,129.53	9.06
5	深圳市百利宏创业投资有限公司	有限合伙人	15,000.00	7.22	9,410.83	9.34
6	天津格普股权投资合伙企业	有限合伙人	6,740.00	3.24	4,132.33	4.10
7	西安陕鼓动力股份有限公司	有限合伙人	6,000.00	2.89	3,769.05	3.74
8	天津道合金泽组合股权投资合伙企业	有限合伙人	5,000.00	2.41	3,140.87	3.12
9	珠海捷盈投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	2.41	3,140.87	3.12
10	北京诺信利投资中心	有限合伙人	5,000.00	2.41	2,056.88	2.04
11	天津君翔股权投资合伙企业	有限合伙人	4,000.00	1.93	2,452.48	2.43
12	天津裕邦股权投资合伙企业	有限合伙人	3,780.00	1.82	2,310.99	2.29
	合计		207,747.48	100.00	100,729.23	100.00

（6）2012 年 9 月第五次合伙人变更

2012年9月10日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意联想控股（天津）有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）、金石投资有限公司作为新增有限合伙人加入君睿祺。同意博道投资增加认缴出资4,040,401.52元。君睿祺的认缴出资总额增加至363,151.52万元，比例如下：

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额		实缴出资额
			金额	比例	金额	比例
1	北京博道投资顾问中心	普通合伙人	3,631.52	1.00	1,486.74	0.87
2	联想控股（天津）有限公司	有限合伙人	115,000.00	31.67	64,965.47	38.04
3	全国社会保障基金理事会	有限合伙人	100,000.00	27.54	43,945.56	25.73
4	中国科学院国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000.00	8.26	18,821.65	11.02
5	北京连方同祺投资中心	有限合伙人	24,000.00	6.61	10,987.72	6.43
6	国创开元股权投资基金	有限合伙人	20,000.00	5.51	-	-
7	金石投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	5.51	-	-
8	深圳市百利宏创业投资有限公司	有限合伙人	15,000.00	4.13	9,410.83	5.51
9	天津格普股权投资合伙企业	有限合伙人	6,740.00	1.86	4,132.33	2.42
10	西安陕鼓动力股份有限公司	有限合伙人	6,000.00	1.65	3,769.05	2.21
11	天津道合金泽组合股权投资合伙企业	有限合伙人	5,000.00	1.38	3,140.87	1.84
12	珠海捷盈投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	1.38	3,140.87	1.84
13	北京诺信利投资中心	有限合伙人	5,000.00	1.38	2,197.28	1.29

大独立财务顾问报告

天津君翔股权投资合伙企业	有限合伙人	4,000.00	1.10	2,452.48	1.44
天津裕邦股权投资合伙企业	有限合伙人	3,780.00	1.04	2,310.99	1.35
		363,151.52	100.00	170,761.84	100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，君睿祺合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

3、君睿祺的出资关系图

（1）出资关系图

博道投资是君睿祺的普通合伙人；君联资本是博道投资的普通合伙人；君祺嘉睿持有君联资本45.50%的股份，是君联资本的控股股东；陈浩、王能光、朱立南分别持有君祺嘉睿40%、40%、20%股权，是君睿祺的实际控制人。

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----- Start of picture text -----

陈浩王能光朱立南
40% 40% 20%
君祺嘉睿
45.50%
君联资本
博道投资
君睿祺
----- End of picture text -----

（2）博道投资基本情况

项目	内容
名称：	北京博道投资顾问中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
住所：	北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层1005单元
执行事务合伙人：	北京君联资本管理有限公司（委派朱立南为代表）
出资额：	4,601万元
营业执照注册号：	110108012026215
成立日期：	2009年6月17日
经营范围：	项目投资、投资管理、投资咨询。下期出资时间为2015年05月31日

大独立财务顾问报告

（3）君联资本基本情况

项目	内容
公司名称：	北京君联资本管理有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
住所：	北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层南侧
法定代表人：	柳传志
出资额：	1,000万元
营业执照注册号：	110108006282247
成立日期：	2003年11月19日
经营范围：	投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）

（4）君祺嘉睿基本情况

项目	内容
公司名称：	北京君祺嘉睿企业管理有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股)
住所：	北京市海淀区科学院南路2号6层607
法定代表人：	王能光
出资额：	50万元
营业执照注册号：	110108016164279
成立日期：	2013年8月9日
经营范围：	企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）

（5）君祺嘉睿的出资人情况

朱立南，中国国籍，无境外居留权。1962年10月出生，毕业于上海交通大学。 2001年与王能光先生、陈浩先生创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集团业务发展部总经理，目前担任北京君联资本管理有限公司总裁、联想控股有限公司总裁。

陈浩，中国国籍，无境外居留权。1966年5月出生，毕业于华中理工大学。 2001年与王能光先生、朱立南先生创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集成系统有限公司副总经理，目前担任君联资本董事总经理。

王能光，中国国籍，无境外居留权。1958年3月出生，毕业于中共中央党校经济管理专业。王能光先生于2001年与朱立南先生、陈浩先生等一同创办了君联 —— 资本的前身联想投资。曾任联想集团财务部总经理，目前担任君联资本董事

大独立财务顾问报告

总经理。

4、主营业务与近三年发展状况

君睿祺目前重点投资于运作主体在中国、市场与中国相关的创新与成长性企业，所专注领域包括TMT、健康医疗、清洁技术、先进制造、消费品及现代服务。

5、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	255,997.16	204,045.48	168,675.65
总负债	3,920.25	1,943.02	1,612.94
所有者权益合计	252,076.91	202,102.46	167,062.71
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	27,146.90	12,463.22	1,483.98
利润总额	16,394.05	4,675.33	3,358.06
净利润	16,394.05	4,675.33	3,358.06

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据未经审计。

独立财务顾问报告

6、君睿祺主要控股参股企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，君睿祺除直接持有天神互动5%的股权外，还持有以下企业的股权：

名称	持股比例	注册资本	注册地址	经营范围
上海韵达货运有限公司	5.00%	5,260万元	上海青浦城中东路350 号	普通货运，货运代理，国内快递（邮政企业专营业务除外）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
北京凯因科技股份有限公司	19.50%	8,800万元	北京市北京经济技术开发区荣京东街6号3 号楼	生产生物工程产品（重组人干扰素a2b 注射液、注射用重组人干扰素a2b、重组人干扰素a2b 阴道泡腾片）、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（丁二磺酸腺苷蛋氨酸、夫西地酸钠、胸腺法新、硫酸异帕米星、他克莫司）、片剂、胶囊剂、颗粒剂。货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。实物及知识产权出资5154万元。
安徽迎驾贡酒股份有限公司	2.50%	72,000万元	安徽霍山佛子岭镇	白酒生产、销售产品包装
新华人寿保险股份有限公司	0.28%	311,954.66 万元	北京市延庆县湖南东路1号	人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。
广东恒兴饲料实业股份有限公司	7.47%	5,000万元	广东省湛江市麻章经济开发区金康中路	开发、生产、销售：禽、畜、水产品饲料，禽、畜、水产品种苗。投资种养业。生物工程高科技项目。农业科技咨询服务。收购农副产品（不含棉花和蚕茧）。货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
北京贝瑞和康生物技术有限公司	27.27%	1,700万元	北京市昌平区生命园路29号B-246室	技术开发；技术检测；技术服务；技术转让；计算机软件开发；经济信息咨询（不含中介服务）；销售仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展。
北京科曼维斯凯服饰有限公司	13.33%	1,800万元	北京市北京经济技术开发区景园北街2 号 17-1号楼	销售服装、鞋、配饰、箱包；服装设计。
北京北一机床股份有限公司	1.80%	120,000万元	北京市顺义区林河工业开发区	制造机电设备；机械加工。设计、销售机电设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；设备租赁；销售自行开发的机械电器设备、计算机软件；货物进出口、技术进出口、代理进出口
武桥重工集团股份	7.14%	37,173万元	武汉经济技术开发区	一般经营范围：桥梁机械设备、起重机械设备、自动化控制设备的设计、制造；建筑钢结构和

独立财务顾问报告

有限公司			沌口路777号	桥用钢结构及支座构件制造、安装；与本企业相关业务咨询；经营本企业自产产品；技术进出口业务（不含国家限制和禁止的技术）；高、低压成套电器设备制造；钢结构工程、机电设备安装工程、地基与基础工程专业承包壹级；机电安装工程施工总承包壹级；起重设备安装工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；桥梁、铁路施工机械、金属结构机械零配件生产、加工、制造、销售；重型钢结构制造、安装。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）普通货运。（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）；许可经营范围：普通货运。（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）；
民生能源（集团）股份有限公司	15.23%	13,793万元	重庆市江北区建新北路一支路6号未来国际大厦32层1号	城市燃气项目的投资及开发（不含法律、法规规定须前置审批或许可的项目），生产塑胶管，销售厨具、燃气器具、普通机电设备、普通机械、建筑材料和化工产品（不含危险化学品）、五金、橡胶制品、塑料制品（不含农膜）、钢材、通讯器材（不含接收和发射设备）、电子产品。;
北京万豪天际文化传播股份有限公司	10.00%	4,500万元	北京市朝阳区北花园1 号院16号楼2F	制作、发行动画片、电视综艺、专题片，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视许可证有效期至2014 年1 月19 日）；零售（非实物方式）预包装食品。组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；展览服务；技术推广服务；经济贸易咨询；影视策划；企业形象策划；租赁摄像器材；销售玩具、机械设备、电子产品、服装、日用品、针纺织品、文化用品。
温州奕龙汽车零部件有限公司	16.00%	4.761.90万元	乐清市虹桥镇合兴工业园	汽车零配件的生产、设计、开发、销售；塑料制品、工艺美术品的制造、销售。
北京亿莎商业管理有限公司	31.93%	5,288.73万元	北京市朝阳区胜古中路 2 号院5 号楼 517-518室	销售保健食品（食品卫生许可证有效期至2017 年03 月10 日）；零售预包装食品（仅限分支机构经营）（食品流通许可证有效期至2016年05月16日）。企业管理；技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）、日用品、建材；企业形象策划；展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告咨询；教育咨询（不含出国留学与中介服务）。
常州碳元科技发展有限公司	13.33%	674.59万元	江苏武进经济开发区腾龙路2号	石墨材料、电子辅料的技术开发、技术咨询、技术转让；高导热石墨膜的生产。
北京华夏科创仪器技术有限公司	16.66%	5,000万元	北京市海淀区上地信息路2号2号楼10E号	仪器仪表（黄曲霉速测仪、食品安全速测仪、水质分析仪器、食品分析仪器）的生产；销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定范围为准）。仪器仪表的技术开发、转让、服务、培训；销售开发后的产品、文化办公用机械、化工轻工材料、建筑材料、汽车配件；销售汽车（除小轿车)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）
青岛乾程电子科技	20.00%	6,250万元	青岛市崂山区松岭路	一般经营项目:电力产品、电子产品、电器产品、电子元器件的研发、生产、销售；计算机软件硬件开发、销售及系统集成；货物和技术进出口（法律法规禁止类项目除外，限制类项目待许可后

独立财务顾问报告

有限公司			169号软件园	经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
江苏耀莱影城管理有限公司	18.48%	1,412.25万元	武进区湖塘镇花园街 178号（常州茂业泰富城B-1区四、五层）	一般经营项目：企业管理；影院管理；会议及展览服务；承办展览展示活动；摄影服务；销售日用品、工艺品、服装、鞋帽、箱、包、化妆品、电子产品、首饰、办公用文具、体育用品、针纺织品、五金、家用电器、金属制品、金属材料；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；企业形象设计；经济贸易咨询；投资咨询；影视策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告。许可经营项目：电影放映；制售冷热饮；预包装食品零售。
陕西秦风气体股份有限公司	10.00%	50,000万元	西安市高新区沣惠南路8号综合楼7层	工业气体项目的开发与建设；工业气体设备的研发、成套、采购及销售；气体应用技术的开发、销售及服务。（上述经营范围中涉及许可经营项目的凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可不得经营。）
哈尔滨瀚邦医疗科技有限公司	16.50%	1,300.43万元	哈尔滨市松北区祥安北大街2066号	小容量注射剂、冻干粉针剂（药品生产许可证：有效期为2013年09月09日至2018年09月08 日）。从事医疗器械、设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；（分支机构生产销售：６８６４－１医用卫生材料及敷料－可吸收性止血，防粘连材料，销售６８６４ＩＩＩ类医用卫生材料及敷料，６８６５ＩＩＩ类医用缝合材料及粘合剂。）
北京凤凰假期国际旅行社有限公司	15.67%	307.59万元	北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林甲2 号A 座三层A302、B 楼三层B301、B302、四层B401	入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理。会议服务。
北京城建设计研究总院有限责任公司	5.00%	23,076.94万元	北京市西城区阜成门北大街5号	建筑工程项目管理；工程勘察设计、专业承包；施工总承包、劳务派遣、技术开发、转让
北洋出版传媒股份有限公司	2.22%	180,000万元	石家庄市友谊北大街 330号	对图书、报刊、音像制品、电子出版物出版、印刷、发行和网络出版的投资；设计、制作、发布、代理广告业务；印刷物资销售；商品的进出口业务；租型。

独立财务顾问报告

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为科冕木业本次交易的交易对方，君睿祺特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十一）润信鼎泰

1、基本情况

名称：北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：北京市丰台区菜户营东街363号一层103

执行事务合伙人：北京润信博华投资管理有限公司（委派张云为代表）认缴出资额：43,020万元

注册号：11010106015414656

税务登记证：110106057330473 成立日期：2012年11月26日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询。

2、润信鼎泰的历史沿革

（1）润信鼎泰的设立

润信鼎泰系由润信博华、北京润信鼎泰资本管理有限公司、山南润信投资管理中心（有限合伙）、北京中关村创业投资发展有限公司、北京大学教育基金会、常州网拓电子有限公司、陕西思迈实业有限公司、山南金阳投资管理有限公司、山南馨阳投资管理有限公司、山南华海投资管理有限公司、山南基弘投资管理有限公司、上海甄信资产管理有限公司、北京知金科投资有限公司于2012年11月26 日出资设立，设立时的认缴出资总额为39,020万元，比例如下：

单位：万元，%

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额实缴出资额

独立财务顾问报告

		金额	比例	金额	比例
润信博华	普通合伙人	20.00	0.05	-	-
北京润信鼎泰资本管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	25.63	-	-
北京大学教育基金会	有限合伙人	8,000.00	20.50
北京知金科投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	12.81	-	-
北京中关村创业投资发展有限公司	有限合伙人	3,000.00	7.69	-	-
山南金阳投资管理有限公司	有限合伙人	3,000.00	7.69	-	-
上海甄信资产管理有限公司	有限合伙人	2,000.00	5.13	-	-
山南馨阳投资管理有限公司	有限合伙人	2,000.00	5.13	-	-
常州网拓电子有限公司	有限合伙人	1,500.00	3.84	-	-
山南基弘投资管理有限公司	有限合伙人	1,500.00	3.84	-	-
山南华海投资管理有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.56	-	-
陕西思迈实业有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.56	-	-
山南润信投资管理中心	有限合伙人	1,000.00	2.56	-	-
		39,020.00	100.00	-	-

（2）2013 年 2 月第一次合伙人变更

2013年2月28日，润信鼎泰全体合伙人会议通过决议，同意法晚传媒有限责任公司作为新增有限合伙人加入润信鼎泰；山南馨阳投资管理有限公司缩减认缴出资额至1,000万元；北京知金科技投资有限公司将其在投资中心的所有有限合伙权益转让给其关联方山南泓泉股权投资有限公司。润信鼎泰的认缴出资总额增加至43,020万元，比例如下：

单位：万元，%

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	认缴出资额	实缴出资额	实缴出资额
			金额	比例	金额	比例
1	润信博华	普通合伙人	20.00	0.05	10.00	0.05
2	北京润信鼎泰资本管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	23.25	5,000.00	23.57
3	北京大学教育基金会	有限合伙人	8,000.00	18.60	4,000.00	18.86
4	山南泓泉股权投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	11.62	2,500.00	11.79
5	法晚传媒有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	11.62	2,500.00	11.79
6	北京中关村创业投资发展有限公司	有限合伙人	3,000.00	6.97	1,500.00	7.07
7	山南金阳投资管理有限公司	有限合伙人	3,000.00	6.97	1,500.00	7.07
8	上海甄信资产管理有限公司	有限合伙人	2,000.00	4.65	1,000.00	4.71
9	山南基弘投资管理有限公司	有限合伙人	1,500.00	3.49	750.00	3.54
10	常州网拓电子有限公司	有限合伙人	1,500.00	3.49	750.00	3.54
11	山南华海投资管理有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.32	500.00	2.36
12	陕西思迈实业有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.32	500.00	2.36
13	山南润信投资管理中心	有限合伙人	1,000.00	2.32	200.00	0.94
14	山南馨阳投资管理有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.32	500.00	2.36

独立财务顾问报告

合计 43,020.00 100.00 21,210.00 100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，润信鼎泰合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

3、普通合伙人润信博华及其基本情况

（1）普通合伙人润信博华基本情况

项目	内容
公司名称：	北京润信博华投资管理有限公司
公司类型：	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：	北京市丰台区菜户营村东街363号105
法定代表人：	张云
出资额：	20万元
营业执照注册号：	110106015363853
税务登记证：	110106057380032
成立日期：	2012年11月7日
经营范围：	投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

（2）润信博华的出资人情况

张云：北京大学经济学硕士，现任中信建投资本管理有限公司总经理，曾任深圳蓝天基金管理公司副总经理、中信建投证券股份有限公司股票交易部总经理。拥有21年金融从业以及19年直接投资和企业管理经验，先后主导了津膜科技、厦门光莆、浪潮华光、航天精工、清源科技等项目的投资与投后管理工作。

范忠远：中央财经大学经济学硕士，现任中信建投资本管理有限公司高级副总裁，曾任华夏证券股份有限公司法律部业务经理，中信建投证券有限责任公司法律合规部高级经理。拥有10年以上金融从业经验，主导了南京莱斯、贵阳银行等项目的投资工作，参与完成了厦门光莆、浪潮华光、航天精工等项目的投资工作。

4、主营业务与近三年发展状况

润信鼎泰的主要业务为项目投资、投资管理、资产管理及财务顾问。

独立财务顾问报告

5、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	20,870.75	16,511.47	-
总负债	2.50	-	-
所有者权益合计	20,868.25	16,511.47	-
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-343.22	1.47	-
净利润	-343.22	1.47	-

注：以上财务数据未经审计；润信鼎泰2012年11月方成立，故无2011年度财务数据。

6、润信鼎泰主要控股参股企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，润信鼎泰除直接持有天神互动2.5%的股权外，还持有以下企业的股权：

名称北京晓清环保工程有限公司广东精铟机械有限公司	持股比例	注册资本	注册地址	经营范围
	5.97%	8367.22万元	北京市昌平区科技园区白浮泉路 10号2号楼北控科技大厦2 层 206室	施工总承包；工程咨询。环保工程专业承包；环保工程勘察设计；建设项目环境影响评价；环保技术的研究、开发、推广、服务、培训；环保装备的研究、开发、批发（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；水处理工程设计、安装、调试、运营；固体废物处理处置工程的设计、安装、调试、运营；环境污染修复工程的设计、安装、调试、运营。（领取本执照后，应到市住房城乡建设委、区县住房城乡（市）建设委、国家发展改革委取得行政许可）
	2.50%	1,055万元	广东省佛山市南海区大沥长虹岭工业园（二期）有色金属加工区虹岭四路东侧	制造、维修：船用配套设备；制造：铝型材挤压焊锡机设备；加工、维修：机械零部件；货物进出口、技术进出口（以上项目法律法规禁止经营的不得经营；法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为科冕木业本次交易的交易对方，润信鼎泰特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行

独立财务顾问报告

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十二）华晔宝春

1、基本情况
名称：华晔宝春投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：北京市东城区白桥大街15号6层601-1

执行事务合伙人：朱晔认缴出资额：200,000元注册号：110101015515521

税务登记证：110101059207305

成立日期：2012年12月28日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；市场调查；经济信息咨询；承办展览展示。

2、华晔宝春的历史沿革

（1）华晔宝春的设立

华晔宝春系由朱晔、尹春芬于2012年12月28日出资设立，设立时的认缴出资总额为200,000元，比例如下：

单位：元，%

					单位：元，%	单位：元，%
序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额		实缴出资额
			金额	比例	金额	比例
1	朱晔	普通合伙人	2,000.00	1.00	2,000.00	1.00
2	尹春芬	有限合伙人	198,000.00	99.00	198,000.00	99.00
	合计		200,000.00	100.00	200,000.00	100.00

（2）2013 年 11 月第一次合伙人变更

2013年11月15日，华晔宝春全体合伙人签署了《变更决定书》，决定华晔宝春合伙人尹春芬把其持有的华晔宝春22,407.28元、20,327.27元、14,800.00元、 6,065.45元、5,600.00元、4,436.36元、4,363.64元出资额分别转让给张执交、尚鹏、

独立财务顾问报告

李海冰、朱希顺、黄春坚、王远捷、王景正。同日，尹春芬依据签订的《变更决定书》，分别与上述各方签署了华晔宝春《财产份额转让协议》。本次工商变更完成后，华晔宝春出资额情况如下：

单位：元，%

					单位：元，%	单位：元，%
序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额		实缴出资额
			金额	比例	金额	比例
1	朱晔	普通合伙人	2,000.00	1.00	2,000.00	1.00
2	尹春芬	有限合伙人	120,000.00	60.00	120,000.00	60.00
3	张执交	有限合伙人	22,407.28	11.21	22,407.28	11.21
4	尚鹏	有限合伙人	20,327.27	10.16	20,327.27	10.16
5	李海冰	有限合伙人	14,800.00	7.40	14,800.00	7.40
6	朱希顺	有限合伙人	6,065.45	3.03	6,065.45	3.03
7	黄春坚	有限合伙人	5,600.00	2.80	5,600.00	2.80
8	王远捷	有限合伙人	4,436.36	2.22	4,436.36	2.22
9	王景正	有限合伙人	4,363.64	2.18	4,363.64	2.18
	合计		200,000.00	100.00	200,000.00	100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，华晔宝春合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

3、华晔宝春合伙人基本情况

华晔宝春的普通合伙人朱晔系天神互动实际控制人之一，有限合伙人尹春芬与朱晔系母子关系。华晔宝春其余有限合伙人均为天神互动的核心人员，其基本情况如下：

序号	合伙人名称	身份证号	天神互动任职情况
1	张执交	21112219790228****	副总经理兼董事会秘书
2	尚鹏	41010219870710****	项目负责人
3	李海冰	13053119871029****	项目主管
4	朱希顺	21142219810629****	项目主管
5	黄春坚	35010319860318****	项目主管
6	王远捷	62010419800114****	项目负责人
7	王景正	13010419781210****	数据部总监

4、主营业务与近三年发展状况

华晔宝春系为激励天神互动核心人员而设立的合伙企业，除持有天神互动股权外，未从事其他业务。

独立财务顾问报告

5、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	326.58	20.00	-
总负债	70.72	-	-
所有者权益合计	255.86	20.00	-
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	298.36	-	-
净利润	298.36	-	-

注：数据经审计；华晔宝春2012年12月28日方成立，故无2011年度财务数据。

6、华晔宝春控股参股企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有天神互动 5%的股权外，华晔宝春未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为科冕木业本次交易的交易对方，华晔宝春特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员除普通合伙人朱晔曾存在一项与经济纠纷有关的已结诉讼外（详见本独立财务顾问报告“第三节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）朱晔”之“4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”），其他人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方之间朱晔和尚华为夫妻关系，朱晔系华晔宝春的普通合伙人，除此以外，不存在其他关联关系，交易对方与公司之间亦不存在关联关系。四、交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产暨

独立财务顾问报告

关联交易的交易对方未向公司推荐董事、监事和高级管理人员。

独立财务顾问报告

第四节拟置出资产基本情况

本次交易拟置出资产为上市公司合法拥有的全部资产和负债。拟置出资产范围包括：科冕木业母公司的货币资金、预付款项、其他应收款等流动资产，长期股权投资、固定资产、无形资产等非流动资产，以及全部负债。

科冕木业母公司持有的长期股权投资包括：泰州科冕全部股权、赓瑞公司全部股权、昆山科冕75.00%的股权、穆棱科冕30.60%的股权。[1]

一、置出资产简要财务数据

科冕木业母公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	65,463.21	63,425.99	63,022.19
负债合计	25,137.70	23,042.18	21,610.43
所有者权益合计	40,325.51	40,383.80	41,411.76

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	17,646.05	14,542.74	19,998.11
营业利润	246.31	-122.57	-40.37
利润总额	269.71	-83.15	23.28
净利润	222.20	-92.96	12.25

二、拟置出资产基本情况

（一）拟出售资产涉及股权转让的情况

截至2013年12月31日，拟置出资产中的长期股权投资情况如下：

单位：万元，%

被投资单位主营业务持股比例账面价值抵押情况

1 赓瑞公司持有昆山科冕有限公司25.00%的股权，泰州科冕持有穆棱科冕40.00%的股权，昆山科冕持有穆棱科冕29.40%的股权。

独立财务顾问报告

赓瑞公司	进出口贸易、投资、收购	100.00	3,823.61	无
泰州科冕	木材进出口业务；木材建工与销售；单板层积材制造、销售	100.00	30,710.00	无
昆山科冕	地板及其他木制品的加工；销售自产产品	75.00	4,194.98	无
穆棱科冕	木制品加工销售、林产品以及木材等原材料的开发、经营、和销售、通过边境小额贸易的方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术进出口业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术除外（外商投资企业再投资）	30.60	1,530.00	无

本公司合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押的情形。根据公司法及相关下属子公司章程规定，本公司出售下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。

截至本独立财务顾问报告签署日，穆棱科冕的其他股东昆山科冕和泰州科冕、昆山科冕的其他股东赓瑞公司均已出具放弃优先购买权的同意函。拟出售资产中的股权资产出售不存在重大障碍。

（二）拟置出资产中的其他非股权类资产情况

截至2013年12月31日，上市公司母公司非股权类资产情况如下：

单位：万元

	单位：万元
资产项目	金额
流动资产
货币资金	1,782.86
应收账款	3,772.06
预付款项	2,597.91
其他应收款	61.69
存货	12,263.26
其他流动资产	100.00
非流动资产
固定资产	3,846.36
无形资产	741.10
递延所得税资产	39.36

1、房屋建筑物

截至2013年12月31日，科冕木业母公司自有房屋建筑物情况如下：

序号房产证号所有权人房屋坐落面积（㎡）抵押情况

独立财务顾问报告

1	庄房权证庄单字第200704185号	科冕木业	庄河市盛昌街道高屯村	4,354.13	抵押
2	庄房权证庄单字第200704186号	科冕木业	庄河市盛昌街道高屯村	1,499.34	抵押
3	庄房权证庄单字第200704187号	科冕木业	庄河市盛昌街道高屯村	1,482.55	抵押
4	庄房权证庄单字第200704188号	科冕木业	庄河市盛昌街道高屯村	2,961.81	抵押
5	庄房权证庄单字第200704189号	科冕木业	庄河市盛昌街道高屯村	1,862.14	抵押
6	庄房权证庄单字第200704190号	科冕木业	庄河市盛昌街道高屯村	655.05	抵押
7	庄房权证庄单字第200704191号	科冕木业	庄河市盛昌街道高屯村	3,840.80	抵押
8	庄房权证庄单字第200704192号	科冕木业	庄河市盛昌街道高屯村	1,498.85	抵押
9	庄房权证庄单字第200704193号	科冕木业	庄河市盛昌街道高屯村	654.92	抵押
10	庄房权证庄单字第200704194号	科冕木业	庄河市盛昌街道高屯村	1,497.64	抵押
11	庄房权证庄单字第200901857号	科冕木业	庄河市临港工业园区1#1层	1,487.82	抵押
12	庄房权证庄单字第200901858号	科冕木业	庄河市临港工业园区8#1层	1,236.77	抵押
13	庄房权证庄单字第200901859号	科冕木业	庄河市临港工业园区7#1层	1,276.89	抵押
14	庄房权证庄单字第200901860号	科冕木业	庄河市临港工业园区5#1层	1,487.82	抵押
15	庄房权证庄单字第200901861号	科冕木业	庄河市临港工业园区3#1层	1,487.82	抵押

2、土地使用权情况

截至2013年12月31日，科冕木业母公司拥有的土地使用权情况如下：

序号	权证编号	类型	使用权人	土地坐落	面积（㎡）	使用期限	抵押情况
1	庄国用（2007）第 0510号	出让	科冕木业	庄河市盛昌街道高屯村	36,728.57	2054年3 月23日	抵押
2	庄国用（2007）第 0509号	出让	科冕木业	庄河市盛昌街道高屯村	7,126.61	2054年8 月20日	抵押
3	庄国用（2008）第	出让	科冕木业	庄河市临港工业园	30,294.70	2058年6 月18日	抵押

独立财务顾问报告

0507 号区

三、拟出售资产的抵押和对外担保情况

（一）拟出售资产的抵押情况

处于抵押状态的资产	2013.12.31账面价值	原因
房屋	2,364.53	为本公司银行借款设置抵押担保
土地	741.10	为本公司银行借款设置抵押担保
合计	3,105.63

截至本独立财务顾问报告签署日，上述抵押已经获得债权人出具的关于同意转移资产及负债的原则性同意函，相关资产转移不存在重大障碍。

（二）拟出售资产的担保情况

截至2013年12月31日，本公司存在对外担保余额为13,000万元，均为对控股子公司的担保。截至本独立财务顾问报告签署日，上述担保均已解除或取得担保转移同意函。

科冕木业不存在违反程序对外提供担保、超越审批权限对外提供担保，以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（三）诉讼情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，本公司不存在诉讼情况。

四、拟出售资产的债务转移情况

（一）债权人同意债务转移情况

本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本独立财务顾问报告签署日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：

单位：万元，%

项目	项目	2013.12.31 账面价值	已偿还及已取得债权人同意函部分	已偿还及已取得债权人同意函部分
			金额	占比
金融债务	短期借款	15,000.00	15,000.00	100.00
	小计	15,000.00
非金融债务	应付账款	4,974.16	8,620.04	85.03
	预收款项	1,028.08
	应付职工薪酬	70.96

独立财务顾问报告

应交税费	-9.65
应付利息	33.67
应付股利	322.12
其他应付款	3,718.36
小计	10,137.70
合计	25,137.70	23,620.04	93.96

（二）未明确同意转移的负债的处理

截至本独立财务顾问报告签署之日，本公司负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，为新公司及魏平女士承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司及魏平女士将承担相应的责任。

同时，置出资产和置入资产按照《重组协议》及补充协议的约定交割完毕后 15 日内，为新公司应向朱晔质押为新公司持有的200 万股上市公司限售流通股票，用以担保上市公司因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风险。届时，由上市公司、为新公司、朱晔签署协议，约定上市公司对为新公司享有“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”，为新公司向上市公司提供保证担保；上市公司将其对为新公司享有的“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”转让予朱晔，为新公司同意变更并继续向朱晔提供保证担保。同时，由为新公司与朱晔另行签订股票质押协议。为新公司按照法律、法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理质押手续，质押协议应约定为新公司将其持有的200 万股上市公司限售流通股票质押给朱晔，用以担保“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”的履行，若为新公司不履行赔偿义务，朱晔有权拍卖或变卖质押标的股票，用以清偿债务；还应约定担保期限两年，自质押协议签署之日开始计算。

五、拟出售资产职工安置情况

为推进本次重大资产重组的顺利进行，上市公司整体资产出售涉及的员工安置方案已经于2014年1月17日经上市公司职工代表大会表决通过，具体内容如下：

“为新有限公司指定的承接主体承接科冕木业置出资产的同时，科冕木业全部在职职工（包括所有相关的高级管理人员及普通职工，但天神互动同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，与科冕木业解除劳动合同，对于愿意与

独立财务顾问报告

承接主体签署新的劳动合同规的职工，由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险和住房公积金；对于不愿意与承接主体签署新的劳动合同的职工，科冕木业依法向其支付经济补偿金。”

六、拟置出资产的评估情况

（一）评估方法与评估结果

本次重组的拟置出资产的评估机构天健兴业评估采用资产基础法和收益法两种方法对科冕木业的全部资产及负债在2013年12月31日的市场价值进行了评估，不同评估方法对应的评估结果及评估结论具体如下：

1、资产基础法评估结果

在持续经营前提下，科冕木业于评估基准日审计后的总资产账面价值为 65,463.21万元，评估价值为76,967.52万元，增值额为11,504.31万元，增值率为 17.57%；总负债账面价值为25,137.70万元，评估价值为25,137.70万元，增值额为 0.00元，增值率为0.00%；净资产账面价值为40,325.51万元，净资产评估价值为 51,829.82万元，增值额为11,504.31万元，增值率为28.53%。各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

编号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	20,577.79	20,609.09	31.30	0.15
2	非流动资产	44,885.42	56,358.43	11,473.01	25.56
3	其中：长期股权投资	40,258.59	49,375.91	9,117.32	22.65
4	固定资产	3,846.36	4,833.47	987.11	25.66
5	无形资产	741.10	2,109.68	1,368.58	184.67
6	递延所得税资产	39.36	39.36	-	-
7	资产总计	65,463.21	76,967.52	11,504.31	17.57
8	流动负债	25,137.70	25,137.70	-	-
9	非流动负债	-	-	-
10	负债合计	25,137.70	25,137.70	-	-
11	净资产	40,325.51	51,829.82	11,504.31	28.53

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对净资产价值的影响。

2、收益法评估结果

在持续经营前提下，科冕木业母公司于评估基准日经审计后的净资产 40,325.51万元，收益法评估后的净资产价值为47,394.71万元，增值额为7,069.20

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万元，增值率17.53%。

（二）评估结果分析和评估结论确定

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差4,435.11万元，差异率为9.36%。两种评估方法产生差异的原因主要是：

1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

2、.本次收益法评估结果低于资产基础法结果，主要是因为被评估单位资产利用效率低、产品获利能力差而导致的，具体表现在以下方面：

（1）被评估单位的木地板主要销往国外，受美国对木地板行业的“双反”，即反倾销、反补贴的影响，以及人民币持续升值的影响，被评估单位的盈利能力不断在被压缩，2013年审计后的净利润为1,107.55万元，仅是2012年审计后净利润的49.5%，2013年审计后经营活动现金流量净额为3,386.11万元，仅是2012年审计后经营活动现金流量金额的48%。

（2）被评估单位的四个生产基地均在国内，国内人力成本近年增长较快，人力成本的上升导致经营成本上涨，压缩了盈利空间。

（3）被评估单位的经营模式是代加工企业，其直接销售对象并非终端销售市场，其品牌在终端销售市场缺乏认知度，虽获得海外及国内建材采购商的认可，但缺乏良好的营销网络，其产品与其他直接面向终端市场的可比公司相比，议价能力相对有限，导致获利空间受到限制。

鉴于本次评估目的是科冕木业出售全部资产和相关负债，收益法结果未能客观反映现有资产投入成本的市场价值，因此评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，评估值为51,829.82万元。

（三）评估假设

1、一般假设

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（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在项目开发周期内，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、特殊假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

（3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相

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关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

（6）除评估报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

（7）假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。。

（8）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（9）假设被评估单位在评估目的实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。

（10）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。

（11）假设科冕木业的四个注册商标在注册有效期满时，会向国家商标总局申请续展并获得批准。

（12）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（13）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（14）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

（15）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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（四）特别事项的说明

1、评估报告提出的评估结果是在委托方暨被评估单位提供必要的资料基础上形成的，评估师对委托方暨被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但评估报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方暨被评估单位负责并承担相应的责任。

2、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的科冕木业纳入评估范围的全部资产及负债的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，评估报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

3、本次评估结果基于评估报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。评估师对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时评估师也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。

4、科冕木业母公司部分资产评估基准日已抵押，本次评估未考虑抵押事项对评估值的影响，其中抵押的房产评估基准日账面价值2,364.53万元，抵押的土地评估基准日账面价值741.10万元。

5、评估报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与评估报告正文具有同等法律效力。

评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。

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第五节拟购买资产基本情况

一、天神互动基本情况

公司名称：北京天神互动科技有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层法定代表人：朱晔注册资本：3,281.6万元实收资本：3,281.6万元营业执照注册号：110105012673629 税务登记证：京证110105551381321 成立日期：2010年03月09日

经营范围：一般经营项目：技术推广服务；软件设计。

二、天神互动历史沿革

（一）历史沿革

1、天神互动的设立

天神互动系由朱晔、温跃宇、玉红、杜珺、黄光峰于2010年3月9日以现金方式出资设立，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。

2010年3月5日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润（验）字

[2010]-203940号《验资报告》，确认截至2010年3月5日，天神互动已收到全体股东缴纳的注册资本100万元整，均为货币出资。

天神互动设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	朱晔	51.00	51.00
2	黄光峰	20.00	20.00
3	温跃宇	10.00	10.00
4	玉红	10.00	10.00
5	杜珺	9.00	9.00
合计		100.00	100.00

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2、天神互动历次股权变动情况

（1）2010 年 5 月，第一次股权转让

2010年5月7日，天神互动股东会通过决议，同意温跃宇将其持有的天神互动 10万元的出资额转让给石波涛；玉红将其持有的天神互动10万元的出资额转让给石波涛；黄光峰分别将其持有的天神互动4万元、3.2万元的出资额转让给石波涛、杜珺；朱晔分别将其持有的天神互动6.36万元、4万元的出资额转让给杜珺、刘恒立。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。

该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价总额（万元）
温跃宇	石波涛	10.00	0.00
玉红		10.00	0.00
黄光峰		4.00	0.00
	杜珺	3.20	0.00
朱晔		6.36	0.00
	刘恒立	4.00	0.00
合计		37.56	0.00

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	朱晔	40.64	40.64
2	石波涛	24.00	24.00
3	杜珺	18.56	18.56
4	黄光峰	12.80	12.80
5	刘恒立	4.00	4.00
合计		100.00	100.00

（2）2011 年 4 月，第二次股权转让

2011年4月12日，为实现针对骨干员工股权激励的目标，天神互动股东会决议通过，同意朱晔分别将其持有的天神互动3万元、2万元的出资额无偿转让给张春平、李沅真；杜珺分别将其持有的天神互动2万元、1万元的出资额无偿转让给刘恒立、徐猛。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价总额（万元）
朱晔	张春平	3.00	0.00
	李沅真	2.00	0.00

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杜珺	刘恒立	2.00	0.00
	徐猛	1.00	0.00
合计		8.00	0.00

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	朱晔	35.64	35.64
2	石波涛	24.00	24.00
3	杜珺	15.56	15.56
4	黄光峰	12.80	12.80
5	刘恒立	6.00	6.00
6	张春平	3.00	3.00
7	李沅真	2.00	2.00
8	徐猛	1.00	1.00
合计		100.00	100.00

（3）2012 年 11 月，第三次股权转让

2012年11月22日，由于李沅真、徐猛离职，不再具备股权激励的条件，天神互动股东会通过决议，同意李沅真将其持有的天神互动2万元的出资额以140万元的对价转让给石宇；徐猛将其持有的天神互动1万元的出资额以70万元的对价转让给石宇。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。

该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价总额（万元）
李沅真	石宇	2.00	140.00
徐猛		1.00	70.00
合计		3.00	210.00

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	朱晔	35.64	35.64
2	石波涛	24.00	24.00
3	杜珺	15.56	15.56
4	黄光峰	12.80	12.80
5	刘恒立	6.00	6.00
6	张春平	3.00	3.00
7	石宇	3.00	3.00
合计		100.00	100.00

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（4）2012 年 12 月，第一次增资、第四次股权转让

2012年12月10日，天神互动股东会通过决议，同意杜珺将其持有的天神互动 0.2万元的出资额无偿转让给朱晔。转让方杜珺与受让方朱晔已就该次股权转让签署了《出资转让协议书》。

该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价总额（万元）
杜珺	朱晔	0.2000	0.00
合计		0.2000	0.00

同日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至281.6000 万元，其中：朱晔增资65.2670万元；石波涛增资42.2246万元；杜珺增资12.6123 万元；刘恒立增资17.5961万元；张春平增资12.3181万元；石宇增资11.8699万元；尚华增资5.6320万元；天神娱乐增资14.0800万元。上述股东中，朱晔与尚华系夫妻关系。

2012年12月12日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字（2012）第4-868号《验资报告》，确认截至2012年12月12日止，天神互动已收到全体股东缴纳的新增注册资本181.6万元整，全部为货币出资。

该次股权转让及增资完成后，天神互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	朱晔	101.1070	35.90
2	石波涛	66.2246	23.52
3	杜珺	27.9723	9.93
4	刘恒立	23.5961	8.38
5	张春平	15.3181	5.44
6	石宇	14.8699	5.28
7	天神娱乐	14.0800	5.00
8	黄光峰	12.8000	4.55
9	尚华	5.6320	2.00
合计		281.6000	100.00

（5）2013 年 3 月，第五次股权转让

2013年3月1日，天神互动股东会通过决议，同意黄光峰分别将其持有的天神互动6.4000万元、6.4000万元的出资额转让给光线传媒、君睿祺；杜珺分别将其持有的天神互动7.6800万元、7.6800万元的出资额转让给光线传媒、君睿祺；朱

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晔将其持有的天神互动5.9136万元的出资额转让给光线传媒；石波涛将其持有的天神互动3.9424万元的出资额转让给光线传媒；刘恒立分别将其持有的天神互动 1.4080万元、3.5200万元、3.5200万元的出资额转让给光线传媒、光线影业、润信鼎泰；张春平分别将其持有的天神互动1.4080万元、3.5200万元、3.5200万元的出资额转让给光线传媒、光线影业、润信鼎泰；石宇将其持有的天神互动1.4080 万元的出资额转让给光线传媒。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。

该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价总额（万元）
黄光峰	光线传媒	6.4000	2,270.00
杜珺		7.6800	2,730.00
朱晔		5.9136	2,100.00
石波涛		3.9424	1,400.00
刘恒立		1.4080	500.00
张春平		1.4080	500.00
石宇		1.4080	500.00
黄光峰	君睿祺	6.4000	2,270.00
杜珺		7.6800	2,730.00
刘恒立	润信鼎泰	3.5200	1,250.00
张春平		3.5200	1,250.00
刘恒立	光线影业	3.5200	1,250.00
张春平		3.5200	1,250.00
合计		56.3200	20,000.00

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	朱晔	95.1934	33.80
2	石波涛	62.2822	22.12
3	刘恒立	15.1481	5.38
4	石宇	13.4619	4.78
5	杜珺	12.6123	4.48
6	张春平	6.8701	2.44
7	尚华	5.6320	2.00
8	光线传媒	28.1600	10.00
9	君睿祺	14.0800	5.00
10	天神娱乐	14.0800	5.00
11	光线影业	7.0400	2.50
12	润信鼎泰	7.0400	2.50
合计		281.6000	100.00

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本次股权转让事宜各方在2012年下半年达成投资意向并签署协议，但由于天神互动的股权调整，因此，本次股权转让的工商登记变更于2013年3月完成。由于各方达成投资意向时，天神互动仅有《傲剑》和《飞升》两款游戏上线运营，其中《飞升》也是2012年下半年刚上线，公司未来的业绩存在一定的不确定性。此次的定价依据是天神互动预计2012年净利润为1亿元人民币，按照2012年动态市盈率10倍、总估值10亿元，由交易各方协商确定。本次重大资产重组中天神互动总体估值约为24.5亿元，较上述股权转让时的定价有较大升值，主要是由于天神互动2013年下半年以来多款新游戏上线，未来有望成为新的业绩增长点。

（6）2013 年 4 月，第六次股权转让

2013年4月26日，鉴于天神互动经营规模的扩张，股东会决定将天神娱乐持有的公司股权转让给华晔宝春，由其对天神互动核心骨干员工进行激励。同日，天神互动股东会通过决议，同意天神娱乐将其持有的天神互动14.0800万元的出资额以相同的对价转让给华晔宝春。转让方天神娱乐与受让方华晔宝春已就该次股权转让签署了《股权转让协议书》。

该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价总额（万元）
天神娱乐	华晔宝春	14.0800	14.0800
合计		14.0800	14.0800

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	朱晔	95.1934	33.80
2	石波涛	62.2822	22.12
3	刘恒立	15.1481	5.38
4	石宇	13.4619	4.78
5	杜珺	12.6123	4.48
6	张春平	6.8701	2.44
7	尚华	5.6320	2.00
8	光线传媒	28.1600	10.00
9	君睿祺	14.0800	5.00
10	华晔宝春	14.0800	5.00
11	光线影业	7.0400	2.50
12	润信鼎泰	7.0400	2.50
合计		281.6000	100.00

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（7）2013 年 12 月，第二次增资

2013年12月18日，天神互动全体股东一致同意天神互动以截至2013年9月30 日的未分配利润273,884,319.26元为基数，按各股东持股比例进行利润分配，总计分配3,750.0000万元。

同日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至3,281.6000 万元，其中：朱晔增资1,014.0000万元；石波涛增资663.6000万元；杜珺增资 134.4000万元；刘恒立增资161.4000万元；张春平增资73.2000万元；石宇增资 143.4000万元；尚华增资60.0000万元；光线传媒增资300.0000万元；华晔宝春增资150.0000万元；君睿祺增资150.0000万元；光线影业增资75.0000万元；润信鼎泰增资75.0000万元。

2013年12月25日，北京立信恒通会计师事务所有限公司出具立通会验字 [2013]第122号《验资报告》，确认截至2013年12月25日止，天神互动已收到全体股东缴纳的新增注册资本3,000万元整。

该次增资完成后，天神互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	朱晔	1,109.1934	33.80
2	石波涛	725.8822	22.12
3	刘恒立	176.5481	5.38
4	石宇	156.8619	4.78
5	杜珺	147.0123	4.48
6	张春平	80.0701	2.44
7	尚华	65.6320	2.00
8	光线传媒	328.1600	10.00
9	君睿祺	164.0800	5.00
10	华晔宝春	164.0800	5.00
11	光线影业	82.0400	2.50
12	润信鼎泰	82.0400	2.50
合计		3,281.6000	100.00

（二）天神互动最近三年资产评估、交易、增资情况

除本次交易外，天神互动 100%股权最近三年未进行资产评估。

天神互动最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、天神互动历史沿革”之“（一）历史沿革”之“2、天神互动历次股权变动情况”。

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（三）天神互动最近三年的董事、监事及高级管理人员变动情况

1、董事变动情况

2010年3月9日，天神互动设立并召开股东会，选举朱晔为执行董事。

2010年5月7日，天神互动召开股东会，免去朱晔执行董事职务，选举石波涛为执行董事。

2011年9月20日，天神互动召开股东会，免去石波涛执行董事职务，选举朱晔为执行董事。

2013年7月10日，天神互动召开股东会，撤销执行董事并设立董事会，选举朱晔为董事长，选举石波涛、石宇、李晓萍、刘二海为董事。

2、监事变动情况

2010年3月9日，天神互动设立并召开股东会，选举温跃宇为监事。

2013年7月10日，天神互动召开股东会，免去温跃宇监事职务，选举兰学会为监事。

2013年11月10日，天神互动召开股东会，同意成立第一届监事会，选举兰学会、李海冰为天神互动第一届监事会非职工代表监事；同日，天神互动召开2013 年第一次职工代表大会，选举张春平为职工代表监事。

3、高级管理人员变动情况

2010年3月9日，天神互动设立并聘用黄光峰为经理。

2013年7月10日，天神互动执行董事决定解聘黄光峰经理职务；同日，召开股东会，设立董事会，并聘任朱晔为总经理。

2013年10月25日，天神互动召开董事会，聘任石波涛、石宇、刘恒立、张执交为天神互动副总经理，聘任张执交为董事会秘书，聘任孙军为财务总监。

（四）天神互动的主要关联方

1、持股 5%以上法人股东、持股 5%以上自然人股东及其他股东

序号	名称	关联关系
1	光线传媒	持有天神互动10.00%的股权
2	光线影业	光线传媒的全资子公司，持有天神互动2.50%股权

独立财务顾问报告

3	华晔宝春	朱晔担任普通合伙人企业，持有天神互动5.00%的股权
4	君睿祺	持有天神互动5.00%的股权
5	朱晔	控股股东及实际控制人，持有天神互动33.80%的股权
6	石波涛	控股股东及实际控制人，持有天神互动22.12%的股权
7	刘恒立	持有天神互动5.38%的股权
8	尚华	朱晔配偶，持有天神互动2.00%股权

2、持股 5%以上自然人股东及其关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、
高级管理人员的企业

序号	名称	关联关系
1	磊富通	石波涛持有磊富通51%的股权
2	东方天月	朱晔的配偶尚华持有东方天月80%的股权
3	精灵在线	朱晔担任精灵在线的董事
4	诺迩游	朱晔担任诺迩游的董事

3、天神互动的董事、监事和高级管理人员

序号	名称	关联关系
1	朱晔	天神互动的董事及总经理
2	石波涛	天神互动的董事及副总经理
3	石宇	天神互动的董事及副总经理
4	李晓萍	天神互动的董事
5	刘二海	天神互动的董事
6	兰学会	天神互动的股东代表监事
7	李海冰	天神互动的股东代表监事
8	张春平	天神互动的职工代表监事
9	刘恒立	天神互动的副总经理
10	张执交	天神互动的副总经理及董事会秘书
11	孙军	天神互动的财务总监

4、天神互动董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，

或担任董事、高级管理人员的企业

序号	姓名	担任董事、高管的企业名称	担任职务
1	刘二海	北京二十一客食品有限公司	董事
2		Auto Radio Holdings Limited	董事
3		CarkingHoldings Limited	董事
4		伊美尔（北京）控股集团有限公司	董事
5		Life Media Limited	董事
6		HappyElements Holdings Limited	董事
7		Mas TechnologyCompanyLimited	董事

独立财务顾问报告

8		Mobcrete,Inc	董事
9		Mosh Holding	董事
10		厦门派倍安科技有限公司	董事
11		杭州住友酒店管理有限公司	董事
12		Rock Mobile(cayman)Corporation	董事
13		Coremax GroupLimited	董事
14		斯波帝卡（厦门）实业有限公司	董事
15		重庆新标医疗设备有限公司	董事
16		Uxin Limited	董事
17		上海韵达货运有限公司	董事
18		ZeppInternational Limited	董事
19		Locojoy	董事
20		China Auto Rental Holdings Inc	董事
21		IdreamskyTechnologyLimited	董事
22		Opda Appublish CO.,Ltd	董事
23		Sesame Investment CompanyLimited	董事
24		EverimagingScience and TechnologyInc	董事
25		Joint Star Ltd	董事
26		Universal Educations Holdings	董事
27	李晓萍	北京光线传媒股份有限公司	董事、副总经理
28		北京光线影业有限公司	董事、经理
29		北京传媒之光广告有限公司	法定代表人、执行董事
30		上海光线电视传播有限公司	董事、经理
31		北京嘉华丽音国际文化发展有限公司	监事
32		北京光线易视网络科技有限公司	法定代表人、董事、经理
33		天津夜线影业有限公司	经理
34		山南光线影业有限公司	经理
35		天津橙子映像传媒有限公司	董事
36		东阳光线影业有限公司	经理
37	张执交	镒富金盈（天津）投资管理中心（有限合伙）（已于2013年12月3日注销）	执行事务合伙人委派代表
38		镒金（天津）投资管理中心（有限合伙）（已于2013年12月5日注销）	执行事务合伙人委派代表

（五）关于本次交易的其他说明

天神互动售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。天神互动全体股东一致同意本次交易。故天神互动100%股权转让符合天神互动公司章程规定的转让前置条件。

独立财务顾问报告

三、天神互动股权结构情况

（一）天神互动股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动股权控制关系如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	朱晔	1,109.1934	33.80
2	石波涛	725.8822	22.12
3	刘恒立	176.5481	5.38
4	石宇	156.8619	4.78
5	杜珺	147.0123	4.48
6	张春平	80.0701	2.44
7	尚华	65.6320	2.00
8	光线传媒	328.1600	10.00
9	君睿祺	164.0800	5.00
10	华晔宝春	164.0800	5.00
11	光线影业	82.0400	2.50
12	润信鼎泰	82.0400	2.50
合计		3,281.6000	100.00

（二）组织结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动的股权结构如下图所示：

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独立财务顾问报告

（三）天神互动的股权代持及是否存在股东占用资金的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动的股权不存在代持情况。天神互动不存在资金被股东占用的情况。

四、天神互动分、子公司情况

（一）控股子公司情况

1、天神娱乐

（1）天神娱乐基本情况

公司名称：	天神互动（北京）娱乐科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
住所：	北京市海淀区清华园三才堂42号9幢二层4322
法定代表人：	朱晔
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	110108014826961
税务登记证：	11010859383072X
成立日期：	2012年4月18日
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广。（未取得行政许可的项目除外）

（2）天神娱乐历史沿革

①天神娱乐的设立

天神娱乐系由朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平于2012年4月18日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为100万元，实收资本为 100万元。

天神娱乐设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
朱晔	42.00	42.00
石波涛	28.00	28.00
刘恒立	10.00	10.00
石宇	10.00	10.00
张春平	10.00	10.00

独立财务顾问报告

合计 100.00 100.00

②2013 年 3 月第一次股权转让

2013年3月22日，天神娱乐股东会通过决议，同意朱晔、石波涛、石宇、刘恒立、张春平将其持有的天神娱乐出资额全部转让给天神互动。以上各方就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。

该次变更后为法人独资公司，天神互动为天神娱乐唯一股东。

（3）天神娱乐股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，天神娱乐的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
天神互动	100.00	100.00

2、傲剑世界

（1）傲剑世界基本情况

傲剑世界系由天神互动于2011年12月9日以现金方式出资设立的有限责任公司，其基本情况如下表所示：

公司名称：	傲剑世界（北京）网络科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
住所：	北京市海淀区中关村东路18号C座803
法定代表人：	朱晔
注册资本：	1,000万元
实收资本：	1,000万元
营业执照注册号：	110108014484959
税务登记证：	110108587726520
成立日期：	2011年12月9日
经营范围：	一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务。

（2）傲剑世界股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，傲剑世界的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
天神互动	1,000.00	100.00

独立财务顾问报告

3、天神聚优

（1）天神聚优基本情况

天神聚优系由天神互动于2013年4月28日以现金方式出资设立的有限责任公

司，其基本情况如下表所示：

公司名称：	天神聚优（天津）科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
住所：	天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室209-6房间
法定代表人：	朱晔
注册资本：	1,000万元
实收资本：	1,000万元
营业执照注册号：	120116000164572
税务登记证：	120120066872856
成立日期：	2013年4月28日
经营范围：	技术推广服务、软件设计。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

（2）天神聚优股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，天神聚优的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
天神互动	1,000.00	100.00

4、漫游引力

（1）漫游引力基本情况

公司名称：	北京漫游引力数码科技有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
住所：	北京市东城区幸福北里甲17号楼1-312
法定代表人：	朱晔
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	110101015416543
税务登记证：	110101057329560
成立日期：	2012年11月22日
经营范围：	技术推广服务。

独立财务顾问报告

（2）漫游引力历史沿革

①漫游引力的设立

漫游引力系由天神互动、北京奇客创想信息技术有限公司于2012年11月22 日以现金方式出资设立，法定代表人为郑诚，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。

漫游引力设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
天神互动	71.831	71.831
北京奇客创想信息技术有限公司	28.169	28.169
	100.00	100.00

②2013 年 10 月第一次股权转让、变更法定代表人

2013年10月25日，漫游引力股东会通过决议，同意选举朱晔为漫游引力执行董事，取代郑诚成为漫游引力新的法定代表人。

2013年10月25日，漫游引力股东会通过决议，同意天神互动将其持有的漫游引力20.831万元的出资额转让给郑诚；北京奇客创想信息技术有限公司将其持有的漫游引力8.169万元的出资额转让给郑诚。以上各方就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。

（3）漫游引力股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，漫游引力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	天神互动	51.00	51.00
2	郑诚	29.00	29.00
3	北京奇客创想信息技术有限公司	20.00	20.00
合计		100.00	100.00

5、上海足影

（1）上海足影基本情况

公司名称：	上海足影网络科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
住所：	上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区1101室
法定代表人：	章立成

100

独立财务顾问报告

注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	310110000611567
税务登记证：	310114055910757
成立日期：	2012年11月1日
经营范围：	网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计，文化艺术交流活动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（2）上海足影历史沿革

①上海足影的设立

上海足影系由尹杰芬、章立成于2012年11月1日以现金方式出资设立，法定代表人为章立成，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。

上海足影设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
尹杰芬	70.00	70.00
章立成	30.00	30.00
	100.00	100.00

注：根据天神互动与尹杰芬签订的《代持协议》，天神互动委托尹杰芬持有上海足影70 万元的股权。

②2013 年 10 月第一次股权转让

2013年10月24日，上海足影股东会通过决议，同意尹杰芬将其持有的上海足影70万元的出资额转让给天神互动。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。

（3）上海足影股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，上海足影的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	天神互动	70.00	70.00
2	章立成	30.00	30.00
合计		100.00	100.00

注：根据天神互动与尹杰芬签订的《代持协议之解除协议》，天神互动终止委托尹杰芬代持上海足影股权。

101

独立财务顾问报告

6、上海绚游

（1）上海绚游基本情况

上海绚游系天神互动、朱建华于2013年9月25日以现金方式出资设立，法定

代表人为朱晔，设立时注册资本为3万元，实收资本为3万元。

公司名称：	上海绚游网络科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
住所：	上海市嘉定区银翔路655号1509室－2
法定代表人：	朱晔
注册资本：	3万元
实收资本：	3万元
营业执照注册号：	310114002599761
税务登记证：	310114078184233
成立日期：	2013年9月25日
经营范围：	从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，设计、制作、代理各类广告，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（2）上海绚游股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，上海绚游的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
天神互动	2.10	70.00
朱建华	0.90	30.00
	3.00	100.00

7、水工日辰

（1）水工日辰基本情况

公司名称：	北京水工日辰科技有限公司
公司类型：	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：	北京市东城区白桥大街15号6层601-2
法定代表人：	汪春梅
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	110101016205661
税务登记证：	110101076596605
成立日期：	2013年8月20日
经营范围：	技术推广服务；软件开发。

102

独立财务顾问报告

（2）水工日辰历史沿革

①水工日辰的设立

水工日辰系汪春梅、周立军于2013年8月20日以现金方式出资设立，法定代表人为汪春梅，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。

水工日辰设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	汪春梅	50.00	50.00
2	周立军	50.00	50.00
合计		100.00	100.00

②2013 年 10 月第一次股权转让、变更法定代表人

2013年10月10日，水工日辰股东会通过决议，同意选举朱晔为水工日辰执行董事，取代汪春梅成为水工日辰新的法定代表人。

2013年10月10日，水工日辰股东会通过决议，同意汪春梅将其持有的水工日辰20万元、30万元的出资额分别转让给天神互动、江晨；周立军将其持有的水工日辰50万元的出资额转让给天神互动。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。

（3）水工日辰股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，水工日辰的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
天神互动	70.00	70.00
江晨	30.00	30.00
	100.00	100.00

8、北京新芮

（1）北京新芮基本情况

北京新芮系天神互动、李哲于2013年11月28日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。

公司名称：	北京新芮瞬间科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：	北京市东城区白桥大街15号6层601-4

103

独立财务顾问报告

法定代表人：	朱晔
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	110101016527330
税务登记证：	110101085530827
成立日期：	2013年11月28日
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；基础软件服务。

（2）北京新芮股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，北京新芮的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
天神互动	70.00	70.00
李哲	30.00	30.00
	100.00	100.00

9、Corona 公司

（1）Corona 公司基本情况

Corona公司系天神互动于2013年6月25日以货币方式出资在英属维尔京群岛设立，董事为尹春芬，设立时额定资本为5万美元。

公司名称：	Corona TechnologyLimited
注册地址：	P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
董事：	尹春芬
额定资本：	5万美元
BVI企业注册号：	1779466
成立日期：	2013年6月25日

（2）Corona 公司股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，Corona公司的股权结构如下：

股东名称	认购资本（万美元）	持股比例（%）
天神互动	5.00	100.00

10、Archon 公司

（1）Archon 公司基本情况

Archon公司系天神互动于2013年6月25日以货币方式出资在英属维尔京群岛

104

独立财务顾问报告

设立，董事为尹春芬，设立时额定资本为5万美元。

公司名称：	Archon TechnologyLimited
注册地址：	P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
董事：	尹春芬
额定资本：	5万美元
BVI企业注册号：	1779463
成立日期：	2013年6月25日

（2）Archon 公司股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，Archon公司的股权结构如下：

股东名称	认购资本（万美元）	持股比例（%）
天神互动	5.00	100.00

（二）参股子公司基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动参股子公司基本情况如下表所

示：

示：
名称	持股比例	注册资本	注册地址	经营范围
上海播朵广告有限公司	7.74%	174.15万元	上海市虹口区邯郸路135 号2 幢503 室	设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，翻译服务，投资咨询，投资管理，会务服务，展览展示服务，灯光设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试），建筑装饰工程施工，从事电子科技、计算机技术、网络科技、智能化科技、信息科技、通讯科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
北京创联时讯信息科技有限公司	49.50%	1,111.11 万元	北京市海淀区西直门北大街45号1号楼910室	许可经营项目：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至 2015年6月30日）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年3 月26 日）一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。（未取得行政许可的项目除外）
精灵在线网络技术	7.50%	1513.33 万元	北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五	许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（电信

105

独立财务顾问报告

（北京）有限公司			层5155室	许可证有效期至2017年4月9日）一般经营项目：技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）
杭州秀吧网络科技有限公司	30.00%	142.86万元	杭州经济技术开发区上沙路228 号中沙金座1幢1106室	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；网络技术、计算机硬件；服务；网页设计，广告设计、制作、代理，企业管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
上海游互网络科技有限公司	10.00%	51.3889 万元	嘉定区马陆镇宝安公路2968 号5 幢 3018室	从事网络技术、通讯技术、计算机软硬件、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，美术设计，动漫设计，玩具、工艺品设计，从事货物和技术的进出口业务，玩具、工艺品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的批发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
北京诺迩游科技有限公司	10.00%	111.12万元	北京市朝阳区望京园601 号楼25 层 2915	许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务；软件设计；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；会议及展览服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案。）
无锡七酷网络科技有限公司	10.00%	1,055.56 万元	无锡市新区新华路 5 号创新创意产业园B幢209、211室	许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
上海雪鹄信息科技有限公司	5.00%	10.53万元	上海市奉贤区望园路2351弄10号327 室	从事网络科技、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
北京艺和映画科技有限公司	30.00%	100万元	北京市东城区白桥大街15号6层601-3	许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；软件开发。

五、天神互动主营业务情况

天神互动的主营业务为网页网游和移动网游的研发和发行，报告期内以网页网游为主，2013 年下半年以来开始移动网游的研发，目前尚处于研发期，将于今年陆续上线运营。

天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发

106

独立财务顾问报告

展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。根据易观发布的《2013 年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第 6（按照 2013 年第三季度分成后营收规模计算），占据 6.2%的市场份额。

自 2010 年成立以来，在自主研发方面，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻 Q 仙》和《傲剑 2》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。其中，《傲剑》的推出在很大程度上引领了国内 MMOARPG 网页网游的发展方向，其在趣游平台运行已超过 3 年，是在趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的 MMOARPG 网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区进行运营并取得良好的收入。发行方面，天神互动多年来在自研网页游戏的发行和运作方面积累了丰富的经验，深刻理解各运营平台的特点，准确把握玩家消费习惯，与腾讯、百度、趣游、360 游戏、37wan 等网络游戏运营平台保持紧密合作关系，上述优势能够协助中小开发商提升游戏品质和业绩。

天神互动于 2011 年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得 2012 年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖“2011 年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。

截至 2013 年 12 月 31 日，天神互动研发及发行并在线运营的游戏产品主要有 11 款网页网游，累计开服总数达 10,123 组，游戏总注册用户逾 1.6 亿人，月均活跃用户超过 614 万人，活跃用户月平均留存率达 22%以上，游戏产品月平均 ARPU 值约 450 元，游戏产品的累计流水达 26 亿元以上；天神互动还有多款移动网游预计将陆续上线。经过行业发展的洗礼，天神互动已成为中国领先的网络游戏研发企业之一。

截至 2013 年 12 月 31 日，天神互动正在运营的游戏产品如下表所示：

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序号	游戏名称	游戏类型	游戏上线时间	研发及运营方
1	《傲剑》	MMOARPG 网页网游	2010年12月	自主研发并授权趣游平台运营
2	《飞升》	MMOARPG 网页网游	2012年4月	自主研发并授权腾讯平台运营
3	《天神传奇》	MMOARPG 网页网游	2012年12月	与无锡七酷联合开发并授权腾讯平台运营
4	《醉剑》	MMOARPG 网页网游	2013年2月	自主研发并授权腾讯平台运营
5	《战佛》	MMOARPG 网页网游	2013年5月	自主研发并授权百度平台运营
6	《苍穹变》	MMOARPG 网页网游	2013年9月	自主研发并授权腾讯平台运营
7	《独剑天下》	MMOARPG 网页网游	2013年9月	自主研发并授权360 平台、百度平台、打卡网联合运营
8	《热血战纪》	MMOARPG 网页网游	2013年11月	无锡七酷研发、天神互动发行，授权百度平台运营
9	《暗黑世界》	MMOARPG 网页网游	2013年11月	无锡七酷研发、天神互动发行，授权百度平台运营
10	《梦幻Q仙》	MMORPG网页网游	2013年11月	自主研发并授权腾讯平台运营
11	《傲剑2》	MMOARPG 网页网游	2013年12月	自主研发并授权趣游平台运营

2010 年 12 月，天神互动自主研发的首款 MMOARPG 网页网游《傲剑》授权趣游平台独家运营（在大陆地区），游戏上线后深受玩家认可，其月流水呈爆发式增长态势，2011 年 3 月起，《傲剑》开始在海外市场运营，同样获得海外玩家的青睐。2011 年 1 月至 2013 年 12 月，《傲剑》的累计流水超过 18.6 亿元，累计注册用户数超过 1.05 亿人，至今仍是市场上少数几款生命周期长、收益高的精品网页网游产品之一。在《傲剑》研发及市场推广经验的基础上，天神互动不断完善和优化其游戏研发流程和质量控制体系，针对不同项目的特点和定位，科学合理的配置资源，积极开发新产品。

2012 年 4 月，天神互动的第二款 MMOARPG 网页网游《飞升》授权腾讯平台独家运营，游戏推出后迅速成为腾讯平台上的明星游戏产品，并在 2012 年 9 月开始推向海外市场。2012 年 4 月至 2013 年 12 月，《飞升》的累计流水超过 5 亿元，累计注册用户数超过 2,500 万人。

得益于丰富的人才储备及《傲剑》、《飞升》的研发及市场推广经验，天神互动在 2012 年 12 月以来先后推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、

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《独剑天下》、《热血战纪》、《暗黑世界》、《梦幻 Q 仙》、《傲剑 2》等一系列创新的网页网游产品，并积极布局移动网游市场，现有多款移动网游产品正在研发中，预计将于 2014 年第二季度陆续推出。

天神互动通过多年来对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏平台的资源、玩家偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，凭借多款明星游戏产品的成功研发及运营，天神互动不断扩大其品牌影响力并与主要游戏运营平台建立了紧密的合作伙伴关系。2013 年起，天神互动开始发行其他游戏厂商研发的游戏产品，目前已发行了《热血战纪》和《暗黑世界》两款网页网游产品，预计 2014 年还将发行多款游戏产品。

（一）天神互动所处行业

天神互动主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行，属于网络游戏行业。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业” 项下的“I65 软件和信息技术服务业”。

网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的游戏产品和服务。网络游戏具体可以分为客户端网游、网页网游和移动网游三大类。

天神互动从事的业务在网络游戏行业中的分类情况如下图所示：

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对于客户端网游，用户需要自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中，通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏类型。

网页网游又称无端网游，业内通常简称页游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类型。

移动网游是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务

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器进行多人同时在线互动的网络游戏类型。

天神互动主要涉及网页网游和移动网游这两类网络游戏产品的研发与发行，主要游戏作品包括《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《热血战纪》、《暗黑世界》、《梦幻 Q 仙》、《傲剑 2》等。

（二）天神互动所处产业链情况

网页网游和移动网游行业产业链从上游至下游依次包括游戏研发商、游戏发行商、游戏运营平台和游戏用户。

天神互动于产业链中所处的位置如下图所示：

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游戏研发商是处于行业产业链上游的内容提供者，其根据市场需求进行游戏产品的研究和开发，并于作品完成后适时向游戏运营平台或游戏发行商推出。目前国内知名的网页网游研发商主要有云游控股有限公司（HK.0484，代表作品《明朝时代》、《凡人修真》等）、上海游族信息技术有限公司（代表作品《女神联盟》、《大侠传》、《大将军》等）、深圳第七大道科技有限公司（代表作品《弹弹堂》系列、《神曲》等）。目前国内知名的移动网游研发商主要有北京乐动卓越科技有限公司（代表作品《我叫 MT》）、北京玩蟹科技有限公司（代表作品《大掌门》）、顽石互动（北京）网络科技有限公司（代表作品《二战风云》）、广州银汉科技有限公司（代表作品《时空猎人》）等。

游戏发行商是连接游戏研发商和游戏运营平台的纽带，主要为一些规模较小、缺乏发行经验的游戏研发商进行游戏产品发行。国内网页网游的发行商包括云游控股有限公司、天神互动、北京中清龙图网络技术有限公司、互爱互动（北京）科技有限公司等中大型网络游戏研发商兼发行商。国内移动网游发行商包括触控科技、蜂巢游戏（北纬通信旗下游戏事业部）、乐逗等专业发行商。

游戏运营平台主要面向广大的游戏用户，需要协调游戏研发商、游戏发行商和充值支付渠道等各类资源，进行游戏产品的具体运营和维护工作，并完成对游

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戏用户充值金额的收益分成和结算。国内网页网游平台商目前主要包括大型互联网平台（如腾讯、百度、趣游、360 游戏等）和新兴网盟游戏平台（如 37wan、 91gamer 等）。国内移动网游平台商目前主要包括三类，第一类是电信运营商（中移动、中联通、中电信）；第二类是终端系统厂商（如 Android Market 和 App Store 等）；第三类是互联网巨头（如腾讯、百度、盛大、网易等）以及新兴移动互联网企业（如 360 游戏、91gamer、豌豆荚、UC、极游网等）。

天神互动于行业产业链中担任游戏研发商和游戏发行商的角色。一方面，包括天神互动在内的拥有一定业务规模且实力较强的游戏研发商通常于游戏产品研发完成后直接向游戏运营平台推出；另一方面，一些渠道议价能力较弱的小型游戏研发商则更倾向于专注游戏研发工作本身，而将研发完成的游戏产品交由如天神互动等具备行业领先地位、丰富市场经验的游戏发行商具体负责产品的发行。

（三）天神互动主要业务模式

1、天神互动的盈利模式

天神互动游戏产品采用的是按虚拟道具收费（Free to Pay，FTP）模式，即网络游戏玩家免费注册账号并进行游戏，游戏厂商通过出售游戏中的道具（道具通常有强化角色、着装及交流等方面的作用）来获取利润的方式。按虚拟道具收费模式是目前国内网络游戏市场的主流盈利模式。

网络游戏市场中还有按时间收费和按下载收费模式。按时间收费是指网络游戏玩家可免费注册账号，但需要购买点卡、月卡充值时间才能进行游戏，通常以秒为单位计算或包月的形式；按下载收费是指在网络游戏玩家下载游戏时对玩家收取一次性的费用（适用于部分单机游戏、客户端网游和移动网游）。

2、天神互动游戏的业务流程

天神互动专注于网络游戏的研发及发行，经过多年的发展，天神互动逐步建立起了一整套严谨的管理机制和完备的业务流程体系。业务流程分为项目策划的概念期、项目立项的 DEMO 期、项目实施的研发期、项目验收的测试期以及项目推出后的运营期等各个阶段，调研细致、决策审慎。

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（1）概念期

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天神互动项目部的游戏制作人（一般为项目部负责人或主策划）在详细市场调研的基础上，发现市场的潜在需求，形成新游戏开发的概念，同时将新游戏开发的提案（包括《核心玩法概念文档》、《商业化概念文档》、《技术可行性方案》、《竞品分析文档》、《核心人员配置》等详细计划）提交给游戏评审委员会（由天神互动的高管兼核心技术人员、设计人员、测试人员和项目管理人员组成），游戏评审委员会在概念评审会议上对提案进行充分的讨论和论证，提案通过后天神互动将指派程序、美术、策划等人员成立 demo（演示版）小组，确定 demo 制作周期，启动 demo 制作；提案如未通过将被退回给制作人重新策划（评审组协助对方案进行修正）并再次提交概念评审会审核，审核未通过游戏开发概念将被放弃（提案被终止）。

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（2）DEMO（演示版）期

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DEMO
DEMO 小组：提
交 demo 版本
项目评委会：发
起 demo 评审
评委
会协
放弃 DEMO
助进不通过 DEMO
不通过开发，解散
行方再次评审评审会议
DEMO 组
案修
正通过
制作人提交：
《项目计划书》
评委
会协放弃项目
助进不通过立项不通过解散
行方再次评审会议 DEMO 组
案修
正通过
项目正式成立
进入研发准备期
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Demo 小组严格根据 demo 时间表推进新游戏 demo 版的制作，demo 版完成后将交由 demo 评审会议审核。评审组结合用户需求的情况、游戏功能性和可玩性对 demo 小组提出相关建议。评审通过后制作人结合评审会的反馈意见提交正式的《项目计划书》；评审未通过将退回 demo 小组重新制作（评审委员会协助对方案进行修正）并再次提交项目评审委员会审核，审核未通过游戏 demo 版将被终止（demo 小组同时解散）。

《项目计划书》包括详细的项目预算、项目研发进度、项目营销思路以及项目团队中美术、策划、程序各小组在整个项目周期的分工和时间安排等等。评审委员会在项目立项会议上对《项目计划书》进行评审，确定该游戏开发的资源要求与天神互动整体规划相匹配，评审通过后项目成立，将转入正式的研发期；评审不通过评审会将提出反馈意见由制作人修改后重新提交审批，如审核未通过，项目将被放弃。

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（3）研发期

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制作人根据评审通过后的《项目计划书》组建项目团队对游戏进行研发（包括设计、开发、验证测试和修正等循环的步骤），定期提交《项目进展汇报》给评审组，《项目进展汇报》详细说明了各游戏模块的开发进程、代码质量、与《项目计划书》规定的工作进度的差异等事项。评审委员会在定期的项目例会上对《项目进展汇报》进行审议，提出修改意见和建议，制作人根据反馈意见对游戏模块进行修改，直至通过验收并形成完整的游戏版本。

游戏版本形成后，评审委员会将发起版本评审会议，并在版本评审会议上审核制作人提交的《项目运营方案》（包括目标平台、测试及正式上线时点规划、基础数据调试计划等具体方案），通过后版本将封装并进入测试期；游戏版本如未通过将退回制作人员重新修改（游戏开发评审组协助对方案进行修正）并再次

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提交，直至通过审核。

（4）测试期

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----- Start of picture text -----

完成运营接口
导入
用户
提取
测试
数据
修正
与新
开发
内容
设计
制作人定期提交：《项目进展
汇报》《项目数据汇报》
评委会
协助进不通过定期项目
行方案再次评审例会
修正
通过
评审组：发起版本评审
制作人提交：《测试运营数据总结》《产品
推广及商业化实施方案》《后续开发计划》
评委
会协
助进不通过版本评估
行方再次评估会议
案修
正通过
版本封装进入运营期
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项目团队对开发完成的游戏进行严密的分步式版本测试。项目团队完成运营接口并开始邀请小部分玩家对游戏进行体验，通过对玩家行为（数据反馈）的分析不断调整游戏内容、参数设置或新增部分内容，完善游戏版本。制作人需定期提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》给评审组在定期例会上审议，通过后评审委员会将发起版本评审；如未通过，制作人员需继续根据测试效果改进，直至通过例会评审。

版本评审会上，评审委员会将根据制作人提交的《测试运营数据总结》、《产品推广及商业化实施方案》和《后续开发计划》进行审核，评估产品商业化推广和实施方案的可行性、游戏后续开发运营所需投入和运营的预计收入水平的投入产出比是否符合天神互动战略要求等。评估通过后，产品将正式进入运营期；评

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估未通过，产品需继续测试，并由项目团队继续根据测试数据对游戏进行调试和修改，直至通过版本评审会的评估。

（5）运营期

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天神互动目前还未建立自有游戏运营平台，研发的游戏主要投放于腾讯、趣游等一系列游戏运营平台，但游戏上线后，天神互动仍负责对游戏进行不断优化升级、解决游戏异常以及研发后续版本，确保游戏良好的运行。在与某些平台（例如：腾讯）的合作过程中，天神互动还需提供游戏的客户服务（开通服务热线，并提供网络在线服务支持等）。项目团队在游戏运营阶段仍需不断捕捉玩家需求的变化（即监控游戏的活跃人数、新增玩家人数、玩家留存率、付费率、ARPU 值等关键运营数据）和根据玩家体验反馈对游戏内容进行修正，改善体验细节，推出运营活动和后续版本或资料片，并根据活动和新版本进行必要的市场宣传，保持游戏的健康度。在运营服务的基础上，项目团队还需要为拓展新的销售渠道做准备。

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游戏制作人需定期（一般为每周一次）提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》给评审委员会在定期例会上审议，通过后评审委员会将发起产品运营总结审核，让天神互动的全部项目团队共同讨论、交流经验。如未通过，项目团队需继续进行以上的运营服务工作，并重新提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》，直至通过例会评审。

3、天神互动游戏运营模式

天神互动游戏运营模式主要包括独家授权运营、联合运营和发行（即发行其他游戏厂商研发的游戏产品）三种模式。

（1）独家授权运营模式

独家授权运营模式是指主要网络游戏运营商（或“代理商”）独家获得天神互动游戏产品在指定地区的代理权，并在其平台上运营该游戏产品。主要由网络游戏运营商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用网络游戏运营商的平台的用户管理体系及充值接口，而天神互动主要负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务等。网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入。

独家授权运营模式是天神互动主要的运营模式，涵盖了天神互动大部分网页网游产品。天神互动游戏产品国内地区的独家授权运营商主要包括腾讯平台、趣游平台、百度平台、360 平台等大型游戏平台，海外地区的授权运营商包括北京昆仑万维科技股份有限公司及 VNG、RMS 等海外游戏公司。

独家授权运营模式是精品游戏产品的主流运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。从游戏研发企业的角度来看，游戏产品投放到用户量大、资源丰富的平台的门槛也越来越高，因为，游戏平台根据投入产出比最大化原则会对拟引进的游

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戏产品进行严格的考察和筛选。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。此外，同等条件下，游戏平台对独家授权运营游戏的资源投入一般也高于对联合运营游戏的资源投入；而且一般而言，在独家授权运营模式下，游戏研发商的收入分成比例要高于在联合运营模式下的分成比例；由于独家授权运营受限于单一平台的用户资源及推广能力，大型的研发厂商一般只选择与腾讯、趣游、百度、360 等少数几家大型游戏平台就特定产品签署独家授权运营协议。

自成立以来，天神互动已有 10 余款网页网游产品以独家授权运营模式与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，并成功发行了其他厂商研发的游戏产品，充分体现了天神互动出品游戏的质量、影响力及发行能力。天神互动研发的首款网页网游《傲剑》已在趣游平台运行将近 3 年，是趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一，为趣游及天神互动均创造了丰厚的收益。天神互动研发的《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的 MMOARPG 网页网游，得到腾讯平台的大力支持。

（2）联合运营模式

联合运营模式是指天神互动就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责在各自平台上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，天神互动负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。在联合运营模式下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入。

联合运营有利于整合多个平台的资源。多个渠道的宣传和推广有利于迅速扩大游戏的覆盖面，快速增加游戏的盈利机会，降低游戏的运营风险，但联合运营的潜在成本在于：若缺乏协同的运营策略，同一产品在不同平台上线可能会导致不同平台为争夺用户而恶性竞争（例如某个联运平台为拉高短期的收入而过度促销），注重短期而非长期效益，从而对游戏运营生命周期和总收入产生不利影响。

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一般来说，更为有效的联合运营模式是游戏研发厂商先授权一家运营平台作为主运营商，再由该运营商与其他运营平台制订协同的运营标准和策略，共同推广运营游戏产品。天神互动目前已经与国内外数十家游戏运营平台建立了合作关系。天神互动自主研发的《独剑天下》网页网游授权 360 平台、百度平台、打卡网联合运营。

（3）发行模式

发行模式是指天神互动作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游戏产品，独家获得相关产品在指定地区的代理权，并将该游戏产品投放到一家或多家游戏平台运营。天神互动与游戏运营平台共同负责游戏的发行推广，天神互动还负责部分技术支持及客户服务等。

网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后，按照与游戏发行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后，天神互动确认营业收入，天神互动再根据与游戏开发商的分成协议计算应分给开发商的金额。

天神互动作为发行商的优势主要有：首先，天神互动多年来通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏平台的资源、玩家偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置、广告投放方法等重要运营技巧，能够指导游戏研发商对游戏内容和重要设置（例如道具收费点）进行修改和优化，从而大幅提高产品的运营效果。其次，随着中小型游戏研发企业数量的增多和市场竞争的加剧，普通游戏研发企业开发的产品进入游戏平台，特别是大型游戏平台的门槛越来越高；凭借多款明星游戏产品的成功研发及运营，天神互动不断扩大其品牌影响力并与主要游戏运营平台建立了紧密的合作伙伴关系，天神互动投放的游戏产品能够迅速进入各大游戏运营平台并获得运营商更多的资源支持，天神互动的品牌和渠道优势是游戏产品成功发行的重要保障。目前，天神互动已发行了《热血战纪》和《暗黑世界》网页网游产品，预计天神互动在 2014 年还将发行多款游戏产品。

（四）主营业务的具体情况

1、主要游戏产品概况

天神互动最近三年研发及代理发行的主要产品如下表所示：

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序号	游戏名称	游戏类型	游戏上线时间	研发及运营方
1	《傲剑》	MMOARPG 网页网游	2010年12月	自主研发并授权趣游平台运营
2	《飞升》	MMOARPG 网页网游	2012年4月	自主研发并授权腾讯平台运营
3	《天神传奇》	MMOARPG 网页网游	2012年12月	与无锡七酷联合开发并授权腾讯平台运营
4	《醉剑》	MMOARPG 网页网游	2013年2月	自主研发并授权腾讯平台运营
5	《战佛》	MMOARPG 网页网游	2013年5月	自主研发并授权百度平台运营
6	《苍穹变》	MMOARPG 网页网游	2013年9月	自主研发并授权腾讯平台运营
7	《独剑天下》	MMOARPG 网页网游	2013年9月	自主研发并授权360 平台、百度平台、打卡网联合运营
8	《热血战纪》	MMOARPG 网页网游	2013年11月	无锡七酷研发、天神互动发行，授权百度平台运营
9	《暗黑世界》	MMOARPG 网页网游	2013年11月	无锡七酷研发、天神互动发行，授权百度平台运营
10	《梦幻Q仙》	MMORPG网页网游	2013年11月	自主研发并授权腾讯平台运营
11	《傲剑2》	MMOARPG 网页网游	2013年12月	自主研发并授权趣游平台运营
12	《武动乾坤2D 版》	MMOARPG 网页网游	即将上线	自主研发并授权百度平台运营
13	《飞升手机版》	移动网游	即将上线	自主研发并授权腾讯平台运营
14	《武动乾坤3D 版》	MMOARPG 网页网游	即将上线	自主研发并授权百度平台运营

上表游戏上线时间是指游戏正式商业化收费运营的时间，运营方指在中国大陆地区的运营方；《傲剑》除在大陆地区运营外，还在日本、新加坡、马来西亚、韩国、越南、香港、泰国等国家及地区运营；《飞升》除在大陆地区运营外，还在越南、台湾等国家及地区运营；《战佛》除在大陆地区运营外，还在马来西亚、台湾等国家及地区运营。

天神互动除开发网页网游外，还有多款移动网游正在研发中，预计将在今年陆续推出。

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2、主要游戏产品的基本情况

（1）《傲剑》

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《傲剑》是一款 MMOARPG 网页网游，以南宋时期江湖侠士抵抗蒙古大军的故事为背景，拥有气势磅礴的情节，创设了许多特色游戏系统和玩法，例如独特的轻功系统、连斩系统等。

游戏于 2010 年 12 月正式上线，授权趣游平台独家运营（中国大陆地区），受到广大玩家的喜爱。通过对游戏不断的改版升级及资料片的推出，特别是帝王宝藏、西毒时代等多个大型资料片的推出，《傲剑》的系统和玩法不断得到完善并日趋成熟，已成为一款有强大生命力的网页网游产品。

《傲剑》曾获中国游戏产业年会 2011 年度“十大最受欢迎网页网游”、中国原创网页网游峰会 2011 年度“最具实力页游产品奖”、中国游戏行业年会 2011 年度网页网游“金手指奖”、腾讯游戏风云榜 2011 年度“十大最受欢迎网页网游”、2012 第五届中国网页网游龙虎榜“最佳海外运营游戏奖”等多项荣誉。

《傲剑》主要运营数据如下：

下：
2013 年	2012年	2011 年
52,758.54	83,824.40	50,067.14
105,208,502	101,049,986	67,554,314
86,232	185,436	93,863

注：上表数据包括国内及海外运营数据。

《傲剑》付费玩家年龄分布如下：

时间	＜20 岁	20-30 岁	30-40 岁	≥40 岁	合计
2011年	30.90%	56.60%	10.50%	2.00%	100.00%
2012年	21.70%	58.40%	17.50%	2.40%	100.00%
2013年	1.20%	41.30%	40.70%	15.40%	100.00%

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注：上表数据不包括海外运营数据。

《傲剑》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：

年度	序号	省份/直辖市	占比
2011年	1	广东省	10.8%
	2	浙江省	8.5%
	3	江苏省	8.0%
	4	山东省	7.4%
	5	四川省	6.2%
	合计		40.9%
2012年	1	四川省	8.4%
	2	江苏省	7.9%
	3	浙江省	7.9%
	4	山东省	6.7%
	5	广东省	6.4%
	合计		37.4%
2013年	1	四川省	8.3%
	2	山东省	7.5%
	3	广东省	7.1%
	4	浙江省	6.9%
	5	江苏省	6.7%
	合计		36.5%

注：上表数据不包括海外运营数据。

（2）《飞升》

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《飞升》是一款修真题材的 MMOARPG 网页网游，游戏大量结合我国古代神话传奇等故事，底蕴丰富。游戏中，玩家将会扮演修界四大修真门派中的一员，在修真的世界中与其它玩家进行角逐，体验世间的爱恨情仇，成就一番修仙传奇。在《飞升》的世界中，玩家将体验到自由 PK 的乐趣，各式各样的游戏技能，丰富多样的坐骑，唯美的游戏角色，光鲜华丽的装备系统，让玩家能够尽情的演绎

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在修真世界的传奇故事中，得到“一站式”的满足。

《飞升》于 2012 年 4 月正式上线，授权腾讯平台独家运营（中国大陆地区），是首款登入腾讯游戏大厅的 MMOARPG 网页网游。上线之后，游戏更新了灵宝阁、缚灵玩法，推出了聚仙修真版本。曾获“第四届中国优秀游戏制作人大会” 网页网游组“最佳游戏制作团队大奖第一名”，“最佳游戏客户端表现奖优胜奖”， “最佳游戏数值平衡设计奖优胜奖”、中国游戏产业年会 2012 年度“十大最受欢迎网页网游”、“2012 年度中国最具运营价值 WEBGAME（网页网游）”等荣誉。

《飞升》主要运营数据如下：

《飞升》主要运营数据如下：
指标	2013 年	2012 年
当期流水合计（万元）	31,892.96	18,867.21
期末累计注册用户数（人）	25,000,911	14,417,718
月均付费用户数（人）	50,541	47,093

注：以上数据包括国内及海外运营数据。

《飞升》付费玩家年龄分布如下：

时间	＜17 岁	18-24 岁	25-34 岁	35-44 岁	≥45 岁	合计
2012年	8.43%	40.93%	41.74%	6.89%	2.01%	100.00%
2013年	7.3%	33.5%	46.8%	9.8%	2.6%	100.00%

注：上表数据不包括海外运营数据。

《飞升》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：

年度	序号	省份/直辖市	占比
2012年	1	广东省	12.9%
	2	浙江省	9.0%
	3	江苏省	8.6%
	4	福建省	5.6%
	5	四川省	5.3%
	合计		41.4%
2013年	1	广东省	14.5%
	2	浙江省	7.7%
	3	江苏省	7.5%
	4	福建省	5.6%
	5	山东省	5.4%
	合计		40.8%

注：上表数据不包括海外运营数据。

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（3）《天神传奇》

《天神传奇》是天神互动与无锡七酷联合开发的一款 MMOARPG 网页网游，游戏内由战士、法师、道士三大职业组成，三大职业互相牵制，各有特色。畅快

的 PK 节奏、多样的 PK 玩法、优质的游戏画面让玩家领略万人攻城的热血豪迈场景。

《天神传奇》主要运营数据如下：

指标	2013 年	2012年
当期流水合计（万元）	9,706.69	0.98
期末累计注册用户数（人）	7,332,692	11,944
月均付费用户数（人）	27,361	431

《天神传奇》付费玩家年龄分布如下：

时间	＜17 岁	18-24 岁	25-34 岁	35-44 岁	≥45 岁	合计
2013年	4.3%	35.4%	52.8%	6.2%	1.1%	100.00%

《天神传奇》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：

年度	序号	省份/直辖市	占比
2013年	1	广东省	11.1%
	2	浙江省	9.0%
	3	江苏省	8.8%
	4	山东省	7.4%
	5	四川省	5.9%
	合计		42.3%

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3、天神互动报告期内业务发展状况

（1）天神互动营业收入情况

天神互动目前主营业务收入均为网页网游收入。

①天神互动分产品营业收入情况

天神互动前五大网游产品最近三年的营业收入情况如下表所示：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
产品名称傲剑飞升天神传奇热血战记苍穹变合计	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	占总营收比例	金额	占总营收比例	金额	占总营收比例
	12,907.84	41.88	21,357.50	80.35	13,615.47	100.00
	9,792.75	31.77	5,172.17	19.46	-	-
	3,508.70	11.38	-	-	-	-
	2,167.00	7.03	-	-	-	-
	747.28	2.42	-	-	-	-
	29,123.57	94.49	26,529.68	99.81	13,615.47	100.00

天神互动开发、发行的游戏产品一般是授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营），网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入；天神互动转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的，在转让版权时确认收入。天神互动的收入确认符合企业会计准则的规定。

②天神互动分地区营业收入情况

天神互动最近三年分地区营业收入情况如下表所示：

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
地区	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
大陆地区收入	26,030.53	84.46	21,724.98	81.73	11,265.80	82.74
海外收入	4,790.29	15.54	4,854.85	18.27	2,349.67	17.26
合计	30,820.82	100.00	26,579.84	100.00	13,615.47	100.00

由上表可知，天神互动报告期内的营业收入主要来自于中国大陆地区。

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（2）天神互动的前五大销售客户

天神互动最近三年前 5 名客户情况如下表所示：

单位：万元，%

单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
2013 年度
客户名称	销售额	占营业收入比例
深圳市腾讯计算机系统有限公司	13,842.94	44.91
趣游科技集团有限公司	9,293.11	30.15
VNG Corporation	2,893.44	9.39
北京百度网讯科技有限公司	2,807.23	9.11
香港绿洲游戏网络科技有限公司	837.43	2.72
合计	29,674.15	96.28
2012 年度
客户名称	销售额	占营业收入比例
趣游科技集团有限公司	16,643.74	62.62
深圳市腾讯计算机系统有限公司	5,172.17	19.46
VNG Corporation	3,027.99	11.39
昆仑在线（香港）股份有限公司	1,608.22	6.05
RIMASURI SDN BHD	106.65	0.40
合计	26,558.77	99.92
2011 年度
客户名称	销售额	占营业收入比例
趣游（北京）科技有限公司	10,431.85	76.62
昆仑在线（香港）股份有限公司	1,372.64	10.08
成都我牛科技有限公司	833.95	6.13
VNG Corporation	418.54	3.07
RIMASURI SDN BHD	147.05	1.08
合计	13,204.04	96.98

天神互动和上述客户主要合作模式为独家授权运营模式。随着公司游戏数量的增加，合作的游戏平台数量逐年增加，天神互动的客户集中度也逐年下降。报告期内在趣游平台的基础上，2012 年以来逐步增加了腾讯游戏平台、百度游戏平台和 360 游戏平台。2010 年起，天神互动的明星游戏产品《傲剑》授权趣游在大陆地区独家运营，随着第二款游戏产品《飞升》2012 年在腾讯平台上线，趣游平台销售额占比逐渐下降。2011 年及 2012 年天神互动自趣游平台取得的销售额超过 50%，但在 2013 年该比例已下降至 30%左右。2013 年，公司新研发出了多款游戏产品，在百度、360 等多个游戏平台推出。天神互动对单一游戏运营平台不存在严重依赖。

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（3）天神互动的销售净利率分析

报告期内，天神互动的销售净利率如下：

项目	2013年度	2012年度	2011年度
销售净利率	44.07%	44.53%	52.53%

最近三年，天神互动的销售净利率保持平稳，业务发展稳定，盈利能力较好，

与近期上市公司收购的游戏类标的公司的销售净利率基本保持一致。

上市公司	收购标的公司	评估基准日	收购标的公司评估基准日当期销售净利率
浙报传媒	杭州边锋	2011.12.31	39.97%
	上海浩方	2011.12.31	22.59%
掌趣科技	动网先锋	2012.12.31	37.23%
	玩蟹科技	2013.6.30	72.05%
	上游信息	2013.6.30	76.60%
华谊兄弟	银汉科技	2013.6.30	55.74%
中青宝	美峰数码	2013.6.30	26.17%
神舟泰岳	天津壳木	2013.6.30	81.48%
天舟文化	神奇时代	2013.6.30	46.04%
顺荣股份	三七玩	2013.7.31	14.05%
梅花伞	游族信息	2013.8.31	40.90%
	平均		46.62%
科冕木业	天神互动	2013.12.31	44.07%

（五）天神互动的核心技术及研发情况

1、核心技术情况

天神互动研发并已掌握的核心技术如下表所示：

技术名称	所处阶段	技术功能	来源
基于Flash技术的 ZEngine 2.5D网页网游引擎	已完成	使用ActionScript3.0搭建，使用高速的脏渲染技术，使游戏可承载万人同屏国战。	自研
基于Flash技术的 Engine 3D网页网游引擎	已完成	使用ActionScript3.0+Stage3D，采用斜45度锁视角地图、3D角色、3D特效的呈现方式，使用GPU加速技术，使游戏在视觉呈现和性能上达到近乎完美的配合。	自研
基于Flash技术的 Pan 3D网页网游引擎	已完成	使用ActionScript3.0+Stage3D，使用GPU加速技术，实现全仿真的3D场景、3D角色和 3D特效，支持大场景、多人同屏PK、物理碰撞和破坏等。	自研

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序号	技术名称	所处阶段	技术功能	来源
4	基于Flash技术的 ZFrame网页网游框架	已完成	使用ActionScript3.0搭建的通用游戏框架，比PureMVC更轻量，使用更简单方便,性能更高效	自研
5	基于Unity3D技术的TEngineU3D网页网游引擎	已完成	使用Unity3D搭建，包括一整套MMOARPG 游戏研发解决方案，能对物理、地形等模块进行不同程度的扩展；采用MVC架构，适合开发大型网络游戏；自主研发的Shader库展现与众不同的渲染效果、骨骼动画加速技术使战斗场面更加精彩；多线程下载器有效弥补使玩家可以更快更流畅的体验游戏。	自研
6	基于C++技术的 MeteorEngine 3D 通用游戏引擎	已完成	全面支持次世代渲染技术，适用于制作客户端网络游戏、网页网游和移动网游；模块独立性强，便于拆分使用，占用内存小，效率高；支持微端功能及跨平台使用，拥有完善的编辑器。	自研
7	基于Cocos2dx技术的TEngine 2.5D 移动网游引擎	已完成	使用Lua+Cocos2dx搭建，底层使用opengl es 3D渲染，支持shader特效，使用GPU加速，支持动态场景，物理碰撞等。底层使用标准的c++实现，高效、易扩展，适用于 MMOARPG游戏。	自研
8	基于Java语言的 TSGameServer服务器开发引擎	已完成	对以下功能提供了封装支持：游戏场景管理，内存管理，角色管理，视野管理，角色AI，游戏对像移动同步，游戏数据库存储，GM 工具，日志服务，网络层封装，跨服数据通讯等；使单台物理服务器可以承载3,000人以上同时在线	自研

上述核心技术中，基于 Flash 技术的多款网页网游引擎适合开发大场景、高性能，要求高实时交互的游戏产品。网页网游框架用于开发代码量和复杂度中量级和重量级的网页游戏，尤其可对交互实时性和通讯数据量要求较高的 MMOARPG 类游戏提供高性能的消息和事件支持。基于 Unity3D 技术的网页网游引擎适合开发大型网络游戏，展现独特的渲染效果。基于 C++技术通用游戏引擎可用于开发跨平台、高实时交互、高性能、高自定制和扩展需求的移动网游、微端网络游戏以及客户端网络游戏。基于 Cocos2dx 技术的移动网游引擎适合开发跨平台、高实时交互、高性能的移动网游产品。基于 Java 语言的服务器开发引擎对网络游戏产品的基础功能（例如：游戏场景管理、内存管理、游戏数据库存储等功能）提供封装支持，这些基础性功能不需要每个新项目都重新研发，而可以为未来产品所通用。上述成熟、强大的游戏引擎、服务器开发及框架技术，

128

独立财务顾问报告

极大地提升了天神互动的网络游戏产品研发效率和游戏产品运行的稳定性。

天神互动基于上述自研核心技术成功开发出了一系列的游戏产品，为天神互动营业收入增长作出了重要贡献。

2、在研游戏项目情况

目前天神互动在研项目情况如下：

序号	项目代号	所处阶段	预计上线时间
1	网页网游A	即将研发完成	2014年3月
2	网页网游B	即将研发完成	2014年3月
3	移动网游A	即将研发完成	2014年3月
4	移动网游B	即将研发完成	2014年4月
5	移动网游C	正在研发	2014年5月
6	网页网游C	正在研发	2014年7月
7	网页网游D	正在研发	2014年10月
8	网页网游E	正在研发	2014年11月

3、报告期内研发投入情况

为保障游戏产品的多样性、创新性和稳定性，天神互动在游戏引擎、编辑器及数据库管理等方面持续进行研发投入，报告期内天神互动的研发投入全部计入管理费用，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
研发费用	5,513.04	6,364.10	3,850.98

4、天神互动核心技术团队的具体构成概况

天神互动自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为天神互动的可持续发展提供了强有力保障。

截至 2013 年 12 月 31 日，天神互动职工总数为 636 人，79.6%的人员拥有专科以上学历，其中研发团队总人数为 459 人，核心技术人员的人均行业经验超过 7 年。

天神互动核心技术人员如下表所示：

姓名	性别	出生年月	学历	工作年限	目前职务
朱晔	男	1977.01	硕士	10年以上	天神互动董事长兼总经理

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石波涛	男	1978.06	本科	10年以上	天神互动董事兼副总经理
石宇	男	1983.02	本科	9年以上	天神互动董事兼副总经理
刘恒立	男	1981.10	本科	6年以上	天神互动副总经理
张春平	男	1984.10	本科	6年以上	天神互动技术总监

目前天神互动旗下设置多个项目部，每个项目部具备同时研发多款高质量网游产品的研发能力，均具有成功项目研发经验。

为保持核心技术人员的稳定性，天神互动采取的相关措施如下：

第一，实施股权激励。上述核心技术人员均直接持有天神互动股权，有效实现天神互动利益和个人利益的统一。

第二，在职期间及离职后竞业禁止。天神互动与核心技术人员均签订了《商业保密及竞业禁止协议》，即天神互动核心技术人员在天神互动任职期限内未经天神互动同意，不得从事与天神互动及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与天神互动及其关联公司有竞争关系的公司任职；天神互动主要人员从天神互动离职后两年内，不能从事与天神互动及其下属公司相同或相似的业务，避免产生任何同业竞争情形。

（六）天神互动游戏产品的质量控制情况

天神互动已形成完善的质量控制体系，通过对项目各阶段质量的控制，确保游戏产品各方面内容（包括新手引导、美术表现、系统操作、数值框架等）达到各项测试指标，在最大程度上保障玩家的利益。测试方法主要有功能性测试：（俗称黑盒测试）和可玩性测试，功能性测试指对游戏所有功能和模块进行分步测试；可玩性测试指根据经验、用户习惯，判断游戏内容可玩性。各阶段的质量控制如下图所示：

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1、概念期的质量控制

在概念期，天神互动召开评审会对制作人提交的新游戏研发提案（包括《核心玩法概念文档》、《商业化概念文档》、《技术可行性方案》、《竞品分析文档》、《核心人员配置》等详细计划）进行严格的审核并进行表决，确保产品的核心概念和商务化概念成熟可行。

2、Demo 期的质量控制

在 demo 期，天神互动召开评审会审议制作人提交的《项目计划书》评估核心游戏系统设计制作的可靠性，确定游戏风格、把控技术风险，确定该游戏开发的资源要求与天神互动整体计划相匹配。

3、研发期的质量控制

在研发期，制作人需先拟定方案、把控美术风格和用户界面设计，与开发人员讨论可行性，评估技术风险，并评估游戏功能对玩家的影响，以及该功能是否试用于现阶段开发。最后，确定好开发时间以及周期，测试人员在此期间起督促作用。天神互动通过定期的项目会议和版本评估会议来控制技术安全及内容完成度与里程碑的计划匹配，确保版本高质量并按计划完成。

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4、测试期的质量控制

在测试期，项目测试人员搭建前后台测试环境，进行功能测试、回归测试（检查上一版本运行过程中发现的错误是否已修复。确认本次版本修改及新增部分，对相关程序功能无影响，不会产生新错误）和可玩性测试，对测试中发现的漏洞进行风险预警，项目团队根据测试结果对游戏进行修改。只有通过项目会议和版本评估会议的游戏版本才能投入运营。

5、运营期的质量控制

游戏上线后，为了能给用户提供充分、完善和满意的服务，创建并保持公平的在线娱乐环境，提高运营质量和市场声誉，项目团队在游戏运营阶段仍需不即监控游戏的日活跃人数、在线时长、新增玩家人数、玩家留存率、付费渗透率、 ARPU 值等关键运营数据并结合玩家体验反馈对游戏内容进行排查修正，改善体验细节并提高客服质量，为适时推出运营活动和后续版本或资料片提供依据，通过提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》给评审组在定期例会上审议，以保证游戏高质量的运行。

（七）天神互动的资质及获奖情况

1、业务资质

截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司已取得的经营资质具体如下表所示：

序号	证书名称	编号	有效期	被许可人	发证机关
1	电信与信息服务业务经营许可证	京ICP证130465 号	2018年12月25日	天神互动	北京市通信管理局
2	网络文化经营许可证	京网文（2012） 0073-028	2015年6月30日	傲剑世界	北京市文化局

2、软件企业认证

天神互动及其全资或控股子公司所取得的软件企业认证情况如下表所示：

证书名称单位名称证书编号批准机关 / 发证机关发证日期

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独立财务顾问报告

软件企业认定证书	天神互动	R-20130484	北京市经济和信息化委员会	2013.08.04
软件产品登记证书	天神互动	京 DGY-2011-0665	北京市经济和信息化委员会	2016.05.25 （有效期）

3、天神互动的获奖情况

天神互动及其全资或控股子公司近年来所主要获奖项如下表所示：

序号	时间	颁发主体	获奖主体/ 产品	奖项
1	2011年	中国版协游戏工委、嘉兴市南湖区政府、中华网	天神互动	第五届网页网游高峰论坛金页奖2011年度“十佳网页游戏研发公司”
2	2011年	国家新闻出版广电总局、中国出版协会	天神互动	中国游戏产业年会2011 年度 “十大新锐游戏企业”
3	2012年	文化部	天神互动	中国国际网络文化博览会2012 年中国网络文化盛典“网络游戏创新奖”
4	2012年	265G网、文睿研究中心	天神互动	2012 第五届中国网页游戏龙虎榜“黑马奖”
5	2011年	2366 门户网及成都天府软件园	《傲剑》	中国原创网页网游峰会2011年度“最具实力页游产品奖”
6	2011年	国家新闻出版广电总局、中国出版协会	《傲剑》	中国游戏产业年会2011 年度 “十大最受欢迎网页游戏”
7	2011年	中国软件行业协会游戏软件分会	《傲剑》	中国游戏行业年会2011年度网页网游“金手指奖”
8	2011年	腾讯	《傲剑》	腾讯游戏风云榜2011年度“十大最受欢迎网页游戏”
9	2011年	中国互联网协会、中国投资网、趣游科技北京有限公司	《傲剑》	第四届WEBGAME&SNS 运营大会2011年度“十大最具运营价值WEBGAME（网页游戏）”
10	2012年	265G网、文睿研究中心	《傲剑》	2012 第五届中国网页游戏龙虎榜“最佳海外运营游戏奖”
11	2012年	腾讯	《飞升》	2012QQ优秀游戏奖“最具仙侠风貌奖”
12	2012年	ChinaJoy组委会、北京汉威信恒展览有限公司	《飞升》	第四届中国优秀游戏制作人大会” 网页游戏组“最佳游戏制作团队大奖第一名”，“最佳游戏客户端表现奖优胜奖”， “最佳游戏数值平衡设计奖优胜奖”
13	2012年	国家新闻出版广电总局、中国出版协会	《飞升》	中国游戏产业年会2012 年度 “十大最受欢迎网页游戏”

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独立财务顾问报告

14	2012年	中国互联网协会、中国投资网、趣游科技北京有限公司	《飞升》	“2012 年度中国最具运营价值 WEBGAME（网页游戏）”
15	2013年	文化部	《武动乾坤3D版》	2013 年（第十届）中国游戏行业年会“最受期待网页游戏金手指奖”
16	2013年	文化部	《傲剑手机版》	2013 年（第十届）中国游戏行业年会“最受期待手机游戏金手指奖”
17	2013年	国家新闻出版广电总局、中国出版协会	《苍穹变》	2013 年中国游戏行业年会“最受期待网页游戏”
18	2013年	腾讯	《天神传奇》	中国游戏风云榜“十大热门游戏”

（八）天神互动主要固定资产、无形资产

1、固定资产

天神互动为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器等电子设备和办公设备。天神互动目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。截至 2013 年 12 月 31 日，天神互动拥有的固定资产概况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	原值	净值	成新率
运输工具	353.06	244.34	69.21%
电子设备	923.63	536.89	58.13%
办公设备	17.42	14.25	81.80%
其他	148.52	99.20	66.79%
固定资产合计	1,442.64	894.69	62.02%

截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司无自有产权房屋。

截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司租赁房产情况如下表所示（单位：平方米）：

序号	承租方	出租方	坐落	建筑面积	租赁期限	房产证号
1	天神互动	北京嘉禾国信投资有限责任公司	北京东城区白桥大街 15号嘉禾国信大厦6 层	2,738.91	2012.11.07 至 2015.11.06	京房权证崇字第 038690号
2	天神互动	江苏春兰电子商务有限公司	北京东城区朝阳门北大街6 号首创大厦 1210-1219	1,625.48	2013.08.10 至 2016.08.09	京房权证市东其字第1850003号

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独立财务顾问报告

3	天神互动	中国电子基础产品装备公司	北京市石景山区石景山路23号院16号楼中础大厦B座3层	435	2013.05.16 至 2015.05.31	建设工程规划许可证（2006规建字0470号）
4	水工日辰	封莉	广州市天河区天河路 228号之1505-1507	482.45	2013.06.06 至 2016.06.05	粤房地证字第 0950068002号、粤房地证字第 0950068012号、粤房地证字第 0950067984号
5	天神互动	北京富华建设发展有限公司	北京东城区朝阳门北大街8号首富华大厦 D座9层G1室	740	2013.04.18 至 2014.04.30	京房权证市东涉外字第10048号
6	天神聚优	北京富华建设发展有限公司	北京东城区朝阳门北大街8号首富华大厦 D座9层A室	251.53	2013.09.01 至 2014.04.30	京房权证市东涉外字第10048号
7	天神聚优	天津生态城动漫园投资开发有限公司	天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第[2] 层办公室[209-6]房间	20.83	2013.05.01 至 2014.04.30	正在办理中
8	上海足影	上海申达越众物业管理有限公司	上海杨浦区周家牌路 301号3号楼4层401	415	2012.11.15 至 2014.11.14	沪房杨字第 05446号
9	上海绚游	上海蓝天创业广场物业管理有限公司	上海嘉定区银翔路 655号1509、1509室	283.65	2013.09.01 至 2015.08.31	沪房地嘉字（2012 ）第 009598号
10	漫游引力	北京东城区人民政府龙潭街道办事处	北京东城区幸福北里甲17楼1-312	-	2013.11.20 至 2014.11.19	京房权证崇国字第01463号
11	天神互动	北京国投尚科技信息技术有限公司	北京市朝阳区酒仙桥中路18 号18 号楼 363办公区域	-	2013.10.15 至 2014.10.14	京房权证朝其04 字第00806号

2、无形资产

（1）注册商标

截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司共拥有 16 项注册商标专用权，天神互动及其全资或控股子公司已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：

135

独立财务顾问报告

序号	类号	注册号	注册日期
1	9	第8251856号	2012年3月21日
2	38	第8251878号	2011年7月28日
3	42	第8251923号	2011年5月7日
4	41	第8251903号	2011年5月7日
5	42	第9093745号	2012年4月7日
6	41	第9093736号	2012年4月7日
7	9	第9093708号	2012年2月28日
8	38	第9093724号	2012年2月7日
9	41	第10093707号	2012年12月14日
10	41	第10500418号	2013年4月7日
11	41	第10924203号	2013年9月28日
12	9	第11102106号	2013年11月7日
13	9	第11101990号	2013年11月19日

136

独立财务顾问报告

14		9	第11102058号	2013年11月7日
15		41	第11102075号	2013年11月7日
16		44	第11108257号	2013年12月28日

（2）专利

截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司取得了 1 项专利，具体情况如下：

序号	名称	专利号	类型	专利权人	授权公告日
1	一种网页资源数据实时加载系统	zl201220377222.1	实用新型专利	天神互动	2013.10.30

截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司还申请了 5 项专利，具体情况如下：

序号	名称	申请号	类型	申请人	受理日期
1	在线角色扮演网络游戏的视野处理系统	201220377270.0	发明专利	天神互动	2012.08.01
2	在线角色扮演网络游戏的视野处理系统和方法	201210270603.4	发明专利	天神互动	2012.08.01
3	一种保留alpha 通道的图片压缩方法	201210270594.9	发明专利	天神互动	2012.08.01
4	一种用于字库文件和单色图像的压缩和解压缩方法	201210271538.7	发明专利	天神互动	2012.08.02
5	一种网页资源数据实时加载系统及方法	201210271530.0	实用新型专利	天神互动	2012.08.02

（3）软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司共拥有 30 项计算机软件著作权。天神互动及其全资或控股子公司已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示：

137

独立财务顾问报告

序号	软件名称	著作权人	登记号	登记/变更日期
1	傲剑游戏软件V1.0	天神互动	2010SR020914	2010.05.07
2	新白娘子传奇游戏软件V0.1	天神互动	2011SR041153	2011.06.28
3	飞升游戏软件V1.0	天神互动	2012SR000538	2012.01.05
4	斗战胜佛游戏软件V1.0	天神互动	2012SR003136	2012.01.16
5	翡翠梦境游戏软件V1.0	天神互动	2012SR004763	2012.01.20
6	战佛游戏软件V1.0	天神互动	2013SR011450	2012.02.28
7	天神传奇之决战沙城游戏软件V1.0	天神互动	2012SR056388	2012.06.29
8	苍穹变游戏软件V1.00	天神互动	2012SR070766	2012.08.03
9	醉剑游戏软件V1.0	天神互动	2012SR000690	2012.11.01
10	暗黑西游游戏软件V1.0	天神娱乐	2013SR020434	2013.03.05
11	武动乾坤游戏软件V1.0	天神娱乐	2013SR023867	2013.03.14
12	傲剑2游戏软件V1.00	天神互动	2013SR038824	2013.04.27
13	传奇时代游戏软件V1.0	天神互动	2013SR038823	2013.04.27
14	西游降魔游戏软件V1.0	天神娱乐	2013SR038825	2013.04.27
15	《梦幻修真》游戏软件V1.0	天神互动	2013SR045127	2013.05.15
16	我是偶像游戏软件V1.0	天神聚优	2013SR045673	2013.05.16
17	足影为了部落For the Horde游戏软件V1.0	上海足影	2013SR055004	2013.06.05
18	封神热游戏软件V1.0	天神互动	2013SR061365	2013.06.24
19	独剑天下游戏软件V1.0	天神互动	2013SR070742	2013.07.22
20	飞升游戏软件V1.0	天神聚优	2013SR088223	2013.08.21
21	武动乾坤2D网业版游戏软件V1.0	漫游引力	2013SR088635	2013.08.22
22	江湖外传游戏软件V1.0	天神互动	2013SR092136	2013.08.29
23	飞升手机版游戏软件V1.0	天神互动	2013SR094730	2013.09.03
24	泡泡西游游戏软件V1.0	天神互动	2013SR108578	2013.10.14
25	泡泡西游手机版游戏软件V1.0	天神互动	2013SR112743	2013.10.23
26	梦幻Q仙游戏软件V1.0	水工日辰	2013SR115835	2013.10.29
27	Star shine游戏软件V1.0	天神聚优	2013SR129923	2013.11.20
28	暗黑无界游戏软件V1.0	天神互动	2013SR132700	2013.11.26
29	暗黑之神游戏软件V1.0	天神互动	2013SR132706	2013.11.26
30	梦幻Q仙游戏软件V2.0	水工日辰	2013SR142930	2013.12.10

网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作

138

独立财务顾问报告

品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。根据天神互动出具的《承诺》，在其开发的游戏产品中，《武动乾坤》的内容是根据笔名天蚕土豆创作/编著的《武动乾坤》文学作品进行改编的，天神互动对该游戏或作品的改编已经依法取得原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况。天神互动开发的除《武动乾坤》以外的其他部分游戏产品中的部分人物、地点、情节等可能存在与小说或其他游戏作品中的名称相同或相似的情况，未来可能存在被诉讼侵权的风险。

（4）音乐著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司共拥有 4 项音乐软件著作权。具体情况如下表所示：:


序号	登记号	作品名称	作品类别	著作权人	登记日期
1	国作登字 -2014-B-00096146	TTL2	音乐作品	天神互动	2014-1-13
2	国作登字 -2014-B-00096152	牛奶之歌	音乐作品	天神互动	2014-1-13
3	国作登字 -2014-B-00096151	日复一日	音乐作品	天神互动	2014-1-13
4	国作登字 -2014-B-00096150	我们真的相爱吗	音乐作品	天神互动	2014-1-13

（5）域名

截至本独立财务顾问报告签署日，天神互动及其全资或控股子公司拥有 4 个域名，具体情况如下表所示：

序号	域名	注册所有人	注册时间	到期时间
1	tianshenhudong.com	天神互动	2011.12.14	2015.02.21
2	www.fthgame.com	上海足影	2013.08.25	2017.08.26
3	www.zuying.com.cn	上海足影	2013.08.19	2014.08.19
4	ts100.com	傲剑世界	2010.07.11	2015.07.11

139

独立财务顾问报告

六、天神互动主要财务数据

（一）重要会计政策

1、收入确认原则

天神互动开发、发行的游戏产品授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营）的，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入；天神互动转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的，在转让版权时确认收入。

2、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

交易标的收入确认原则系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。

交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（二）最近三年的主要财务数据

根据北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》，天神互动最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目**年度	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产	28,302.04	23,163.56	8,911.26
非流动资产	8,767.96	1,582.64	255.28
资产总额	37,070.00	24,746.20	9,166.54
流动负债	7,525.87	5,389.60	2,279.90
非流动负债	-	-	-
负债总额	7,525.87	5,389.60	2,279.90
所有者权益	29,544.12	19,356.60	6,886.64
项目**年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
主营业务收入	30,820.82	26,579.84	13,615.47
主营总成本	16,140.22	15,071.23	6,482.94
营业利润	15,140.19	11,797.24	7,151.52
利润总额	15,139.84	11,797.24	7,151.52
净利润	13,583.06	11,835.10	7,151.76

140

独立财务顾问报告

（三）天神互动主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况

1、天神互动主要资产情况

根据北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，天神互动的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013.12.31	备注
流动资产：
货币资金	14,308.44	现金及银行存款
应收账款	5,599.24	应收运营方的游戏分成款
预付款项	128.41	预付办公场所房租、购车款、广告费等
应收利息	61.95	银行理财产品利息
其他应收款	1,154.09	押金及对外借款
一年内到期的非流动资产	5.40	房屋装修费摊销
其他流动资产	7,044.51	银行理财产品及待抵扣进项税
流动资产合计	28,302.04
非流动资产:
长期股权投资	7,121.85	入股其他公司的投资款
固定资产	894.69	办公设备、运输设备及其他设备
无形资产	398.64	软件等
递延所得税资产	352.78	资产减值准备等形成的递延所得税资产
非流动资产合计	8,767.96
资产总计	37,070.00

2、对外担保情况

天神互动在报告期内不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，天神互动的主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013.12.31	备注
流动负债：
应付账款	1,792.47	办公场所租赁费、游戏制作费
应付职工薪酬	1,551.27	应付工资、社保等
应交税费	3,048.57	应交企业所得税、营业税等
应付股利	1,089.60	应付股东股利

141

独立财务顾问报告

其他应付款	43.97	个人承担的社保
流动负债合计	7,525.87
非流动负债：
负债合计	7,525.87

七、天神互动 100% 股权评估情况

中企华评估师根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华评估师出具的《资产评估报告》，在基准日 2013年12月31日，天神互动合并报表经审计总资产37,070.00万元，负债总额 7,525.87万元，归属于母公司所有者的权益29,683.34万元。采用收益法评估，天神互动于评估基准日的股东全部权益价值为245,066.88万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益增值215,383.54万元，增值率725.60%。天神互动于评估基准日的100%股权价值为245,066.88万元。

（一）资产基础法评估情况

北京天神互动科技有限公司母公司评估基准日总资产账面价值为38,843.57 万元，评估价值为41,360.06万元，增值额为2,516.49万元，增值率为6.48%；总负债账面价值为7,340.67万元，评估价值为7,340.67万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为31,502.90万元，净资产评估价值为34,019.40万元，增值额为2,516.49万元，增值率为7.99 %。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	27,878.48	27,878.48	0.00	0.00
非流动资产	2	10,965.09	13,481.58	2,516.49	22.95
其中：长期股权投资	3	9,735.21	5,427.07	-4,308.14	-44.25
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	806.79	968.42	161.62	20.03
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	397.44	7,060.45	6,663.01	1,676.50
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00

142

独立财务顾问报告

其他非流动资产	10	25.65	25.65	0.00	0.00
资产总计	11	38,843.57	41,360.06	2,516.49	6.48
流动负债	12	7,340.67	7,340.67	0.00	0.00
非流动负债	13	0.00	0.00	0.00
负债总计	14	7,340.67	7,340.67	0.00	0.00
净资产	15	31,502.90	34,019.40	2,516.49	7.99

（二）收益法评估情况

1、评估前提及特别说明
（1）一般评估假设
① 假设评估基准日后天神互动持续经营；
② 假设评估基准日后天神互动所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
③ 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
④ 假设和天神互动相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估
基准日后不发生重大变化；
⑤ 假设评估基准日后天神互动的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑥ 假设天神互动完全遵守所有相关的法律法规；
⑦ 假设评估基准日后无不可抗力对天神互动造成重大不利影响。
（2）特殊评估假设
① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
② 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
③ 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
④ 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水

平；

⑤ 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

143

独立财务顾问报告

流出；

⑥ 天神互动目前已着手申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，企业自我测评，天神互动作为游戏开发企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税政策。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

2、评估方法概述

本次采用收益法对北京天神互动科技有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法预测，由北京天神互动科技有限公司及部分全资子公司采用合并口径预测，并与北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司等三家非全资控股子公司按股权比例进行数据汇总。主要是由于：

（1）傲剑世界(北京)网络科技有限公司、天神互动(北京)娱乐科技有限公司、天神聚优(天津)科技有限公司等三家子公司系天神互动的全资子公司，目前没有独立的营运平台、业务网络和服务能力，游戏产品及运营渠道依赖于母公司北京天神互动科技有限公司，因此与母公司合并预测。

（2）北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司等三家子公司系天神互动的非全资控股子公司，各自拥有一款游戏软件著作权，相对应游戏产品已上线或即将上线，因此本次对其采用收益法进行收益预测，其收益预测数据按股权比例折算后与北京天神互动科技有限公司进行汇总。

（3）上海绚游网络科技有限公司、北京新芮瞬间科技有限公司系天神互动

144

独立财务顾问报告

的非全资控股子公司，于评估基准日刚刚成立，尚未开展具体经营活动，本次采用资产基础法评估并确认评估值，其价值在长期股权价值中考虑。

（4）上海播朵广告有限公司、上海游互网络科技有限公司、精灵在线网络技术(北京)有限公司、北京创联时讯信息科技有限公司、北京诺迩游科技有限公司、杭州秀吧网络科技有限公司、北京艺和映画科技有限公司、上海雪鹄信息科技有限公司、无锡七酷网络科技有限公司等九家企业系天神互动的非控股子公司，按评估基准日会计报表及天神互动的持股比例折算后确定评估值，其价值在长期股权价值中考虑。

3、模型的选择

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

= - 股东全部权益价值企业整体价值付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资价值

① 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [247 x 55] intentionally omitted <==

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第i年；

g：永续期增长率。

145

独立财务顾问报告

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

==> picture [222 x 26] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

K e  rf  MRP  βL  rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

② 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

③ 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

4、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产

146

独立财务顾问报告

的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于2018年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。

5、未来收益预测

对企业的未来财务数据预测是以企业2011年度－2013年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

关于以下收益预测的数据口径：北京天神互动科技有限公司及傲剑世界(北京)网络科技有限公司、天神互动(北京)娱乐科技有限公司、天神聚优(天津)科技有限公司三家全资子公司合并预测后与北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司三家非全资控股子公司收益预测数据按股权比例折算后进行数据汇总。

（1）营业收入的预测

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

① 历史年度营业收入

天神互动历史年度按游戏品种统计收入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
内容	项目名称	2011 年度	2012 年度	2013 年
网页游戏	傲剑	13,615.47	21,357.50	12,907.84
网页游戏	飞升	-	5,172.17	9,792.75
网页游戏	天神传奇	-	-	3,508.70
网页游戏	热血战纪	-	-	2,167.00

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网页游戏	苍穹变	-	-	747.28
网页游戏	其他		50.16	1,697.26
主营业务收入合计		13,615.47	26,579.84	30,820.82

从历史数据可以看出，2012年经营业绩呈翻倍增长，主要是因为天神互动自成立以来，凭借强大的研发能力和对市场需求的敏锐把握，成功研发了两款网络游戏产品，符合市场需求，获得广大游戏用户认可，销售流水记分成收入得以大幅提升。通过自主研发《傲剑》、《飞升》两款游戏产品，天神互动积累了较为丰富的经验，建立了规范的产品研发流程。

2013年，得益于之前游戏研发及运营建立的丰富研发人才储备和运营经验，天神互动又先后推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《独剑天下》、《苍穹变》等五款网页游戏。其中《天神传奇》截止到评估基准日月流水已突破2000 万元。

② 未来年度营业收入预测

企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入来源于联合运营分成收入。联合运营的分成收入主要来源于通过腾讯、百度、趣游平台发布游戏的分成收入(含自主研发游戏和代理游戏)及以外运营商联合运营的分成收入。天神互动根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。

A、天神互动战略发展目标及未来上线运营产品

从2013年下半年起，未来几年公司将正式完成产品系列化、全类型、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司业绩持续稳定增长。

未来年度天神互动将以MMORPG类(大型多人在线角色扮演)游戏为基础，积极开发精品游戏。提高在腾讯、百度等平台市场占有率，将公司发展成中国强劲产品竞争力研发公司。

由于游戏是有生命周期的，新产品必须跟上。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

B、相关参数的确认原则

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a、游戏的生命周期

考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。

形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

评估师对天神互动目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。

b、游戏流水计算公式月游戏流水=月付费用户×ARPU值 = 月付费用户月活跃登陆用户×付费率 C、历史年度主要网页游戏运营指标分析

a、主要产品运营指标统计

《傲剑》作为天神互动的首款网页游戏产品，于2011年正式推出，至今已运营将近三年时间。在中国网页游戏发展平稳的时候，《傲剑》作为页游市场中极具代表性的产品之一，为中国网页游戏产业的发展壮大起到了巨大的推动作用。

傲剑用户指标趋势图

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b、2013年上半年新推出游戏介绍

2013年，天神互动已推出《醉剑》、《独剑天下》、《战佛》及《苍穹变》《傲剑2》《暗黑世界》等六款全新网页游戏，其中《傲剑2》作为天神互动成功产品《傲剑》的延续开发的产品，上线首月即得到市场的广大认可，《苍穹变》为天神互动自主研发重点产品，自2013年6月发布以来，《苍穹变》逐渐获得了市场认可并在腾讯平台得到重点推广。

c、指标分析及预测

总注册用户

即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。

月活跃登陆用户

在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。天神互动的主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。

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 付费率

付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。

付费率=付费用户/活跃用户

付费用户

历史年度天神互动游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的8-12个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续4-10个月，流水开始逐步下降最终退出运营。

 ARPU值

ARPU值即每个用户的平均消费水平。

能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。

游戏初期ARPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大R尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大R用户逐渐出现，因此ARPU值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升ARPU值的主要因素，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。

影响ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPU值。

D、收入测算结果

本次评估根据数据库资料整理分析，以天神互动历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及天神互动核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度天神互动的销售收入情况如下：

金额：万元

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项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
收入测算	38,932.55	47,804.54	58,397.06	63,355.31	67,790.18

通过以上测算，2014-2016 年收入稳定持续增长，增长率分别为 28%、23%、 22%，2017-2018 年增长速度放缓，预计为每年递增 15%、7%，2018 年以后收入达到稳定。收入增长与行业分析报告预测基本相符。

（2）营业成本的预测

运营成本包括折旧费、薪酬、奖金、社保公积金、福利费、交通费、办公费、差旅费、招待费、通讯费、制作费、技术服务费、培训费。

① 服务器折旧

折旧是指企业研发部门的固定资产每年的折旧额，按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

② 员工薪酬、福利费、通讯费、会议费等

员工薪酬包括工资、奖金、福利费、社保公积金、培训费等。对于未来年度的在主营业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以12%的比例逐年增长；奖金按企业制定的奖励政策进行测算；社会保险费及公积金在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的比例测算；通讯费、招待费等按适当比例测算。

③ 交通费、办公费等

交通费、差旅费每年将以5%的比例逐年增长，办公费与未来年度天神互动人事部门提供的职工人数有关，按照月人均值预测。

④ 制作费、技术服务费

制作费为美术音乐等外包，技术服务费为云服务、广点通服务费、推广费、 CDN技术服务费，预测年费用预测以上一年费用占收入所占比例乘以未来年度的预测收入进行预测。

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。

2013年6月企业纳税由营业税改为增值税，适用的增值税率为6%，城建及教育附加(含地方教育费附加)分别为增值税的7%、3%、2%，计缴的附加税合计为

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独立财务顾问报告

增值税的12%，增值税在营业收入中已按分成收入进行了扣除。

（4）销售费用的预测

销售费用主要包括薪酬、奖金、社保公积金、福利费、折旧费、交通费、办公费、差旅费、广告费等费用。

①员工薪酬、交通费

员工薪酬包括工资、奖金、福利费、社保公积金等。对于未来年度的在主营业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以12%的比例逐年增长；奖金按企业制定的奖励政策进行测算；社会保险费及住房公积金在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的比例测算；交通费等按适当比例测算。

② 折旧

折旧是指企业销售部门的固定资产每年的折旧额。

按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

③ 办公费、差旅费

办公费为人员办公及用品费，差旅费为人员出差费用，与未来年度人事部门提供的销售部门职工人数有关，按照月人均值进行预测。

④ 广告费

年费用预测以上一年费用占收入所占比例乘以预测年收入进行预测。

（5）管理费用的预测

管理费用主要包括薪酬、奖金、社保公积金、福利费、折旧费、交通费、劳务费、办公费、办公室租金、差旅费、通讯费、招待费、水电费、修理费、会议费、网络费、税金、咨询服务费、制作费等。

① 员工薪酬、劳务费、通讯费、招待费、会议费等

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利费每年将以12%的比例逐年增长，劳务费、通讯费、招待费、会议费、网络费、税金、咨询服务费等按适当比例测算。

② 折旧

折旧是指企业管理部门的固定资产每年的折旧额。

按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

③ 交通费、办公费

与未来年度人事部门提供的管理部门职工人数有关，按照月人均值进行预

测。

④ 办公室租金、差旅费、水电费、修理费

差旅费、水电费、修理费考虑到未来天神互动的发展情况预计未来年度每年增长5%。

办公室租金根据租赁、物业合同进行预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增4%确定。

⑤ 制作费

制作费用与研发游戏数量、质量有关，根据即将上线游戏数量来确定未来年度游戏制作费用。

（6）财务费用的预测

本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费

用。

（7）营业外收支的预测

营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，天神互动目前无此类业务，预测期测算不作考虑。

（8）所得税的预测

天神互动评估基准日执行的所得税率为25%。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动 2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。

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天神互动目前已着手申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业15%所得税政策。

（9）未来年度折旧、摊销的预测

根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产、长期待摊费用和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、长期待摊费用和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、销售费用、管理费用和研发费用。

（10）资本性支出的预测

天神互动的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。（11）营运资金预测、营运资金增加额的预测

营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。营运资金追加额计算公式为：

= - 当年营运资金追加额当年末营运资金上年末营运资金

= - 当年末营运资金当年末的流动资产（不含现金及等价物）当年末的流动负债（不含有息负债）

6、折现率的确定

本次评估收益额口径为天神互动自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

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（1）权益资本成本Ke的确定

① 无风险报酬率Rf的确定

根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间市场固定利率国债收益率（10 年期）的平均收益率确定。

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② 企业风险系数β

查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

本次评估选取了北纬通信、拓维信息、中青宝、掌趣科技等可比公司，通过 WIND证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前100周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+(1-c)D/E]βu（βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。

企业D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定。

A、企业贷款情况

天神互动评估基准日无贷款。

B、管理层未来的筹资策略

公司预计无贷款需求。

③ 市场风险溢价Rpm的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

④ 企业特定风险调整系数Rc的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素进行调整。

⑤ 权益资本成本的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+βu×Rpm+Rc

=14.26%

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（2）加权资本成本WACC的确定

① 债务资本成本Kd的确定

目前天神互动无贷款，即Kd为0.00%。

② 所得税率T

天神互动目前执行两免三减半税收优惠，2018年以后执行的所得税率为

15%。

③ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

=14.26×1.00+0.00%×0.00×(1-T)

=14.26%

7、评估值的计算过程及评估结论

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。

金额单位：人民币万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年度
息前税后净利润	18,600.80	24,319.46	30,296.71	32,703.41	34,497.22	34,497.22
加：折旧及摊销	421.44	334.80	224.37	178.66	221.33	221.33
减：资本性支出	35.86	18.06	212.26	197.26	272.26	221.33
营运资本增加额	3,782.71	1,338.07	1,812.36	704.45	387.90	-
企业自由现金流量	15,203.67	23,298.14	28,496.46	31,980.35	34,058.40	34,497.22
折现值	14,219.52	19,046.14	20,379.47	20,005.02	18,633.38	131,629.57
企业自由现金流折现值	223,913.10

（2）非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的关联方往来款、借款、应收利息、其他流动资产、递延所得税资产及应付股利等，本次评估采用成本法进行评估。

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（3）溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金。

（4）股权投资资产价值

由于天神互动采用合并口径数据预测，合并数据由北京天神互动科技有限公司及全资子公司傲剑世界(北京)网络科技有限公司、天神互动(北京)娱乐科技有限公司、天神聚优(天津)科技有限公司组成，并与的北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司等三家采用收益法单独预测非全资控股子公司的测算结果按持股比例进行数据汇总，则长期股权投资价值只包括上海播朵广告有限公司、上海游互网络科技有限公司、精灵在线网络技术(北京)有限公司、北京创联时讯信息科技有限公司、北京诺迩游科技有限公司、杭州秀吧网络科技有限公司、北京艺和映画科技有限公司、上海雪鹄信息科技有限公司、无锡七酷网络科技有限公司等九家非控股子公司以及不适宜采用收益法评估的北京新芮瞬间科技有限公司、上海绚游网络科技有限公司等两家控股子公司的价值。

（5）评估基准日的有息债务

评估基准日天神互动无有息负债。

（6）股东全部权益价值的确定

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资价值

= - 股东全部权益价值企业整体价值有息债务价值

=245,066.88（万元）

综上，本次交易标的的评估价值为 245,066.88 万元。

8、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因

（1）采用收益法评估结果的原因

天神互动作为网络游戏研发企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的经营管理团队、稳定的游戏推广渠道等无形资产或资源并

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独立财务顾问报告

未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。

而收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，因此本次评估最终采用收益法值作为评估结果。

（2）本次评估增值的具体原因

① 网页网络游戏和移动网络游戏市场前景良好

天神互动主要从事网页网游和移动网游的研发和发行（报告期内以网页网游为主，移动网游尚处于研发期，将陆续上线）。随着网络游戏内容的丰富、游戏体验的升级、充值付费渠道的畅通以及用户娱乐消费观念的转变，我国网络游戏付费用户数量的基数正逐年上升，网络游戏市场的实际销售收入稳步提高。根据《2013 年中国游戏产业报告》，2013 年，我国网页网游市场和移动游戏市场的实际销售收入为 127.7 亿元、112.4 亿元，同比 2012 年增长了 57.4%、 246.9%，继续保持着高速增长的势头。

在行业大发展的前提下，天神互动未来的发展前景广阔。

② 天神互动的研发团队具有强烈的创新意识，善于捕捉市场需求，以大型原创性精品游戏的研发和投放保持市场领先

天神互动一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则，能够深度挖掘并平衡游戏产品的商业性和娱乐性，打造精品游戏。天神互动总经理朱晔具有丰富的游戏策划开发经验以及敏锐的市场洞察力，曾被中国游戏行业产业年会授予“中国游戏产业十大新锐人物”荣誉称号。副总经理石波涛、石宇均系业内知名的资深游戏制作人，曾参与多款精品游戏的研发，带领研发团队囊括了多项行业大奖，此外，天神互动拥有勇于创新的游戏策划团队和具有良好执行力的技术开发团队。天神互动一流的专业研发团队和强大的创新能力是天神互动未来不断提高市场竞争力、保持持续发展能力的重要保障。根据易观最新发布的《2013 年第三季度中国网页游戏市场监测报告》，天神互动在网页网络游戏开发商中排名第 6（按照 2013 年第三季度分成后营收规模计算），占据 6.2%的市场份额。

天神互动研发的首款精品网页网游《傲剑》推出后在很大程度上引领了国内 MMOARPG 网页网游的发展方向，其在趣游平台运行将近 3 年，是在趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一，为趣游及天神互动均创造了丰厚的收益。

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天神互动研发的《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的精品 MMOARPG 网页网游，推出后填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白，其月流水迅速达到千万级别，深受运营平台和玩家重视。天神互动依靠精品游戏聚拢用户人气、形成市场口碑、提升市场份额，打造自身的行业品牌以推高品牌的号召力和影响力。在《傲剑》和《飞升》获得巨大成功的基础上，天神互动潜心研发新产品，相继推出了《天神传奇》、《战佛》、《醉剑》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻 Q 仙》、《傲剑 2》等一系列创新的网页网游产品，并有多款移动网游正在研发中。

③ 天神互动拥有科学的研发管理和质量控制体系及稳定的研发团队，确保以合理的研发时间和高质量标准实现游戏设想

天神互动对游戏研发制定了科学的流程化管理体系，针对不同项目的特点和定位，合理配置资源。天神互动的项目管理流程分为项目策划的概念期、项目立项的 DEMO 期、项目实施的研发期、项目验收的测试期以及项目推出后的运营期等各个阶段，市场调研细致、决策审慎，每个阶段由天神互动核心技术人员组成的评审委员会全方位对产品进行评估，合理控制研发时间和研发成本，指导制作团队完善游戏产品。

天神互动制定了严密的质量控制流程，在游戏研发及运营的主要节点对游戏进行功能性测试、可玩性测试、新功能测试、回归测试等一系列科学的检验措施，确保研发出高质量的游戏产品。

历经数年的潜心耕耘和市场磨砺，天神互动培育了一批专业的游戏研发人才，拥有自主研发的一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎、游戏框架等核心技术，是天神互动在游戏画面、体验和玩法的重大创新和突破能够实现的有力基础。该等核心技术的开放性和通用性使得天神互动能够在同一底层技术的基础上发展出更多的产品，能够在保证质量的前提下，控制成本和缩短产品的研发周期，从而让天神互动能够适时推出符合行业发展方向的产品，占领市场先机。

天神互动的研发团队人员超过 400 人，是业内较为稳定的团队之一，天神互动注重对团队人员的投入与培养，总经理、副总经理等 5 名高管（兼核心技术人员）亲自带领项目团队，天神内部项目团队的负责人和骨干成员主要从内部培养、提拔产生，具有较高忠诚度；同时，天神互动平等、任人唯贤的企业文化氛围让各团队间配合顺畅、良性竞争。

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科学的研发管理和质量控制体系及稳定的研发团队经营团队是天神互动未来以合理的资源配置持续推出高质量精品游戏的重要保障。

④ 天神互动拥有强大的品牌影响力和发行能力，与游戏运营平台强强联合、优势互补

近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台公司的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏运营平台的资源越来越向能为其带来更高、更持续回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。从游戏研发商的角度来看，将精品游戏投放到大型游戏平台并获得更多的资源投入是延长游戏生命周期、提高收入的有效手段。

天神互动多年来以多款明星游戏产品聚拢形成了良好的市场口碑、不断提高自身品牌的号召力和影响力，成功与多个大型游戏平台建立了紧密的合作关系。自成立以来，天神互动已有 10 余款网页网游产品与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，获得运营商大量资源的倾斜支持，收益丰厚。

天神互动通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏运营平台的资源、玩家的偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置等重要运营技巧，大幅提高产品的运营效果。在上述基础上，天神互动已发展成为游戏研发商兼发行商，目前发行了《热血战纪》、《暗黑世界》网页网游授权百度独家授运营，充分体现了天神互动出品游戏的质量、发行能力及影响力。

天神互动与游戏平台的合作是强强联合、优势互补、共同成长的良性结合，与游戏平台的紧密合作关系是天神互动未来游戏产品持续顺利发行并获得成功的重要保障。

⑤ 天神互动凭借在网页网络游戏研发及发行的深厚经验，借力向移动网游领域延展

网页网游与移动网游存在着许多相通之处，例如：相似的游戏生命周期、用

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户规模和部分底层技术。天神互动进入移动网游研发领域后，共享了其网页网游研发过程中积累的研发资源、技术成果、产品经验，有效的降低了生产成本。同时，天神互动将其在网页网游市场上取得成功的游戏作品进行针对移动设备和移动网游用户群体的适应性改造后推出，能够显著节约企业的研发资源、降低产品失败的风险。通过网页网游和移动网游研发的融通，使得天神互动的优质游戏作品能够覆盖范围更广的用户群体，进一步增强其品牌影响力。

天神互动计划于今年陆续推出移动网游产品。天神互动将抓住移动网游快速发展的契机，布局移动网游市场，进一步提高其盈利能力。

⑥ 天神互动游戏产品储备充足，收入及净利润具有较强的可预测性

盈利预测期内，天神互动截至 2013 年 12 月 31 日已上线运营的游戏产品在 2014 年度预测的收入占 2014 年全部预测的收入的比重约为 90%。

2014 年天神互动将有多款网页网游及移动网络游戏上线，充足的游戏产品数量将成为盈利预测实现的有利保证。

有关天神互动 2014 年游戏产品收入预测请详见本节“六、天神互动 100% 股权评估情况”。

（三）特别事项的说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

天神互动评估基准日执行的所得税率为 25%。2011 年 7 月 19 日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财税[2008]357 号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动 2011-2012 年免征企业所得税，2013-2015 年按 12.5%征收企业所得税。

天神互动目前已着手申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前

162

独立财务顾问报告

的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业 15%所得税政策。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

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第六节发行股份情况

一、发行股份的定价及依据

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。（二）发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

公司发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），即 14.94 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（四）发行数量

根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份 12,934.21 万股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份，具体如下表所示：

序号	股东名称	发行股份数（万股）
1	朱晔	4,371.81
2	石波涛	2,861.02
3	光线传媒	1,293.42

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独立财务顾问报告

4	刘恒立	695.85
5	君睿祺	646.71
6	华晔宝春	646.71
7	石宇	618.26
8	杜珺	579.44
9	润信鼎泰	323.36
10	光线影业	323.36
11	张春平	315.59
12	尚华	258.68
合计		12,934.21

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

（五）本次发行股票的锁定期

根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起 12 个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动 2014 年承诺利润实现后可解禁本次发行所获 30%的股份，天神互动 2015 年承诺利润实现后可再解禁所获 30%的股份，天神互动 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获 40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监

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独立财务顾问报告

管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

二、本次发行前后主要财务数据比较

本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：

项目	本次重组发行前	本次重组发行前	本次重组发行后	本次重组发行后
	2013.12.31	2012.12.31	2013.12.31	2012.12.31
总资产	96,950.40	91,016.65	37,070.00	24,746.20
所有者权益	46,802.08	45,975.10	29,544.12	19,356.60
归属于上市公司股东的所有者权益	46,802.08	45,975.10	29,683.34	19,037.35
股本总额（万股）	9,350	9,350	22,284.21	22,284.21
每股净资产（元/股）	5.01	4.92	1.33	0.85
	2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	40,486.07	36,897.85	30,820.82	26,579.84
营业利润	-82.02	1,578.52	15,140.19	11,797.24
利润总额	1,519.12	2,896.38	15,139.84	11,797.24
净利润	1,107.55	2,237.20	13,583.06	11,835.10
归属于母公司股东的净利润	1,107.55	2,145.51	13,947.71	11,883.19
基本每股收益（元/ 股）	0.12	0.23	0.63	0.53

由上表可知，本次重组完成后公司总资产、净资产规模均有所下降，这主要系天神互动为轻资产公司且资产规模未经募集资金充实所致；本次重组完成后，公司盈利能力将大幅提高，2013年基本每股收益将由原来的0.12元/股大幅提高至 0.63元/股，增幅超过400%。

三、本次重组前后公司股本结构及控制权变化

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后（指本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
持股（股）	持股比例（%）	持股（股）	持股比例（%）
53,000,000	56.68	46,610,000	20.92
40,500,000	43.32	40,500,000	18.17
-	-	47,580,490	21.35
-	-	31,137,789	13.97

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光线传媒	-	-	12,934,207	5.80
刘恒立	-	-	6,958,526	3.12
君睿祺	-	-	6,467,104	2.90
华晔宝春	-	-	6,467,104	2.90
石宇	-	-	6,182,607	2.77
杜珺	-	-	5,794,392	2.60
光线影业	-	-	3,233,552	1.45
润信鼎泰	-	-	3,233,552	1.45
张春平	-	-	3,155,910	1.42
尚华	-	-	2,586,841	1.16
合计	93,500,000	100.00	222,842,074	100.00

本次交易完成后，朱晔直接持有公司 21.35%股份，通过华晔宝春间接控制公司 2.90%的股份，石波涛直接持有公司 13.97%股份。朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，自 2010 年以来一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》。本次重组完成后，朱晔、石波涛合计持有上市公司 38.23%股份，共同成为本公司的控股股东及实际控制人。

（二）本次重组对上市公司股权结构变动的简图

1、本次重组前，上市公司及拟置入资产的股权结构情况

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独立财务顾问报告

2、本次重组完成后，上市公司的股权结构情况

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华晔宝春
魏平
朱晔石波涛
100%
2.90%
NEWEST WISE
石宇刘恒立光线影业 LIMITED
21.35% 13.97%
光线传媒君睿祺润信鼎泰
尚华杜珺张春平
1.16% 2.77% 2.60% 3.12% 1.42% 5.80% 1.45% 2.90% 20.92% 1.45%
18.17%
大连科冕木业股份有限公司其他社会股东
100%
北京天神互动科技有限公司
----- End of picture text -----

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第七节本次交易合同的主要内容

一、《重组协议》及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

2014年1月10日，本公司、为新公司及朱晔、石波涛等12名天神互动股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议》。2014年2月26日，本公司、为新公司、魏平及朱晔、石波涛等12名天神互动股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议》。

（二）标的资产及其价格

1、置出资产及其价格

置出资产系科冕木业于评估基准日的全部资产和负债，其以收益法评估价值为51,829.82万元，经双方友好协商，交易价格为51,829.82万元。

2、置入资产及其价格

置入资产系指天神互动全体股东所拥有的拟注入上市公司的天神互动100% 股权，其以收益法评估价值为245,066.88万元，经双方友好协商，交易价格为 245,066.88万元。

（三）支付方式

1、资产置换

公司拟将拥有的全部资产和负债与天神互动全体股东拥有的天神互动100% 股权的等值部分进行置换。

2、发行股份

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，公司以发行股份方式向天神互动股东支付，有关对价和股份对价的具体支付方式详见本独立财务顾问报告“第 ” “ ” 六节发行股份情况之一、发行股份的定价及依据。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、在《重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议》生效之日起，

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独立财务顾问报告

协议签署各方应90日内，按照相关程序办理完毕过户登记、备案等手续，以完成本次交易，在置入资产交割后，由具有证券期货相关业务资质的会计师事务所就本公司新增注册资本及实收资本（股本）情况出具《验资报告》；

2、本公司应于《验资报告》出具后10日内，向天神互动全体股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股份账户交付本协议项下所发行的股份；

3、为新公司应于《验资报告》出具后10日内，向朱晔和石波涛在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股份账户交付639万股甲方无限售条件流通股；但是，自本协议生效之日起90日内，如基于本公司、为新公司或承接置出资产公司原因，置出资产未能交割或未能全部交割，则为新公司仍应于本协议生效90日届满之日起10日内向朱晔和石波涛完成转让股份的交付。

4、自《重组协议》生效后90日内，如基于上市公司、为新公司或置出资产承接主体的原因，导致置出资产未能及时交割或未能及时完全交割，进而导致本次重组在《重组协议》生效当年的12月31日之前无法完成的，为新公司应当给予天神互动全体补偿，具体补偿方式另行协商；

5、置出资产和置入资产按照《重组协议》及补充协议的约定交割完毕后15 日内，为新公司应向朱晔质押为新公司持有的200 万股上市公司限售流通股票，用以担保上市公司因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风险。届时，由上市公司、为新公司、朱晔签署协议，约定上市公司对为新公司享有“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”，为新公司向上市公司提供保证担保；上市公司将其对为新公司享有的“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”转让予朱晔，为新公司同意变更并继续向朱晔提供保证担保。同时，由为新公司与朱晔另行签订股票质押协议。为新公司按照法律、法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理质押手续，质押协议应约定为新公司将其持有的200 万股上市公司限售流通股票质押给朱晔，用以担保“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”的履行，若为新公司不履行赔偿义务，朱晔有权拍卖或变卖质押标的股票，用以清偿债务；还应约定担保期限两年，自质押协议签署之日开始计算。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

过渡期间，除本次重大资产重组而发生的中介机构（包括独立财务顾问中信

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独立财务顾问报告

建投证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所）费用外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由置出资产承接主体享有或承担；因本次重大资产重组而发生的上述中介机构服务费由本公司承担。

置入资产所产生的收益或其他原因而增加的净资产由本公司享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由天神互动全体股东以现金补足。

（六）人员安置

1、与置出资产相关的人员安置

与置出资产相关的人员，由为新公司指定的置出资产承接主体负责安置，本公司予以配合。

在为新公司指定的承接主体承接本公司置出资产的同时，本公司全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但交易对方同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合同法及有关法律法规的规定，与本公司解除劳动合同；对于愿意与承接主体签署新的劳动合同的员工，都由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险和住房公积金；对于本公司雇佣的劳务派遣人员，本公司应与劳务派遣公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由承接主体与劳务派遣公司及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议。

截至置出资产交割日，本公司应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保等一切费用（如有）均由承接主体负责支付。置出资产交割日之前，本公司与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由承接主体负责解决和承担全部责任。

为新公司、魏平承诺：在置出资产交割日及其后，若上市公司原有员工向上市公司主张偿付应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，则为新公司、魏平保证承接主体在接到上市公司的通知之日起十日内负责偿付，为新公司、魏平承担连带清偿责任。若因承接主体未能及时清偿该等负债，致使上市公司清偿了该等负债，为新公司、魏平应在收到上市公司通知之日起十日内，就上市公司因清偿该等负债而造成的全部损失，向上市公司承担连带赔偿责任。

2、与置入资产相关的人员安置

天神互动的人员现有劳动关系不因本次重大资产重组而发生变化。

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独立财务顾问报告

（七）税费负担

在置出资产从本公司置出，到由承接主体承接的过程中发生的各种交易流转环节的税费由为新公司或承接主体承担。

（八）业绩承诺及补偿安排

天神互动股东中朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平和尚华承诺：天神互动在本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对天神互动进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

如天神互动届时实际实现的净利润未达到上述利润承诺数，则上述业绩承诺方应就未达到利润预测的部分对本次重大资产重组完成后的上市公司进行补偿，补偿方式为：先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿；具体事宜详见下述《盈利补偿协议》的约定。

（九）债务转移兜底条款

为新公司、魏平承诺：对于在置出资产交割日尚未取得债权人/担保权人关于同意债务/担保责任转移的书面确认函的负债及担保，若该等负债/担保的债权人/担保权人在置出资产交割日及其后向上市公司主张权利，则为新公司、魏平应在接到上市公司的通知之日起十日内连带清偿该等负债或连带承担担保责任。为新公司、魏平在清偿该等负债或承担担保责任后，不得再向上市公司追偿。如因为新公司、魏平未能及时清偿该等负债或履行担保责任，致使上市公司清偿了有关负债或承担了有关担保责任的，为新公司、魏平应在收到上市公司通知之日起十日内，就上市公司因清偿有关负债或承担有关担保责任而造成的全部损失，向上市公司承担连带赔偿责任。

（十）合同的生效条件和生效时间

本协议于下列条件全部成就之日起生效：

1、本协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人/负责人签字；
2、本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会和股东大会审议通过；
3、本公司股东大会豁免朱晔、石波涛、北京华晔宝春投资管理中心（有限

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合伙）、尚华因本次重大资产重组而需要履行的要约收购义务；

4、中国证监会核准本次重大资产重组并豁免朱晔、石波涛、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、尚华因本次重大资产重组而需要履行的要约收购义务；

5、对本公司有管辖权的商务主管部门核准本公司因本次重大资产重组导致外商投资企业股东及持股比例的变化。

（十一）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

《重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

（十二）违约责任条款

除本协议第十一条第（一）项约定情形外，本协议任何一方违反本协议约定的，只要尚未造成本协议不能履行或无法继续履行的后果，各方应继续履行本协议，但守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的经济损失。

本协议第是一条第（一）项约定：

“因下列原因之一导致本次重大资产重组失败或重组无法进行，各方互不追究违约责任，一方均有权通知另一方解除本协议：

1、因证券监管部门否决了本次重大资产重组，导致本次重组失败或重组无法进行；

2、因本次重组不符合外商投资产业政策而无法取得商务部门或发展改革部门的批准，导致本次重组无法进行；

3、本协议签订之日起至本次重组获得批准前，适用的法律、行政法规发生变化，从而使本协议项下的重组工作与新的法律、行政法规规定相悖，且各方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改/变更达成一致意见；

4、发生不可抗力的事件。

因上述原因导致本协议被解除的，各方应努力恢复原状，一方因履行本协议而取得其他方的财产应予返还，无法返还的，应折价补偿。”

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独立财务顾问报告

二、《盈利补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2014年2月26日，本公司（甲方）及朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华8名天神互动股东（合称乙方）签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）利润承诺数

根据北京中企华资产评估有限责任公司 2014 年 1 月 20 日出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的中企华评报字(2014)第 1013 号《评估报告》，乙方承诺：

本次交易置入资产对应的经营实体，即天神互动在2014年度、2015年度及 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别达到：18,610万元、24,320 万元、30,300万元。

（三）盈利预测差异的确定

双方同意，甲方应当在进行2014年度、2015年度及2016年度审计时，对天神互动的实际净利润数与乙方在本协议中承诺的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责甲方审计的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的盈利预测专项核查结果确定。

（四）盈利预测补偿方式

若经负责甲方年度财务报告审计的注册会计师审核确认，天神互动在盈利预测期间中的任一会计年度的截至当期期末累积实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，乙方应先以认购的本次非公开发行的股份进行补偿，即由甲方以总价 1.00 元回购乙方应补偿的股份并予以注销；乙方认购的本次非公开发行的股份不足以进行补偿时，再由乙方以现金进行补偿。

乙方对甲方进行补偿的具体安排如下：

1、盈利预测期间每个会计年度乙方当期应补偿股份数的计算公式如下：

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独立财务顾问报告

乙方当期补偿股份总数 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测期间各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量

以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；（2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；（3）若甲方在盈利预测期间内实施送股、公积金转增股本等除权除息事项，在对需补偿的股份数进行计算时，应包含送股数和公积金转增股本数。

2、乙方各成员当期需补偿股份数的计算公式如下：

乙方各成员当期补偿股份数 = 乙方当期补偿股份总数×（乙方该成员认购本次非公开发行股份数÷乙方全体成员认购的本次非公开发行的股份总数）

3、乙方各成员应补偿现金数的计算公式如下：

乙方各成员现金补偿金额 = 乙方该成员当期不足补偿股份数×乙方认购股份时每股发行价格。

如在盈利预测期间出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，对补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整为：

乙方各成员现金补偿金额 = 乙方该成员当期不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×乙方认购股份时每股发行价格。 4、减值测试

在盈利预测期间届满时，甲方应当对置入资产进行减值测试，如果：期末减值额/置入资产的评估值 > 盈利预测期间已补偿股份总数/认购股份总数，则：乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－盈利预测期间内已补偿股份总数

置入资产的评估值，根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年1月20 日出具的以2013年12月31日为评估基准日的中企华评报字(2014)第1013号《评估报告》确定，即天神互动股东全部权益价值评估结果为245,066.88万元人民币。

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前述“减值额”为置入资产于2013年12月31日的评估值减去盈利预测期间届满时置入资产的评估值并扣除盈利预测期间置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。届时，由甲方聘请注册会计师对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。

5、补偿上限

乙方累计补偿的股份数和现金数之和，即乙方累计已补偿股份数×乙方认购股份时每股发行价格＋乙方累计已补偿现金数，不超过置入资产评估值。

（五）盈利预测补偿时点

若天神互动在盈利预测期间的任一会计年度实际实现净利润低于乙方在本协议中承诺的净利润承诺数，甲方应在会计师事务所出具盈利预测专项核查意见后的 10 个交易日内，计算应由乙方补偿的股份数量或现金数额。

对于乙方应补偿的股份，应在上述期限内划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，甲方应在会计师事务所出具盈利预测专项核查意见后 1 个月内就股份回购事宜召开股东大会，待股东大会就股份回购及注销事宜表决通过后，锁定股份由甲方予以回购并注销。

对于乙方应补偿的现金，则无需召开股东大会审议，经会计师事务所出具盈利预测专项核查意见确定后，在本条第一款所述期限内直接划归甲方。

（六）违约责任

若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议为重组协议及重组补充协议的从协议，重组协议及重组补充协议生效时，本协议同时生效，若重组协议及重组补充协议解除或终止，则本协议同时解除或终止。

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独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就科冕木业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合重组办法第十条规定

1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定

（1）产业政策

本次重组完成后，公司主营业务将由原有的实木复合地板生产销售业务转变为网页网游和移动网游的研发和发行业务，属于文化产业。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011 年 3 月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。

同时，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正），网页网游和移动网游的研发和发行属于产业指导目录中鼓励类项目。

科冕木业目前是为新公司控股的股份有限公司，根据《重组协议》及其补充

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独立财务顾问报告

协议，本次重组完成后，为新公司仍然为科冕木业的股东，但不再是控股股东，内地自然人朱晔和石波涛将成为科冕木业的控股股东。

本次重大资产重组拟置入资产为天神互动 100%股权。天神互动主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。

根据国家发改委和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》，软件和信息技术服务业不属于禁止外商投资产业目录或限制外商投资产业目录的行业，但“互联网文化经营（音乐除外）”属于禁止外商投资类产业。

同时，根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议七》，中华人民共和国商务部代表内地向香港特别行政区承诺：“允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所。”

天神互动目前主要从事网络游戏的研发和发行，天神互动的主营业务不属于 “互联网文化经营”，不属于禁止外商投资产业目录或限制外商投资产业目录的行业。

为新公司是在香港注册的公司，本次重组完成后，其未来仍将是上市公司的股东，根据上述规定，本次重组完成后，即使未来天神互动未来从事属于“互联网文化经营”的业务，亦不违反外商投资产业政策。

因此，本次交易方案符合国家产业政策。

（2）环境保护

本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。天神互动经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。

因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。（3）土地管理

截至本独立财务顾问报告出具日，科冕木业已合法取得本次置出资产中涉及的土地使用权，拥有相应的土地所有权证，置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍。截至本独立财务顾问报告出具日，天神互动不拥有任何土地使用权。

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独立财务顾问报告

因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。

（4）反垄断

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，科冕木业本次购买天神互动 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约 22,284.21 万股，其中，社会公众股约为 7,200 万股，不低于发行后总股本的 25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致科冕木业不符合股票上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形

（1）本次交易股份发行价格

公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即14.94元/股。

（2）交易标的定价

本次交易的交易标的已聘请具有证券业务资格的天健兴业评估、中企华评估进行评估，天健兴业、中企华评估及其经办评估师与交易标的、本公司以及交易

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独立财务顾问报告

对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

以 2013 年 12 月 31 日为基准日，拟置出资产的评估值为 51,829.82 万元，参考上述评估结果，拟置出资产交易价格为 51,829.82 万元；拟置入资产的评估值为 245,066.88 万元，参考上述评估结果，拟置入资产交易价格为 245,066.88 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

科冕木业合法拥有拟出售资产的相关权属，同时截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已取得下属非直接全资持有的子公司其他股东放弃优先购买权的声明，并取得已设定抵押的相关资产债权人出具的关于同意转移抵押资产的原则性同意函，拟置出资产转移不存在重大障碍。

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已取得占比 100%的金融债务的债务转移同意函和非金融债务 85.03%的债务转移同意函，亦取得公司下属子公司债权人关于同意解除或转移担保责任的原则性同意函。同时，为新公司和魏平女士承诺，本次交易完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司和魏平女士将承担相应的责任。

本次重组拟购买资产为天神互动 100%股权，天神互动是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方所拥有的天神互动 100%股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

本次重组公司拟购买天神互动 100%股权事宜仅涉及股权转让，天神互动对

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独立财务顾问报告

外的债权债务不会因本次重组产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。

本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

经核查，本独立财务顾问认为：（1）科冕木业合法拥有拟出售资产的相关权属，设定抵押的相关资产已经获得债权人出具的关于同意转移资产及负债的原则性同意函，相关资产转移不存在重大障碍；（2）拟置出资产涉及的债务处置合法，对于尚未取得债权人同意函的债务，为新公司及魏平女士已作出承担责任的相关承诺；（3）拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营实木复合地板业务。海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高消弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压国内市场产品利润空间。公司面临较大经营压力。

本次交易完成后，公司主营业务将变为网页网游和移动网游的研发和发行，实现彻底转型。网络游戏市场处于高速成长期，市场容量在不断扩大，交易拟注入的资产质量优良，市场竞争力较强，盈利能力较好，未来发展前景可期。

2013 年，科冕木业归属于上市公司股东的净利润为 1,107.55 万元，较 2012 年减少 48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89 万元，较 2012 年减少 140.90%，公司盈利能力持续恶化。

同时，中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 1013 号资产评估报告中收益法预测的天神互动 2014-2016 年度相关数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年度预测数	2015年度预测数	2016年度预测数
营业收入	38,932.55	47,804.54	58,397.06
净利润	18,600.80	24,319.46	30,296.71

由上表可知，天神互动收入增长较快，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到根本改善。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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独立财务顾问报告

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

截至本独立财务顾问报告出具日，天神互动在业务、资产、财务、人员、机构等方面是均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

科冕木业已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司股权结构较重组前更为分散，更有利于进一步完善公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十二条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：

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独立财务顾问报告

项目	本次重组发行前	本次重组发行前	本次重组发行后	本次重组发行后
	2013.12.31	2012.12.31	2013.12.31	2012.12.31
总资产	96,950.40	91,016.65	37,070.00	24,746.20
所有者权益	46,802.08	45,975.10	29,544.12	19,356.60
归属于上市公司股东的所有者权益	46,802.08	45,975.10	29,683.34	19,037.35
股本总额（万股）	9,350	9,350	22,284.21	22,284.21
每股净资产（元/股）	5.01	4.92	1.33	0.85
	2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	40,486.07	36,897.85	30,820.82	26,579.84
营业利润	-82.02	1,578.52	15,140.19	11,797.24
利润总额	1,519.12	2,896.38	15,139.84	11,797.24
净利润	1,107.55	2,237.20	13,583.06	11,835.10
归属于母公司股东的净利润	1,107.55	2,145.51	13,947.71	11,883.19
基本每股收益（元/ 股）	0.12	0.23	0.63	0.53

由上表可知，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人将变更为朱晔、石波涛。 ① 关于同业竞争

截至本独立财务顾问报告签署之日，朱晔、石波涛及其关联企业不存在与天神互动从事同业竞争业务的情况。

为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，朱晔和石波涛已出具关于避免同业竞争的承诺。

② 关于关联交易

本次交易将导致控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致持股5%以上的股东发生变化，本次交易造成的新增主要关联方如下：

控股股东及实际控制人

本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人变为朱晔和石波涛，朱

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独立财务顾问报告

晔和石波涛具体情况请参见本独立财务顾问报告“第三节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）朱晔”和“（二）石波涛”。  持有上市公司5%以上股份的股东

本次重组完成后，光线传媒持有上市公司5.80%的股份，光线传媒的全资子公司光线影业持有上市公司1.45%的股份。光线传媒、光线影业的基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（八）光线传媒”和“（九）光线影业”。

 上市公司的子公司情况

公司名称	注册地	注册资本	持股比例（%）
天神娱乐	北京市海淀区清华园三才堂42号9幢二层4322	100万元	100.00
傲剑世界	北京市海淀区中关村东路18号C座803	1,000万元	100.00
天神聚优	天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室 209-6房间	1,000万元	100.00
漫游引力	北京市东城区幸福北里甲17号楼1-312	100万元	51.00
上海足影	上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区1101室	100万元	70.00
上海绚游	上海市嘉定区银翔路655号1509室-2	3万元	70.00
水工日辰	北京市东城区白桥大街15号6层601-2	100万元	70.00
北京新芮	北京市东城区白桥大街15号6层601-4	100万元	70.00
Corona公司	P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.	5万美元2	100.00
Archon公司	P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.	5万美元3	100.00

 其他主要关联方

序号	姓名/名称	关联关系
1	尚华	朱晔配偶
2	华晔宝春	朱晔控制的有限合伙企业（朱晔担任执行事务合伙人）
3	东方天月	尚华持有东方天月80%的股权
4	北京磊富通科技有限公司	石波涛持有磊富通51%的股权
5	精灵在线	朱晔担任精灵在线的董事
6	诺迩游	朱晔担任职诺迩游的董事

为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司关联方朱晔、石波涛、光线传媒、光线影业、华晔宝春、尚华出具了《关于规范和减少与大连科冕木业股

2 指公司设定资本

3 指公司设定资本

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独立财务顾问报告

份有限公司关联交易的声明与承诺》，承诺如下：

 将尽量避免和减少与科冕木业（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移科冕木业的资金、利润，保证不通过关联交易损害科冕木业及其他股东的合法权益；

 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与科冕木业或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受科冕木业给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；

 按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市公司规定程序，遵守信息披露义务；

 承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与科冕木业及其控制企业发生关联交易。

本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对科冕木业 2013 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。

3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方所拥有的天神互动 100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

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独立财务顾问报告

本次发行股份所购买的资产为天神互动 100%股权，天神互动是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的天神互动 100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。拟购买资产能按《重组协议》及其补充协议约定进行过户，不存在重大法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

4、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形

本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易定价孰高为 245,066.88 万元，占上市公司 2013 年末资产总额 96,950.40 万元的比例约为 252.78%，超过 100%；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。故而，本次重组不适用《重组办法》第四十二条第二款之规定。

综上所述，本次重组方案符合《重组办法》第四十二条之规定。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求

（三）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定

1、天神互动的主体资格

（1）天神互动系依法设立且合法存续的有限责任公司

天神互动系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易为借壳上市，不适用《首发办法》第八条的规定。

（2）天神互动系依法设立且合法存续三年以上

天神互动于 2010 年 3 月 9 日设立，依法设立且合法存续，持续经营 3 年以

上，符合《首发办法》第九条“持续经营时间应当在 3 年以上”的规定。

（3）天神互动出资缴纳及财产转移手续情况

天神互动的注册资本已足额缴纳，天神互动全部出资均为货币出资，根据历次验资报告，均已足额缴纳；天神互动的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首

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独立财务顾问报告

发办法》第十条的规定。

（4）天神互动生产经营的合法合规性

天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务。其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。

（5）天神互动主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况

天神互动自 2010 年至今，始终从事营网页网游和移动网游的研发和发行业务，天神互动的主营业务和经营模式均未发生重大变化。不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见———证券期货法律适用意见[2008]第 3 号》。

2011 年 9 月 20 日，天神互动召开股东会，免去石波涛执行董事职务，选举朱晔为执行董事。2013 年 7 月 10 日，天神互动执行董事决定解聘黄光峰经理职务；同日，召开股东会，设立董事会，选举朱晔、石波涛、石宇、李晓萍、刘二海为董事；同日，召开董事会，选举朱晔为董事长，并聘任朱晔为总经理。2013 年 10 月 25 日，天神互动召开董事会，聘任石波涛、石宇、刘恒立、张执交为天神互动副总经理，聘任张执交为董事会秘书，聘任孙军为财务总监。最近三年，天神互动的董事和高级管理人员未发生重大变更。

朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，自 2010 年 5 月以来共同对天神互动的重大事项进行决策，两人于 2013 年 10 月签订《一致行动协议》，保持在天神互动及未来上市公司的股东会、股东大会及董事会中的一致行动。最近三年，实际控制人均为朱晔和石波涛先生，未发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定，也符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》中关于多人共同拥有公司控制权的情况。

（6）天神互动的股权

天神互动的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的天神互动股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。

2、天神互动的独立性
（1）天神互动具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合

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独立财务顾问报告

《首发办法》第十四条的规定。

（2）天神互动的资产完整。天神互动具备与网络游戏的研发和发行相关的设备，合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，具有独立的网络游戏的研发和发行系统，其资产具有完整性，符合《首发办法》第十五条的规定。

（3）天神互动的人员独立。天神互动的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。天神互动的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在天神互动专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与天神互动相同或相似业务的情形。天神互动的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。天神互动符合《首发办法》第十六条的规定。

（4）天神互动的财务独立。天神互动已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；天神互动独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；天神互动的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。天神互动符合《首发办法》第十七条的规定。

（5）天神互动的机构独立。天神互动建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。天神互动符合《首发办法》第十八条的规定。

（6）天神互动的业务独立。天神互动拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的游戏制作、发行体系和相应的业务部门，天神互动的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。天神互动符合《首发办法》第十九条的规定。

（7）天神互动在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。

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独立财务顾问报告

3、天神互动的规范运行

（1）天神互动已经依法建立健全股东会、董事会、监事会、董事会秘书等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。

（2）天神互动的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。

（3）天神互动的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）天神互动的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。

（5）天神互动不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求：

① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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（6）天神互动的公司章程等相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。

（7）天神互动有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。

4、天神互动的财务与会计

（1）天神互动资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。

（2）天神互动已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。未发现天神互动的内部控制存在重大缺陷，并由兴华会计师出具[2014]京会兴鉴字第 04020002 号的《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第二十九的条规定。

（3）天神互动的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并由兴华会计师出具[2014]京会兴审字第 04020002 号《审计报告》，符合《首发办法》第三十条的规定。

（4）天神互动编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第三十一条的规定。

（5）天神互动已完整披露了关联方关系和关联交易，天神互动符合《首发办法》第三十二条的规定。

（6）天神互动符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：

天神互动最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计超过人民币 3,000 万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；天神互动的注册资本为 3,281.6 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末天神互动无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末天神互动不存在未弥补亏损。因此，天神互动符合《首发办法》第三十三条的规定。

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独立财务顾问报告

（7）天神互动纳税情况：

报告期内，天神互动依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发办法》第三十四条的规定。

（8）天神互动不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。

（9）天神互动申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：

① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）天神互动不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第
三十七条的规定：
① 天神互动的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

② 天神互动的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 天神互动最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

④ 天神互动最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤ 天神互动在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥ 其他可能对天神互动持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、天神互动的募集资金运用

天神互动本次借壳上市不涉及募集资金，不适用《首发办法》第三十八条至四十三条的规定。

天神互动财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，天神互动符合《首发办法》的相关规定。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：天神互动符合《首发办法》的相关规

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独立财务顾问报告

定。

（四）科冕木业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

科冕木业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。

三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析

（一）本次交易的定价依据

本次拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。

1 、拟置出资产的定价依据和定价情况

根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2014）第 89 号评估报告书，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为 51,829.82 万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价 51,829.82 万元。

拟出售资产的评估情况详见“第四节拟出售资产基本情况/六、拟置出资产的评估情况”。

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独立财务顾问报告

2 、拟置入资产的定价依据和定价情况

根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第 1013 号评估报告书，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产天神互动 100%股权的评估值为 245,066.88 万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，天神互动 100%股权作价 245,066.88 万元。

拟购买资产的评估情况详见“第五节拟购买资产基本情况/六、天神互动 100%股权评估情况”。

（二）拟置出资产定价的公允性分析

本次重组拟置出资产和负债为上市公司的全部资产和负债，在公开市场上不易找到相同或者相类似的行业的类似交易案列，因此不适合用市场法进行评估。故本次拟置出资产评估参照企业价值评估中的资产基础法和收益法对上市公司拟出售的全部资产和负债进行评估。

本次交易对拟置出资产参照资产基础法评估后的评估值为 51,829.82 万元，较 2013 年末归属于母公司的所有者权益增值 5,027.74 万元，增值率为 10.74%；收益法评估后的评估值为 47,394.71 万元，较归属于母公司的所有者权益增值 592.63 万元，增值率为 1.27%。两种评估方法评估结果差异 4,435.11 万元，差异率为 9.36%。

两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：资产基础法在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

科冕木业主营中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售，主要产品为三层实木复合地板和多层实木复合地板。公司原主要产品销售国外，但金融危机、欧债危机影响下，海外经济萧条，公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高削弱了公司出口的盈利能力。近年来，公司着手开拓国内市场，但国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。而资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负

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独立财务顾问报告

债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估也已充分显化了企业各类资产包括专利、商标等价值。从总体来看，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法。故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。置出资产价值为 51,829.82元。

综上分析，拟出售资产采用参照资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映出售资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的拟出售资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。

（三）拟置入资产定价的公允性分析

1 、从相对估值角度分析交易标的定价公允性

（1）置入资产评估作价与近期市场类似交易作价基本可比

近期上市公司收购游戏类标的公司的估值水平如下表所示：

上市公司	收购的标的公司	基准日	市盈率1 （倍）	市盈率2 （倍）	市盈率3 （倍）	市净率（倍）
浙报传媒	杭州边锋	2011.12.31	16.29	12.37	10.07	21.42
	上海浩方	2011.12.31	21.94	16.16	9.09	5.57
掌趣科技	动网先锋	2012.12.31	11.19	8.97	7.46	15.99
	玩蟹科技	2013.6.30	14.53	10.90	8.72	29.13
	上游信息	2013.6.30	16.38	9.83	7.88	42.91
华谊兄弟	银汉科技	2013.6.30	12.06	9.28	7.14	15.89
中青宝	美峰数码	2013.6.30	15.67	8.81	6.41	49.17
神舟泰岳	天津壳木	2013.6.30	15.26	11.10	8.14	26.84
天舟文化	神奇时代	2013.6.30	14.56	10.44	8.35	22.25
顺荣股份	三七玩	2013.7.31	14.60	10.70	8.92	23.54
梅花伞	游族信息	2013.8.31	13.53	9.99	8.57	32.16
	平均		15.09	10.78	8.25	25.90
科冕木业	天神互动	2013.12.31	13.17	10.08	8.09	8.29

注 1：上表中市盈率 1 是指依据交易标的 100%股权对应的成交价格与交易标的基准日后第一个完整会计年度预计净利润计算出的相对估值水平。杭州边锋、上海浩方以 2012 年度净利润作为市盈率 1 计算依据，动网先锋、玩蟹科技、上游信息、银汉科技、美峰数码、天津壳木、神奇时代、三七玩、游族信息均以 2013 年度预计净利润作为市盈率 1 的计算依

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独立财务顾问报告

据，天神互动以 2014 年承诺净利润为市盈率 1 的计算依据；

注 2：市盈率 2 和市盈率 3 计算公式中的预计净利润则以市盈率 1 的预计净利润取值年份依次顺延；

注 3：市净率指依据交易标的 100%股权对应的成交价格与交易标的基准日的归属于母公司的净资产为计算依据。

由上表可知，天神互动的评估价值对应的市盈率倍数与近期同类型被收购游戏公司基本一致；天神互动的市净率为 8.29，较近期同类型被收购公司的市净率较低。天神互动近年来业务持续保持稳定增长的发展态势，2011 年、2012 年、 2013 年实现扣除非经常性损益的净利润 7,132.77 万元、11,594.54 万元、13,465.98 万元，积累了较多的净资产，体现了天神互动良好的持续盈利能力，也为天神互动未来的持续增长奠定基础。

综上所述，综合考虑天神互动的经营状况、盈利能力、股权转让的背景及目的、股权转让对价支付方式等，本次交易评估作价与前次股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。

（2）与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析

截至本次交易的评估基准日2013年12月31日，按照证监会行业分类，所属“软件和信息技术服务业”中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：

证券代码	证券简称	PE	PB
300277.SZ	海联讯	98.91	2.87
300311.SZ	任子行	97.11	5.20
002316.SZ	键桥通讯	96.19	3.85
002405.SZ	四维图新	93.29	3.59
300182.SZ	捷成股份	92.62	7.58
300168.SZ	万达信息	89.24	5.42
002148.SZ	北纬通信	88.87	9.79
002195.SZ	海隆软件	87.04	4.04
300330.SZ	华虹计通	83.84	3.97
002368.SZ	太极股份	83.12	7.47
002253.SZ	川大智胜	82.44	4.79
002642.SZ	荣之联	79.00	6.91
300287.SZ	飞利信	78.53	8.02
300229.SZ	拓尔思	73.91	4.25
300248.SZ	新开普	73.79	2.52
300290.SZ	荣科科技	72.26	5.50
600570.SH	恒生电子	70.69	8.90

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独立财务顾问报告

002544.SZ	杰赛科技	67.60	3.76
002279.SZ	久其软件	66.02	3.29
002153.SZ	石基信息	64.13	10.28
600410.SH	华胜天成	63.85	1.86
300074.SZ	华平股份	63.77	5.14
002657.SZ	中科金财	63.41	3.36
300017.SZ	网宿科技	61.97	12.80
300166.SZ	东方国信	61.31	4.30
300036.SZ	超图软件	61.01	3.18
002093.SZ	国脉科技	58.75	3.62
300300.SZ	汉鼎股份	57.49	5.98
300044.SZ	赛为智能	54.49	3.45
300010.SZ	立思辰	53.02	3.96
300020.SZ	银江股份	52.70	6.68
600446.SH	金证股份	48.90	6.48
002401.SZ	中海科技	48.71	4.15
002063.SZ	远光软件	48.64	6.16
600571.SH	信雅达	47.67	5.67
300231.SZ	银信科技	46.74	5.76
300339.SZ	润和软件	45.43	4.60
000997.SZ	新大陆	44.96	5.53
600718.SH	东软集团	44.43	2.89
002649.SZ	博彦科技	44.08	4.95
600406.SH	国电南瑞	43.33	8.65
300235.SZ	方直科技	41.03	4.71
002474.SZ	榕基软件	41.02	2.53
300002.SZ	神州泰岳	40.48	5.31
300271.SZ	华宇软件	40.37	4.62
002609.SZ	捷顺科技	39.83	3.77
002065.SZ	东华软件	38.50	7.08
300245.SZ	天玑科技	37.48	3.52
002421.SZ	达实智能	36.69	5.04
600850.SH	华东电脑	35.78	5.52
600845.SH	宝信软件	34.41	5.37
002410.SZ	广联达	34.05	7.37
300333.SZ	兆日科技	31.87	2.62
300183.SZ	东软载波	30.92	4.24
002331.SZ	皖通科技	30.60	2.73
300170.SZ	汉得信息	30.05	3.12
300275.SZ	梅安森	26.69	3.88
900926.SH	宝信B	16.00	2.50
平均		57.57	5.09
天神互动		18.04	8.29

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独立财务顾问报告

注 1：市盈率=可比上市公司 2013 年 12 月 31 日市值/（2013 年 1-9 月归属母公司净利润+2013 年 7-9 月归属母公司净利润）；天神互动市盈率=天神互动本次交易估值/2013 年归属于母公司扣除非经常性损益的净利润；

注 2：市净率=可比上市公司 2013 年 12 月 31 日市值/（2013 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益）。

以2013年12月31日的市值和2013年1-9月归属于母公司的净利润及2013年 7-9月净利润的合计计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数为55.57和55.99，根据本次交易价格计算的天神互动对应2013年的静态市盈率为18.04，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。

以2013年12月31日的市值和2013年9月30日归属于母公司的净资产计算，软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数为5.09和4.72，根据本次交易价格计算的天神互动交易市净率为8.29，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：首先，天神互动从事的网页网游和移动网游研发和发行业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；其次，虽然天神互动的经营情况较好，但其成立时间较短，业务经营形成的净资产规模相对有限。

2 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

请参见本节“五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”和“六交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司治理机制分析”。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（四）本次发行股份定价合理性分析

本次交易中，本公司向发行股份购买资产的交易对方发行股份的价格14.94 元/股，不低于本公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日前20交易日股票交易均价。

经核查，本独立财务顾问认为：本公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购

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独立财务顾问报告

买资产的董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，不存在损害本公司和股东利益的情形。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟出售、购买资产及购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

四、天神互动 100% 股权的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

天神互动在本次交易中的作价根据资产评估结果确定，评估过程采用了资产基础法和收益法两种方法，最终以收益法结果确定评估值，未采用资产基础法定价。

中企华评估认为，天神互动作为行业内领先的的网络游戏研发和发行公司，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映天神互动信息的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

评估过程中，中企华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。对未来收入增长率的预测较为谨慎，预期收益具有较强的可实现性，折现率的计算采用了通用的计量模型，数据来源具有客观性。

有关天神互动100%股权收益法评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况/七、天神互

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独立财务顾问报告

动100%股权评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较

本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，参见本独立财务顾问报告“第五节交易方案及发行股份情况”之“二、本次发行前后主要财务数据比较”部分。

（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析

1、本次交易对上市公司利润的影响

单位：万元，%

			单位：万元，%	单位：万元，%
项目	本次重组发行前		本次重组发行后
	2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	40,486.07	36,897.85	30,820.82	26,579.84
营业利润	-82.02	1,578.52	15,140.19	11,797.24
利润总额	1,519.12	2,896.38	15,139.84	11,797.24
净利润	1,107.55	2,237.20	13,583.06	11,835.10
归属于母公司股东的净利润	1,107.55	2,145.51	13,947.71	11,883.19
基本每股收益（元/ 股）	0.12	0.23	0.63	0.53

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近二年的利润和每股收益等指标均大幅提高，依托于网络游戏行业整体良好的发展趋势，未来天神互动的发展将更为广阔。

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独立财务顾问报告

2、本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析

根据兴华会计师事务所出具的《备考审计报告》和《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易已于 2012 年 1 月 1 日实施完成，即天神互动已于 2012 年 1 月 1 日成为公司的控股子公司，公司 2012 年度、2013 年度实际实现以及 2014 年度的预测利润数的情况如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2012 年度	2013 年度	2014 年度
	审定实现数	审定实现数	预测数
一、营业收入	26,579.84	30,820.82	41,586.41
减：营业成本	3,011.15	4,324.72	5,171.54
营业税金及附加	814.09	400.54	299.42
销售费用	1,422.08	1,735.98	2,216.99
管理费用	9,812.82	9,491.73	10,874.82
财务费用	-42.10	59.20	-11.78
资产减值损失	53.19	128.05	30.25
投资收益(损失以“－” 号填列)	288.63	459.59	50.01
二、营业利润	11,797.24	15,140.19	23,055.17
加：营业外收入	-	0.30	-
减：营业外支出	-	0.65	-
三、利润总额	11,797.24	15,139.84	23,055.17
减：所得税费用	-37.87	1,556.78	3,433.17
四、净利润	11,835.10	13,583.06	19,622.01
其中：归属于母公司股东净利润	11,883.19	13,947.71	18,654.56
少数股东损益	-48.09	-364.64	967.45

由上表可见，公司营业收入持续增长，归属于母公司所有者的净利润水平亦逐年明显提升。本次交易完成后，公司将主营网络网游和移动网游的研发和发行，今年，公司将有多款游戏产品上线，未来盈利能力亦将得到进一步的提升。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

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独立财务顾问报告

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司治理机制分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力

天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务（报告期内以网页网游为主，移动网游尚处于研发期，将陆续上线），所属行业符合国家政策导向。天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。根据易观发布的《2013 年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第 6（按照 2013 年第三季度分成后营收规模计算），占据 6.2%的市场份额。

自成立以来，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》和《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻 Q 仙》和《傲剑 2》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。《傲剑》的推出在很大程度上引领了国内 MMOARPG 网页网游的发展方向，其在趣游平台运行已将近 3 年，是趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的 MMOARPG 网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区进行运营并取得良好的收入。

天神互动于 2011 年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得 2012 年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖“2011 年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。

（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次发行股份购买资产完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。本公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：

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独立财务顾问报告

1 、完善相关管理制度

严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》等内部决策和管理制度等进行完善。

2 、充分发挥专业委员会的职能

在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据本公司业务发展的需要，适时完善相关的职能部门。

3 、明确本公司各相关机构职责

（ 1 ）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。

（ 2 ）控股股东与上市公司

本次交易完成后，本公司的控股股东为朱晔和石波涛先生，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。

（ 3 ）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。本公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。

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独立财务顾问报告

（ 4 ）监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（ 5 ）董事会秘书与信息披露

本公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。

本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

4 、完善信息披露制度，增强公司透明度

本公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

5 、绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

6 、利益相关者

本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进

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独立财务顾问报告

公司持续稳定发展。综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成后本独立财务顾问将监督上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。同时，本独立财务顾问将监督实际控制人履行关于保持上市公司独立性、规范关联交易以及避免同业竞争的承诺，以促进上市公司公司治理机制的持续完善。

七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效（一）资产交付及过户时间安排

1、在《重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议》生效之日起，协议签署各方应90日内，按照相关程序办理完毕过户登记、备案等手续，以完成本次交易，在置入资产交割后，由具有证券期货相关业务资质的会计师事务所就本公司新增注册资本及实收资本（股本）情况出具《验资报告》；

4、自《重组协议》生效后90日内，如基于上市公司、为新公司或置出资产承接主体的原因，导致置出资产未能及时交割或未能及时完全交割，进而导致本次重组在《重组协议》生效当年的12月31日之前无法完成的，为新公司应当给予

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独立财务顾问报告

天神互动全体补偿，具体补偿方式另行协商；

（二）违约责任条款

任何一方因违反《重组协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重组协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。

八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利

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独立财务顾问报告

根据《重组协议》及其补充协议，上市公司原控股股东为新公司将设立相关主体最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易。

（一）本次交易的必要性

1、上市公司盈利能力有待加强

2012 年，公司营业收入 36,897.85 万元，较 2011 年同期减少 13.76%；归属于上市公司股东的净利润为 2,145.51 万元，较 2011 年减少 19.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,158.58 万元，较 2011 年减少 28.43%。

2013 年，公司营业收入 40,486.07 万元，较 2012 年略有回升，但归属于上市公司股东的净利润为 1,107.55 万元，较 2012 年减少 48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89 万元，较 2012 年减少 140.90%，公司盈利能力持续恶化。

2、政策环境支持网络游戏行业发展

2009 年 7 月 22 日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。

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独立财务顾问报告

2009 年 9 月 10 日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36 号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

2011 年 3 月 14 日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。

2011 年 12 月 12 日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

2013 年 8 月 8 日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号），提出了“到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4 万亿元，年均增长 30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

3、网页网络游戏和移动网络游戏产业发展迅速，市场前景广阔

根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及 CNG 中新游戏研究（伽马数据）联合发布的《2013 年中国游戏产业报告》，2013 年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实现销售收入 127.7 亿元和 112.4 亿元，同比 2012 年增长 57.5%和 246.9%，继续保持着高增长的态势。

4、天神互动行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展

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独立财务顾问报告

天神互动于 2011 年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得 2012 年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖“2011 年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。

2012 年和 2013 年，天神互动实现营业收入 26,579.84 万元、30,820.82 万元，实现归属于母公司股东的净利润 11,883.19 万元、13,947.71 万元，各项利润指标呈快速增长态势。天神互动发展前景可观，盈利能力较强。

随着游戏产业不断发展壮大，天神互动希望借助资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现国内国际市场更大的发展。

（二）本次交易对上市公司及非关联股东的影

通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景

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独立财务顾问报告

广阔的网页网游和移动网游的研发和发行业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见，律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业报告结果为依据。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

九、关于补偿安排可行性、合理性的说明

根据科冕木业与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易双方就天神互动的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

九、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用；经核查拟置出资产现状及《重组协议》的相关约定，本独立财务顾问认为，拟置出资产在交割完成后不存在对上市公司的资金占用以及上市公司为其提供资金等问题。

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十、结论意见

经核查《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时天神互动及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。

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独立财务顾问报告

第九节风险因素分析和风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被取消的风险

3、置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

二、交易标的资产估值风险

根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产天神互动 100% 评估值为 245,066.88 万元，较天神互动截至 2013 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东所有者权益 29,683.34 万元，增值 215,383.54 万元，增值率 725.60%。评估增值率较高主要由于天神互动所处的网页网游和移动网游行业具有良好的发展空间，以及天神互动具有强大的游戏产品研发实力和盈利能力。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

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独立财务顾问报告

三、拟出售资产债务转移的风险

本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本独立财务顾问报告签署之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至审计评估基准日债务总额的 93.96%。

同时，置出资产和置入资产按照《重组协议》及补充协议的约定交割完毕后 15 日内，为新公司应向朱晔质押为新公司持有的200 万股上市公司限售流通股票，用以担保上市公司因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风险。届时，由上市公司、为新公司、朱晔签署协议，约定上市公司对为新公司享有“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”，为新公司向上市公司提供保证担保；上市公司将其对为新公司享有的“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”转让予朱晔，为新公司同意变更并继续向朱晔提供保证担保。同时，由为新公司与朱晔另行签订股票质押协议。为新公司按照法律、法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理质押手续，质押协议应约定为新公司将其持有的200 万股上市公司限售流通股票质押给朱晔，用以担保“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”的履行，若为新公司不履行赔偿义务，朱晔有权拍卖或变卖质押标的股票，用以清偿债务；还应约定担保期限两年，自质押协议签署之日开始计算。

四、少数重点产品依赖的风险

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独立财务顾问报告

好的收入。尽管如此，天神互动现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况仍较为明显，该等产品运营状况的变化将直接对天神互动的经营业绩产生重大影响。

五、对网络游戏运营平台依赖的风险

尽管上述合作模式为行业内常见的合作模式，但由于天神互动专注于产品研发，对游戏运营平台有一定的依赖性。

六、游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险

基于网页网游市场特点和游戏运营策略，天神互动主要采取授权游戏平台独家运营的方式，2011 年其主要收入来自于趣游平台（《傲剑》国内授权运营平台），2012 年随着《飞升》在腾讯平台的上线，来自腾讯平台的收入增加，2013 年，腾讯平台已成为第一大客户。报告期内，趣游平台和腾讯平台是公司游戏运营合作的主要平台和收入的主要来源。2013 年以来，公司陆续增加了在百度、 360 等游戏运营平台上运营的游戏产品，随着天神互动与更多游戏运营平台合作的深入，天神互动来自其他游戏运营平台的收入占比有望得到进一步提高，天神互动对单一游戏运营平台不存在严重依赖。未来，腾讯平台和趣游平台依然是天神互动重要的游戏运营渠道，但如果天神互动未来的新游戏产品不能与腾讯平台、趣游平台等上述主要的平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，都将会影响天神互动的业务发展和经营业绩。

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独立财务顾问报告

七、行业发展增速放缓的风险

八、市场竞争加剧的风险

九、核心人员流失的风险

十、游戏产品研发及生命周期的风险

网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。若天神互动在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持

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独立财务顾问报告

续吸引力，均会对天神互动的经营业绩产生负面影响。

十一、政策风险

十二、互联网系统安全性的风险

此外，如果天神互动的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，天神互动所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。尽管天神互动将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。

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十三、税收优惠到期风险

税收优惠主要来源于天神互动所享有的企业所得税优惠。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。2011年、2012年、2013年企业所得税优惠对天神互动当年期利润总额的影响为22.79%、30.29%、12.31%。

十四、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险

网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。根据天神互动出具的《承诺》，在其开发的游戏产品中，《武动乾坤》的内容是根据笔名天蚕土豆创作/编著的《武动乾坤》文学作品进行改编的，天神互动对该游戏或作品的改编已经依法取得原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情

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独立财务顾问报告

况。天神互动开发的除《武动乾坤》以外的其他部分游戏产品中的部分人物、地点、情节等可能存在与小说或其他游戏作品中的名称相同或相似的情况，未来可能存在被诉讼侵权的风险。

十五、控股股东已经达到解禁期导致的股价波动风险

本公司实际控制人魏平女士通过为新公司间接持有公司首发前限售股为 5,300万股，占公司总股本的56.68%。2013年3月18日，公司控股股东、实际控制人持有的公司首发前限售股1,325万股已经解除限售，其在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致公司股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

十六、其他因素导致的股价波动风险

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第十节内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、本独立财务顾问内核内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。

二、内核意见

中信建投证券内核小组成员认真阅读了《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：

1、本次《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为大连科冕木业股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易 218

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所报送相关申请文件。

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第十一节备查文件

一、备查文件目录

1、科冕木业第二届董事会第三十五次会议决议
2、科冕木业第二届董事会第三十七次会议决议
3、科冕木业独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立董事意见
4、科冕木业与为新公司、天神互动全体股东签署的《重组协议》
5、科冕木业与为新公司、魏平、天神互动全体股东签署的《重组协议之补充协议》
6、科冕木业与天神互动 8 位全体股东签署的《盈利补偿协议》
7、科冕木业关于本次重组的职工代表大会决议文件
8、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》
9、德恒律师出具的《法律意见书》
10、兴华会计师出具的《天神互动审计报告》
11、兴华会计师出具的《天神互动预测审核报告》
12、兴华会计师出具的《备考审计报告》
13、兴华会计师出具的《备考盈利预测审核报告》
14 大华会计师出具的《科冕木业审计报告》
15、中企华评估出具的《资产评估报告》
16 天健兴业评估出具的《资产评估报告》
17、标的资产（置入资产）出让方朱晔、石波涛等 12 方出具的关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查地点

1、大连科冕木业股份有限公司

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独立财务顾问报告

地址：大连市中山区中山九号东塔 2403

电话：0411-82507118 传真：0411-88858222 联系人：郭俊伟、赵昭

2、中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-8513 0588 传真：010-6560 8450

联系人：钱程、杭荣、张洋、李盛杰

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独立财务顾问报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问协办人签名： __ 曾宏耀

独立财务顾问主办人签名： __ __ 董军峰徐炯炜内核负责人签名： __ 相晖

独立财务顾问部门负责人签名： __ 刘乃生

独立财务顾问法定代表人签名： __ 王常青

中信建投证券股份有限公司

年月日

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AI assistant

Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

54398_rns_2014-02-26_cb24bd24-a136-415f-a4a1-0891b310357d.PDF

中信建投证券股份有限公司

关于

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易

独立财务顾问报告

声明和承诺

重大事项提示

一、本次重组方案概述

（一）资产置换

（二）发行股份购买资产

（三）置出资产后续安排及股权转让

二、本次交易的评估和作价情况

三、本次发行的发行价格和发行数量

1、发行价格

五、本次重组构成借壳上市

六、本次发行新增股份的锁定安排

七、业绩承诺及补偿安排

八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明

九、本次交易尚需取得的批准或核准

十、独立财务顾问的保荐机构资格

特别风险提示

一、本次交易可能被取消的风险

二、交易标的资产估值风险

三、拟出售资产债务转移的风险

四、少数重点产品依赖的风险

五、对网络游戏运营平台依赖的风险

六、游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险

七、行业发展增速放缓的风险

八、市场竞争加剧的风险

九、核心人员流失的风险

十、游戏产品研发及生命周期的风险

十一、政策风险

十二、互联网系统安全性的风险

十四、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险

十五、控股股东已经达到解禁期导致的股价波动风险

十六、其他因素导致的股价波动风险

目 录

释 义

二、专业释义

第一节 本次交易概述

（二）本次交易目的

（一）朱晔

（二）石波涛

（三）刘恒立

（四）石宇

（五）张春平

（六）杜珺

（七）尚华

（八）光线传媒

（九）光线影业

（十）君睿祺

（十一）润信鼎泰

（十二）华晔宝春

五、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易

六、按照《重组办法》规定计算的相关指标

第二节 上市公司基本情况

（二）控股股东情况

四、控股股东及实际控制人变更情况

公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

第三节 本次交易对方的基本情况

（一）本次交易的交易对方

（二）交易对方与公司的关联关系情况

（一）朱晔

1、基本情况

3、控制的核心企业基本情况

1、基本情况

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业基本情况

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

（五）张春平

1、基本情况

（六）杜珺

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业基本情况

（七）尚华

Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2014

大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

目录

释义

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节本次交易对方的基本情况

第四节拟置出资产基本情况

第五节拟购买资产基本情况