Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Feb 26, 2014

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独立董事关于公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易之独立意见

我们作为大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”、“科冕木业”） 的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独 立判断的立场，在仔细阅读了包括《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次重大资产重 组的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

一、关于本次交易审计、评估及盈利预测事项的意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告及盈利预测 报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

3、公司本次拟置出和置入的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由 各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害 中小投资者利益。

二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事 前认可。

• 2、根据本次重大资产重组方案，为新公司将设立全资子公司作为承接主体

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承接公司的置出资产。上述重大资产置出系公司与关联法人之间的交易，构成关 联交易。

3、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交 易对方持有的拟置入资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东和实际控制 人将变更为朱晔、石波涛。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际 控制人之间发生的交易，构成关联交易。

4、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他 有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

5、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交 易，拟置出资产和拟置入资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照 法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股 东的利益。

6、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第三十七次会 议审议通过；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董 事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及 《大连科冕木业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

7、本次重大资产重组完成后，公司将由传统制造主业转型成为以网页网游 和移动网游的研发和发行为主业的上市公司，公司资产质量得到优化，持续盈利 能力得到加强，有利于上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

8、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升， 具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业 务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易。

9、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过及中国证监会和相关政府 主管部门的批准或核准。

10、我们关注到，《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购

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买资产暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示， 我们提示投资者认真阅读该报告书 “特别风险提示”一节的全部内容，充分了 解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，系《独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易之独立意见》之签章页）

张攻非 申士杰 徐丹丹

2014 年 2 月 日

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