Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 30, 2012

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2012-022

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关于为公司全资子公司 发行中小企业私募债券提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》的有关规定，大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）为 保障子公司业务的稳定可持续发展，公司决定对全资子公司科冕木业（昆山）有 限公司（以下简称“昆山科冕”）拟发行的总额不超过人民币1.5 亿元（含1.5 亿 元）的中小企业私募债券提供以下担保措施：

（1）公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，并承担主动补款责任： 在被担保债券付息日的十个工作日前，如果昆山科冕存入偿债保障金专户的资金 不足以支付本期利息，公司应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日 内将利息差额部分存入偿债保障金专户；在被担保债券本金到期日的五个工作日 前，如果昆山科冕存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，公司应 当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保 障金专户。公司承担保证责任的期间为被担保债券存续期及被担保债券到期日起1 年。

（2）公司全资子公司泰州科冕木业有限公司以资产抵押方式提供担保。

上述对外担保事宜已经公司2012 年11 月30 日召开的第二届董事会第二十六 次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

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证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2012-022

二、被担保人基本情况

昆山科冕基本情况

成立日期：2003 年04 月17 日

注册地点：江苏省昆山市淀山湖镇淀兴路100 号 法定代表人：魏平

注册资本：720 万美元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：地板及其他木制品加工；销 售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务。

与公司的关联关系：昆山科冕为公司全资子公司，公司持有其75%股权，公司 全资子公司Gavin Enterprises Limited（香港赓瑞企业有限公司）持有其25%股 权。公司间接持有昆山科冕100%股权。

截止2012 年9 月30 日，昆山科冕资产总额为19,500.94 万元，负债总额为 8,819.67 万元，净资产为10,681.27 万元，资产负债率45.23%，2012 年1-9 月实 现营业收入10,345.14 万元，利润总额1,064.47 万元，净利润931.42 万元。以 上财务数据未经审计。

三、本次发行方案

• 1、发行规模：本次发行中小企业私募债券的规模为不超过人民币1.5 亿元（含

• 1.5 亿元）；

2、债券期限：本次发行中小企业私募债券的期限为36 个月，附第24 个月末 发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；

3、债券利率：由昆山科冕有权机构与主承销商根据市场询价情况协商确定本 次发行中小企业私募债券的票面利率；

4、募集资金用途：本次发行中小企业私募债券的募集资金拟用于偿还银行借 款和补充营运资金；

四、董事会意见

董事会认为：公司为子公司发行中小企业私募债券提供担保是根据公司年度 经营目标及资金需求情况确定的，可进一步支持子公司的经营发展。公司及各子 公司资产质量优良，经营情况良好，偿债能力较强，为子公司提供担保的财务风 险处于公司可控制的范围之内。

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证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2012-022

五、独立董事意见

公司独立董事对以上担保事项发表独立意见如下：

公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 形。公司所有担保均是为全资子公司提供的担保,公司为子公司贷款提供连带责任 担保是正常的、必要的经营管理行为。此次发行中小企业私募债券有利于子公司 的持续经营，提高产能、增加收益，其决策程序合法、合理，没有损害公司及公 司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 对外提供担保的有关规定，我们同意公司为昆山科冕发行的中小企业私募债券提 供不超过1.5 亿元人民币的全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露之日，公司所有对外担保均为对全资子公司提供担保，公司 累计对外担保总额为3,1580 万元（含本次为昆山科冕发行私募债提供的不超过 1.5 亿元保证担保），占公司2011 年末经审计净资产的68.75%，公司及其子公司 未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十六次会议决议

• 2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

2012 年 11 月30 日

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