Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 28, 2012

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2012-018

==> picture [360 x 31] intentionally omitted <==

关于对子公司贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据中国证监会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）和深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》 及《公司章程》的有关规定，大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”） 为确保公司下属子公司的正常生产经营，公司决定对下属子公司（穆棱科冕木业 有限公司、科冕木业（昆山）有限公司）提供总计6,080 万元人民币银行贷款担 保。具体明细如下：

1、控股子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称“穆棱科冕”）因经营发展 的实际需要，向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行申请5,080 万元人民币的 流动资金贷款，借款期限为：12 个月，利率为：6.9%；其中2,080 万元贷款由 牡丹江新创新经济投资担保有限公司（以下简称“新创新公司”）提供担保，公 司作为担保人向新创新公司提供2,080 万元反担保。

2、控股子公司穆棱科冕因经营发展需要向新创新公司申请金额3,000 万元 人民币流动资金贷款，时间为6 个月，利率为：12%，并且由龙江银行股份有限 公司牡丹江职工支行办理此笔贷款的委托贷款事项；公司作为担保人向新创新公 司提供3,000 万元连带责任保证担保。

3、控股子公司科冕木业（昆山）有限公司（以下简称“昆山科冕”）因经营 发展需要向中信银行股份有限公司昆山支行（以下简称“中信银行昆山支行”） 申请流动资金1,000 万元，借款期限为：12 个月，利率为：基本利率上浮10%； 公司作为担保人向中信银行昆山支行提供1,000 万元连带责任保证担保。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 1 页 共 4 页

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2012-018

公司董事会同意上述公司办理贷款事项，并且同意为上述贷款提供连带责任 担保，并签署相关担保法律文件、协议等。

上述对外担保事宜已经公司2012 年7 月27 日召开的第二届董事会第二十三 次会议审议通过。公司本次向昆山科冕提供担保在公司2011 年第四次临时股东 审批担保额度范围内，不需经股东大会再次审议批准；公司本次向穆棱科冕提供 担保需要经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、穆棱科冕基本情况

成立日期：2007 年6 月20 日

注册地点：黑龙江省穆棱市经济开发区下城子园区

法定代表人：魏平

注册资本：3,000 万元

经营范围：许可经营项目：木制品加工销售、通过边境小额贸易方式向毗邻 国家和地区开展各类商品及技术进出口业务，国家限制和禁止进出口的商品及技 术业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术除外（外商投资企业再投资）

一般经营项目：林产品以及木材等原材料的开发、经营和销售。

与公司的关联关系：公司持有其88.69%的股权，公司控股子公司昆山科冕 持有其11.31%的股权。

截止2012 年3 月31 日，穆棱科冕资产总额为18,806.10 万元，负债总额为 14,562.35 万元，净资产为4,243.74 万元，资产负债率77.43%；2012 年1-3 月 实现营业收入1,768.20 万元，利润总额160.04 万元，净利润120.03 万元。以 上财务数据未经审计。

2、昆山科冕基本情况

成立日期：2003 年04 月17 日

注册地点：江苏省昆山市淀山湖镇淀兴路100 号

法定代表人：魏平

注册资本：720 万美元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：地板及其他木制品加工；销 售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 2 页 共 4 页

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2012-018

与公司的关联关系：昆山科冕为公司控股子公司，公司持有其75%股权， Happy Sky Holding Limited 香港悦佳控股有限公司持有其25%股权。

截止2012 年3 月31 日，昆山科冕资产总额为19,854.39 万元，负债总额为 9,953.79 万元，净资产为9,900.60 万元，资产负债率50.13%；2012 年1-3 月 实现营业收入3,531.67 万元，利润总额172.28 万元，净利润150.74 万元。以 上财务数据未经审计。

三、拟签订担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保总金额：6,080 万元人民币

四、董事会意见

董事会认为：公司为上述控股子公司的银行贷款担保是根据公司年度经营目 标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，可进一步支持控股子公司的 经营发展。公司各控股子公司资产质量优良，经营情况良好，偿债能力较强，为 其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

五、独立董事意见

公司独立董事对以上担保事项发表独立意见如下：

公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 形。截止本公告之日，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保。公司所有担保均为公司控股子公司提供的担保,公司为上述贷款提 供连带责任担保是正常的、必要的经营管理行为。此次贷款有利于公司各控股子 公司的持续经营，提高产能、增加收益，其决策程序合法、合理，没有损害公司 及公司股东尤其是中小股东的利益。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为上述贷款提供连带责任担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露之日，公司所有对外担保均为对控股子公司提供担保，控股 子公司无任何对外担保；公司累计对外担保总额为16,580 万元，占公司2011 年末经审计净资产的36.09%，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼 的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 七、备查文件

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 3 页 共 4 页

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2012-018

1、公司第二届董事会第二十三次会议决议

• 2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会 2012 年 7 月 27 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 4 页 共 4 页