Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 2, 2012

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2012-010

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关于间接收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

大连昆山科冕有限责任公司（以下简称“昆山科冕”）为大连科冕木业股份 有限公司（以下简称“公司”）与Happy Sky Holding Limited 香港悦佳控股有 限公司（以下简称“悦佳公司”）共同出资设立的中外合资有限公司，公司在本 次交易前持有昆山科冕75%的股权，悦佳公司在本次交易前持有昆山科冕25%的 股权。

鉴于公司发展战略，进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场 的战略布局，2012 年6 月1 日公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议 通过了关于《关于收购控股子公司股权议案》, 决定由公司用在2012 年4 月9 日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过在香港设立的全资子公司 Gavin Enterprises Limited 赓瑞企业有限公司（以下简称“赓瑞公司”）收购 悦佳公司所持有的昆山科冕25%的股权。

本次股权受让事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组、不构成关联交易。

二、交易双方的基本情况

1、转让方：悦佳公司

成立日期：2008 年1 月23 日 注册资本：10,000 港币

注册地点：香港

法定代表人：田国栋 经营范围：投资控股

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证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2012-010

田国栋先生为其唯一股东及实际控制人。田国栋先生是中国籍公民，在美国 拥有永久居留权，主要从事国际海空运输物流和国际贸易业务。田国栋先生与公 司无关联关系。

2、受让方：赓瑞公司 注册资本：900 万美元 注册地点：香港 法定代表人：魏平 经营范围：进出口贸易、投资、收购

三、目标公司基本情况

1、目标公司概况 目标公司：昆山科冕 成立日期：2008 年6 月1 日 注册地点：江苏省昆山市淀山湖镇淀兴路 法定代表人：魏平 注册资本：720 万美元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：地板及其他木制品加工；销 售自产产品。

2、目标公司主要财务数据

近两年昆山科冕主要财务数据如下：

	项 目	2011 年12 月31 金额（万元）	2011 年12 月31 金额（万元）	日**/2011** 年度增长率（%）	2010 年12 月31 日**/2010** 年度金额（万元）
	总资产	18,647.84		29.28	14,424.74
	净资产	9,749.86		21.51	8,023.93
	营业收入	16,234.96		61.59	10,046.96
	营业利润	1,924.91		92.28	1,001.07
	净利润	1,725.93		93.24	893.13

截止目前，目标公司相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查

封、冻结等司法措施。

四、股权受让基本方案

昆山科冕股权收购定价参考如下因素：

（1）2012年3月31日昆山科冕净资产值为9,900.60万元（未经审计）。昆山

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科冕在昆山淀山湖镇淀兴路100号拥有61,720.70平方米工业用地，2011年12月31 日该处土地净值为3,742,589.20元；根据昆山市国土资源局公开资料，2012年昆 山淀山湖镇工业用地国有土地使用权挂牌出让起始价为336元/平米，估算该处土 地目前价值不低于2,073.82万元，约增值1699.56万元。

（2）考虑到公司的成长性，悦佳公司在2008年3月以270万美元（当时约合 人民币1900万元）收购昆山科冕25%股权，收购价格约为2007年12月31日昆山科 冕经审计净资产值的1.3倍。

（3）昆山科冕公司保持良好的成长性。根据天健会计师事务所有限公司审 计，公司2011年12月31日净资产值为9,749.86万元，2011年度净利润为1,725.93 万元。2011年末净资产较2010年末增长21.51%；2011年度净利润较2010年度增长 93.24%。

综合考虑目标公司净资产值、土地增值因素及业绩成长性，双方协商以考虑 土地增值因素的净资产价值的1.3倍转让昆山科冕25%股权，确定交易对价为595 万美元（按照1:6.3的汇率折合人民币3750万元）。

股权转让协议主要内容：

根据股转协议规定，赓瑞公司同意向悦佳公司支付股权转让款595万美元。 股权转让款的付款时间：赓瑞公司应于交割日后三个月内将上述股权转让款全部 支付与悦佳公司。

本次股权转让的交割日为本次股权转让获得原审批机关的批准日。

本协议签订后，双方共同委托昆山科冕公司董事会办理本次股权转让的审批 手续及工商变更登记手续。

双方应按照昆山科冕公司董事会及审批机构、登记机构的要求，随时签署有 关法律文件，以保证上述股权转让尽快获得审批，并完成工商变更登记。

股权交割后，悦佳公司在昆山科冕公司的股东权益，包括交割日前的未分配 利润等各项收益权随股权一并转给赓瑞公司。

本次股权受让完成后，昆山科冕公司股权结构为：公司持股75%、赓瑞公司 持股25%，公司间接持有昆山科冕100%股权。

五、股权受让对公司的影响

昆山科冕近年来发展速度较快，具有一定的研发能力、市场营销能力和品牌

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证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2012-010

价值，公司本次股权受让的主要目的是进一步整合公司资源，增加公司未来收益， 降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，将显著增加公司实力。

六、本次股权受让生效条件

本次股权转让已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，在取得相关 政府部门批准后生效。

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会 2012 年6 月1 日

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