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Apr 28, 2021

股票代码：002354 股票简称：*ST 天娱 编号：2021—012

大连天神娱乐股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议 通知于 2021 年 4 月 2 日以通讯方式发出，会议于 2021 年 4 月 27 日以现场和通 讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董 事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持， 公司董事审议通过如下议案：

一、 审议通过《 2020 年年度报告及摘要》

《2020 年年度报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020 年 年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、 审议通过《 2020 年度总经理工作报告》

同意《2020年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、 审议通过《 2020 年度董事会工作报告》

《2020 年度董事会工作报告》具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的公司《2020 年年度报告》中的“第四节经营情况 讨论与分析”章节。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公 司 2020 年年度股东大会上述职。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

四、 审议通过《 2020 年度财务决算报告》

2020 年度，公司实现营业收入 996,266,630.37 元，较上一年度下降 25.37%； 实现利润总额 186,086,389.65 元，较上一年度增加 115.50%；实现归属于上市公 司股东的净利润 152,936,222.50 元，较上一年度增加 112.77%。截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 3,804,657,415.89 元，负债总额 915,773,225.04 元，归属 于上市公司股东的净资产 2,780,020,129.89 元。

主要会计数据和财务指标：

	2020年	2019年	本年比上年增减	2018年
营业收入（元）	996,266,630.37	1,334,906,169.46	-25.37%	2,598,811,185.25
归属于上市公司股东的净利	152,936,222.50	-1,197,680,794.62
			112.77%	-7,150,585,884.37
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
	-2,443,171,021.17	-1,195,616,027.76	-104.34%	-6,165,072,828.88
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净	93,931,407.74	465,445,065.40
			-79.82%	275,295,304.66
额（元）
基本每股收益（元/股）	0.0920	-1.2849	107.16%	-7.6711
稀释每股收益（元/股）	0.0920	-1.2849	107.16%	-7.6711
加权平均净资产收益率	16.19%	-85.30%	101.49%	-127.49%
			本年末比上年末
	2020年末	2019年末		2018年末
			增减
总资产（元）	3,804,657,415.89	6,357,564,348.89	-40.16%	8,569,918,298.38
归属于上市公司股东的净资	2,780,020,129.89	776,405,765.38
			258.06%	2,017,308,217.92
产（元）

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

五、 审议通过《 2020 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

六、 审议通过《 2020 年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现的归属于 上市公司所有者的净利润为 152,936,222.50 元，提取法定盈余公积金 0 元，加上 期初未分配利润-6,079,680,434.80 元，其他综合收益结转留存收益 1,000,000.00 元，减去分配 2020 年度股利 0 元， 2020 年度可供股东分配的利润为 -5,925,744,212.30 元。

2020 年度，公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》关于实施现金分 红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司 2021 年经营计划、资金需求等 因素，董事会决定公司 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转 增股本。

公司独立董事发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

七、 审议通过《关于 2020 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确的 反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产状况和经营成果，公司对 2020 年末各类 资产进行了全面清查和减值测试，对截至 2020 年 12 月 31 日存在减值迹象的资 产计提相应的减值准备。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露

的《关于2020年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》。

公司独立董事发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

八、 审议通过《董事会关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告》

公司《董事会关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告》与公司 募集资金存放与使用实际情况相符。

公司监事会、独立董事发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。审 计机构出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见与本公告同 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

九、 审议通过《关于公司独立董事津贴调整的议案》

公司结合所处地区、行业、规模及目前经营状况，拟调整独立董事津贴标准， 从 8 万元/年调整至 12 万元/年。

本次调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于调整独立董事津贴的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

关联董事王子阳先生、刘红霞女士、付强先生回避表决该项议案。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十、 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

公司董事会拟聘任刘冠泊先生为公司副总经理（简历详见附件），任期自董 事会通过之日起，任期三年。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十一、 审议通过《关于申请撤销风险警示的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.7 条和第 14.4.13 条的相关规定，董事会认为公司已符合撤销全部退市风险警示情形的条件，同意 公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于申请撤销退市风险警示的公告》。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十二、 审议通过《关于公司三年股东回报规划议案》

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等 法律法规，公司结合《公司章程》等相关文件规定，制定了未来三年股东回报规 划。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未 来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

公司独立董事发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十三、 审议通过《关于修订公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公 司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公 司拟对《大连天神娱乐股份有限公司章程》作出相应修订。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露

的《关于修订<公司章程>的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十四、 审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露

的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十五、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

• 2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议的相关事项及公司累计和当期

• 对外担保及关联方占用资金情况的独立意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2021 年 4 月 28 日

附件：简历

刘冠泊，1986 年出生，男，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。曾任 斯伦贝谢中国现场工程师、西部（银川）担保有限公司高级项目经理、北京年富 投资管理有限公司研发部总监。

刘冠泊未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

刘冠泊不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会 采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年 内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属 于“失信被执行人”。