Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 22, 2021

光大证券股份有限公司

关于大连天神娱乐股份有限公司

业绩承诺补偿进展的核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080 号）核准， 大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“上市公司”或“公司）向 10 名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东及 11 名北京 合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）股东发行股份购买其持 有的幻想悦游 93.5417%股权及合润传媒 96.36%股权（以下简称“本次重大资产 重组”）。上述相关资产已于 2017 年 2 月完成工商变更登记。上述购买资产发行 的股份已于 2017 年 4 月在深圳证券交易所上市。

光大证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司回购业绩承诺 补偿股份并予以注销的事项进展进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺及完成情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有 限公司关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 （2）》（中审亚太审字[2017]010147-4-1）、中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2017 年度 业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2018]021982 号）和《关于大连 天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的专 项审核报告》（众环专字[2019]022297 号），幻想悦游及合润传媒业绩承诺完成情 况如下：

单位：万元

标的方	项目	2016 年	2017 年	2018 年	合计
幻想悦游	业绩承诺	25,000.00	32,500.00	40,625.00	98,125.00

	实际完成	25,651.02	33,163.15	14,097.07	72,911.24
	业绩完成率	102.60%	102.04%	34.70%	74.30%
	业绩差额（实际完成-承诺）	651.02	663.15	-26,527.93	-25,213.76
	是否完成业绩承诺	是	是	否	否
合润传媒	业绩承诺	5,500.00	6,875.00	8,594.00	20,969.00
	实际完成	5,306.07	6,984.40	5,531.54	17,822.00
	业绩完成率	96.47%	101.59%	64.37%	84.99%
	业绩差额（实际完成-承诺）	-193.93	109.40	-3,062.46	-3,147.00
	是否完成业绩承诺	否	是	否	否

二、业绩承诺的补偿实施方案

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议、上市公司《重整计划》及经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审 议通过的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议 案》，本次重大资产重组业绩承诺的补偿实施方案（以下简称“实施方案”）如下：

实施方案由两部分组成，一部分为《发行股份及支付现金购买资产协议》及 其补充协议中约定的股份回购及分红现金返还，另一部分为延期履行业绩补偿的 股份利息及现金利息。其中股份回购及分红现金返还部分已考虑了上市公司 2016 年度及 2017 年度权益分派的影响，利息部分由上市公司和业绩承诺方协商 确定。

幻想悦游 承诺方	原协议约定	原协议约定	协商利息	协商利息	股份合计 （万股）	现金合计 （万元）
	股份回购 （万股）	现金返还 （万元）	股份利息 （万股）	现金利息 （万元）
王玉辉	2,173.82	363.54	129.85	21.72	2,303.67	385.26
丁杰	394.47	65.97	23.56	3.94	418.03	69.91
宁波时义	358.60	59.97	21.42	3.58	380.02	63.55
宁波初动	179.30	29.99	10.71	1.79	190.01	31.78
陈嘉	137.81	23.05	8.23	1.38	146.04	24.42
林莹	98.44	16.46	5.88	0.98	104.32	17.45
徐沃坎	78.75	13.17	4.70	0.79	83.45	13.96
张飞雄	59.06	9.88	3.53	0.59	62.59	10.47

小计	3,480.25	582.02	207.89	34.77	3,688.13	616.79
合润传媒 承诺方	原协议约定		协商利息		股份合计 （万股）	现金合计 （万元）
	股份回购 （万股）	现金返还 （万股）	股份利息 （万股）	现金利息 （万元）
王倩	289.89	48.48	17.66	2.95	307.55	51.43
王一飞	110.11	18.41	6.71	1.12	116.82	19.54
智合联	32.01	5.35	1.95	0.33	33.96	5.68
罗平	4.09	0.68	0.25	0.04	4.34	0.73
陈纪宁	3.02	0.50	0.18	0.03	3.20	0.54
牛林生	2.34	0.39	0.14	0.02	2.48	0.42
小计	441.46	73.83	26.89	4.50	468.35	78.32

实施方案中涉及的回购股份及对应的股票利息股份，由上市公司重整管理人 从业绩承诺方作为上市公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定 的证券账户并注销。业绩承诺方作为上市公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖 回购股份及对应的股票利息股份的（王玉辉、王一飞、智合联），由业绩承诺方 自行补足，由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。

本次业绩承诺补偿方案中涉及的现金返还及现金利息部分由业绩承诺方划 转至公司指定的银行账户。

三、业绩补偿进展情况

1 、股份回购注销进展情况

截至 2021 年 12 月 21 日，公司已完成 730,670 股回购注销手续，均为上述 股份回购方案中需由业绩承诺方自行补足的股份。公司股份回购注销进展情况如 下：

幻想悦游承诺 方	应回购股份数量（万 股）	已回购股份数量（万 股）	仍需回购股份数量（万 股）
王玉辉	2,303.67	-	2,303.67
丁杰	418.03	-	418.03
宁波时义	380.02	-	380.02
宁波初动	190.01	-	190.01

陈嘉	146.04	-	146.04
林莹	104.32	-	104.32
徐沃坎	83.45	-	83.45
张飞雄	62.59	-	62.59
小计	3,688.13	-	3,688.13
合润传媒承诺 方	应回购股份数量（万 股）	已回购股份数量（万 股）	仍需回购股份数量（万 股）
王倩	307.55	-	307.55
王一飞	116.82	39.11	77.71
智合联	33.96	33.96	0.00
罗平	4.34	-	4.34
陈纪宁	3.2	-	3.20
牛林生	2.48	-	2.48
小计	468.35	73.07	395.28

2 、现金返还进展情况

截至 2021 年 12 月 21 日，公司共收到现金返还及现金利息合计 541.99 万元， 具体如下：

业绩承诺对象	应返还金额（万元）	已返回金额（万元）	仍需返还金额（万元）
王玉辉	385.26	385.26	-
丁杰	69.91	-	69.91
宁波清时义	63.55	63.55	-
宁波初动	31.78	-	31.78
陈嘉	24.42	24.42	-
林莹	17.45	17.45	-
徐沃坎	13.96	13.96	-
张飞雄	10.47	10.47	-
小计	616.79	515.10	101.69
业绩承诺对象	应返还金额（万元）	已返回金额（万元）	仍需返还金额（万元）
王倩	51.43	-	51.43
王一飞	19.54	19.54	-

智合联	5.68	5.68	-
罗平	0.73	0.73	-
陈纪宁	0.54	0.54	-
牛林生	0.42	0.42	-
小计	78.32	26.89	51.43

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照实施方案回购注销了部分股 份，并收到了部分现金返还，仍需按照实施方案完成剩余部分的股份回购注销， 并督促业绩承诺方返还剩余现金部分。

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 业绩承诺补偿进展的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

苗琳 李铮

光大证券股份有限公司 2021 年 12 月 日