Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 22, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组

部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”） 作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“上市公司”或“公司”） 重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关 规定和要求，对上市公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的 相关情况进行了核查，并发表意见如下：

一、重大资产重组基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3080 号《关于核准大连天 神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核 准公司向 10 名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东、 11 名北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）股东合计发 行 29,569,706 股股份购买相关资产，并非公开发行不超过 31,936,371 股新股募集 本次发行股份购买资产的配套资金。

2017 年 2 月，本次重大资产重组的标的资产幻想悦游 93.5417%股权、合润 传媒 96.36%股权已过户至公司名下，幻想悦游、合润传媒完成了工商变更登记， 领取了变更后的营业执照。

二、业绩承诺情况

（一）幻想悦游业绩承诺情况

幻想悦游原股东王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义投 资合伙企业(有限合伙（已更名为：宁波时义股权投资管理合伙企业) (有限合伙)， 以下简称“宁波时义”）、德清初动信息科技合伙企业(有限合伙)（已更名为：宁 波初动股权投资管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波初动”）（以下统称“幻 想悦游业绩承诺方”）共同承诺：幻想悦游 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的 扣除非经常性损益后的净利润不低于 25,000 万元、32,500 万元、40,625 万元， 三年累计不少于 98,125 万元。

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根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有 限公司关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 （2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐 股份有限公司重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报 告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2018 年度业绩 承诺实现情况的专项审核报告》，幻想悦游未完成 2018 年度承诺利润及业绩承 诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：

	2016年	2017年	2018年	合计
承诺利润（元）	250,000,000.00	325,000,000.00	406,250,000.00	981,250,000.00
实际完成利润（元）	256,510,216.94	331,631,488.17	140,970,740.32	729,112,445.43
完成比例	102.60%	102.04%	34.70%	74.30%

（二）合润传媒业绩承诺情况

合润传媒原股东王倩、王一飞、北京智合联投资咨询有限公司（以下简称“智 合联”）、罗平、陈纪宁、牛林生（以下统称“合润传媒业绩承诺方”）承诺：合 润传媒 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低 于 5,500 万元、6,875 万元和 8,594 万元，2016-2018 年经审计的扣非净利润累加 不少于 20,969 万元。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有 限公司关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 （2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐 股份有限公司重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报 告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2018 年度业绩 承诺实现情况的专项审核报告》，合润传媒未完成 2016 年度、2018 年度承诺利 润及业绩承诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：

	2016年	2017年	2018年	合计
承诺利润（元）	55,000,000.00	68,750,000.00	85,940,000.00	209,690,000.00
实际完成利润（元）	53,060,650.20	69,843,950.42	55,315,441.36	178,220,041.98
完成比例	96.47%	101.59%	64.37%	84.99%

三、本次业绩补偿方案

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（一）法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容

公司在完成司法重整前，尚未完全支付对幻想悦游、合润传媒原股东收购股 权的对价款，2020 年该部分债务参与了公司司法重整。2020 年 12 月 9 日，公司 收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定《大连天神娱乐股 份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕，法院裁定批准《重 整计划》中关于本次业绩补偿的内容如下：

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，因合润传 媒未完成业绩承诺，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联作为业绩承 诺方应对公司履行业绩补偿义务；因幻想悦游未完成业绩承诺，宁波时义、宁波 初动、王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄作为业绩承诺方应对公司履 行业绩补偿义务。

在法院裁定批准本重整计划后，前述业绩承诺方作为债权人取得的抵债股票 中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定计算应补偿 的股票数量应提存至管理人指定的证券账户，抵债股票数量超过应补偿股票数量 的部分应直接划转至相关业绩承诺方指定的证券账户。本重整计划执行完毕后， 管理人将提存的股票划转至公司指定的证券账户，后续经公司董事会、股东大会 审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。前述业绩承诺方取得的抵债股票数 量如小于应补偿股票数量的，相关业绩承诺方应附加目前所持有的股票经公司董 事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。

（二）公司与业绩承诺方协商，就业绩补偿逾期履行的利息情况

经公司与业绩承诺方协商，因业绩承诺方未能按期履行业绩补偿义务，应支 付逾期履行的利息，幻想悦游业绩承诺方为此补偿公司股份 2,078,853 股，补偿 公司已分配的现金股利 347,658.41 元，合润传媒业绩承诺方为此补偿公司股份 268,868 股，补偿公司已分配的现金股利 44,964.19 元。

（三）本次业绩补偿的具体方案

1、幻想悦游业绩承诺方业绩补偿的具体方案

根据《重整计划》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、业

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绩补偿利息情况，本次业绩补偿安排具体如下：

业绩承诺方	业绩补偿比例	补偿股份数量（股）	现金股利返还金额（元）
王玉辉	62.460%	23,036,666	3,852,553.36
丁杰	11.334%	4,180,280	699,092.18
宁波时义	10.303%	3,800,226	635,533.50
宁波初动	5.152%	1,900,136	317,770.56
陈嘉	3.960%	1,460,433	244,236.50
林莹	2.829%	1,043,166	174,454.64
徐沃坎	2.263%	834,533	139,563.71
张飞雄	1.698%	625,900	104,672.79
合计	100.0000%	36,881,340	6,167,877.24

注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。

2、合润传媒业绩承诺方业绩补偿的具体方案

根据《重整计划》《发行股份及支付现金购买资产协议》、业绩补偿利息情 况，本次业绩补偿安排具体如下：

业绩承诺方	业绩补偿比例	补偿股份数量（股）	现金股利返还金额（元）
王倩	65.6663%	3,075,457	514,326.23
王一飞	24.9430%	1,168,196	195,364.08
智合联	7.2503%	339,564	56,787.17
罗平	0.9266%	43,396	7,257.40
陈纪宁	0.6836%	32,016	5,354.22
牛林生	0.5303%	24,837	4,153.58
合计	100.0000%	4,683,466	783,242.68

注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。

（四）本次业绩补偿的具体安排

本次业绩承诺补偿方案中涉及的补偿股份，由公司重整管理人从业绩承诺方 作为公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并注销。

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业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分，由公司 以 1 元总价回购并予以注销。

现金股利返还部分由业绩承诺方划转至上市公司指定账户。截至目前，公司 共收到现金返还及现金利息合计 5,419,930.95 元。

四、本次业绩补偿回购注销完成情况

公司于 2021 年 7 月 26 日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会 第十一次会议和 2021 年 8 月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》。

为尽快完成业绩补偿事项，减少业绩补偿拖欠，公司已对其他部分业绩承诺 方的业绩承诺补偿股份进行回购注销工作。公司已于 2021 年 12 月 15 在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了合润传媒业绩承诺方王一飞 391,106 股和智合联 339,564 股的补偿股份回购注销手续。

本次部分业绩补偿股份回购注销的具体情况：

	本次回购注			占应补偿股	占回购注销 前总股本的 比例
			占其应补偿
业绩承诺方	销股份数	股份性质		份总数的比
	（股）		股份的比例	例
王一飞	391,106	首发后限售股	33.48%	0.94%	0.02%
智合联	339,564	首发后限售股	100%	0.82%	0.02%
合计	730,670		48.46%	1.76%	0.04%

五、本次部分业绩承诺补偿股份回购注销后，剩余部分业绩承诺补偿股份 的情况

（一）幻想悦游剩余部分业绩承诺补偿股份的情况

单位：股

业绩承诺方	剩余应补偿股数	管理人提存股份	提存股份缺口
王玉辉	23,036,666	5,630,887	17,405,779
丁杰	4,180,280	4,180,281	-
宁波时义	3,800,226	3,800,226	-
宁波初动	1,900,136	1,900,136	-

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陈嘉	1,460,433	1,460,433	-
林莹	1,043,166	1,043,166	-
徐沃坎	834,533	834,533	-
张飞雄	625,900	625,900	-
合计	36,881,340	19,475,562	17,405,779

（二）合润传媒剩余部分业绩承诺补偿股份的情况

单位：股

业绩承诺方	剩余应补偿股数	管理人提存股份	提存股份缺口
王倩	3,075,457	3,075,457	-
王一飞	777,090	777,090	-
罗平	43,396	43,396	-
陈纪宁	32,016	32,016	-
牛林生	24,837	24,837	-
合计	3,952,796	3,952,796	-

六、本次业绩补偿回购注销完成前后公司股本结构变化情况

股份类型	本次变动前（股）	本次变动	本次变动后（股）
一、有限售条件流通股	212,748,173	730,670	212,017,503
二、无限售条件流通股	1,450,265,788	--	1,450,265,788
三、股份总数	1,663,013,961	730,670	1,662,283,291

七、本次业绩补偿股份回购注销对公司的影响

本次应补偿的股份由公司以总价人民币 1 元回购并予以注销。公司已于 2021 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述业绩承诺 方补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 1,663,013,961 股变更为 1,662,283,291 股。公司后续将根据有关规定履行减资手续，进行相应 的修改章程并办理工商变更手续。

本次业绩补偿存在因计算四舍五入原因造成出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，全部回购注销实施完毕后，预计公司的总股本将减少 41,564,806

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股，鉴于业绩补偿实施过程中部分业绩承诺方持有公司股份存在质押、冻结等权 利受限情况，具有不确定性，具体补偿股份数量以实际情况为准。公司将根据上 述事项的后续实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。同时，公司 需要履行减资手续，并进行相应的《公司章程》修订及工商变更登记。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本核查意见签署之日，天神娱乐前次重大资产重组中部分业绩承诺补偿 股份回购注销已完成，已履行的相关决议程序合法合规，中信建投对天神娱乐重 大资产重组中部分业绩承诺补偿股份回购注销无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 重大资产重组部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

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董军峰 张 铁

中信建投证券股份有限公司

年 月 日