Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jul 28, 2021

光大证券股份有限公司

关于大连天神娱乐股份有限公司

重大资产重组标的资产未完成业绩承诺

涉及补偿方案的核查意见

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，大连天神娱 乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“上市公司”或“公司”）于 2017 年完 成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组。光大证券股份 有限公司（以下简称“光大证券”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次重 大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，光大证券就天 神娱乐该次重大资产重组标的资产北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称 “幻想悦游”）及北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”） 未完成业绩承诺涉及补偿事项做了专项核查。具体如下：

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080 号）核准， 天神娱乐发行股份及支付现金向王玉辉、王倩等 14 名交易对方购买幻想悦游 93.5417%股权及合润传媒 96.36%股权。上述相关资产已分别于 2017 年 1 月及 2017 年 2 月完成工商变更登记。上述购买资产发行的股份已于 2017 年 4 月在深 圳证券交易所上市。

二、业绩承诺及完成情况

根据天神娱乐与幻想悦游及合润传媒交易对方分别签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及其补充协议，幻想悦游及合润传媒业绩承诺方的业绩承诺 情况如下：

单位：万元

标的方	2016 年	2017 年	2018 年	合计
幻想悦游	25,000.00	32,500.00	40,625.00	98,125.00
合润传媒	5,500.00	6,875.00	8,594.00	20,969.00

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有 限公司关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 （2）》（中审亚太审字[2017]010147-4-1）、中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2017 年度 业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2018]021982 号）和《关于大连 天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的专 项审核报告》（众环专字[2019]022297 号）,幻想悦游及合润传媒业绩承诺完成情 况如下：

单位：万元

标的方	项目	2016 年	2017 年	2018 年	合计
幻想悦游	业绩承诺	25,000.00	32,500.00	40,625.00	98,125.00
	实际完成	25,651.02	33,163.15	14,097.07	72,911.24
	业绩完成率	102.60%	102.04%	34.70%	74.30%
	业绩差额（实际完成-承诺）	651.02	663.15	-26,527.93	-25,213.76
	是否完成业绩承诺	是	是	否	否
合润传媒	业绩承诺	5,500.00	6,875.00	8,594.00	20,969.00
	实际完成	5,306.07	6,984.40	5,531.54	17,822.00
	业绩完成率	96.47%	101.59%	64.37%	84.99%
	业绩差额（实际完成-承诺）	-193.93	109.40	-3,062.46	-3,147.00
	是否完成业绩承诺	否	是	否	否

三、上市公司与业绩承诺方关于业绩承诺补偿的约定

（一）上市公司与幻想悦游业绩承诺方关于业绩补偿的约定

根据上市公司与幻想悦游业绩承诺发签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》及其补充协议，幻想悦游业绩承诺方的业绩承诺补偿安排如下：

1、如果标的公司在 2016 年、2017 年和 2018 年实际实现的累积净利润未达 到 98,125 万元，则标的公司业绩承诺方应向上市公司支付补偿。当年的补偿金 额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累

积实现扣非净利润数)÷三年累积承诺扣非净利润总和×341,651.71 万元－已补 偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。

上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、如标的公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以 其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体补偿方式如下：

应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行 价格。上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿 的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股 本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。

3、按照以上方式计算出的补偿金额通过股份补偿方式仍不足以补偿的，差 额部分由标的公司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

4、无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应 超过标的资产的总对价，即 341,651.71 万元。

• 5、每年的应补偿金额在业绩承诺方之间按照各自转让的标的公司出资额占

• 业绩承诺各方合计转让的标的公司出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：

业绩承诺方名称	在标的公司持股比例	业绩补偿比例
王玉辉	50.5158%	62.460%
丁杰	9.1667%	11.334%
宁波时义股权投资管理合伙 企业(有限合伙)	8.3333%	10.303%
宁波初动股权投资管理合伙 企业(有限合伙)	4.1667%	5.152%
陈嘉	3.2025%	3.960%
林莹	2.2875%	2.829%
徐沃坎	1.8300%	2.263%
张飞雄	1.3725%	1.698%
合计	80.8750%	100.000%

• *即德清时义投资合伙企业(有限合伙)，后更名为宁波时义股权投资管理合

• 伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波时义”。

• *即德清初动信息科技合伙企业(有限合伙)，后更名为宁波初动股权投资管

理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波初动”。

（二）上市公司与合润传媒业绩承诺方关于业绩补偿的约定

根据上市公司与合润传媒业绩承诺发签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》其及补充协议，合润传媒业绩承诺方的业绩承诺补偿安排如下：

1、如标的公司在业绩承诺期限内未能实现业绩承诺的，则标的公司业绩承 诺方应向上市公司支付补偿。

= 当期应补偿金额 （截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累 积实现扣非净利润数）÷三年累积承诺扣非净利润总和×交易价格—已支付补偿。 上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、如标的公司业绩承诺方当年度需向甲方（上市公司）承担补偿义务的， 则其应先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补 偿的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿 金额/对价股份的发行价格

（2）甲方（上市公司）在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事 = 项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后） 当年应补偿股份 数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。

（3）甲方（上市公司）就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计 = 算公式为：返还金额 截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。 （4）以上所补偿的股份由甲方（上市公司）以 1 元总价回购并予以注销。

（5）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由标的公 司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

（6）业绩承诺方以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的 3 个月内 向甲方（上市公司）支付补偿现金。每年的应补偿金额在业绩承诺方之间按照各 自转让的标的公司股份数出资额占业绩承诺各方合计转让的标的公司股份数出

资额的比例进行分担。

• 3、每年的应补偿金额在业绩承诺方之间按照各自转让的标的公司股份占业

• 绩承诺各方合计转让的标的公司股份数的比例进行分担。具体补偿比例如下：

业绩承诺方名称	在目标公司持股比例	业绩补偿比例
王倩	31.6998%	65.6663%
王一飞	12.0410%	24.9430%
北京智合联投资咨询有限公 司（以下简称“智合联”）	3.5000%	7.2503%
罗平	0.4473%	0.9266%
陈纪宁	0.3300%	0.6836%
牛林生	0.2560%	0.5303%
合计	48.2741%	100.0000%

• 4、业绩承诺方股份补偿与现金补偿总额不超过标的资产的交易对价。

• 四、本次业绩承诺的补偿实施方案

（一）业绩补偿数量

本次业绩补偿由两部分组成，一部分为《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议中约定的股份回购及分红现金返还，另一部分为延期履行业绩补偿 的股份利息及现金利息。其中股份回购及分红现金返还部分已考虑了上市公司 2016 年度及 2017 年度权益分派的影响。其中利息部分由上市公司和业绩承诺方 协商确定。具体情况如下：

1、幻想悦游业绩承诺补偿方案

幻想悦游 承诺方	原协议约定	原协议约定	协商利息	协商利息	股份合计 （万股）	现金合计 （万元）
	股份回购 （万股）	现金返还 （万元）	股份利息 （万股）	现金利息 （万元）
王玉辉	2,173.82	363.54	129.85	21.72	2,303.67	385.26
丁杰	394.47	65.97	23.56	3.94	418.03	69.91
宁波时义	358.60	59.97	21.42	3.58	380.02	63.55
宁波初动	179.30	29.99	10.71	1.79	190.01	31.78
陈嘉	137.81	23.05	8.23	1.38	146.04	24.42
林莹	98.44	16.46	5.88	0.98	104.32	17.45
徐沃坎	78.75	13.17	4.70	0.79	83.45	13.96
张飞雄	59.06	9.88	3.53	0.59	62.59	10.47
小计	3,480.25	582.02	207.89	34.77	3,688.13	616.79

2、合润传媒业绩承诺补偿方案

合润传媒 承诺方	原协议约定	原协议约定	协商利息	协商利息	股份合计 （万股）	现金合计 （万元）
	股份回购 （万股）	现金返还 （万股）	股份利息 （万股）	现金利息 （万元）
王倩	289.89	48.48	17.66	2.95	307.55	51.43
王一飞	110.11	18.41	6.71	1.12	116.82	19.54
智合联	32.01	5.35	1.95	0.33	33.96	5.68
罗平	4.09	0.68	0.25	0.04	4.34	0.73
陈纪宁	3.02	0.50	0.18	0.03	3.20	0.54
牛林生	2.34	0.39	0.14	0.02	2.48	0.42
小计	441.46	73.83	26.89	4.50	468.35	78.32

（二）业绩补偿方式

1 、股份部分

本次业绩承诺补偿方案中涉及的回购股份及对应的股票利息股份，由上市公 司重整管理人从业绩承诺方作为上市公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划 转至公司指定的证券账户并注销。业绩承诺方作为上市公司债权人取得的抵债股 票不足以覆盖回购股份及对应的股票利息股份的（王玉辉、王一飞、智合联）， 由业绩承诺方自行补足，由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。

2 、现金部分

本次业绩承诺补偿方案中涉及的现金返还及现金利息部分由业绩承诺方划 转至公司指定的银行账户。

五、上市公司履行的审批程序

上市公司于 2021 年 7 月 26 日召开的第五届董事会第十九会议审议通过了 《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》。上述 议案尚需提交股东大会审议通过。

本次业绩补偿的回购注销实施完毕后，公司的总股本将减少 4,156.48 万股， 公司需要履行减资手续，进行相应的修改章程并办理工商变更手续。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次重大资产重组标的幻想悦游及合润传媒未完成业绩承诺，需进行补偿。 本业绩补偿方案在原《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的基础 上，就延期履行业绩补偿事项考虑了股份利息及现金利息，维护了上市公司利益。 特别提醒，由于业绩承诺方王玉辉存在股票质押、涉诉及冻结事项，因此其 自行补足回购注销股份的事项存在不确定性，请投资人关注。请上市公司及交易 对方严格按照重大资产重组的相关规定和程序，按照本次业绩补偿方案严格执行， 切实保护中小投资者的利益。

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公 司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺涉及补偿方案的核查意见》之签字盖章 页）

财务顾问主办人：

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苗琳
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李铮
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光大证券股份有限公司
2021 年 7 月 日
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