Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

光大证券股份有限公司 关于

大连天神娱乐股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况 暨募集资金使用完毕及注销募集资金专户 的 专项核查报告

独立财务顾问

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2021 年 4 月

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为 大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天神娱乐”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立 财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》等法规的规定，对天神娱乐 2020 年度募集资金 的存放和使用情况及募集资金专户的注销情况进行了认真、审慎的核查，具体情 况如下：

一、本次募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会 2016 年 12 月 13 日核发的《关于核准大连天 神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【2016】3080 号），天神娱乐于 2017 年 12 月向特定投资者非公开发行人 民币普通股 44,980,611 股，募集资金总额 1,043,999,981.31 元，扣除应付光大证 券的相关发行费用后，募集资金账户收到本次发行募集资金为 1,013,079,981.31 元。上述资金已于 2017 年 12 月 4 日到位，经中审亚太会计师事务所（特殊普通 合伙）予以验证并出具中审亚太验字（2017）010766-2 号《验资报告》。

（二）募集资金使用及节余情况

2017 年，根据公司与本次交易交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了 356,000,000.00 元现金对价。

2018 年，根据公司与本次交易交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了 657,205,251.75 元现金对价。

2019 年，公司未使用募集资金向交易对方支付对价。

2020 年，公司未使用募集资金向交易对方支付对价。

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2020 年 12 月 14 日，公司申请注销募集资金存放专项账户。截至销户时， 公司累计投入 1,013,205,251.75 元募集资金用于支付现金对价。

账户存续期间，募集资金存放专项账户收到银行存款利息扣除手续费净额共 计人民币 242,785.60 元，被司法划扣 117,427.78 元。截至销户时，账户余额 87.38 元，已转入公司自有资金账户。其中被司法划扣的款项，因符合《中华人民共和 国企业破产法》第三十二条管理人有权请求人民法院予以撤销的情形，已由管理 人向划扣法院申请并已追回至公司管理人账户，未来将转入公司自有资金账户。 账户存续期间，公司使用募集资金情况如下：

单位：人民币元

项目	募集资金账户发生情况
实际募集资金净额	1,013,079,981.31
加：累计利息收入扣除手续费净额	242,785.60
减：直接投入承诺投资项目	1,013,205,251.75
减：司法划扣	117,427.78
尚未使用的募集资金余额/注销时转入自有资 金账户金额	87.38

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》（2015 年修订）等有关法律、法规及规范性文件，公司制定了《公司 募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更和监督等方面均作出了明 确的规定。截至本报告期末，上市公司严格执行《募集资金管理办法》相关规定， 不存在违规使用募集资金的情形。

（二）募集资金存储情况

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募集资金专项账户开设于浙商银行股份有限公司天津分行，账号为 1100000010120100465232。该专户仅用于天神娱乐 2016 年发行股份及支付现金 收购合润传媒 96.36%股权、幻想悦游 93.5417%股权之配套募集资金的存储和使 用，不得用作其他用途。

截至 2020 年 12 月 14 日余额划转及注销前，上市公司本次募集资金存储情 况如下：

募集资金存储银行名称	银行账号	账户性质	期末余额（元）
浙商银行天津分行营业部	1100000010120100465232	一般户	87.38
合 计			87.38

（三）募集资金三方监管协议签署及履行情况

上市公司与光大证券、浙商银行股份有限公司天津分行于 2017 年 12 月 6 日签署《募集资金三方监管协议》。截至募集资金账户注销日（协议失效日），上 述协议各方均依约履行协议，不存在违反协议条款的情形。

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三、2020 年度募集资金的实际使用情况

上市公司 2020 年度募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	1,013,079,981.31	1,013,079,981.31	1,013,079,981.31	本年度投入募集 资金总额	-	-	-	-
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集 资金总额	1,013,205,251.75
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（% ）(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现的效益 （注）	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
支付2016年重大 资产重组交易现金 对价	否	1,013,079,981.31	1,013,079,981.31	-	1,013,205,251.75	100.01	不适用	-244,765,084.02	否	否
承诺投资项目小计		1,013,079,981.31	1,013,079,981.31	-	1,013,205,251.75	100.01		-244,765,084.02
超募资金投向
不适用
合计

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未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	无
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实 施地点变更情况	无
募集资金投资项目实 施方式调整情况	无
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用

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尚未使用的募集资金 用途及去向	截至2020年12月14日销户止，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

注：本年度实现的效益为标的公司北京幻想悦游网络科技有限公司和北京合润德堂文化传媒有限责任公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益归属于母公 司股东的净利润。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至销户止，不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定使用募 集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，不存在违规使用 募集资金的情形。

六、募集资金专用账户注销情况

2020 年 12 月 14 日，募集资金专用账户注销，节余资金 87.38 元转入公司自 有资金账户。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》募集资金管理的相 关规则，节余资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于项目募集资金 净额的 1%的，上市公司可以豁免履行董事会、股东大会审议程序使用节余资金。 上市公司已及时对上述募集资金专用账户注销情况进行了公告。

截至本报告出具日，上市公司本次募集资金使用完毕，募集资金账户注销完 毕，上市公司与光大证券、浙商银行股份有限公司天津分行签署的《募集资金三 方监管协议》终止。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

2020 年度，天神娱乐严格执行了募集资金专户存储制度，有效地履行了《募 集资金三方监管协议》，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用情况， 不存在变更募集资金投资项目的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

在募集资金使用完毕后，公司依据相关规定对募集资金专户进行了注销，信 息披露及时，符合相关规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况暨募集资金使用完毕及注销募集资金专户的 专项核查报告》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： 苗琳 李铮 光大证券股份有限公司 2021 年 4 月 日

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