Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

林给柳雾源

大连天神娱乐股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2021]007463号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

大连天神娱乐股份有限公司

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

(2020年度)

	录 Ħ	页 次
$\overline{\phantom{a}}$	募集资金存放与使用情况鉴证报告	$1 - 2$
$\equiv$	大连天神娱乐股份有限公司 2020 年度募集资	$1 - 5$
	金存放与使用情况的专项报告

$\sim 10^{-1}$

大華會計師事務所

地址: 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 电话: 010-58350011 传真: 010-58350006 www.dahua-cpa.com

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2021]007463号

大连天神娱乐股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的大连天神娱乐股份有限公司(以下简称天神娱 乐)《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(以下简称"募 集资金专项报告")。

一、董事会的责任

天神娱乐董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告[2012]44 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告, 并保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天神娱乐募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对天神娱乐募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中, 我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

第1页

$7463$

講

及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见 供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,天神娱乐募集资金专项报告在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式 指引编制, 在所有重大方面公允反映了天神娱乐 2020 年度募集资金 存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供天神娱乐年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为天神娱乐年度报告的必备文件, 随其 他文件一起报送并对外披露。

中国注册会计师: 惠增開 中国注册会计师: 杨志远

二〇二一年四月二十七日

大连天神娱乐股份有限公司

2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间等

2016 年, 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3080)核准,大连天神娱乐 股份有限公司(以下简称"公司")非公开发行不超过 31,936,371 股新股募集配套资金, 公司 2016 年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过 31, 936, 371 股调整为不超过 89, 961, 220 股。

本次发行最终发行数量为 44, 980, 611 股, 最终发行价格为每股 23. 21 元人民币, 募集资 金总额为 1,043,999,981.31 元,扣除应付光大证券股份有限公司的相关发行费用后划付至 公司募集资金专户的余额为 1,013,079,981.31 元。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 己于 2017 年 12 月 4 日对本次发行的募集资金到位和划付情况进行了审验,并出具了《验 资报告》(中审亚太验字(2017)010766-1 号)和《验资报告》(中审亚太验字(2017)010766-2 号)。

2、募集资金使用及结余情况

2017 年, 根据公司与本次交易交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其《补充协议》,公司以募集资金向交易对方合计支付了 356,000,000.00 元现金对价。

2018 年, 根据公司与本次交易交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其《补充协议》,公司以募集资金向交易对方合计支付了 657, 205, 251. 75 元现金对价。

截至 2020 年 12 月 31 日, 已累计投入 1, 013, 205, 251. 75 元募集资金用于支付现金 对价, 2017 年度至 2020 年度募集资金存放专项账户收到银行存款利息共计人民币 242, 785. 60 元, 截至 2020 年 12 月 31 日, 募集资金专项账户已注销无余额。

截至 2020年 12 月 31 日止, 公司使用募集资金情况如下:

金额单位: 人民币元

$\mathfrak{A}^-$

项目	募集资金账户发生情况
实际募集资金净额	TANKER COMPANY & COMMITTEE 1, 013, 079, 981, 31
加: 累计利息收入扣除手续费净额	$\blacksquare$ 242, 785, 60
减: 直接投入承诺投资项目	1, 013, 205, 251, 75
减: 司法扣除的基金利息	117, 427, 78
减: 销户转出的账户余额	8738

专项报告 第1页

项目	募集资金账户发
	生情况
CATEFIED CONTROLL COUNTY PERSONAL BARAT BUT bearings from the 尚未使用的募集资金余额	$\label{def:1} \begin{minipage}[t]{0.9\textwidth} \begin{minipage}[t]{0.9\textwidth} \begin{itemize} \begin{itemize} \begin{itemize} \begin{itemize} \end{itemize} \end{itemize} \end{itemize} \end{minipage} \end{minipage} \end{minipage} \begin{minipage}[t]{0.9\textwidth} \begin{itemize} \begin{itemize} \begin{itemize} \end{itemize} \end{itemize} \end{minipage} \end{minipage} \end{minipage} \end{minipage} \begin{minipage}[t]{0.9\textwidth} \begin{itemize} \begin{itemize} \end{itemize} \end{itemize} \end{min$ CONTRACTACTORS INCORPORATION CONTRACT EXPERIENCES distant in a continuous and $\label{eq:constrained} \begin{minipage}{0.9\textwidth} \begin{minipage}{0.9\textwidth} \centering \begin{minipage}{0.9\textwidth} \centering \end{minipage} \begin{minipage}{0.9\textwidth} \centering \begin{minipage}{0.9\textwidth} \centering \end{minipage} \end{minipage} \begin{minipage}{0.9\textwidth} \centering \begin{minipage}{0.9\textwidth} \centering \end{minipage} \end{minipage} \begin{minipage}{0.9\textwidth} \centering \begin{minipage}{0.9\textwidth} \centering \end{minipage} \end{minipage} \begin{minipage}{0.9\textwidth$ 0.00

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,根据《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》(2015年修订)等有关法律法规结合公司实际情况,制订了《公司募集资 金管理办法》(以下简称《管理办法》), 对募集资金的存储、使用、变更和监督等方面均作 出了明确的规定。

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根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》(2015年修订)和《管理办法》的要求公司开 展了以下工作:

(一) 2020 年度非公开发行股份募集资金

公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限公司(以下简 称"光大证券")于 2017年 12月 6号签订《募集资金三方监管协议》。核对该三方协议 与三方监管协议范本,未发现重大差异。检查协议履行情况与披露一致,未发现问题。该专 户仅用于甲方 2016 年发行股份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司 96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途。

截至 2020 年 12 月 31 日, 公司募集资金存放专项账户已注销无余额。

三、2020年度募集资金的使用情况

2020年度非公开发行股份募集资金使用情况,详见"附表 1: 2020年度非公开发行股 份募集资金使用情况对照表"。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用 和管理不存在违规情况。

六、关于募集资金账户冻结的说明

2018 年 12 月, 公司募集资金账户因深圳平安大华汇通财富管理有限公司(以下简称 "平安大华") 申请诉前财产保全被司法冻结。冻结时募集资金账户余额 117,636.79 元, 全部为存款利息。

2018 年 11 月 20 日, 平安大华因合伙企业份额收益权转让纠纷向深圳国际仲裁院申

专项报告 第2页

请了仲裁,要求大连天神娱乐股份有限公司根据双方签订的《合伙企业份额收益权转让协议》 向其支付未付合伙企业份额收益权转让款。2018 年 12 月 25 日, 深圳国际仲裁院受理了 此案。该案原定于 2019 年 3 月 21 日开庭。目前, 上市公司与平安大华正在积极协商和 解事宜, 双方共同向仲裁庭提交了延期开庭申请书, 仲裁庭己同意延期开庭。

2020年6月, 募集资金账户余额被司法划扣 117, 427. 78 元。2020年12月, 公司对募 集资金专项账户进行了注销,销户前账户余额87.38元转到了北京水工日辰科技有限公司账 户。

附表 1: 2020年度非公开发行股份募集资金使用情况表

大连天神娱乐股份有限公司(盖章)

$\pmb{\delta}$

二〇二一年四月二十七日

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附表

募集资金使用情况表

$\widetilde{\mathcal{X}}$

编制单位: 大连天神娱乐股份有限公司

金额单位: 人民币元

募集资金总额	1, 013, 079, 981, 31		本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					己累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例								1, 013, 205, 251, 75
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总 额(1)	本年 度投 入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度(%) $(3) =$ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
支付 2016年重大资产重组交易现 金对价	否	1, 013, 079, 981, 31	1, 013, 079, 981, 31		1, 013, 205, 251.75	100.01	不适用	$-244, 765, 084, 02$	否	否
承诺投资项目小计		1, 013, 079, 981. 31	1, 013, 079, 981.31		1, 013, 205, 251, 75	100.01		$-244, 765, 084, 02$
超募资金投向
不适用
合计		1, 013, 079, 981, 31	1, 013, 079, 981.31		1, 013, 205, 251, 75	100.01		$-244, 765, 084, 02$
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体募投项目)	无
项目可行性发生重大变化的情况 说明	无
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更 无 情况

专项报告 第4页

$\mathcal{C}$

大连天神娱乐股份有限公司 2020年度
2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金投资项目实施方式调整 情况	无
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	Single Pr љ
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情況	$-$ r +
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	不活用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至 2020 年 12 月 31 日止, 公司尚未使用的募集资金被司法划扣 117, 427. 78 元, 公司对募集资金专项账户进行了注销, 销户前账户余额 87.38元转到了北京水工日辰科技有限公司账户。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	$-$ 尢

$\langle \psi \rangle$

$\mathcal{L}^{\mathcal{C}}$

$\mathbf{w} = \mathbf{w} \times \mathbf{w}$ , $\mathbf{w} = \mathbf{w} \times \mathbf{w}$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$