Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于大连天神娱乐股份有限公司

募集资金存放与使用情况之专项核查报告

（ 2020 年度）

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求， “ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投 、 独立财务顾问 ）作为大连 “ ” “ ” 天神娱乐股份有限公司（以下简称 公司 、 天神娱乐 ）前次重大资产重组的独 立财务顾问，就天神娱乐 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体 情况如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间等

2016 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公 司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080） 核准，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“ 公司” ）非公开发行不超过 31,936,371 股新股募集配套资金，公司 2016 年度权益分派方案实施后本次发行 股份募集配套资金的股份发行数量由不超过 31,936,371 股调整为不超过 89,961,220 股。

本次发行最终发行数量为 44,980,611 股,最终发行价格为每股 23.21 元人民币， 募集资金总额为 1,043,999,981.31 元，扣除应付光大证券股份有限公司的相关发 行费用后划付至公司募集资金专户的余额为 1,013,079,981.31 元。中审亚太会计 师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 12 月 4 日对本次发行的募集资金到位和 划付情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1 号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2 号）。

2、募集资金使用及结余情况

2017 年，根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了 356,000,000.00

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元现金对价。

2018 年，根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了 657,205,251.75 元现金对价。

2019 年度，公司未使用募集资金用于支付现金对价。

2020 年度，公司未使用募集资金用于支付现金对价。

2020 年 12 月 14 日，募集资金存放专项账户完成注销。截至 2020 年 12 月 14 日，已累计投入 1,013,205,251.75 元募集资金用于支付现金对价，2017 年度至 2020 年 12 月 14 日，募集资金存放专项账户收到银行存款利息扣除手续费净额 共计人民币 242,785.60 元，被司法划扣 117,427.78 元（公司进入司法重整程序后， 因该笔被司法划扣的资金符合《中华人民共和国企业破产法》第三十二条管理人 有权请求人民法院予以撤销的情形。经公司管理人向划扣法院申请，相关款项已 追回至公司管理人账户，未来将转入公司自有资金账户），截至 2020 年 12 月 14 日账户注销前，募集资金专项账户余额 87.38 元，已转入公司自有资金账户。 截至 2020 年 12 月 14 日止，公司使用募集资金情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	募集资金账户发生情况
实际募集资金净额	1,013,079,981.31
加：累计利息收入扣除手续费净额	242,785.60
减：直接投入承诺投资项目	1,013,205,251.75
减：司法划扣	117,427.78
尚未使用的募集资金余额	87.38
注销时转入自有资金账户金额	87.38

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关法律法规结合公司实际情 况，制订了《公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的 存储、使用、变更和监督等方面均作出了明确的规定。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）和《管理办法》

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的要求，公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有 限公司（以下简称“光大证券”）于 2017 年 12 月 6 号签订《募集资金三方监管协 议》。核对该三方协议与三方监管协议范本，未发现重大差异。检查协议履行情 况与披露一致，未发现问题。该专户仅用于甲方 2016 年发行股份及支付现金收 购北京合润德堂文化传媒有限责任公司 96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有 限公司 93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截至 2020 年 12 月 14 日注销前，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金存储银行名称	银行账号	账户性质	期末余额
浙商银行天津分行营业部	1100000010120100465232	一般户	87.38
合计			87.38

三、 2020 年度募集资金的实际使用情况

本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表如下：

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单位：元

							单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
募集资金总额			1,013,079,981.31			本年度投入募 集资金总额	-
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募 集资金总额	1,013,205,251.75
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现的效 益（注）	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
支付2016年重大资 产重组交易现金对价	否	1,013,079,981.31	1,013,079,981.31	-	1,013,205,251.75	100.01	不适用	-244,765,084.02	否	否
承诺投资项目小计		1,013,079,981.31	1,013,079,981.31	-	1,013,205,251.75	100.01		-244,765,084.02
超募资金投向
不适用
合计
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	无
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
超募资金的金额、用	无

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途及使用进展情况
募集资金投资项目实 施地点变更情况	无
募集资金投资项目实 施方式调整情况	无
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	2020年12月14日，公司对募集资金存放专项账户进行了销户处理，截至2020年12月14日，公司尚未使用的募集资金均为存款利息， 已转入公司自有资金账户。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

注：本年度实现的效益为幻想悦游与合润传媒全年扣非归母净利润。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整

• 披露的情况。

• 2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、募集资金专户注销情况

截至 2020 年 12 月 14 日，募集资金投资进度已达到 100%，募集资金账户剩 余资金均为存款利息（结余资金）。

2020 年 12 月 14 日，公司将在浙商银行天津分行营业部开立的募集资金专 项账户的余额 87.38 元转入公司自有资金账户，并对募集资金存放专项账户进行 了销户处理，公司与浙商银行天津分行及独立财务顾问光大证券签署的《募集资 金三方监管协议》随之终止。

七、独立财务顾问核查意见

天神娱乐 2020 年度募集资金的使用和存放符合《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，未发现违规使用 募集资金的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 募集资金存放与使用情况之专项核查报告（2020 年度）》的签字盖章页）

独立财务顾问主办人： 董军峰 张 铁

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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