Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jul 30, 2014

北京德恒律师事务所

关于大连科冕木业股份有限公司

重大资产置换暨发行股份购买资产的

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

北京德恒律师事务所

关于大连科冕木业股份有限公司

重大资产置换暨发行股份购买资产的

补充法律意见（三）

德恒D2014011031310003BJ-5 号

致：大连科冕木业股份有限公司

本所接受科冕木业委托，担任科冕木业本次重大资产置换暨发行股份购买资 产的专项法律顾问。就科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产事宜，本所已 于2014 年2 月26 日出具了《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股份有限公 司重大资产置换暨发行股份购买资产的法律意见》（编号：德恒 D2014011031310003BJ-2 号，以下简称“《法律意见》”)，于2014 年3 月5 日 出具了《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发 行股份购买资产的补充法律意见（一）》（编号：德恒D2014011031310003BJ-3 号， 以下简称“《补充法律意见（一）》”)，于2014 年3 月18 日出具了《北京德恒 律师事务所关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产 的补充法律意见（二）》（编号：德恒D2014011031310003BJ-4 号，以下简称“《补 充法律意见（二）》”)。

2014年4月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就 本次交易出具140259号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以 下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，本所就相关事项进行了补充核查， 并出具《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发 行股份购买资产的补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见 （二）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律 意见（二）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的事项继 续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的 定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。

以下为本补充法律意见正文

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

正 文

一、 反馈意见1：申请材料显示，天神互动设立至现在，朱晔一直是天神 互动第一大股东。朱晔、石波涛于2013 年10 月签订《一致行动协议》，保持在 拟购买资产及未来上市公司的股东会、股东大会及董事会中的一致行动。请你 公司结合《一致行动协议》签订前后拟购买资产的实际控制权状态，补充披露 两人于2013 年10 月签订《一致行动协议》是否导致拟购买资产最近3 年实际 控制人发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经核查，本所律师认为，朱晔和石波涛在签订《一致行动协议》之前，一直 为天神互动的共同控制人。理由如下：

第一，本所律师核查了自天神互动设立至本补充法律意见出具日的天神互动 股东会决议、董事会决议、总经理办公会决议和重要合同审批会签件，未出现朱 晔、石波涛在天神互动重大事项的决策过程中由于存在分歧而发表反对意见、投 反对票或弃权票的情况，双方对于同一事项的意见一直保持一致。

第二，根据朱晔、石波涛的说明，本所律师对天神员工的访谈，并经本所律 师核查，天神互动为朱晔、石波涛共同创立，二人是天神互动的联合创始人，其 中，朱晔侧重管理市场开拓和投资，石波涛侧重管理技术、研发，朱晔、石波涛 二人自天神互动设立至今，一直保持实质上共同控制天神互动的关系，天神互动 重大决策均需经过两人的共同审批。

第三，经核查，自天神互动设立以来，执行董事一职也一直由朱晔、石波涛 担任。

综上，本所律师认为，根据朱晔、石波涛对于天神互动重大事项的决策情况 和担任执行董事情况，以及天神互动的创始过程，朱晔、石波涛在2013 年10 月 签订《一致行动协议》之前一直保持对于天神互动共同控制的状态。朱晔、石波 涛于2013 年10 月签订《一致行动协议》，以书面形式明确了二人对于天神互动 共同控制的地位。因此，《一致行动协议》的签订没有导致拟购买资产最近3 年 实际控制人发生变更。

二、 反馈意见2：请你公司补充披露主张多人共同拥有拟购买资产和未来

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

上市公司控制权是否符合《<首次发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控 制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》规定的 相关条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经核查，本所律师认为，朱晔、石波涛共同拥有天神互动和未来上市公司控 制权符合《<首次发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》规定的相关条件，理由如下：

（一） 朱晔、石波涛直接持有天神互动股份，其中，朱晔直接持有天神互 动33.80%股权，石波涛直接持有天神互动22.12%的股权；朱晔作为华晔宝春的 执行合伙人，其间接支配华晔宝春持有天神互动5%的股权；

（二） 天神互动已按照法律、法规和规范性文件的相关规定，建立股东会、 董事会、监事会，具有健全的组织机构；制订了股东会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交易管理制 度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、财务管理制度、内部审计制度、资 金管理制度、防范大股东及其关联方资金占用管理制度、研发管理制度、知识产 权管理制度等制度，天神互动治理结构健全、运行良好，朱晔、石波涛共同拥有 公司控制权的情况不影响天神互动的规范运作；

（三） 朱晔、石波涛已于2013 年10 月签订《一致行动协议》，该协议明确 二人共同拥有公司控制权，协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，朱晔、石 波涛共同控制天神互动情况在最近3 年内是稳定、有效存在的，朱晔、石波涛共 同控制上市公司的情况在本次重组完成后的可预期期限内是稳定、有效存在的；

（四） 根据《重组协议》、《一致行动协议》，朱晔、石波涛承诺，自新增股 份上市之日起至36 个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准） 不转让本次发行中其所获得的股份；

（五） 天神互动最近3 年内持有、实际支配股份表决权比例最高的股东， 一直是朱晔，未发生变化；

（六） 天神互动最近3 年内持有、实际支配股份表决权比例最高的股东， 一直是朱晔，不存在重大不确定性。

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

综上所述，本所律师认为，朱晔、石波涛共同拥有拟购买资产和未来上市公 司控制权的情况符合《<首次发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没 有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》规定的相关条件。

三、 反馈意见3：请你公司补充披露朱晔、石波涛两人于2013 年10 月签 订《一致行动协议》的原因，该协议的主要条款（包括但不限于协议期限、决 策形式及程序、解除条件及程序），以及对重组完成后上市公司治理的影响和应 对措施，并请你公司补充提供《一致行动协议》。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

（一） 根据朱晔、石波涛的说明，中介机构进场对天神互动进行尽职调查 时，发现朱晔、石波涛存在共同控制天神互动的情形，根据《上市公司收购管理 办法》，朱晔及其一致行动人负有要约收购义务，为避免未来出现逃避要约收购 义务的情形，因此，朱晔、石波涛签订了《一致行动协议》，将共同控制天神互 动及未来上市公司的关系通过协议方式书面予以明确。

（二） 朱晔、石波涛与2013 年10 月18 在北京东城区签署《一致行动协议》, 该协议主要条款如下：

“第一条 一致行动的内容

• 1．协议双方应当在决定天神互动及上市公司经营管理事项时，特别是行使

• 召集权、提案权、表决权时采取一致行动，共同行使股东权利，包括但不限于：

• （1） 决定天神互动或上市公司的经营方针和投资计划；

• （2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

• 的报酬事项；

• （3） 审议批准董事会的报告；

• （4） 审议批准监事会或者监事的报告；

• （5） 审议批准天神互动或上市公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （6） 审议批准天神互动或上市公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （7） 对天神互动或上市公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （8） 对发行公司债券作出决议；

• （9） 对天神互动或上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

• 作出决议；

• （10） 修改天神互动或上市公司章程；

• （11） 天神互动或上市公司章程规定的其他职权。

2．协议双方应当在天神互动股东会或上市公司股东大会行使股东权利前， 进行充分的协商、沟通，以确保双方在天神互动股东会或上市公司股东大会的提 案、审议及表决过程中做出一致行动。

3．协议双方应当在天神互动或上市公司董事会行使董事权利前，进行充分 的协商、沟通，以确保双方在相关董事会的提案、审议及表决过程中做出一致行 动。

4．如协议双方在有关问题上存在不同意见，应在董事会或股东会/股东大 会提案或表决前召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。 若仍然无法达成一致时，协议各方应当以其持有的天神互动股权（上市后为上市 公司股份）所代表的表决权按照少数服从多数的原则对争议问题进行表决，争议 问题按照表决权多的一方的意见解决，该意见即成为双方一致行动的决定，协议 双方应当严格按照达成的一致行动决定行使股东权利或董事权利，承担股东义务 或董事义务。

第三条 一致行动的特别约定

1．协议双方承诺，在以各自所持天神互动股权认购上市公司股份之前，不 转让所持天神互动股权，在成为上市公司股东后的36 个月内不转让其所持有的 上市公司股份。

2．协议双方承诺，各方持有天神互动股权及上市公司股份期间，以及担任 天神互动和上市公司董事期间，均保持在股东会、股东大会、董事会的提案、审 议及表决上的一致行动。

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3．本协议期限为五年，自本协议签署之日起计算，协议期限届满时，双方 可以协商延长本协议的期限，否则，本协议终止。

4．在协议有效期内，除非一方死亡或丧失民事行为能力，否则，双方不得 协议解除本协议或单方解除本协议。”

（三） 《一致行动协议》的签订不仅可以保证天神互动及未来上市公司实 际控制权的稳定，保障未来上市公司持续、稳定发展，而且有利于提高上市公司 决策的效率，保证上市公司治理结构的有效性和规范性。

综上所述，本所律师认为，《一致行动协议》是对朱晔、石波涛共同控制天 神互动情形的书面确认，符合实际情况，其主要条款可以有效的保证天神互动及 未来上市公司实际控制权的稳定，有利于保障上市公司持续、稳定发展，提高上 市公司决策的效率，保证上市公司治理结构的有效性和规范性。

四、 反馈意见4：申请材料显示，尚华系朱晔之妻，重组完成后其持有上 市公司1.16%的股权。请你公司补充披露未将尚华作为实际控制人的一致行动人 合并计算其持股比例的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经本所律师核查朱晔与尚华的结婚证，尚华系朱晔配偶，根据《收购管理办 法》的规定，尚华为朱晔的法定一致行动人。

根据《公司法》关于实际控制人的定义以及中国证监会发布的《〈首次公开 发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用 ——证券期货法律适用意见第1 号》第二条的规定，“公司控制权是能够对股东 大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的 直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应 的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会 决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分 析判断。”本所律师认为，尚华作为朱晔的妻子，虽然持有天神互动1.16%的股 权比例，但是经本所律师核查，尚华在天神互动无任何职务，也不参与经营，并 不会对股东会、董事会的决议以及天神互动的经营产生实质影响，对董事和高级 管理人员的提名及任免也不能产生决定性作用。因此，未将尚华作为共同实际控 制人，也未将其作为实际控制人的一致行动人合并计算其股权比例。

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

综上，本所律师认为，尽管尚华系朱晔一致行动人，但不应将尚华作为实际 控制人的一致行动人合并计算其持股比例。

五、 反馈意见5：请你公司结合拟购买资产设立以来的董事、高级管理人 员的变动情况，补充披露上述变动是否符合《首发办法》第 12 条拟购买资产“最 近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。

（一） 天神互动的董事变化情况

2010年3月9日，天神互动设立并召开股东会，选举朱晔为执行董事。2010 年5月7日，天神互动召开股东会，免去朱晔执行董事职务，选举石波涛为执行董 事。2011年9月20日，天神互动召开股东会，免去石波涛执行董事职务，选举朱 晔为执行董事。2013年7月10日，天神互动召开股东会，撤销执行董事并设立董 事会，选举朱晔、石波涛、石宇、李晓萍、刘二海为董事，同日，天神互动召开 董事会，选举朱晔为董事长。

根据朱晔、石波涛的说明，本所律师对天神互动员工的访谈，并经本所律师 核查天神互动自设立至今的股东会决议、董事会决议、总经理办公会决议等文件 和重要合同审批会签件，朱晔和石波涛系天神互动创始人，天神互动设立之初， 由于公司规模较小，不设董事会，执行董事一职由朱晔和石波涛担任。自天神互 动设立以来，朱晔、石波涛一直共同对天神互动的重大事项进行决策，为天神互 动的实际控制人。且两人于2013 年10 月签订了《一致行动协议》，保持在天神 互动及未来上市公司的股东会、股东大会及董事会中的一致行动。

2013 年，天神互动筹划上市，为完善公司组织架构，公司股东会撤销执行 董事并设立董事会，选举朱晔、石波涛、石宇、李晓萍、刘二海担任董事，同日， 天神互动召开董事会，选举朱晔为董事长。根据本所律师对石宇及天神互动员工 的访谈，石宇自进入天神互动以来，即对天神互动发展方向等主要事宜进行决策， 其实质上一直履行着董事及副总经理的职务，选举石宇为董事是对其履行职责的 书面任命。2013 年，天神互动引入外部股东光线传媒、光线影业、君睿祺、润 信鼎泰，光线传媒和光线影业派遣李晓萍、君睿祺派遣刘二海担任天神互动董事。 因此，本所律师认为，本次新增董事是对相关人员职务的书面任命及组织结构的

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完善，不构成董事人员的重大变化。

综上，本所律师认为，本次撤销执行董事，设立董事会并选举相关人员担任 董事的目的是对天神互动的组织结构进行完善，对相关人员职务的书面任命及新 增外部董事人员，不构成董事人员的重大变化。

（二） 天神互动高级管理人员变化情况

2010年3月9日，天神互动设立并聘用黄光峰为经理。2013年7月10日，天神 互动执行董事决定解聘黄光峰经理职务。

根据本所律师对黄光锋及天神互动员工的访谈，并经本所律师核查天神互动 自设立至今的股东会决议、董事会决议、总经理办公会决议等文件和重要合同审 批会签件，天神互动设立时，根据工商登记要求登记经理人员，随机选择了黄光 峰。自天神互动设立以来，黄光峰实质上未在天神互动担任任何职务，未参与天 神互动的实际经营，未对天神互动的重大事项进行负责，其也未在天神互动内部 运营的任何文件进行签名确认或负责，黄光峰实质上并非天神互动的高级管理人 员。因此，本所律师认为，2013年7月10日解聘黄光峰经理职位不构成高级管理 人员的重大变化。

2013 年7 月10 日，天神互动召开董事会，聘任朱晔为总经理。

根据本所律师对朱晔及天神员工的访谈，并经本所律师核查天神互动自设立 至今的股东会决议、董事会决议、总经理办公会决议等文件和重要合同审批会签 件，自天神互动设立以来，朱晔作为天神互动的实际控制人之一，一直对天神互 动重大事项进行决策，因此，本所律师认为，本次聘任朱晔为总经理是对朱晔在 天神互动所履行的职责的确认，本次变更不构成高级管理人员的重大变化。

2013 年10 月25 日，天神互动召开董事会，聘任石波涛、刘恒立、石宇、 张执交为天神互动副总经理，聘任张执交为董事会秘书，聘任孙军为财务总监。

根据本所律师对石宇、刘恒立、孙军、张执交及天神互动员工的访谈，并经 本所律师核查天神互动自设立至今的股东会决议、董事会决议、总经理办公会决 议等文件和重要合同审批会签件。

1. 石波涛与刘恒立自天神互动成立之初即为天神互动员工。石波涛作为天

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神互动实际控制人之一，一直对天神互动的重大事项进行决策；刘恒立作为创始 员工之一，一直担任天神互动的技术总监，在天神互动启动手机游戏的开发后， 兼职负责手游项目的开发；石波涛为天神互动的实际控制人之一，与朱晔共同对 天神互动的重大事项进行决策，报告期内，其曾担任天神互动执行董事一职；

1. 石宇自进入天神互动以来，一致履行着副总经理的职责，对天神互动的 主要游戏运营事项负责，对相关合同及其他重大事项进行签字批准，同时享受着 副总经理的待遇；

2. 孙军自入职天神互动以来，一直负责天神互动的财务事宜；

3. 天神互动启动上市，聘任张执交，主要负责天神互动董事会、股东大会

筹备工作及信息披露等相关工作。

综上，本所律师认为，本次天神互动高级管理人员的变更是对内部人员职责 的书面确认，对原有员工的提升，及为规范公司“三会”的运营、筹备上市而增 设新部门及聘用其负责人，本次变更不构成高级管理人员的重大变化。

综上，本所律师认为，天神互动报告期内的董事及高级管理人员变动是天神 互动规模扩大、业务持续发展的正常管理需要，是对原有的经营管理团队进行充 实和适当调整而发生的。报告期内，其主要人员并未发生实质性变动或重大变化。 天神互动符合《首发办法》第十二条“最近3 年内董事、高级管理人员没有发生 重大变化”的规定。

六、 反馈意见6：请你公司结合拟购买资产报告期内产品和客户情况，补 充披露拟购买资产是否符合《首发办法》第37 条的规定。请独立财务顾问、律 师和会计师核查并发表明确意见。

（一） 相关规定

• 《首发办法》第37 条规定：

发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

1. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

1. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

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化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

1. 发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

确定性的客户存在重大依赖；

1. 发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

资收益；

1. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

1. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（二） 合规性分析

1. 天神互动的经营模式、产品或服务的品种结构

（1） 根据天神互动的说明，并经本所律师核查天神互动自设立以来所签 署的游戏运营授权合同，天神互动的经营模式主要包括：独家授权经营模式、联 合运营模式、发行模式。

独家授权运营模式是指主要网络游戏运营商（或“代理商”）独家获得天神 互动游戏产品在指定地区的代理权，并在其平台上运营该游戏产品。报告期内， 采用独家授权运营模式的天神互动游戏产品包括《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、 《醉剑》、《苍穹变》、《梦幻Q 仙》、《傲剑2》。

联合运营模式是指天神互动就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在 特定地区共同运营该游戏产品。报告期内，采用联合运营模式的天神互动游戏产 品包括《独剑天下》。

发行模式是指天神互动作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游戏产 品，独家获得相关产品在指定地区的代理权，并将该游戏产品投放到一家或多家 游戏平台运营。报告期内，天神互动发行的游戏包括《热血战纪》、《暗黑世界》。

综上，本所律师认为，报告期内，天神互动的主要经营模式未发生重大变化。 预期未来，天神互动的经营模式也不会发生重大变化。

• （2） 根据天神互动的说明，兴华所出具的《审计报告》（[2014]京会兴审

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字第04020002 号）并经本所律师核查，天神互动主要从事网页网游和移动网游 的研发和发行业务，属于网络游戏行业。报告期内，天神互动收入全部来源于网 页网游的收入，具体产品包括《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》等多款网页游戏。 移动网游的研发和发行业务是天神互动根据对网络游戏市场发展的判断，基于原 有的技术储备，对网页网游研发和发行业务的延伸和拓展。

综上，本所律师认为，报告期内，天神互动的产品或服务品种结构未发生重 大变化。预期未来，天神互动的产品或服务品种也不会发生重大变化。

（3） 根据天神互动的说明，兴华所出具的《审计报告》（[2014]京会兴审 字第04020002 号）并经本所律师核查天神互动设立以来签署的重大合同，对主 要客户进行访谈，天神互动的客户主要包括腾讯平台、趣游平台、北京百度网讯 科技有限公司平台、VNG Corporation、RIMASURI SDN BHD 等国内外大型页游平 台。本所律师认为，报告期内及可预期未来，天神互动的主要客户不会发生重大 变化。

综上，本所律师认为，天神互动的经营模式、产品或服务的品种结构未发生 重大变化，预期不会发生重大变化，对天神互动的持续盈利能力不构成重大不利 影响。

1. 天神互动的行业地位或发行人所处行业的经营环境

（1） 天神互动的行业地位

根据天神互动的说明，天神互动主要从事网络游戏的研发与发行，具体包括 网页网游和移动网游两大业务板块，前者系天神互动自设立以来一直专注的业务 领域，后者系其拓宽的业务领域，对网页网游研发和发行业务的延伸和拓展。

天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发 展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。 天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推 广和运营领域实现了强强联手。根据易观发布的《2013 年第三季度中国网页网 游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第6（按照2013 年第三季 度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。

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经本所律师查阅国内权威互联网数据研究中心易观网等网站，天神互动于 2011 年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得2012 第五届 网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖“2011 年度十 佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。

综上，本所律师认为，天神互动具有优秀的研发团队、浓厚的创作氛围，并 具有领先的技术水平和敏锐的市场洞察力，天神互动行业地位会随着天神互动借 助资本市场，拓宽其融资渠道而不断提升，行业地位不会发生重大变化，对天神 互动持续盈利能力不会构成重大不利影响。

（2） 天神互动所处的经营环境

天神互动主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行，属于 网络游戏行业。随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱 乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展 迅速。十年间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部 分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。

根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及CNG中新游戏研究（伽 马数据）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年，我国网页游戏市场 和移动游戏市场分别实现销售收入127.7亿元和112.4亿元，同比2012年增长 57.5%和246.9%，继续保持着高增长的态势。

综上，本所律师认为，国家政策的大力支持、监管政策的不断完善和用户基 础规模的不断庞大为中国网络游戏行业的发展提供了保障，天神互动所处行业的 经营环境不会发生重大变化。

综上所述，本所律师认为，天神互动的行业地位及所处行业的经营环境未发 生重大变化，对天神互动的持续盈利能力不构成重大不利影响。

1. 营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户的依赖程度

根据兴华所出具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第04020002 号），并经 本所律师核查，2013 年，天神互动的主要收入来源如下：

客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例（%）

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

深圳市腾讯计算机系统有限公司	13,842.94	44.91
趣游科技集团有限公司	9,293.11	30.15
VNG Corporation	2,893.44	9.39
北京百度网讯科技有限公司	2,807.23	9.11
香港绿洲游戏网络科技有限公司	837.43	2.72
合计	29,674.15	96.28

报告期内，天神互动的收入全部来源于其游戏产品运营，利润来源于主营业 务收入，前五大客户均为国内外知名的大型游戏平台，与天神互动不存在关联关 系，天神互动不存在对关联方或存在重大不确定性的客户的重大依赖。

综上，本所律师认为，天神互动最近1 个会计年度的营业收入或净利润未对 关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

1. 天神互动的净利润不来自于合并财务报表范围以外的投资收益

根据兴华所出具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第04020002 号），天神 互动合并报表2013 年投资收益为459.59 万元，占归属于母公司所有者净利润 13,947.71 万元的比例为3.30%。天神互动最近1 个会计年度的净利润不依赖合 并报表范围以外的投资收益。

综上，本所律师认为，天神互动最近1 个会计年度的净利润未来自合并财务 报表范围以外的投资收益。

1. 天神互动重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，天神互动及其控股子公司 拥有的商标、专利、软著等情况如下：

（1） 经本所律师查阅商标注册证、商标注册及变更申请、核准商标转让 证明等文件，登录国家工商行政管理总局商标局网站查询，截至本补充法律意见 出具之日，天神互动及其控股子公司拥有22 项注册商标专用权。

（2） 经本所律师查阅软件著作权证书、音乐著作权证书、软件著作权注 册及变更申请、核准文件，登录中国版权保护中心进行查询，截至本补充法律意 见出具之日，天神互动及其控股子公司拥有34 项计算机软件著作权、4 项音乐

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著作权。

（3） 经本所律师查阅专利权证书，登录国家知识产权局网站进行查询， 截至本补充法律意见出具之日，天神互动及其控股子公司已获得1 项专利。

（4） 经本所律师查阅域名证书，登录工业和信息化部网站进行查询，截 至本补充法律意见出具之日，天神互动及其控股子公司拥有4 个域名。

天神互动具有严格的开发、运营程序，并制定了《知识产权管理制度》及《研 发管理制度》，通过知识产权评估、查新、检索、备案等程序，一方面保护天神 互动的商标、专利、软著、专有技术等无形资产不被他人侵犯，一方面严格审核 天神互动游戏产品涉及的商标、专利、专有技术，防止对他人侵权事件的发生。

同时，控股股东、实际控制人朱晔、石波涛已出具《承诺函》，“本人将积极 推进天神互动关于知识产权侵权事项的防范工作，保障天神互动的游戏产品在研 发过程中严格遵守《知识产权管理制度》及《研发管理制度》的规定；若未来天 神互动或上市公司因天神互动相关游戏产品存在知识产权侵权而承担赔偿责任 的，将由本人补偿天神互动或上市公司因此造成的全部损失。”

综上，本所律师认为，天神互动在用的商标、专利、专有技术以及特许经营 权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。

1. 其他可能对天神互动持续盈利能力构成重大不利影响的情形

根据科冕木业与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平、华晔宝春、尚华、 杜珺于2014 年2 月26 日签署的《盈利预测补偿协议》，朱晔、石波涛、刘恒立、 石宇、张春平、华晔宝春、尚华、杜珺承诺天神互动2014 年度、2015 年度及2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别达到：18,610 万元、24,320 万元、30,300 万元。若经负责科冕木业年度财务报告审计的注册会计师审核确 认，天神互动在盈利预测期间（即2014 年度、2015 年度及2016 年度）中的任 一会计年度的截至当期期末累积实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺 净利润数，承诺方应先以认购的股份进行补偿，即由科冕木业以总价1.00 元回 购承诺方应补偿的股份并予以注销；承诺方认购的本次非公开发行的股份不足以 进行补偿时，再由承诺方以现金进行补偿。

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综上，本所律师认为，上述承诺合理保证了天神互动的未来持续盈利能力， 不存在其他可能对天神互动持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，本所律师认为，天神互动符合《首发办法》第三十七条的规定。

七、 反馈意见7：《外商投资产业指导目录（2011 年修正）将“互联网文 化经营（音乐除外）”列为禁止外商投资类。请你公司明确并补充披露拟购买资 产是否属于互联网文化经营行业，如不属于，请说明理由并补充提供相关证明 文件；如属于，请补充披露是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

（一） 关于天神互动不属于互联网文化经营行业的说明

1. 天神互动所处经营行业

根据天神互动的说明，并经本所律师核查，天神互动主要从事网页网游和移 动网游的研发与发行业务，不从事游戏的运营业务，天神互动也未取得《网络文 化经营许可证》，天神互动不属于互联网文化经营行业。

经本所律师核查，报告期内，天神互动下属全资子公司傲剑世界取得了编号 为“京网文[2012]0073-028 号”的《网络文化经营许可证》。根据兴华所出具的 《审计报告》（[2014]京会兴审字第04020002 号），傲剑世界自成立以来未实际 开展经营，报告期内，收入为零。根据傲剑世界提供的《注销申请》并经本所律 师核查，傲剑世界持有的《网络文化经营许可证》已由北京市文化局于2014 年 5 月6 日注销，傲剑世界未来也不从事网络游戏运营业务。综上，傲剑世界也不 属于互联网文化经营行业。

天神互动其他控股子公司也不从事游戏的运营业务，不属于互联网文化经营 行业。

2. 行业主管机构的确认

根据大连市对外贸易经济合作局出具的《关于对大连科冕木业股份有限公司 重组相关事项认定的回函》（大外经贸函（2014）第 70 号），“从其营业执照的经 营范围‘技术推广服务；软件设计’来看，该经营范围不属于《外商投资产业指

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导目录（2011 年修正）》（国家发展和改革委员会、商务部令 2011 年第 12 号） 规定的禁止外商投资的‘互联网文化经营’行业。”

（二） 关于天神互动评估价值及利润承诺的实现不依赖傲剑世界的说明

根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1013 号《评估报告》及《评估说 明》，中企华采用收益法评估结果作为天神互动100%股权的评估价值。中企华采 用的收益法中，由于傲剑世界系天神互动的全资子公司，目前没有独立的营运平 台、业务网络和服务能力，游戏产品及运营渠道依赖于天神互动，因此与其合并 预测。但由于傲剑世界在报告期内无任何业务，在最终的评估结果中，傲剑世界 并未对最终评估结果贡献任何收入或利润。因此，傲剑世界对天神互动最终评估 值无任何影响，天神互动未来利润承诺的实现也不依赖傲剑世界。

综上，本所律师认为，天神互动不属于互联网文化经营行业，天神互动下属 全资子公司傲剑世界开业至今尚未正式开展业务，且傲剑世界已经注销其持有的 《网络文化经营许可证》，若未来注销傲剑世界，对天神互动的最终评估值和未 来利润承诺的实现并无重大影响。上述情形对本次重大资产重组不构成实质性法 律障碍。

八、 反馈意见8：请你公司补充披露重组完成后为新公司持有上市公司股 份是否符合新闻出版总署、国家版权局《进一步加强网络游戏前置审批和进口 网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）的相关规定。如不符合，是否 可能导致被查处、吊销许可证、注销等法律风险，是否对本次重组构成障碍。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一） 相关规定

《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联 [2009]13 号）规定：“四、禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资 从事网络游戏运营服务。外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供 技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。也不得通过 将用户注册、账号管理、点卡消费等直接导入由外商实际控制或具有所有权的游 戏联网、对战平台等方式，变相控制和参与网络游戏运营业务。违反规定的，新 闻出版总署将会同国家有关部门依法查处，情节严重者将吊销相关许可证、注销

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相关登记。”

（二） 合规性分析

本次重大资产重组完成后，上市公司的资产为天神互动100%股权，根据天 神互动的说明，并经本所律师核查，报告期内，天神互动一直专注于网络游戏的 研发和发行业务，未从事网络游戏的运营业务；傲剑世界的《网络文化经营许可 证》已于本次重组完成前注销，因此，傲剑世界未来也无法从事网络游戏的运营 业务。

本所律师认为，由于天神互动及其控股子公司在本次重组完成前未从事，在 本次重组完成后也不从事网络游戏运营业务，因此，本次重组完成后，为新公司 成为天神互动母公司科冕木业的股东，不违反新闻出版总署、国家版权局《进一 步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号） 关于禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务 的规定。

九、 反馈意见9：请你公司补充披露本次为新公司向朱晔和石波涛转让其 持有的上市公司股份是否需要商务部门审批，如需要，请披露具体的审批程序。 请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

（一） 本次股份转让的审批机关

《关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（国发[2010]9 号）第十六条 规定：“《外商投资产业指导目录》中总投资（包括增资）3 亿美元以下的鼓励类、 允许类项目，除《政府核准的投资项目目录》规定需由国务院有关部门核准之外， 由地方政府有关部门核准。”

《关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209 号）第 一条规定，“《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3 亿美元和限制类 总投资 5000 万美元（以下简称限额）以下的外商投资企业的设立及其变更事项， 由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市（包括哈 尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安）商务主管部 门及国家级经济技术开发区（以下简称地方审批机关）负责审批和管理。其中，

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外商投资股份有限公司的限额按注册资本计，改制为外商投资股份有限公司的限 额按评估后的净资产值计，外国投资者并购境内企业的限额按并购交易额计。”

根据大连市对外贸易经济合作局向中国证券监督管理委员会大连监管局出 具的《关于对大连科冕木业股份有限公司重组相关事项认定的回函》（大外经贸 函[2014]70 号），因该次股权转让的额度在3 亿美元以下，故本次为新公司向朱 晔、石波涛转让其持有的上市公司股份的审批权限归属于大连市对外贸易经济合 作局。

（二） 本次股份转让的具体审批程序

为新公司向朱晔、石波涛转让其持有的上市公司股份的具体审批程序为：科 冕木业将办理股权转让所需材料交至大连市对外贸易经济合作局，由大连市对外 贸易经济合作局对本次股权转让作出批复，并重新颁发《外商投资企业批准证 书》。

十、 反馈意见10：申请材料显示，交易对方之一的润信鼎泰普通合伙人 为润信博华，润信博华出资人为张云、范忠远，分别为中信建投投资管理有限 公司总经理、高级副总裁。交易对方之一光线传媒及子公司光线影业的IPO 保 荐人为中信建投。请你公司补充上述情形与中信建投担任本次重组独立财务顾 问是否存在利益冲突，是否对独立财务顾问的独立性构成影响。请律师核查并 发表明确意见。

（一） 根据中信建投向中国证监会提交的《关于直投子公司发起设立润信 直投基金的申请报告》及中国证监会向中信建投出具的《关于中信建投资本管理 有限公司设立润信直接投资基金的无异议函》（机构部部函[2012]425 号），2012 年11 月7 日，中信建投直投子公司中信建投资本管理有限公司（以下简称“中 信建投资本”）总经理张云及高级副总裁范忠远出资设立了润信博华；2012 年 11 月26 日，润信博华作为普通合伙人及执行事务合伙人与其他12 名有限合伙 人共同出资设立了润信鼎泰。2013 年，润信鼎泰与中信建投资本签署了《委托 管理协议》，润信鼎泰委托中信建投资本行使直投基金的管理工作。本所律师认 为，可以认定中信建投为润信鼎泰的实际控制人。

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根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，证券公司、证 券投资咨询机构或者其他财务顾问机构通过协议、其他安排与他人共同持有上市 公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；上市公司持有或 者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者 选派代表担任财务顾问的董事,不得担任上市公司独立财务顾问。

经本所律师核查，润信鼎泰在本次重组完成前，持有天神互动2.5%的股权， 并不持有科冕木业的股份；本次重组完成后，科冕木业的总股本将达到22,284.21 万股，润信鼎泰持有科冕木业股权比例将约为1.45%。因此，本次重组前后，润 信鼎泰持有的天神互动股权和上市公司股份均不超过5%。经核查中信建投股东 构成，科冕木业及天神互动均不是中信建投股东。同时，经本所律师核查天神互 动、科冕木业及中信建投的董事会成员情况，天神互动及科冕木业的董事均不是 由中信建投委派，中信建投的董事也不是由天神互动或科冕木业委派。

综上，本所律师认为，润信鼎泰作为独立财务顾问中信建投控制的投资机构， 仅持有天神互动2.5%的股权，但根据相关规定，该等情况与中信建投担任本次 重组独立财务顾问不存在利益冲突，对独立财务顾问的独立性不构成影响。

（二） 经本所律师核查，中信建投曾担任科冕木业本次重组的交易对方光 线传媒在创业板首次公开发行股票并上市的保荐人和承销商。目前，光线传媒现 处于中信建投的持续督导期。

根据《证券发行上市保荐业务项目持续督导制度》的规定：持续督导，是指 保荐机构和保荐代表人遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，在发行人股票公开发行 上市后的持续督导期内，采取一定的调查手段和方法，对发行人信息披露情况、 规范运作、守法经营、合理使用募集资金等方面进行督导，使之符合有关法律法 规和监管部门的要求。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二条 的规定，上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、 合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有 重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。 因此，持续督导不属于财务顾问业务。

经核查，在本次重组期间，中信建投同时为光线传媒提供持续督导服务，但

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未与光线传媒及其全资子公司光线影业签署财务顾问协议，也未为其提供财务顾 问服务。

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，证券公司、证 券投资咨询机构或者其他财务顾问机构在并购重组中为上市公司的交易对方提 供财务顾问服务，不得担任上市公司的独立财务顾问。

本所律师认为，中信建投曾担任科冕木业交易对方光线传媒的首次公开发行 股票并上市的保荐人与中信建投担任本次重组独立财务顾问不存在利益冲突，对 独立财务顾问的独立性不构成影响，理由如下：

首先，经核查光线传媒已披露的公告，在本次重组期间中信建投未同时向光 线传媒及其全资子公司光线影业提供财务顾问服务；

其次，光线传媒于2011 年8 月3 日在深交所创业板上市，中信建投作为保 荐人和承销商的服务已经于该时点结束，目前，中信建投为光线传媒提供持续督 导服务，不属于财务顾问服务。

综上所述，本所律师认为，润信鼎泰普通合伙人润信博华的出资人张云、范 忠远分别为中信建投资本管理有限公司总经理、高级副总裁以及光线传媒及子公 司光线影业的IPO 保荐人为中信建投等情形与中信建投担任本次上市公司独立 财务顾问不存在利益冲突，上述情形对独立财务顾问的独立性不构成重大影响。

十一、 反馈意见11：请你公司补充披露张云、范忠远分别作为中信建投资 本管理有限公司总经理、高级副总裁，出资设立润信博华并通过润信鼎泰参与 本次重组的情形，是否符合《公司法》竞业禁止的规定，及主管部门对证券公 司直投子公司从业人员的管理规定，如不符合，是否对本次重组构成影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一） 是否符合《公司法》关于竞业禁止的规定

《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或 者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

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根据中信建投于2012 年6 月向中国证监会提交的《关于直投子公司发起设 立润信直投基金的申请报告》及中国证监会于2012 年8 月8 日向中信建投出具 的《关于中信建投资本管理有限公司设立润信直接投资基金的无异议函》（机构 部部函[2012]425 号），张云、范忠远分别作为中信建投资本总经理、高级副总 裁出资设立润信博华是中信建投资本成立直投基金整体方案的一部分，不属于自 营或为中信建投资本以外的第三方经营同类业务，不构成《公司法》规定的竞业 禁止。

（二） 是否符合主管部门对证券公司直投子公司从业人员的管理规定

经核查，润新鼎泰、润信博华的设立方案由中信建投向中国证监会进行申请， 并由中国证监会审批通过，设立方案符合相关法律、法规及中国证监会的规定。 张云、范忠远出资设立润信博华，系根据中信建投设立直投基金的总体方案而做 出的安排，而非专为参与本次重组而设立润信博华，润信博华通过润信鼎泰间接 参与了本次重组的情形，是中信建投直投基金的资本运作，符合主管部门对证券 公司直投子公司从业人员的管理规定。

十二、 反馈意见12：申请材料显示，朱晔、石波涛、尚华除持有拟购买资 产股权外，还持有其他公司的股权，请你公司补充披露上述公司是否与拟购买 资产从事相同或存在业务往来，如是，是否存在利益输送情形。请独立财务顾 问、律师和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问、律师和会计师核查 并发表明确意见。

（一） 朱晔

根据朱晔填写的《关联关系调查表》，并经本所律师查询，朱晔除直接持有 天神互动33.80%股权外，还作为执行合伙人持有华晔宝春1%的股权。报告期内， 其曾持有上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）5%的股权。

经核查，华晔宝春系激励天神互动核心人员而设立的合伙企业，除持有天神 互动股权外，未从事其他业务。根据兴华所出具的《审计报告》（[2014]京会兴 审字第04020002 号），并经本所律师核查，华晔宝春与天神互动不存在业务往来。 经核查，上游信息主营网页网游和移动网游的开发和运营，经本所律师查阅

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

兴华所出具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第04020002号），上游信息与天 神互动无业务往来。根据北京金杜律师事务所出具的《北京掌趣科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》，2012年3月， 北京上游互动信息科技有限公司（以下简称“北京上游”）（现为上游信息全资 子公司）创立时，其创始人刘智君曾与朱晔口头约定代其持有北京上游5%的股权， 后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定相应变更为上游信息5%的股 权。2013年5月，经各方协商，为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况， 马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息5%股权按注册资本2.5 万元平价转让给朱晔。2013年10月16日，上市公司北京掌趣科技股份有限公司（以 下简称“掌趣科技”）（SZ300315）发布公告，拟发行股份及支付现金购买上游 信息70%股权，其中，掌趣科技拟以全部现金支付的方式购买朱晔持有的上游信 息5%的股权，交易的具体内容详见掌趣科技（SZ300315）于2013年10月16日在巨 潮资讯网发布的“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）”。

截至本补充法律意见出具日，该交易已实施完毕，具体内容详见掌趣科技 （SZ300315）于2014年4月15日在巨潮资讯网发布的“北京掌趣科技股份有限公 司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成 的公告”。

（二） 石波涛

根据本所律师对石波涛的访谈，并经本所律师查阅石波涛《关联关系调查 表》，石波涛除直接持有天神互动22.12%股权外，还持有磊富通51%的股权。

经核查，磊富通成立于2012 年5 月28 日，其经营范围包括技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用 软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家 用电器。截至本补充法律意见出具之日，磊富通尚未开展经营。根据兴华所出具 的《审计报告》（[2014]京会兴审字第04020002 号），并经本所律师核查，磊富 通与天神互动不存业务往来。

根据磊富通公司出具的说明，由于该公司经营范围与天神互动存在部分的重 合，为避免出现同业竞争及利益输送，磊富通已启动注销程序，并已获得了工商

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

部门的注销受理函。

（三） 尚华

根据本所律师对尚华的访谈，并经本所律师查阅尚华《关联关系调查表》， 尚华除直接持有天神互动2%的股权外，还持有东方天月80%的股权。

经核查，东方天月成立于2004 年6 月30 日，其主营业务为电影（单片）、 电视剧及电视节目的拍摄，与天神互动主营业务不同。根据兴华所出具的《审计 报告》（[2014]京会兴审字第04020002 号），并经本所律师核查，东方天月与天 神互动不存在业务往来。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，朱晔、尚华投资的其他公 司与天神互动不存在从事相同业务或业务往来的情形，石波涛投资的其他公司业 务范围与天神互动存在一定重合，但其未开展业务，与天神互动不存在业务往来， 不存在利益输送情形，且磊富通已启动注销程序。朱晔、石波涛、尚华持有其他 公司股份的情形对本次重大资产重组无重大不利影响。

十三、 反馈意见13：请你公司补充披露石宇担任上海盛大网络发展有限公 司产品经理是否存在竞业禁止情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

根据蓝沙信息技术（上海）有限公司于2014 年5 月9 日出具的《证明》，“石 宇先生（身份证号码：220102198302220216）于2009 年1 月至2011 年8 月在我 公司任职，截止至本证明出具日，未发现石宇先生出现违反竞业禁止及保密义务 的情况。”本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，蓝沙信息技术（上海） 有限公司系盛大游戏技术（香港）有限公司全资子公司，其作为竞业禁止责任的 权利主体，做出上述证明后，可以依法有效排除石宇被追究竞业禁止责任的可能。

十四、 反馈意见14：请你公司补充披露目前拟转移债务取得债权人同意函 的进展情况，预计取得债权人的债务转移同意函的时间及比例，不能取得债权 人同意函的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一） 根据科冕木业的说明，并经本所律师核查债权人出具的同意函、银 行汇款凭证，截至2014 年4 月30 日，上市公司尚未取得债权人同意函的应付账

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款情况如下：

单位：万元

编号	公司名称	2013.12.31 余额	已付款金额
1	尚志鑫海木制品有限公司	22.80	22.80
2	泰州科冕木业有限公司	13.14	13.14
3	松岭区壮志荣华木材加工厂	53.09	53.09
4	长岭县国威木业有限公司（宏茂木业）	1.68	1.68
5	营口合盛木业有限公司	1.96	1.96
6	大连佳丽包装制品有限公司	2.01	2.01
7	庄河市宏马机电有限公司	0.35	0.35
8	庄河市恒信机械制造有限公司	7.34	7.34
9	庄河市新深木工辅料商场	9.74	9.74
10	上海新境涂料有限公司	4.36	4.36
11	吉林正奇科技发展有限公司	77.53	77.53
12	哈尔滨瑞奈斯装饰材料有限公司	10.34	10.34
13	长春帝博科技有限公司	11.70	11.70
14	吉林省杰特工贸有限公司	12.40	12.40
15	大连济丰包装纸业有限公司	6.06	6.06
16	大连国立包装有限公司	7.18	7.18
17	大连多彩塑料包装制品厂	7.71	7.71
18	大连福泰科技有限公司	6.72	6.72
19	沈阳盛业塑胶有限公司	16.43	16.43
20	沈阳鑫利维精密刀具有限公司	1.50	1.50
21	蓝帜（南京）工具有限公司吉林分公司	0.42	0.42
22	蓝帜（南京）工具有限公司长春分公司	0.26	0.26
23	大连胶辊有限公司	4.24	4.24
24	乐客精密工具（太仓）有限公司	0.33	0.33
25	牡丹江市长虹木工机械有限公司	1.08	1.08
26	博深普锐高（上海）工具有限公司	4.95	4.95
27	上海罡宏机械设备有限公司	0.01	0.01
28	安徽省潜山县星火机械配件有限公司	2.75	2.75
29	大连东源货物包装服务有限公司	11.58	6.58
30	大连三丰木业有限责任公司	315.02	210.00
31	江苏海田技术有限公司	39.36	20.00
32	长春德通贸易有限公司	9.19	5.00
33	大连栢森建材有限公司	12.02	6.00
34	庄河市瑞枫木工设备销售处	13.05	9.78
35	普兰店市赞子河福利厂	12.90	8.00
36	联盛（大连）彩印包装有限公司	31.76	15.00
37	庄河市商务印刷社	11.29	6.84
38	上海坚弗特种涂料有限公司	76.74	50.00
39	长春市怡达涂料有限公司	30.43	10.00

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

40	湖南省邦弗特新材料技术有限公司	20.82	20.00
41	庄河市路浩机电商场	50.92	10.85
42	上海彩阳实业有限公司	19.17	10.00
43	郯城县广源木业有限公司（谭艳丽）	23.11	3.60
44	桦甸市弘枫木业	69.14	-
45	大连宝亚物资经销有限公司（邢国安）	15.00	-
46	长岭县国威木业有限公司（邢国安）	38.24	-
47	大连市金州区青山鼎立木制品厂（金吉）	10.13	-
48	牡丹江博森木业有限公司	1.76	-
49	牡丹江博森木业有限公司（原料）	3.56	-
50	廊坊强华木业有限公司（郉国安）	0.07	-
51	尚志市吉信木业有限公司（邢国安）	18.13	-
52	铁力德丰木业有限公司	0.60	-
53	大连宝亚物资经销有限公司（海丰）	61.30	-
54	富锦市永安木业有限公司绥滨公司(大连海丰)	60.82	-
55	牡丹江博森木业有限公司（原料）	3.39	-
56	大连新达木业有限公司（加工）	0.45	-
57	大连达森木业有限公司	1.86	-
58	绥芬河市北方森达木业有限公司（大连华亿）	19.84	-
59	抚顺百世嘉木业有限责任公司（邢国安）	18.50	-
60	抚顺县救兵乡天成木器加工厂（张星加工）	1.65	-
61	抚顺万华木业有限责任公司	0.20	-
62	廊坊联合木业有限公司（邢国安）	0.03	-
63	邳州市栗沟木业有限公司	1.29	-
64	费县茂森单板厂（刘勇）	0.23	-
65	山东森林木业有限公司	0.13	-
66	庄河成鑫胶辊厂	1.02	-
67	大连云峰农业发展有限公司	0.07	-
68	大连增润贸易有限公司	3.94	-
69	江苏省常州市武进区横林徐桥装饰材料厂	0.28	-
70	太尔化工（上海）有限公司	2.14	-
71	哈尔滨市永强三友木材干燥设备有限公司	0.22	-
72	霸州市新亚金属制品有限公司信安分公司	4.96	-
73	大连联鑫包装设备喷码技术有限公司	0.32	-
74	广州市海珠区富洋机电设备经营部	0.35	-
75	沈阳市格林波尔空气压缩机销售服务中心	0.27	-
76	大连乐福克化工贸易有限公司	3.74	-
77	大连三卓科贸发展有限公司	1.44	-
78	庄河市路鑫五金机电商场	5.68	-
79	大连欧派克包装设备有限公司	1.35	-
80	大连金诺塑料制品有限公司	5.55	-
81	太尔化工（上海）有限公司	44.82	-
82	AKE Knebel Gmbh Co.Ld	0.18	-
合计		1,368.09	676.13

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

截至2014 年4 月30 日，对于未取得债权人同意函的应付账款，科冕木业已 偿还金额为676.13 万元，剩余未清偿金额为691.96 万元。 （二） 根据科冕木业出具的《说明》，“上述债务未取得债权人同意函的原 因主要为：①单个债权人业务往来金额较小，债权人希望上市公司将相关债务进 行清偿，公司将在上述债务到期时进行偿还；②部分债权人联系未果，无法出具 相关同意函。”

（三） 对于未取得债权人债务转移同意函的债务，上市公司将在本次重大 资产重组完成前尽量清偿完毕，若未能清偿的，由承接主体负责清偿。同时，根 据科冕木业实际控制人为新公司及魏平女士出具的《承诺函》，“对于尚未取得债 权人/担保权人关于同意置出资产中债务/担保责任转移的书面确认函的负债及 担保，魏平和为新公司对以上债务承担无限连带责任。”

综上，本所律师认为，截至2014 年4 月30 日，上市公司债务转移尚未获得 债权人同意函或清偿的金额为691.96 万元，金额较小，且科冕木业实际控制人 为新公司及魏平女士已出具《承诺函》，对以上债务承担无限连带责任。因此， 上述未清偿债务对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

十五、 反馈意见15：请独立财务顾问和律师就未取得债权人书面同意的解 决方案的合法性与可行性发表明确意见；请律师就上述方案是否存在潜在的法 律纠纷发表明确意见。

对于本次重组中未取得债权人书面同意的债务，科冕木业实际控制人为新公 司及魏平女士出具了《承诺函》，“对于尚未取得债权人/担保权人关于同意置出 资产中债务/担保责任转移的书面确认函的负债及担保，以及基准日后交割日前 产生的负债，由承接主体负责清偿，魏平和为新公司承担无限连带责任；若该等 负债/担保的债权人/担保权人在置出资产交割日及其后向科冕木业主张权利，则 魏平和为新公司应在接到科冕木业的通知之日起十日内连带清偿该等负债或连 带承担担保责任。魏平或为新公司在清偿该等负债或承担担保责任后，不得再向 科冕木业追偿。如因魏平和为新公司未能及时清偿该等负债或履行担保责任，致 使科冕木业清偿了有关负债或承担了有关担保责任的，魏平和为新公司应在收到 科冕木业通知之日起十日内，就科冕木业因清偿有关负债或承担有关担保责任而

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

造成的全部损失，向科冕木业承担连带赔偿责任。”

根据科冕木业、为新公司、天神互动全体股东、魏平于2014 年2 月26 日签 署的《补充协议》，“置出资产和置入资产按照《重组协议》及本补充协议的约定 交割完毕后15 日内，为新公司应向朱晔质押为新公司持有的200 万股科冕木业 限售流通股票，用以担保科冕木业因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风 险。届时，由科冕木业、为新公司、朱晔签署协议，约定科冕木业对为新公司享 有‘或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权’，为新公司向科冕木业提供保证担保； 科冕木业将其对为新公司享有的‘或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权’转让予 朱晔，为新公司同意变更并继续向朱晔提供保证担保。同时，由为新公司与朱晔 另行签订股票质押协议。为新公司按照法律、法规及证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司的有关规定办理质押手续，质押协议应约定为新公司将其持有 的 200 万股甲方限售流通股票质押给朱晔，用以担保‘或有负债及潜在诉讼风 险赔偿请求权’的履行，若为新公司不履行赔偿义务，朱晔有权拍卖或变卖质押 标的股票，用以清偿债务；还应约定担保期限两年，自质押协议签署之日开始计 算。”

综上，本所律师认为，上述约定可以为未清偿债务的履行提供保障，关于未 取得债权人书面同意的负债的解决方案具有可行性，并且该方案的法律关系和责 任主体明确，符合法律法规的规定。本次方案合法可行，不存在潜在的法律纠纷， 对本次重组不构成实质性法律障碍。

十六、 反馈意见16：请你公司补充披露上市公司2014 年1 月17 日职工代 表大会的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并对职工代表大会及安置方案 的合规性发表明确意见。

（一） 职工代表大会

经本所律师查阅《关于召开科冕木业职工大会的会议通知》（以下简称“职 工大会会议通知）、《科冕木业职工大会决议》、《关于召开科冕木业职工代表大会 的会议通知》（以下简称”职工代表大会会议通知“）、《科冕木业职工代表大会 决议》，科冕木业2014 年1 月17 日职工代表大会的具体情况如下：

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

1. 本次职工代表大会的召集与召开

根据《职工代表大会会议通知》，本次职工代表大会已于会议召开7 日前以 书面形式通知全体职工代表。

本次职工代表大会于2014 年1 月17 日在大连庄河市经济开发区召开，会议 由主席团成员宁晓凯、杨清河和金玉昌主持，会议就《职工代表大会会议通知》 列明的审议事项进行了审议。

本所律师认为，公司本次职工代表大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《辽宁省职工代表大会规定》等法律法规及《公司章程》的规定，职代会主席团 作为本次职工代表大会召集人的资格合法有效。

2. 出席本次职工代表大会的职工代表

科冕木业于2014 年1 月6 日在大连庄河市昌盛工业园区庄打路277 号召开 职工大会，选举职工代表和职工代表大会主席团成员。科冕木业于2013 年12 月 6 日以书面形式通知了全体职工。本次职工大会由宁晓凯主持，应到职工102 人， 实到职工102 人，全体到会职工投票选举产生了40 名职工代表和3 名职工代表 大会主席团成员。其中，职工代表中直接从事科冕木业主要业务的基层岗位职工 的比例不低于70%；中层以上管理人员的职工代表比例不超过20%；青年职工、 女职工的职工代表比例，与科冕木业职工总体年龄结构中的青年职工、女职工比 例基本相适应。

本所律师认为，职工代表的选举程序、职工代表人数、职工代表比例符合《公 司法》、《辽宁省职工代表大会规定》等法律法规及《公司章程》的规定，40 名 职工代表的代表资格和3 名职工代表大会主席团成员资格合法有效。

科冕木业2014 年1 月17 日召开职工代表大会，应到职工代表40 人，实到 职工代表40 人。本次职工代表大会出席人员超过职工代表人数的三分之二。

本所律师认为，职工大会选举程序与结果合法有效，职工代表大会出席人员 资格合法有效，符合《公司法》、《辽宁省职工代表大会规定》等法律法规及《公 司章程》的有关规定。

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

3. 本次职工代表大会的表决程序与结果

本次职工代表大会以无记名投票方式对本次会议议案进行了逐项表决， 作 出如下决议：经认真讨论及审议，与会职工代表认为，科冕木业指定的重大资产 重组方案和职工安置方案符合法律法规及规范性文件的相关规定，符合科冕木业 的实际情况，兼顾了科冕木业与职工的利益，是切实可行的方案。经全体职工代 表表决，同意40 人，弃权0 人，反对0 人，科冕木业的重大资产重组方案和职 工安置方案获得通过。

经本所律师核查，本次职工代表大会审议的全部议案已经在《职工代表大会 会议通知》中列明，本次职工代表大会实际审议的事项与《职工代表大会会议通 知》所列明的审议事项相符，不存在修改原有会议议程以及对《职工代表大会会 议通知》中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，公司本次职工代表大会表决程序及表决票数符合《公司法》、 《辽宁省职工代表大会规定》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法 有效。

综上所述，本所律师认为，公司职工代表大会的召集和召开程序、召集人的 资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《辽宁省 职工代表大会》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次职工代表大会决 议合法有效。

（二） 职工安置方案

经本所律师查阅《科冕木业职工大会决议》、《科冕木业职工代表大会决议》， 科冕木业职工安置方案如下：

为新公司指定的承接主体承接科冕木业置出资产的同时，科冕木业全部在职 员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但交易对方同意继续聘用的除 外）按照“人随资产走”的原则，与科冕木业解除劳动合同，对于愿意与承接主 体签署新的劳动合同的员工，都由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理 社会保险和住房公积金；对于不愿意与承接主体签署新的劳动合同的职工，科冕 木业依法向其支付经济补偿金。

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

本所律师认为，科冕木业职工安置方案的内容及审议程序、交易各方对于职 工和科冕木业利益的保障措施，符合相关法律、法规的相关规定，其实施或履行 不存在法律障碍和风险。

十七、 反馈意见17：请你公司结合为新公司和魏平的履约能力，补充披露 其承担转移债务、承接拟置出资产职工劳动、社保、养老、医疗等的履行能力。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一） 应承担的债务转移责任的说明

截至本法律意见出具日，对于上市公司审计评估基准日2013 年12 月31 日 的负债，已取得债务转移同意函或已偿还的的金融负债为15,000 万元，占置出 资产中全部金融负债的100%；已取得债务转移同意函或已偿还的的非金融负债 为9445.74 万元，占置出资产中全部非金融负债的93.17%，尚有691.96 万元非 金融负债既未取得债权人同意函也未清偿。因此，科冕木业待转移债务共计 691.96 万元。

（二） 应承担的置出资产职工劳动、社保、养老、医疗等责任的说明

科冕木业职工安置方案如下：为新公司指定的承接主体承接科冕木业置出资 产的同时，科冕木业全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工， 但交易对方同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，与科冕木业解除 劳动合同，对于愿意与承接主体签署新的劳动合同的员工，都由承接主体与其签 署劳动合同，并依法为其办理社会保险和住房公积金；对于不愿意与承接主体签 署新的劳动合同的职工，科冕木业依法向其支付经济补偿金。

1. 与承接主体签署新的劳动合同的员工

对于与承接主体签署新的劳动合同的员工，将由承接主体承接其社会保险和 住房公积金。置出资产在承接主体将继续运营，根据其历史业绩并经本所律师核 查，其持续运营状态下产生的收入、利润及现金流将可负担上述员工的社会保险 和住房公积金。

1. 未与承接主体签署新的劳动合同的职工

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

若科冕木业原所有在职员工均不与承接主体签署新的劳动合同，则科冕木业 需要对员工支付经济补偿金。

根据《中华人民共和国劳动合同法》第四十七条规定：“经济补偿按劳动者 在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以 上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补 偿。”“劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地 区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三 倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。”“本条所称月工资 是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。”

本所律师查阅了科冕木业全部在职职工名单及工资情况，根据“经济补偿金 额=员工前12 个月平均工资×在职年限。”（其中员工前12 个月平均工资指2013 年4 月至2014 年3 月的平均工资，在职年限指截至2014 年4 月的在职年限。） 计算数据如下：

序号	姓名	性别	入职时间	工龄	平均工资	工龄补偿（元）
1	陈卫华	女	2003年5月	11	3,959.85	43,558.31
2	代长红	女	2004年6月	11	4,484.12	49,325.29
3	高国红	女	2004年6月	11	1,336.54	14,701.89
4	解鑫	女	2003年11月	10.5	3,319.13	34,850.81
5	金玉昌	男	2003年2月	11.5	7,181.95	82,592.43
6	林树勇	男	2003年2月	11.5	8,794.51	101,136.87
7	刘凤杰	女	2003年7月	11	1,566.94	17,236.36
8	刘美茹	女	2004年7月	10	1,809.91	18,099.12
9	刘世强	男	2003年9月	11	4,458.15	49,039.60
10	马丽军	女	2009年3月	5.5	2,907.38	15,990.61
11	马越	男	2006年11月	7.5	6,740.55	50,554.10
12	孟向东	男	2004年2月	10.5	8,794.51	92,342.36
13	宁晓凯	男	2003年2月	11.5	5,567.30	64,023.95
14	沈雁玲	女	2003年6月	11	9,012.81	99,140.91
15	田昌宝	男	2003年5月	11	4,474.58	49,220.38
16	田洪东	男	2003年8月	11	9,012.81	99,140.91
17	杨清河	男	2003年6月	11	7,181.95	79,001.45
18	赵昭	男	2006年11月	7.5	5,567.30	41,754.75
19	张钦秀	女	2008年3月	6.5	3,058.14	19,877.90

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

20	张智	男	2008年3月	6.5	2,768.02	17,992.15
21	倪鹏程	男	2003年5月	11	4,454.91	49,004.03
22	薛振洲	男	2004年7月	10	2,145.14	21,451.36
23	陈玉玲	女	2003年2月	11.5	3,669.85	42,203.28
24	高伟	男	2004年8月	10	4,090.80	40,908.00
25	郭云全	男	2004年7月	10	2,713.76	27,137.60
26	胡荣军	男	2003年8月	11	3,698.59	40,684.49
27	金秀芳	女	2003年5月	11	1,602.94	17,632.34
28	景国胜	男	2004年5月	10	1,564.55	15,645.50
29	刘桂敏	男	2005年10月	9	1,806.51	16,258.59
30	刘炳旭	男	2003年10月	11	2,022.71	22,249.81
31	吕晓波	女	2003年8月	11	2,862.09	31,482.99
32	潘朋成	男	2003年7月	11	2,694.38	29,638.18
33	逄迎霞	女	2005年6月	9	2,054.79	18,493.13
34	邵为善	男	2005年9月	9	1,891.37	17,022.33
35	宋长平	男	2003年8月	11	4,349.04	47,839.44
36	王建	男	2004年7月	10	2,510.00	25,100.00
37	王永峰	男	2004年6月	10	2,093.40	20,934.00
38	肖德晶	男	2004年1月	10.5	3,487.57	36,619.46
39	尹福国	男	2003年10月	11	2,167.38	23,841.18
40	张博宇	男	2006年3月	8.5	3,210.15	27,286.28
41	张玉娜	女	2004年7月	10	1,693.56	16,935.60
42	柴宝平	男	2004年5月	10	4,449.39	44,493.90
43	陈喜	男	2004年5月	10	2,967.09	29,670.90
44	董喜宝	男	2003年10月	11	4,812.96	52,942.56
45	李明龙	男	2005年4月	9	3,521.14	31,690.26
46	栾友元	男	2005年6月	9	2,340.10	21,060.90
47	孙桦彬	女	2004年2月	10.5	4,458.15	46,810.52
48	谭国峰	男	2004年5月	10	2,663.47	26,634.70
49	谭吉锋	男	2004年8月	10	3,273.75	32,737.50
50	王红艳	女	2003年9月	11	1,622.41	17,846.51
51	王菊萍	女	2004年6月	10	5,394.00	53,940.00
52	于学海	男	2004年6月	10	4,076.46	40,764.60
53	时连臣	男	2008年3月	5.5	3,515.24	19,333.82
54	宋立波	男	2005年2月	9.5	3,753.51	35,658.35
55	宋明波	男	2004年5月	10	2,613.50	26,135.00
56	刘景春	男	2010年1月	4.5	4,840.55	21,782.48
57	赵广发	男	2003年6月	11	4,428.46	48,713.06
58	姜君	女	2010年7月	4	1,737.77	6,951.08

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

59	王立娟	女	2010年7月	4	3,075.47	12,301.86
60	孙艳秋	女	2010年4月	4	2,321.49	9,285.97
61	崔美丽	女	2010年4月	4	2,850.38	11,401.54
62	申文超	女	2010年4月	4	3,193.55	12,774.20
63	王滨	男	2009年1月	5.5	2,192.28	12,057.54
64	迟瑞伟	女	2006年8月	8	3,953.38	31,627.04
65	鹿洪波	女	2010年7月	4	1,774.78	7,099.12
66	王秀辉	女	2004年7月	10	2,219.14	22,191.37
67	贾玉芬	女	2007年8月	7	1,849.89	12,949.23
68	赵金香	女	2004年4月	10	1,150.00	11,500.00
69	谭香辉	女	2007年8月	7	2,402.36	16,816.52
70	王洪兰	女	2005年3月	9.5	1,834.28	17,425.64
71	朱金玉	女	2004年9月	10	2,183.26	21,832.57
72	孙玉英	女	2004年4月	10	3,702.25	37,022.51
73	刘彩	女	2003年10月	11	1,236.50	13,601.50
74	于美娟	女	2004年11月	9.5	2,996.23	28,464.19
75	崔国峰	男	2006年6月	8	3,015.82	24,126.56
76	曲君生	男	2003年10月	11	3,621.11	39,832.21
77	江明威	男	2006年6月	8	4,132.34	33,058.72
78	刘洪军	男	2005年6月	9	4,415.87	39,742.83
79	唐庆双	男	2007年12月	6.5	4,072.52	26,471.38
80	娄殿波	男	2005年3月	9.5	2,612.72	24,820.84
81	孙德国	男	2006年7月	8	3,863.69	30,909.52
82	张坤福	男	2005年3月	9.5	3,689.82	35,053.29
83	许国松	男	2007年7月	7	3,893.00	27,251.00
84	赵俭华	男	2004年6月	10	2,351.70	23,516.96
85	高元江	男	2007年8月	7	4,687.93	32,815.51
86	杜洪江	男	2010年7月	4	2,860.90	11,443.60
87	张凤龙	男	2003年12月	10.5	3,292.09	34,566.95
88	孙建国	男	2003年9月	11	3,616.30	39,779.25
89	高文东	男	2004年5月	10	3,167.02	31,670.20
90	毕崇江	男	2004年11月	9.5	3,017.80	28,669.10
91	谭福志	男	2010年5月	4	2,024.24	8,096.94
92	徐海源	男	2006年7月	8	4,071.46	32,571.68
93	张大勇	男	2007年5月	7	4,443.06	31,101.42
94	申丽	女	2005年2月	9.5	3,639.17	34,572.12
95	曲殿东	男	2011年4月	3	3,487.57	10,462.70
96	孙军	女	2011年4月	3	2,387.15	7,161.44
97	乔爱琴	女	2011年4月	3	1,722.09	5,166.26

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北京德恒律师事务所 关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）

98	孙永武	男	2014年1月	0.5	3,500.00	1,750.00 2,039.58 115,000.00 3,195,114.68
99	张赛男	女	2013年4月	1	2,039.58
100	郭俊伟	男	2003年2月	11.5	10,000.00
合计

综上，若所有在职员工均选择不签署新的劳动合同，则科冕木业需一次性向 员工支付经济补偿金额约为319.51 万元。

（三） 关于为新公司和魏平履约能力的说明

1. 置出资产持续运营

科冕木业置出资产持续正常运营下产生的收入、现金等将对为新公司和魏平 应承担的转移债务和员工社会保险、住房公积金提供偿还。

2. 为新公司和魏平持有的科冕木业股权

截至本补充法律意见出具之日，为新公司持有科冕木业5,300 万股；本次重 大资产重组完成后，为新公司将持有科冕木业4,661 万股。根据科冕木业截至 2014 年5 月15 日的股价，为新公司持有的股票市值达17.82 亿元。

为新公司和魏平女士持有的科冕木业股份将可为其履约能力提供融资或担 保。

3. 魏平持有的其他公司股权

为新公司的实际控制人魏平女士还持有宁夏凯仕丽实业有限公司100%股权。 宁夏凯仕丽实业有限公司2013 年度（未经审计）主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
2013.12.31		2013 年度
资产总额	净资产	营业收入	净利润
32,677.67	15,151.71	6,301.62	2,294.64

魏平女士控制的其他关联企业可为为新公司和魏平女士的偿债能力提供融 资或担保。

综上，本所律师认为，为新公司和魏平具有其承担的转移债务、承接拟置出 资产职工劳动、社保、养老、医疗等的履行能力，其履约能力来自于其置出资产 的持续运营、为新公司和魏平持有的上市公司股权及魏平女士控制的其他关联企

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业。

十八、 反馈意见18：请你公司补充披露拟购买资产2010 年5 月7 日、2012 年12 月10 日无偿转让的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一） 2010 年5 月7 日，天神互动股东会通过决议，同意温跃宇将其持有 的天神互动10 万元的出资额转让给石波涛；玉红将其持有的天神互动10 万元的 出资额转让给石波涛；黄光峰分别将其持有的天神互动4 万元、3.2 万元的出资 额转让给石波涛、杜珺；朱晔分别将其持有的天神互动6.36 万元、4 万元的出 资额转让给杜珺、刘恒立。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。

该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价总额（万元）
温跃宇	石波涛	10.00	0.00
玉红		10.00	0.00
黄光峰		4.00	0.00
	杜珺	3.20	0.00
朱晔		6.36	0.00
	刘恒立	4.00	0.00
合计		37.56	0.00

根据本所律师对朱晔、温跃宇、玉红、黄光峰进行的访谈，并经本所律师核 查，2010 年5 月无偿转让的原因为：

2009 年下半年，朱晔等即开始筹划一家以研发为主营的游戏公司，2009 年 10 月即开始进行游戏研发，直至2010 年3 月，天神互动正式成立。截至2010 年5 月股权转让时，股东的原始投资基本已使用完毕，天神互动的净资产已基本 为零。

本次股权转让时，天神互动经营存在困难，游戏产品尚未研发完毕，调试情 况尚不理想，玉红、温跃宇因而对天神互动的产品及未来发展并未看好，也不愿 意对天神互动再进行资金或精力的投入，因而其希望退出天神互动。鉴于天神互 动此时净资产基本为零，也无收入，同时，其与朱晔为多年朋友，因而本次退出

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的对价为零。

石波涛、刘恒立为天神互动创立以来的核心员工，石波涛拥有丰富的游戏管 理及研发经验，刘恒立具有丰富的游戏后端开发经验。天神互动成立时，朱晔等 原股东即许诺给予石波涛、刘恒立天神互动股权。杜珺为作为财务投资者，其允 诺将给天神互动带来其他融资机会及业务机会，因而朱晔与其他股东协商将部分 股权奖励给杜珺。

因而各方协商，由玉红、温跃宇将股权转让予石波涛，朱晔和黄光峰再将自 身部分股权转让予石波涛、刘恒立、杜珺。随后各方签订协议并进行工商变更。

针对本次股权转让，玉红、温跃宇、黄光峰、朱晔均出具了《确认函》，确 认了对本次股权转让零对价无异议，对天神互动本次股权转让结果及目前的股权 结果无异议。

（二） 2012 年12 月10 日，天神互动股东会通过决议，同意杜珺将其持有 的天神互动0.2 万元的出资额无偿转让给朱晔。转让方杜珺与受让方朱晔已就该 次股权转让签署了《出资转让协议书》。

该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价总额（万元）
杜珺	朱晔	0.20	0.00
合计		0.20	0.00

同日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至281.6000 万元，其中：朱晔增资65.2670万元；石波涛增资42.2246万元；杜珺增资12.6123 万元；刘恒立增资17.5961万元；张春平增资12.3181万元；石宇增资11.8699万 元；尚华增资5.6320万元；天神娱乐增资14.0800万元。

通过对朱晔、杜珺的访谈，并经本所律师核查，本次股权转让系对本次增资 的补充。本次增资前，各方股东协商各自增资金额及最后的持股比例，但在工商 变更过程中，发现工商登记朱晔和杜珺股权比例与原各方确认数存在差异，因而 同时进行了股权转让，因涉及金额较小，杜珺未向朱晔收取对价。

综上所述，本所律师认为，天神互动2010年5月7日、2012年12月10日股权无 偿转让合理。

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十九、 反馈意见21：请你公司补充披露拟购买资产历史上是否存在与其有 关的对赌协议，如存在，请披露是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

（一） 对赌协议

1. 经本所律师查阅光线传媒、君睿祺与朱晔、黄光峰、杜珺、石波涛、刘 恒立、张春平、石宇、尚华签订的《股权转让协议》。该协议中存在对赌条款，内 容如下：

甲方指“朱晔、黄光峰、杜珺、石波涛、刘恒立、张春平、石宇”；乙方指“光 线传媒”；丙方指“君睿祺”，乙方和丙方合称“投资方”；目标公司指“天神互动”。

“8.2.3 本次股权转让完成后，若目标公司在上市前发行股票或股权类及/ 或可转换证券的每股价格低于本次股权转让的每股价格（管理层奖励股票及期权 ／期股计划除外），应获得投资方各方的书面同意，投资方将享受反摊薄条款的 保护，根据加权棘轮原则（每股新价格=原每股价格×原总股数＋新发股总融资） ／（原总股数＋新发股数）进行调整补偿．该权利在目标公司上市后自动终止；

8.2.5 在2015 年12 月31 日前，若目标公司未能实现合格上市，或目标公 司和／或其他股东于合格上市前出现对目标公司上市有实质重大不利影响的重 大违约行为，投资方将有权要求目标公司以投资方实际支付的股权转让款按年复 利10%的价格回购投资方所持有的目标公司股权；

8.2.6 除非出现以下情况之一，投资方同意不转让所持有的目标公司股权： a，目标公司主营业务（技术推广服务、软件设计）发生重大变更；b，目标公司 在本协议生效后24 个月内未上市；或在提交上市申报材料后24 个月内未能实现 上市；或首发上市申请被证券监督管理机关驳回；c，目标公司和／或其他股东 于合格上市前出现重大违约行为；d，出现有可能导致目标公司经营、管理产生 重大风险的情形；e，目标公司已合格上市；本协议另有约定的除外；

8.2.7 当投资方因8.26 条之情形出现（e 项除外）而转让股权时，且该情形 已对目标公司上市造成重大不利影响，则乙、丙方经一致同意后有权行使强卖权。 强卖权的内容为：当投资方欲转让股权，在出价最高的潜在收购方以显明方式向

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目标公司其他股东发出书面全面收购要约，投资方有权要求其他股东（不含乙方 及丙方）按其持股比例出售其股权，条件是公司的作价不低于以下数额之较高者：

a.本轮交易时的公司价值的2 倍（即人民币20 亿元）；

b.行使强卖权时，目标公司最近一期经审计的净利润的10 倍；

为免疑问，其他股东不承担除各自股权权属清晰、积极配合工商变更登记之 外的其他承诺或担保义务且相应股权价款应于股权购买协议签署后30 日内和工 商变更完成后30 日内各支付50%。投资方应就股权出售事项书面通知其他股东， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意出售。目标公司控 股股东有权中止投资方的强卖权，前提条件是按同等条件收购投资方的全部股 权．

8.2.8 除非目标公司合格上市或被兼并，如果目标公司的股东中有任何一名 （不含黄光峰／杜珺）获得来自股东以外的收购方一个真实收购的要约，则投资 方有权按比例（根据投资方所持股权在意图转让股权的股东和享有同样共同出售 权的股东持有的目标公司股权之和中所占的比例）将其所持有的股权已用样的价 格和同样的条件出售给收购方。若意图转让股权的股东违反共同出售权的规定出 售其持有的目标公司股权，投资方有权将其本应根据共同出售权出售给收购方的 股权强制出售给转让股权的股东；

8.2.9 在（i）目标公司解散、终止、破产、清算，（ii）非经投资方同意的 目标公司的控制权发生变更，或（iii）非经投资方同意的目标公司的所有或实 质所有资产被出售、出租、转让、独家许可或其它处分的情况下（(i),(ii),(iii） 统称“清算事件”），公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，可以分配给公司股东，其顺序如下：

（1）首先向投资方支付全部投资总额加算按8%的复合收益率计算出来的价 值，以及所有应分未分的红利（指董事会已决议分红，但公司未实际支付）；（2） 经过上述第（1）项分配后，若有剩余，则按公司全体股东（包括投资方在内） 的持股比例分配给全体股东；

8.2.13 根据本条项下第8.2.3、8.2.5、8.2.6、8.2.7、8.2.8、8.2.9 条之

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约定投资方的权利及义务应于证券监督管理机关正式受理目标公司上市申请之 日中止，如目标公司在申报材料后24 个月内实现上市，该条款终止；如未能在 前述期限内实现上市，该条款恢复生效，或公司的首发申请未能被证券监督管理 机关核准，则自公司、投资方或上市中介机构得知公司首发申请未被核准之日恢 复生效。为免疑问，本条之目的在于保持目标公司在申报材料后的持股及管理结 构稳定。”

1. 经本所律师查阅光线影业、润信鼎泰与朱晔、杜珺、石波涛、刘恒立、 张春平、石宇、尚华、天神娱乐、光线传媒、君睿祺签订的《股权转让协议》。该 协议存在对赌条款，内容如下：

甲方指“朱晔、杜珺、石波涛、刘恒立、张春平、石宇、尚华、天神娱乐”； 乙方指“光线影业”；丙方指“润信鼎泰”，乙方和丙方合称“投资方”；目标公司 指“天神互动”。

“8.2.3 本次股权转让完成后，若目标公司在上市前发行股票或股权类及/ 或可转换证券的每股价格低于本次股权转让的每股价格（管理层奖励股票及期权 ／期股计划除外），应获得投资方各方的书面同意，投资方将享受反摊薄条款的 保护，根据加权棘轮原则（每股新价格=原每股价格×原总股数＋新发股总融资） ／（原总股数＋新发股数）进行调整补偿．该权利在目标公司上市后自动终止；

8.2.5 在2015 年12 月31 日前，若目标公司未能实现合格上市，或目标公 司和／或其他股东于合格上市前出现对目标公司上市有实质重大不利影响的重 大违约行为，投资方将有权要求目标公司以投资方实际支付的股权转让款按年复 利10%的价格回购投资方所持有的目标公司股权；

8.2.6 除非出现以下情况之一，投资方同意不转让所持有的目标公司股权： a，目标公司主营业务（技术推广服务、软件设计）发生重大变更；b，目标公司 在本协议生效后24 个月内未上市；或在提交上市申报材料后24 个月内未能实现 上市；或首发上市申请被证券监督管理机关驳回；c，目标公司和／或其他股东 于合格上市前出现重大违约行为；d，出现有可能导致目标公司经营、管理产生 重大风险的情形；e，目标公司已合格上市；本协议另有约定的除外；

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8.2.7 当投资方因8.26 条之情形出现（e 项除外）而转让股权时，且该情形 已对目标公司上市造成重大不利影响，则乙、丙方经一致同意后有权行使强卖权。 强卖权的内容为：当投资方欲转让股权，在出价最高的潜在收购方以显明方式向 目标公司其他股东发出书面全面收购要约，投资方有权要求其他股东（不含乙方 及丙方）按其持股比例出售其股权，条件是公司的作价不低于以下数额之较高者： a.本轮交易时的公司价值的2 倍（即人民币20 亿元）；

b.行使强卖权时，目标公司最近一期经审计的净利润的10 倍；

为免疑问，其他股东不承担除各自股权权属清晰、积极配合工商变更登记之 外的其他承诺或担保义务且相应股权价款应于股权购买协议签署后30 日内和工 商变更完成后30 日内各支付50%。投资方应就股权出售事项书面通知其他股东， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意出售。目标公司控 股股东有权中止投资方的强卖权，前提条件是按同等条件收购投资方的全部股 权．

8.2.8 除非目标公司合格上市或被兼并，如果目标公司的股东中有任何一名 （不含杜珺、光线传媒、君睿祺）获得来自股东以外的收购方一个真实收购的要 约，则投资方有权按比例（根据投资方所持股权在意图转让股权的股东和享有同 样共同出售权的股东持有的目标公司股权之和中所占的比例）将其所持有的股权 已用样的价格和同样的条件出售给收购方。若意图转让股权的股东违反共同出售 权的规定出售其持有的目标公司股权，投资方有权将其本应根据共同出售权出售 给收购方的股权强制出售给转让股权的股东；

8.2.9 在（i）目标公司解散、终止、破产、清算，（ii）非经投资方同意的 目标公司的控制权发生变更，或（iii）非经投资方同意的目标公司的所有或实 质所有资产被出售、出租、转让、独家许可或其它处分的情况下（(i),(ii),(iii） 统称“清算事件”），公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，可以分配给公司股东，其顺序如下：

（1）首先向投资方支付全部投资总额加算按8%的复合收益率计算出来的价 值，以及所有应分未分的红利（指董事会已决议分红，但公司未实际支付）；（2）

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经过上述第（1）项分配后，若有剩余，则按公司全体股东（包括投资方在内） 的持股比例分配给全体股东；

8.2.13 根据本条项下第8.2.3、8.2.5、8.2.6、8.2.7、8.2.8、8.2.9 条之 约定投资方的权利及义务应于证券监督管理机关正式受理目标公司上市申请之 日中止，如目标公司在申报材料后24 个月内实现上市，该条款终止；如未能在 前述期限内实现上市，该条款恢复生效，或公司的首发申请未能被证券监督管理 机关核准，则自公司、投资方或上市中介机构得知公司首发申请未被核准之日恢 复生效。为免疑问，本条之目的在于保持目标公司在申报材料后的持股及管理结 构稳定。”

（二） 合规性分析

根据上述协议，若天神互动的上市申请由证券监督管理机构正式受理，则相 关对赌条款中止，若天神互动在申报材料后24 个月内实现上市，则条款终止。 截至本补充法律意见出具之日，天神互动的借壳上市申请已得到中国证监会正式 受理，因此上述对赌条款已中止。本所律师认为，上述对赌条款已处于中止状态， 无论天神互动在申报材料后24 个月内是否实现上市，对赌条款不会对本次重大 资产重组构成影响。

综上所述，本所律师认为，天神互动与光线传媒、光线影业、君睿祺、润新 鼎泰的对赌协议已对对赌条款设置了效力中止条件，因此，对本次重大资产重组 不构成重大法律障碍。

二十、 反馈意见22：请你公司补充披露拟购买资产未来可能因知识产权被 诉讼侵权风险的应对措施，并披露拟购买资产在游戏产品研发流程的内控制度 及实施情况。请独立财务顾问和律师核查并对拟购买资产内控制度的有效性发 表明确意见。

（一） 经公司说明，本所律师登录最高人民法院网站、北京市高级人民法 院网站、北京市中级人民法院网站进行检索，前往北京市东城区人民法院进行走 访，截至本补充意见书出具之日，天神互动不存在因知识产权侵权而被起诉的情 况。

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（二） 经本所律师查阅天神互动《知识产权管理制度》及《天神互动研发 管理制度》，天神互动已经建立了相应的知识产权评估、查新、检索、备案、成 果归属、合同制度及防范知识产权侵权风险制度，能够保护天神互动的知识产权 不被其他公司、个人侵犯，同时有效的降低了因知识产权被他人诉讼侵权所带给 公司的风险。天神互动已在《知识产权管理制度》中明确规定了游戏产品研发流 程的管理制度：

《知识产权管理制度》第七条规定： 公司进行科技创新、作品创作、研究 开发等涉及知识产权活动前，知识产权办公室必须进行相应查新和检索，避免重 复开发或者发生知识产权纠纷。（一）重大研发项目在立项、结题时应当进行查 新和检索，对项目研发过程中涉及的项目构思、题材背景、产品名称、角色形象、 美术、声效等多方面内容进行检索。研发中心提出知识产权检索申请，由知识产 权管理办公室进行分析检索，出具《知识产权信息检索报告》。（二）公司在开展 职务创作活动前，实行必要的著作权检索，作品创作过程中及完成后，进行必要 的跟踪检索。

《知识产权管理制度》第十二条规定：

1. 研发阶段知识产权法律风险防范

（1） 坚持自主创新

公司应提高自主创新能力，增加科技收入，努力掌握自主知识产权。

（2） 研发前全面检索，建立评估体系，对研发可能性及市场前景进行充 分评估。

①研发部门根据需要向知识产权管理办公室提出知识产权检索申请；

②知识产权管理办公室根据申请的内容决定自行检索和委外检索。自行检 索：知识产权管理办公室根据自行检索的结果，出具知识产权检索报告；委外检 索：知识产权管理办公室与检索机构出具带有保密协议的委托检索合同，并将检 索机构出具的检索报告作为最终检索报告。

③知识产权管理办公室将检索分析嵌入研发流程的各个环节，主要进行产品

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和技术知识产权分析、目标国家知识产权环境分析、竞争对手知识产权分析、上 下游厂商知识产权分析，有效地进行各个环节的风险控制。

（3） 加强保密措施

①组织公司员工了解相关法律规定，提高公司及员工的保密意识；

②在研发阶段，公司应对技术情报、资料、试验数据，设计方案、技术程序、 电子文档，开发计划和进度等信息予以保护，对核心技术员工掌握的技术数据和 成果进行有效监控；

③相关研发人员签订保密协议及竞业竞争协议。

（4） 权属的多重保护

①著作权与商标权的结合保护；

②商标权与外观设计专利权双重保护；

③发明专利与实用新型专利结合保护。

（5） 及时申请权利登记

知识产权管理办公室负责确定权利保护方式，及时申请或登记相关权利。

综上，本所律师认为，天神互动已经针对游戏产品研发流程中知识产权的保 护制定了相关制度，根据兴华所出具的《内部控制鉴证报告》（[2014]京会兴鉴 字04020002 号），“天神互动各项制度均得到了有效执行，能够对公司各项业务 的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。”本所律师认为，天神互动能在制 度层面对知识产权侵权风险进行有效的防范。

（三） 控股股东、实际控制人朱晔、石波涛已出具《承诺函》，“本人将积 极推进天神互动关于知识产权侵权事项的防范工作，保障天神互动的游戏产品在 研发过程中严格遵守《知识产权管理制度》及《研发管理制度》的规定；若未来 天神互动或上市公司因天神互动相关游戏产品存在知识产权侵权而承担赔偿责 任的，将由本人补偿天神互动或上市公司因此造成的全部损失。”

综上所述，本所律师认为，天神互动已经针对游戏产品研发流程中知识产权

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的保护制定了有关制度，且制度得到了有效执行，能有效的防范因知识产权被诉 讼侵权风险。

二十一、 反馈意见23：请你公司补充披露拟购买资产租赁合同是否履行 租赁备案登记手续，北京市石景山区石景山路23 号院16 号楼中础大厦B 座3 层、天神聚优租赁的天津生态城动漫中路482 号创智大厦第[2]层办公室[209-6] 房间是否取得房屋产权证书，并披露上述情形对拟购买资产资产经营稳定性的 影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

（一） 天神互动租赁合同已备案情况

1. 根据北京市东城区房屋管理局出具的《北京市房屋租赁登记备案表》，并 经本所律师核查，天神互动与北京嘉禾国信投资有限责任公司于2012 年11 月7 日签订的《房屋租赁合同》已履行租赁备案登记手续。

2. 根据北京市东城区房屋管理局出具的《北京市房屋租赁登记备案表》，并 经本所律师核查，天神互动与江苏春兰电子商务有限公司于2013 年8 月10 日签 订的《房屋租赁合同》已履行租赁备案登记手续。

3. 根据北京市石景山区住房和城乡建设委员会出具的《北京市房屋租赁登 记备案表》，并经本所律师核查，天神互动与中电基础产品装备公司于2013 年5 月16 日签订的《房屋租赁合同》已履行租赁备案登记手续。

4. 经本所律师查阅水工日辰与封莉签订的《广州市房屋租赁合同》，该合同 已在广州市国土资源和房屋管理局天河区分局登记备案。

本所律师认为，天神互动依法履行了上述租赁合同的登记备案手续，有利于 确保租赁合同的合法性及规范性，保障了天神互动的正常、稳定运营。

（二） 天神互动租赁合同未备案情况说明

1. 根据上海申达越众物业管理有限公司于2014 年4 月28 日向上海足影出 具的《情况说明》，“因企业沿革导致房屋所有权证所有人与目前经营企业名称不 相一致，经申报上海市杨浦区房地局请给予房屋租赁合同备案登记不予办理。”

2. 根据上海蓝天创业广场物业管理有限公司于2014 年5 月12 日出具的《情

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况说明》，“上海绚游是上海蓝天创业广场物业管理有限公司重点扶持的企业，该 企业租赁的上海嘉定区银翔路655 号1507,1509 办公室给予2 年免租期，无需进 行房屋备案登记。”

1. 根据天神聚优2014 年5 月12 日出具的《说明》，“天神聚优与天津生态 城动漫园投资开发有限公司于2014 年4 月30 日续签了《创智大厦房屋租赁合 同》，租赁天津生态城动漫中路482 号创智大厦第[2]层办公室[209-6]房间，因 出租方暂未取得房产证，故无法履行备案登记手续。”

2. 根据漫游引力2014 年5 月12 日出具的《说明》，“漫游引力与北京市东 城区人民政府龙潭街道办事处于2013 年11 月20 日签订了《房屋使用合同》，租 赁北京市东城区幸福北里甲17 号楼1-312 号房间，因本公司系龙潭街道办事处 集中办公区入驻企业，租赁期间，龙潭街道办事处未收取房租费用，故无法履行 备案登记手续”。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释》的有关规定，房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备 案手续的，不影响租赁合同的效力。因此，本所律师认为上述租赁合同的未备案 情况对合同的效力并无影响，对天神互动的稳定经营不构成重大影响。

（三） 已终止的租赁合同

1. 根据天神互动与北京国投尚科信息技术有限公司于2014 年4 月22 日签 署的《补充协议》，双方协商一致，同意自本补充协议签订生效之日起，提前解 除双方于2013 年10 月15 日签订的《国投孵化器房屋租赁协议书》，不再租赁北 京市朝阳区酒仙桥中路18 号楼363 室。

2. 根据天神互动于2014 年5 月12 日出具的《情况说明》，“天神互动与北 京东环鑫融投资管理有限公司于2012 年4 月13 日签订了《租赁合同》，租赁东 城区朝阳门北大街6 号首创大厦1107-1108 室，该合同约定的租赁期限已于2014 年4 月15 日期满，天神互动与北京东环鑫融投资管理有限公司未就上述房产继 续签订租赁合同。”

3. 根据天神互动于2014 年5 月12 日出具的《情况说明》，“天神互动与北

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京富华建设发展有限公司于2013 年3 月20 日签订了《富华大厦租赁契约之续租 协议》，租赁东城区朝阳门北大街8 号富华大厦D 座9 层GI 室，该合同约定的租 赁期限已于2014 年4 月30 日期满，天神互动与北京富华建设发展有限公司未就 上述房产继续签订租赁合同。”

1. 根据天神聚优于2014 年5 月12 日出具的《情况说明》，“天神聚优与北 京富华建设发展有限公司于2013 年8 月15 日签订了《富华大厦租赁契约》，租 赁北京东城区朝阳门北大街8 号富华大厦D 座9 层A 室，该合同约定的租赁期限 已于2014 年4 月30 日届满，天神聚优与北京富华建设发展有限公司未就上述房 产继续签订租赁合同。”

本所律师认为，上述租赁合同的终止属于公司经营中的正常情况，对天神互 动的稳定经营不构成重大影响。

（四） 房屋产权证书获得情况

1. 根据北京市石景山区住房与城乡建设管理委员会房屋管理科于2012 年4 月25 日出具的《房屋权属证明》，“依据建设工程规划许可证（2006 规建字0470 号），座落于石景山区石景山路23 号院16 号楼（1-8 层，建筑面积11547 平方 米，房屋用途为办公），产权人为中国电子基础产品装备公司。”

2. 根据中新天津生态城管理委员会于2012 年11 月28 日出具的《经营场所 证明》，“兹有天津生态城动漫中路482 号创智大厦，该办公场所产权由天津生态 城动漫园投资开发有限公司所有，具备企业经营条件，场地合格，允许企业使用。”

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释》的有关规定，取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的 房屋可以租赁，租赁合同有效。本所律师认为，天神互动租赁的石景山路23 号 院16 号楼已经取得建设工程规划许可证，天神聚优租赁的天津生态城动漫中路 482 号创智大厦取得了主管部门中新天津生态城管理委员会批准，因此，上述租 赁合同合法有效。上述情形对拟购买资产的稳定经营不构成重大影响。

二十二、 反馈意见43：请你公司补充披露朱晔、石波涛是否存在《上市 公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。请独立财务顾问和律师

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核查并发表明确意见。

• （一） 相关规定

《上市公司收购管理办法》第六条规定：

任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购上市公司：

1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 最近3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 《公司法》第一百四十七条规定情形；

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

（二） 合规性分析

1. 根据朱晔、石波涛出具的承诺与声明，本所律师登录最高人民法院网站、 北京市高级人民法院网站、北京市中级人民法院网站进行检索，前往北京市东城 区人民法院网站、北京市朝阳区人民法院进行走访，并经本所律师核查，朱晔、 石波涛不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形；

2. 根据朱晔、石波涛出具的承诺与声明，北京市公安局东城分局东四派出 所出具的《是否受过治安刑事处罚证明信》、江苏省溧阳市公安局南渡派出所出 具的《证明》，并经本所律师核查，朱晔、石波涛不存在“最近3 年有重大违法 行为或者涉嫌有重大违法行为”的情形；

3. 根据朱晔、石波涛出具的承诺与声明，本所律师登录中国证监会网站进 行检索，朱晔、石波涛不存在“最近3 年有严重的证券市场失信行为”的情形；

4. 根据朱晔、石波涛出具的承诺与声明，并经本所律师核查，朱晔、石波 涛不存在“《公司法》第一百四十七条规定情形”；

5. 根据朱晔、石波涛出具的承诺与声明，并经本所律师核查，朱晔、石波

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涛不存在“法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形”。

综上，本所律师认为，朱晔、石波涛不存在《上市公司收购管理办法》第六 条规定的不得收购上市公司的情形，没有利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东的合法权益，其作为科冕木业收购人的主体资格合法、有效。

二十三、 反馈意见44：请你公司补充披露上市公司及控股股东、实际控 制人是否存在应当履行而未履行的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

（一） 经本所律师查阅《大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书》，科冕木业 IPO 时的控股股东、实际控制人的承诺及履行情况如下：

1. 股份锁定的承诺：

科冕木业控股股东NEWEST 公司、实际控制人魏平女士均承诺：“自本公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本 公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持 有股份总数的百分之二十五。”

经核查，截至本补充法律意见出具之日，为新公司持有科冕木业5,300 万股， 未转让科冕木业股份。

2. 避免同业竞争的承诺：

科冕木业控股股东NEWEST 公司、实际控制人魏平女士均签署了《避免同业 竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：“本公司/本人目前并未以任何方式直 接或间接从事与发行人相竞争的业务，也未拥有与发行人可能产生同业竞争的企 业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何利益。

在本公司/本人直接或间接持有发行人股份的相关期间内，除非经发行人事 先书面同意，本公司/本人不会，并将促使本公司控制的公司不会直接或间接地 从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

如果本公司/本人发现同发行人或其控制的企业经营的业务相同或类似的业 务机会，而该业务机会可能直接或间接地与发行人业务相竞争或可能导致竞争，

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本公司/本人将于获悉该业务机会后立即书面告知发行人，并尽最大努力促使发 行人在不差于本公司/本人及下属公司的条款及条件下优先获得此业务机会。

如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司/本人或本公司/本人控制的 企业将来从事的业务与发行人之间可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则 本公司/本人将在发行人提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司/ 本人控制的企业及时转让或终止上述业务，发行人享有上述业务在同等条件下的 优先受让权。

如本公司/本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书， 依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的 全部损失；同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。”

经核查，截至本补充法律意见出具之日，为新公司及魏平女士未与上市公司 产生同业竞争关系，未投资或拥有与科冕木业可能产生同业竞争的企业的任何股 份、股权或在任何竞争企业有任何利益，履行了上述承诺。

（二） 经本所律师查阅为新公司及魏平出具的《声明及承诺函》，本次重大 资产重组科冕木业控股股东、实际控制人的承诺及履行情况如下：

债务转移承诺：为新公司及魏平女士承诺：在上市公司召开针对本次交易的 第二次董事会审议本次重组正式方案前，自行或协助科冕木业取得全部金融债权 /担保权人出具的债务/担保责任转移同意函，取得占其他债务总金额70%以上债 权人出具的债务转移同意函；本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人 关于同意债务及/或担保责任转移的同意文件，致使相关债权人及或担保权人向 科冕木业追索债务及或担保责任的，由为新公司及本人承担相应的责任。

经本所律师核查债权人、担保权人出具的《债务转移同意函》、《担保责任转 移同意函》，截至上市公司召开针对本次交易的第二次董事会审议本次重组正式 方案前，科冕木业取得了全部金融债务/担保责任转移同意函，并已取得了占其 他债务总金额的70%以上债权人出具的债务转移同意函。为新公司及魏平履行了 上述承诺。

综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东及实际控制人不存在应当履行 而未履行的承诺。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股份有限公司重大资 产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

承办律师： 张竟驰 承办律师： 魏 琨 二○一四年 月 日

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