Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Feb 26, 2014

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大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买 资产涉及的北京天神互动科技有限公司 股东全部权益项目

评估报告

中企华评报字 (2014) 第 1013 号

( 共一册，第一册 )

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一四年一月二十日

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大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告

目录

注册资产评估师声明 ......................................................................................................... 1 评估报告摘要 ...................................................................................................................... 2 评估报告正文 ...................................................................................................................... 3 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 3 二、 评估目的 ....................................................................................................... 11 三、 评估对象和评估范围 ................................................................................. 11 四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 12 五、 评估基准日 .................................................................................................. 12 六、 评估依据 ...................................................................................................... 12 七、 评估方法 ...................................................................................................... 14 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 24 九、 评估假设 ...................................................................................................... 26 十、 评估结论 ...................................................................................................... 28 十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 29 十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 31 十三、 评估报告日 ............................................................................................. 31 评估报告附件 .................................................................................................................... 33

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北京中企华资产评估有限责任公司 I

大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受北京天神互动科技有限公 司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公 正的原则，按照必要的评估程序，对北京天神互动科技有限公司的股东 全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如 下：

评估目的：为大连科冕木业股份有限公司发行股份购买资产提供 价值参考。

评估对象：北京天神互动科技有限公司的股东全部权益价值。 评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动 资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及流动负债。

评估基准日： 2013 年 12 月 31 日 价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：北京 天神互动科技有限公司的股东全部权益的评估值为 245,066.88 万元。

• 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，

• 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年 12 月 31 日起一年有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条

• 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告

大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目 评估报告正文

北京天神互动科技有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对大连科冕木业股份 有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司的 股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

用者

本次评估的委托方及被评估单位均为北京天神互动科技有限公 司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括行业监管部门。

一 ( ) 企业简介 1. 公司简况 公司名称：北京天神互动科技有限公司 公司类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 9 层 A 室 办公地址：北京市东城区白桥大街 15 号 6 层 法定代表人：朱晔 注册资本： 3281.6 万元 实收资本： 3281.6 万元 营业执照注册号： 110105012673629 税务登记证号：京证 110105551381321 成立日期： 2010 年 03 月 09 日 经营范围：一般经营项目：技术推广服务；软件设计。

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2. 公司股权结构及变更情况

(1) 公司设立 天神互动系由朱晔、温跃宇、玉红、杜珺、黄光锋于 2010 年 3 月 9 日以现金方式出资设立，设立时注册资本为 100 万元，实收资本 为 100 万元。

2010 年 3 月 5 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润 验字 (2010) 第 203940 号《验资报告》，确认截至 2010 年 3 月 5 日止， 天神互动已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元整，均为货币出资。 2010 年 3 月 9 日，天神互动领取了北京市工商行政管理局朝阳分 局核发的注册号为 110105012673629 的《企业法人营业执照》，天神互 动设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	朱晔	51.00	51.00
2	黄光锋	20.00	20.00
3	温跃宇	10.00	10.00
4	玉红	10.00	10.00
5	杜珺	9.00	9.00
合计		100.00	100.00

(2)2010 年 5 月，第一次股权转让 2010 年 5 月 7 日，天神互动股东会通过决议，同意温跃宇将其持 有的天神互动 10 万元的出资额转让给石波涛；玉红将其持有的天神 互动 10 万元的出资额转让给石波涛；黄光锋分别将其持有的天神互 动 4 万元、 3.2 万元的出资额转让给石波涛、杜珺；朱晔分别将其持 有的天神互动 6.36 万元、 4 万元的出资额转让给杜珺、刘恒立。以上 股东就此次股权转让均签署了《出资转让协议书》。

该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额(万元)	转让价(万元)
温跃宇	石波涛	10.00
玉红		10.00
黄光锋		4.00
	杜珺	3.20
朱晔		6.36
	刘恒立	4.00
	合计	37.56

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2010 年 5 月 20 日，天神互动办理完毕该次工商变更登记手续， 并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执 照》。该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	朱晔	40.64	40.64
2	石波涛	24.00	24.00
3	杜珺	18.56	18.56
4	黄光锋	12.80	12.80
5	刘恒立	4.00	4.00
合计		100.00	100.00

(3)2011 年 4 月，第二次股权转让 2011 年 4 月 12 日，天神互动股东会决议通过，同意朱晔分别将 其持有的天神互动 3 万元、 2 万元的出资额转让给张春平、李沅真； 杜珺分别将其持有的天神互动 2 万元、 1 万元的出资额转让给刘恒立、 徐猛。以上股东就此次股权转让均签署了《出资转让协议书》。该次 股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额(万元)	转让价(万元)
朱晔	张春平	3.00
	李沅真	2.00
杜珺	刘恒立	2.00
	徐猛	1.00
合计		8.00

2011 年 5 月 4 日，天神互动办理完毕该次工商变更登记手续，并 取得了北京市工商行政管理局东城分局换发的《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	朱晔	35.64	35.64
2	石波涛	24.00	24.00
3	杜珺	15.56	15.56
4	黄光锋	12.80	12.80
5	刘恒立	6.00	6.00
6	张春平	3.00	3.00
7	李沅真	2.00	2.00
8	徐猛	1.00	1.00
合计		100.00	100.00

(4)2012 年 11 月，第三次股权转让 2012 年 11 月 22 日，天神互动股东会通过决议，同意李沅真将其 持有的天神互动 2 万元的出资额转让给石宇；徐猛将其持有的天神互

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动 1 万元的出资额转让给石宇。以上股东就此次股权转让均签署了 《股东股权转让协议书》。

该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额(万元)	转让价(万元)
李沅真	石宇	2.00
徐猛		1.00
合计		3.00

2012 年 11 月 30 日，天神互动办理完毕该次工商变更登记手续， 并取得了北京市工商行政管理局东城分局换发的《企业法人营业执 照》。该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	朱晔	35.64	35.64
2	石波涛	24.00	24.00
3	杜珺	15.56	15.56
4	黄光锋	12.80	12.80
5	刘恒立	6.00	6.00
6	张春平	3.00	3.00
7	石宇	3.00	3.00
合计		100.00	100.00

(5)2012 年 12 月，第一次增资、第四次股权转让 2012 年 12 月 10 日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的 注册资本增加至 281.60 万元；其中：朱晔增资 65.27 万元；石波涛增 资 42.22 万元；杜珺增资 12.61 万元；刘恒立增资 17.60 万元；张春平 增资 12.32 万元；石宇增资 11.87 万元；尚华增资 5.63 万元；天神娱乐 增资 14.08 万元。

2012 年 12 月 10 日，天神互动股东会通过决议，同意杜珺将其持 有的天神互动 0.2 万元的出资额转让给朱晔。以上股东就此次股权转 让均签署了《股东股权转让协议书》。 该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额(万元)	转让价(万元)
杜珺	朱晔	0.20
合计		0.20

2012 年 12 月 12 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中 诚恒平内验字 (2012) 第 4868 号《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 12

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日止，天神互动已收到全体股东缴纳的注册资本 281.6 万元整，全部 为货币出资。

2012 年 12 月 13 日，天神互动办理完毕该次工商变更登记手续， 并取得了北京市工商行政管理局东城分局换发的《企业法人营业执 照》。上述股东中，朱晔与尚华系夫妻关系。该次股权转让完成后， 天神互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	朱晔	101.1070	35.90
2	石波涛	66.2246	23.52
3	杜珺	27.9723	9.93
4	刘恒立	23.5961	8.38
5	张春平	15.3181	5.44
6	石宇	14.8699	5.28
7	天神娱乐	14.0800	5.00
8	黄光锋	12.8000	4.55
9	尚华	5.6320	2.00
合计		286.1000	100.00

(6)2013 年 3 月，第五次股权转让

2013 年 3 月 1 日，天神互动股东会通过决议，同意黄光锋分别将 其持有的天神互动 6.40 万元、 6.40 万元的出资额转让给北京光线传媒 股份有限公司、天津君睿祺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ；杜珺分别 将其持有的天神互动 7.68 万元、 7.68 万元的出资额转让给北京光线传 媒股份有限公司、天津君睿祺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ；朱晔将 其持有的天神互动 5.91 万元的出资额转让给北京光线传媒股份有限 公司；石波涛将其持有的天神互动 3.94 万元的出资额转让给北京光线 传媒股份有限公司；刘恒立分别将其持有的天神互动 1.408 万元、 3.52 万元、 3.52 万元的出资额转让给北京光线传媒股份有限公司、北京光 线影业有限公司、北京润信鼎泰投资中心 ( 有限合伙 ) ；张春平分别将 其持有的天神互动 1.408 万元、 3.52 万元、 3.52 万元的出资额转让给 北京光线传媒股份有限公司、北京光线影业有限公司、北京润信鼎泰 投资中心 ( 有限合伙 ) ；石宇将其持有的天神互动 1.41 万元的出资额转 让给北京光线影业有限公司。以上股东就此次股权转让均签署了《股 东股权转让协议书》。

该次股权转让具体情况如下表所示：

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转让方	受让方	出资额(万元)	转让价(万元)
黄光锋	北京光线传媒股份有限公司	6.4000	2,270.00
杜珺		7.6800	2,730.00
朱晔		5.9136	2,100.00
石波涛		3.9424	1,400.00
刘恒立		1.4080	500.00
张春平		1.4080	500.00
石宇		1.4080	500.00
黄光锋	天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)	6.4000	2,270.00
杜珺		7.6800	2,730.00
刘恒立	北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)	3.5200	1,250.00
张春平		3.5200	1,250.00
刘恒立	北京光线影业有限公司	3.5200	1,250.00
张春平		3.5200	1,250.00
合计		56.3200	20,000.00

2013 年 3 月 5 日，天神互动办理完毕该次工商变更登记手续，并 取得了北京市工商行政管理局东城分局换发的《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	朱晔	95.1934	33.8
2	石波涛	62.2822	22.12
3	刘恒立	15.1481	5.38
4	石宇	13.4619	4.78
5	杜珺	12.6123	4.48
6	张春平	6.8701	2.44
7	尚华	5.632	2
8	天神娱乐	14.08	5
9	北京光线传媒股份有限公司	28.16	10
10	天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)	14.08	5
11	北京光线影业有限公司	7.04	2.5
12	北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)	7.04	2.5
合计		286.1	100

(7)2013 年 4 月，第六次股权转让

2013 年 4 月 26 日，天神互动股东会通过决议，同意天神娱乐将 其持有的天神互动 14.08 万元的出资额转让给北京华晔宝春投资管理 中心 ( 有限合伙 ) 。以上股东就此次股权转让均签署了《股东股权转让 协议书》。

该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额(万元)	转让价(万元)
天神娱乐	北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙)	14.08
合计		14.08

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大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告

2013 年 5 月 8 日，天神互动办理完毕该次工商变更登记手续，并 取得了北京市工商行政管理局东城分局换发的《企业法人营业执照》。 该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	朱晔	95.1934	33.8
2	石波涛	62.2822	22.12
3	刘恒立	15.1481	5.38
4	石宇	13.4619	4.78
5	杜珺	12.6123	4.48
6	张春平	6.8701	2.44
7	尚华	5.632	2
8	北京光线传媒股份有限公司	28.16	10
9	天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)	14.08	5
10	北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙)	14.08	5
11	北京光线影业有限公司	7.04	2.5
12	北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)	7.04	2.5
合计		286.1	100

(8)2013 年 12 月增资情况

根据 2013 年 12 月 18 日股东会决议和修改后的章程规定，天神互 动申请增加注册资本人民币 3000 万元，新增注册资本由股东朱晔、 石波涛、杜珺、张春平、石宇、刘恒立、尚华、北京润信鼎泰投资中 心 ( 有限合伙 ) 、天津君睿祺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、北京光线影 业有限公司、北京华晔宝春投资管理中心 ( 有限合伙 ) 、北京光线传媒 股份有限公司共同认缴 , 变更后的注册资本为人民币 3281.6 万元。 2013 年 12 月 26 日，本次增资由北京立信恒通会计师事务所有限公司 进行审验并出具《立通会验字【 2013 】第 122 号》验资报告予以验证， 并于 2013 年 12 月 27 日取得北京市工商局东城分局核发的营业执照。 本次变更后股权结构为：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	朱晔	1109.1934	33.8
2	石波涛	725.8822	22.12
3	刘恒立	176.5481	5.38
4	石宇	156.8619	4.78
5	杜珺	147.0123	4.48
6	张春平	80.0701	2.44
7	尚华	65.632	2
8	北京光线传媒股份有限公司	328.16	10
9	天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)	164.08	5

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大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告

10	北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙)	164.08	5
11	北京光线影业有限公司	82.04	2.5
12	北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)	82.04	2.5
合计		3281.6	100

3. 公司股权结构图

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4. 近年的财务和经营状况

被评估单位近年来的财务状况如下表 ( 母公司口径 ) ：

金额单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计	27,878.48	22,285.53	7,953.91
非流动资产合计	10,965.09	2,960.61	1,255.28
资产总计	38,843.57	25,246.14	9,209.18
流动负债合计	7,340.67	5,240.29	2,279.59
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	7,340.67	5,240.29	2,279.59
股东权益合计	31,502.90	20,005.85	6,929.59

被评估单位近年来的经营状况如下表 ( 母公司口径 ) ：

金额单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
一、营业收入	30,148.81	26,577.14	13,615.47
减：营业成本	4,281.57	3,011.15	1,658.89

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大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告

营业税金及附加	397.04	813.53	500.54
销售费用	1,479.25	1,394.74	92.30
管理费用	7,645.12	8,749.52	4,131.72
财务费用	62.40	-34.46	-21.14
资产减值损失	74.71	52.69	77.68
投资收益	404.40	288.63	18.98
三、营业利润	16,613.12	12,878.60	7,194.47
加：营业外收入	0.30	-	-
减：营业外支出	0.65	-	-
四、利润总额	16,612.77	12,878.60	7,194.47
减：所得税费用	1,853.85	-16.06	-0.24
五、净利润	14,758.92	12,894.66	7,194.71

被评估单位 2011 、 2012 、 2013 年度会计报表均经北京兴华会计师

事务所有限公司审计，并发表了无保留意见审计报告。

1. 委托方与被评估单位之间的关系

委托方及被评估单位均为北京天神互动科技有限公司。 ( 二 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

大连科冕木业股份有限公司因拟发行股份购买资产涉及北京天 神互动科技有限公司股东全部权益。为此，北京天神互动科技有限公 司委托我公司对其股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供 价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是北京天神互动科技有限公司的股东全 部权益价值。

( 二 ) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产包 括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产等， 总资产账面价值为

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38,843.57 万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 7,340.67 万元； 净资产账面价值 31,502.90 万 元 。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经北京兴 华会计师事务所有限公司审计，并发表了无保留意见审计报告。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2013 年 12 月 31 日。 评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 《大连科冕木业股份有限公司第二届董事会第三十三次会议

决议》 (2013 年 10 月 22 日 ) ；

1. 北京天神互动科技有限公司 2014 年第一次临时股东会决议

(2014 年 1 月 6 日 )

( 二 ) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

1. 《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过 ) ；

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• ——

• 1. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

• 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ( 财政部、国家税

务总局令第 50 号 ) ；

1. 《中华人民共和国著作权法》 (2010 年 2 月 26 日 第十一届全国

人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订) ；

1. 《计算机软件保护条例》 ( 中华人民共和国国务院令第 339 号 ) 。 ( 三 ) 评估准则依据

2. ——

3. 1. 《资产评估准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

4. ——

5. 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

6. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

[2003]18 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 工作底稿》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 机器设备》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 无形资产》 ( 中评协 [2008]217 号 ) ；

• 《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [2010]214 号 ) ；

• 《著作权资产评估指导意见》 ( 中评协 [2010]215 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 企业价值》 ( 中评协 [2011]227 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估报告》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

—— 13. 《资产评估准则 业务约定书》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

1. 《业务人员职业道德指引—独立性》。

( 四 ) 权属依据

1. 北京天神互动科技有限公司章程、验资报告、出资证明等；

2. 著作权 ( 版权 ) 相关权属证明；

3. 机动车行驶证；

4. 其他与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议等。

5. ( 五 ) 取价依据

6. 《机电产品报价手册》 (2013 年 ) ；

7. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

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1. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；

2. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。 ( 六 ) 其他参考依据

4. 北京天神互动科技有限公司提供的资产清单和评估申报表；

5. 北京兴华会计师事务所有限公司出具的审计报告；

6. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益 法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业； 股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故 本次评估不宜采用市场法评估。

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通过对北京天神互动科技有限公司的收益分析，北京天神互动科 技有限公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够 获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。

北京天神互动科技有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料 较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值， 适宜采用资产基础法进行评估。

一 ( ) 收益法

本次采用收益法对北京天神互动科技有限公司股东全部权益进 行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适 当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产 价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股 东全部权益价值。

本次收益法预测，由北京天神互动科技有限公司及部分全资子公 司采用合并口径预测，并与北京漫游引力数码科技有限公司、上海足 影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司等三家非全资控股 子公司进行数据汇总。

(1)傲剑世界(北京)网络科技有限公司、天神互动(北京)娱乐科技有 限公司、天神聚优(天津)科技有限公司等三家子公司系天神互动的全 资子公司，目前没有独立的营运平台、业务网络和服务能力，游戏产 品及运营渠道依赖于母公司北京天神互动科技有限公司，因此与母公 司合并预测。

(2)北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公 司、北京水工日辰科技有限公司等三家子公司系天神互动的非全资控 股子公司，各自拥有一款游戏软件著作权，相对应游戏产品已上线或

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即将上线，因此本次对其采用收益法进行单独收益预测，其收益预测

数据按持股比例折算后与北京天神互动科技有限公司进行汇总。

(3)上海绚游网络科技有限公司、北京新芮瞬间科技有限公司系天

神互动的非全资控股子公司，于评估基准日刚刚成立，尚未开展具体

经营活动，本次采用资产基础法评估并确认评估值。

(4) 上海播朵广告有限公司、上海游互网络科技有限公司、精灵在 线网络技术 ( 北京 ) 有限公司、北京创联时讯信息科技有限公司、北京 诺迩游科技有限公司、杭州秀吧网络科技有限公司、北京艺和映画科 技有限公司、上海雪鹄信息科技有限公司、无锡七酷网络科技有限公 司等九家企业系天神互动的非控股子公司，按评估基准日会计报表及 天神互动的持股比例折算后确定评估值，其价值在长期股权价值中考 虑。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务价值

1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： = + + 企业整体价值 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产负 + 债价值 股权投资价值

(1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下：

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其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

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• Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

• r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本 WACC) ；

n ：预测期；

• i ：预测期第 i 年；

g ：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

= + - - 企业自由现金流量 息前税后净利润 折旧与摊销 资本性支出 营 运资金增加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本 ,WACC) 计算公式如下：

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kd ：付息债务资本成本；

E ：权益的市场价值；

• D ：付息债务的市场价值；

t ：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下：

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β ：权益的系统风险系数； rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出 维持企业正常经营的营业性现金的富余现金。

(3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的

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非经营性资产、负债包括与企业经营无关的关联方往来款、借款、应 收利息、其他流动资产、递延所得税资产及应付股利等，本次评估采 用成本法进行评估。

(4) 股权投资价值

由于天神互动采用合并口径数据预测，合并数据由北京天神互 动科技有限公司及全资子公司傲剑世界 ( 北京 ) 网络科技有限公司、天 神互动 ( 北京 ) 娱乐科技有限公司、天神聚优 ( 天津 ) 科技有限公司组 成，并与的北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有 限公司、北京水工日辰科技有限公司等三家采用收益法单独预测非 全资控股子公司的测算结果按持股比例进行数据汇总，则长期股权 投资价值只包括上海播朵广告有限公司、上海游互网络科技有限公 司、精灵在线网络技术 ( 北京 ) 有限公司、北京创联时讯信息科技有限 公司、北京诺迩游科技有限公司、杭州秀吧网络科技有限公司、北 京艺和映画科技有限公司、上海雪鹄信息科技有限公司、无锡七酷 网络科技有限公司等九家非控股子公司以及不适宜采用收益法评估 的北京新芮瞬间科技有限公司、上海绚游网络科技有限公司等两家 控股子公司的价值。

1. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评 估单位评估基准日无付息债务。

( 二 ) 资产基础法

1 ．流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、 应收利息、其他应收款、其他流动资产等。

(1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对 账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

(2) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。评估人员向被评估单位调查了解了游戏产品的合作 运营政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。 按照重要性原则，对大额的应收账款进行了函证，并对相应的合同进

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行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时 将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。

(3) 预付账款，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账 款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或 账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽 查。经核实，预付账款均能按照合同约定形成权益，预付账款以核实 后的账面价值作为评估值。

(4) 应收利息，评估人员调查了解了理财产品的购买日期、数量、 金额以及利率等，对该项理财产品进行了函证，并对相应的购买合同 进行了抽查，核对了尚未发放利息的期间及金额。应收利息以核实无 误后的账面价值作为评估值。

(5) 其他流动资产，评估人员调查了解了理财产品及投资项目形成 的原因，查阅相关记账凭证进行必要的取证核实，并查看了该类理财 产品的相关购买合同，了解该类理财产品的购买日期、数量、金额、 利率、交易流程以及投资风险情况，对于投资款评估人员查看了相应 的投资合同，并对此进行了函证。其他流动资产以核实后的账面价值 作为评估值。

2 ．长期股权投资

评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报 告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权 投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股 东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等 均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。

本次评估原则上选用资产基础法、收益法两种方法进行评估， 涉及到具体企业，需根据企业特点、市场情况、资料的获取情况、 股权比例等因素选择不同的具体方法。

(1)傲剑世界(北京)网络科技有限公司、天神互动(北京)娱乐科技有

限公司、天神聚优(天津)科技有限公司等三家子公司系天神互动的全 资子公司，目前没有独立的营运平台、业务网络和服务能力，游戏产

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品及运营渠道依赖于母公司北京天神互动科技有限公司，因此与母公 司合并预测。

(2)北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公 司、北京水工日辰科技有限公司等三家子公司系天神互动的非全资控 股子公司，各自拥有一款游戏软件著作权，相对应游戏产品已上线或 即将上线，因此本次对其采用收益法进行单独收益预测，其收益预测 数据按持股比例折算后与北京天神互动科技有限公司进行汇总。

(3)上海绚游网络科技有限公司、北京新芮瞬间科技有限公司系天 神互动的非全资控股子公司，于评估基准日刚刚成立，尚未开展具体 经营活动，本次采用资产基础法评估并确认评估值。

(4) 上海播朵广告有限公司、上海游互网络科技有限公司、精灵在 线网络技术 ( 北京 ) 有限公司、北京创联时讯信息科技有限公司、北京 诺迩游科技有限公司、杭州秀吧网络科技有限公司、北京艺和映画科 技有限公司、上海雪鹄信息科技有限公司、无锡七酷网络科技有限公 司等九家企业系天神互动的非控股子公司，按评估基准日会计报表及 天神互动的持股比例折算后确定评估值，其价值在长期股权价值中考 虑。

3 ．机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条 件，本次主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。 (1) 成本法

评估值 = 重臵全价×综合成新率 ①重臵全价的确定

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对于需要安装的设备，重臵全价一般包括：设备购臵价、运杂 费、安装工程费等；

对于不需要安装的设备，重臵全价一般包括：设备购臵价和运 杂费。

同时，根据“财税„ 2008 ‟ 170 号”文件规定，对于增值税一般 纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重臵全价应该扣除相应 的增值税。设备重臵全价计算公式如下：

需要安装的设备重臵全价 = 设备购臵价 + 运杂费 + 安装工程费 - 设 备购臵价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

= + - 不需要安装的设备重臵全价 设备购臵价 运杂费 设备购臵价中 可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

a. 购臵价

对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定 购臵价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备 的购臵价确定。

b. 运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有 关的各项杂费。根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估 常用数据与参数手册》确定，运杂费计算公式如下：

运杂费 = 设备购臵价×运杂费率

如合同价中包含运输费则不在重复计提

c. 安装工程费

安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指

标》确定。安装工程费计算公式如下：

安装工程费 = 设备购臵价×安装费率

如合同价中包含安装工程费则不在重复计提

• d. 设备购臵价中可抵扣的增值税

根据“财税„ 2008 ‟ 170 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条 件的设备，计算出可抵扣的增值税。

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对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购臵 税、牌照费等其它合理费用确定其重臵全价。运输设备重臵全价计 算公式如下：

重臵全价 = 购臵价 + 购臵价× 10%/(1+17%)+ 牌照费

根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第二十五条规 定：“纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税 额不得从销项税额中抵扣。”不是征消费税的车辆，有抵扣凭证可 以抵扣进项税额。

②综合成新率的确定

• a. 对于电子设备、办公家具等小型设备，主要依据其经济寿命

• 年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环 境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

• 年限法成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) × 100% 综合成新率 = 年限法成新率×调整系数

b. 对于车辆，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委 员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》 (2012 第 12 号令 ) 中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰 低原则确定理论成新率， ( 其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使 用年限法 ) ，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

• 年限法成新率 ( 无强制报废年限 )= 尚可使用年限 /( 已使用年限 尚 可使用年限 ) × 100%

• 年限法成新率 ( 有强制报废年限 )=( 规定使用年限 已使用年限 )/ 规 定使用年限× 100%

里程法成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程× 100% 综合成新率 = 理论成新率×调整系数

③评估值的确定

评估值 = 重臵全价×综合成新率

4 ．其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业自主研发并已注册 的计算机软件著作权 ( 游戏系统软件 ) 及外购的各类应用软件。

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对于计算机软件著作权 ( 游戏系统软件 ) ，由于其是企业对外合作、 经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过 计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对 纳入评估范围的计算机软件著作权 ( 游戏系统软件 ) 采用收益法进行评 估，具体采用销售收入分成法。

销售收入分成法的基本公式如下：

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式中：P—评估对象价值

Ri—第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入

η—评估对象的销售收入分成率

n—评估对象的收益年限

r ：折现率

对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相 关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购 软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场 上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣 减软件升级费用后作为评估值。

5 ．递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了 解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、 报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭 证，核对是否相符。递延所得税资产以核实后的结果作为评估值。 6 ．负债

负债为流动负债，包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、 应付股利、其他应付款等。评估人员根据企业提供的各项目明细表及 相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定 评估值。

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八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2013 年 10 月 16 日至 2014 年 1 月 20 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序 实施过程和情况 如下： 一 ( ) 接受委托

2013 年 10 月，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范 围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成 协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

• 1.拟定评估方案

• 2.组建评估团队

• 3.实施项目前期指导

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司指派专人对资产评 估材料填报中碰到的问题进行解答。

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 ( 三 ) 现场调查

评估人员于 2013 年 10 月 20 日至 2014 年 1 月 20 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

• (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导 被评估单位 的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

• (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

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评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给 被评估单位 对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

(3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在 被 评估单位 相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

• (4) 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的软件著作权等资产的产权证明文件 资料 进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实 或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权 和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5) 影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7) 其他相关信息资料。

( 四 ) 资料收集

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评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方及被评估单位等相关当事 方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取 的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评 定估算的依据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

一 ( ) 一般假设

• 1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；

• 2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

• 社会环境无重大变化；

• 3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

• 策无重大变化；

• 4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

• 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

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• 5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

• 有能力担当其职务；

• 6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。 ( 二 ) 特殊假设

• 1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估

• 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

• 2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的

• 基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

• 3.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场

• 竞争态势；

• 4.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持

• 目前的水平；

• 5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流

• 出为平均流出；

6.天神互动目前已着手申请高新技术企业认定。根据《高新技术 企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相 关规定，企业自我测评，天神互动作为游戏开发企业符合高新技术领 域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水 平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软 件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享 受高新技术企业所得税政策。

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大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

北京天神互动科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 38,843.57 万元，总负债账面价值为 7,340.67 万元，净资产账面价值为 31,502.90 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 245,066.88 万元，增值 213,563.98 万元，增值率 678%。

( 二 ) 资产基础法评估结果

北京天神互动科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 38,843.57 万元，评估价值为 41,360.06 万元，增值额为 2,516.49 万元， 增值率为 6.48%；总负债账面价值为 7,340.67 万元，评估价值为 7,340.67 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 31,502.90 万元，净资产评估价值为 34,019.40 万元，增值额为 2,516.49 万元，增 值率为 7.99 %。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

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大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告

评估基准日：2013年12月31日	评估基准日：2013年12月31日	评估基准日：2013年12月31日		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	27,878.48	27,878.48	0.00	0.00
非流动资产	2	10,965.09	13,481.58	2,516.49	22.95
其中：长期股权投资	3	9,735.21	5,427.07	-4,308.14	-44.25
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	806.79	968.42	161.62	20.03
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	397.44	7,060.45	6,663.01	1,676.50
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	10	25.65	25.65	0.00	0.00
资产总计	11	38,843.57	41,360.06	2,516.49	6.48
流动负债	12	7,340.67	7,340.67	0.00	0.00
非流动负债	13	0.00	0.00	0.00
负债总计	14	7,340.67	7,340.67	0.00	0.00
净资产	15	31,502.90	34,019.40	2,516.49	7.99

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 245,066.88 万元，资产基础 法评估后的股东全部权益价值为 34,019.40 万元，两者相差 211,047.48 万元，差异率为 620%。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前 提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项 要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基 础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置 价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方 法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合 在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值

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的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争 力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考 虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经 营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全 部权益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 北京天神互动科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 245,066.88 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

1. 天神互动评估基准日执行的所得税率为 25% 。 2011 年 7 月 19 日 天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证 书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的 通知》 ( 财税 [2008]1) 规定及北京市京财税 [2008]357 号文件规定，软件 生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税， 第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动 2011-2012 年 免征企业所得税， 2013-2015 年按 12.5% 征收企业所得税。

2.天神互动目前已着手申请高新技术企业认定。根据《高新技术 企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相 关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行 业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新

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大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告

企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠 政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业 15%所得税政策。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2014 年 1 月 20 日。

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法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：石来月 注册资产评估师：靳松

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一四年一月二十日

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位审计报告； 附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料； 附件五、委托方和被评估单位的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。

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