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北京市友邦律师事务所

关于大连科冕木业股份有限公司

2011年度股东大会的法律意见书

致：大连科冕木业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《大连科冕木业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市友邦律师事务所（以下简称“本所”）接受大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的2011 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

公司第二届董事会第二十一次会议决议；
公司第二届董事会第二十二次会议决议；
公司第二届监事会第八次会议决议；
公司于 2012 年6 月2 日公告的《关于召开2011 年年度股东大会的通

知》（以下简称“《会议通知》”）；

公司股东名册、股东身份证明文件、授权委托书、参会股东登记文件及

一、本次股东大会的召集与召开

（一）本次股东大会的召集

根据公司董事会公告的《会议通知》，本次股东大会由董事会召集，会议通知提前20 日以公告方式作出。

经核查，本次股东大会的会议通知载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、出席会议对象、会议审议事项、参加会议的登记办法及其他相关事项等内容，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票方式召开。现场会议于2012 年6 月22 日上午 9:00 时在中山区中山九号东塔2403 会议室如期召开。董事长因航班延误，无法主持会议，公司半数以上董事推选公司董事孟向东先生主持本次会议，会议就《会议通知》列明的审议事项进行了审议。

经本所律师核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

经查验，本次股东大会出席会议的股东及股东代理人共2 名，代表公司股份 6350 万股，占公司股份总数的67.9%。

（二）出席本次股东大会的其他人员

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经核查，除公司股东或股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格参加本次股东大会，参会资格合法有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。