TIANYANG NEW MATERIALS(SHANGHAI)TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2017

Oct 10, 2017

烟台信友新材料股份有限公司

收购报告书

挂牌公司名称：烟台信友新材料股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：信友新材 股票代码：835357

收购人名称：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 住所：上海市嘉定区南翔镇惠平路 505 号 股票简称：上海天洋 股票代码：603330

财务顾问

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二〇一七年九月

收购报告书

烟台信友新材料股份有限公司

声 明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式 准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法 律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在烟台信友新 材料股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的 持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在烟台信友新材料股份有限公司拥有 权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

声 明 ..................................................................................................................... 1 目 录 ..................................................................................................................... 2 释 义 ..................................................................................................................... 5 第一节 收购人介绍 ............................................................................................... 6 一、收购人的基本情况 ......................................................................................... 6 二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................... 6 三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ..................... 7 四、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ................................. 7 五、收购人在最近两年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 . 8 六、收购人的董事、监事、高级管理人员 ......................................................... 8 七、收购人资格 ..................................................................................................... 8 八、收购人最近两年的财务情况 ......................................................................... 9 九、收购人与信友新材的关联关系 ..................................................................... 9 第二节 本次收购基本情况 ................................................................................. 10 一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 ................................................... 10 二、收购人本次收购前后权益变动情况 ........................................................... 10 三、股份限售情况 ............................................................................................... 10 四、本次收购相关协议的主要内容 ................................................................... 11 （一）购买资产协议的主要内容 ....................................................................... 11 （二）盈利补偿协议的主要内容 ....................................................................... 20

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五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月 内买卖该公众公司股票的情况 ........................................................................... 24 六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，与该公众公司发生的交易 ................................................................... 24 七、本次收购的批准及履行的相关程序 ........................................................... 24 （一）本次收购已经获得的批准及履行的程序 ............................................... 24 （二）本次交易尚需履行的程序 ....................................................................... 24 八、参与本次收购的各中介机构 ....................................................................... 25 （一）收购人财务顾问 ....................................................................................... 25 （二）收购人法律顾问 ....................................................................................... 25 （三）审计机构 ................................................................................................... 25 （四）评估机构 ................................................................................................... 25 （五）中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ....... 26 第三节 本次收购的目的及后续计划 ................................................................. 27 一、本次收购目的 ............................................................................................... 27 二、本次收购后续计划 ....................................................................................... 27 第四节 本次收购对信友新材的影响分析 ......................................................... 28 一、对信友新材的影响和分析 ........................................................................... 28 二、同业竞争情况 ............................................................................................... 28 第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ..................................................... 29 一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ................................... 29 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 ............................................... 29 （二）关于符合收购人资格的承诺 ................................................................... 29

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（三）关于保持信友新材独立性的承诺 ........................................................... 29 （四）关于避免同业竞争的承诺 ....................................................................... 29 （五）关于规范关联交易的承诺 ....................................................................... 30 （六）关于股份锁定的承诺 ............................................................................... 31 （七）关于不将金融属性企业注入公众公司的承诺 ....................................... 31 二、收购人未能履行承诺时的约束措施 ........................................................... 31 第六节 其他重大事项 ......................................................................................... 33 第七节 备查文件 ................................................................................................. 34 一、备查文件 ....................................................................................................... 34 二、查阅地点 ....................................................................................................... 34 第八节 相关声明 ................................................................................................. 35 一、收购人声明 ................................................................................................... 35 二、财务顾问声明 ............................................................................................... 36 三、法律顾问声明 ............................................................................................... 37

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释 义

除非另有说明，本报告书中相关词语具有以下特定含义：

公众公司、信友新材、被收购人	指	烟台信友新材料股份有限公司
收购人、上海天洋、上市公司	指	上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
本次收购、本次交易	指	上海天洋以现金购买交易对手持有的信友 新材66%的股份
本报告书	指	烟台信友新材料股份有限公司收购报告书
《购买资产协议》	指	《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与 张利文等关于烟台信友新材料股份有限公 司之支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与 张利文等关于烟台信友新材料股份有限公 司之盈利补偿协议》
财务顾问、渤海证券	指	渤海证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《公司章程》	指	《烟台信友新材料股份有限公司章程》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理细则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中合计数字与各单项加总不符均由四舍五入所致。

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第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

根据上海市工商行政管理局于 2017 年 5 月 26 日核发的《营业执照》，上海 天洋的基本情况如下：

名称	上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
统一社会信用代码	91310000734568586N
住所	上海市嘉定区南翔镇惠平路505号
法定代表人	李哲龙
注册资本	6,000万元
成立日期	2002年1月11日
经营范围	共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热 熔胶、EVA热熔胶的生产，化工原料及产品 （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备 及配件、纺织品、橡塑制品、室内装饰材料 的销售，从事货物进出口及技术进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下：

股份类型	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件的流通股	45,000,000	75.00%
二、无限售条件流通股	15,000,000	25.00%

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三、股份总数 60,000,000 100.00%

上海天洋的第一大股东李哲龙持有上海天洋 36.10%股份，并担任上海天洋 的法定代表人、董事长、总经理，能够对其经营决策产生实质性影响，可以实际 控制上海天洋的经营管理活动，为控股股东和实际控制人。

控股股东和实际控制人的基本情况如下：

李哲龙，中国国籍，无境外居留权，1963 年 5 月生，毕业于天津大学精细 化工专业，本科学历。1984 年至 1986 年任延边公路客车厂技术员，1986 年至 1993 年任延边科技情报研究所主任，1993 年至 1998 年任石家庄精诚化学有限公 司总经理，1998 年至 2004 年任上海三仁化工有限公司总经理，2002 年至 2013 年任上海天洋热熔胶有限公司董事长、总经理，2013 年 11 月至今任收购人董事 长、总经理。

三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人所控制的企业及其 主营业务情况如下：

序号	公司名称	关联关系	注册资本	主营业务
1	上海天洋热熔粘接材 料股份有限公司	收购人	6,000万元	热熔胶粘剂产品的研发、生产 及销售
2	昆山天洋 热熔胶有限公司	收购人持股 100%	17,600万元	热熔胶粘剂产品的生产及销售
3	上海惠平文化 发展有限公司	收购人持股 100%	500万元	热熔墙布产品（将热熔胶网膜 产品复合与墙布之上，形成热 熔墙布）的设计、销售及市场 推广
4	香港天洋 热熔胶有限公司	收购人持股 100%	12,890美元	为收购人境外平台，采购部分 进口原材料
5	南通天洋 新材料有限公司	收购人持股 100%	5,000万元	尚未开展实际经营

四、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近两年未受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚。

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五、收购人在最近两年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人在最近两年不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

六、收购人的董事、监事、高级管理人员

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务
1	李哲龙	董事长、总经理
2	李铁山	董事、副总经理
3	马喜梅	董事
4	朱万育	董事
5	黄桂民	独立董事
6	陆威	独立董事
7	杨栩	独立董事
8	商小路	董事会秘书、财务负责人
9	马胜家	监事会主席
10	张建洪	监事
11	孙高峰	职工代表监事

截至本报告书签署之日，上述人员在最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。

七、收购人资格

截至本报告签署之日，收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、 高级管理人员不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，收购人不存在《关于 对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。

收购人实收股本总额为 6,000 万元人民币，符合《投资者适当性管理细则》 关于投资者适当性制度的管理规定。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公

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众公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人不具有下列情 形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收 购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

八、收购人最近两年的财务情况

“ ” 收购人为上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称为 上海天洋 ， 股票代码为“603330”。收购人最近两年的财务会计报表等相关财务资料请参见上 市公司信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于 2017 年 4 月 6 日公告 的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2016 年年度报告》、2017 年 8 月 16 日 公告的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2017 年半年度报告》及于 2017 年 9 月 5 日公告的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2017 年半年度报告（修 订版）》。

九、收购人与信友新材的关联关系

截至本报告书签署之日，收购人上海天洋与信友新材不存在关联关系。

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第二节 本次收购基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

收购人以 5,678.05 万元的总金额进行收购，本次交易中各转让方的具体收购 对价为：

序号	转让方	转让股份数额（万股）	现金对价（万元）
1	张利文	679.90	3,222.73
2	曲尧栋	308.00	1,459.92
3	贺国新	142.00	673.08
4	王宏伟	60.00	284.40
5	张唐蕊	2.00	9.48
6	郭辛兰	2.00	9.48
7	张 霖	2.00	9.48
8	刘丽娟	2.00	9.48
	合计	1,197.90	5,678.05

本次交易的现金对价分两期支付，不涉及非现金方式支付收购价款的情况。 所支付的现金来源于收购人自有或自筹资金。收购人不存在利用本次收购的信友 新材股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收 购公司资源获得其任何形式财务资助的情形。

二、收购人本次收购前后权益变动情况

本次收购前，收购人未持有信友新材任何股份；本次收购完成后，收购人将 持有信友新材 66%的股份。本次收购将导致信友新材的控制权发生变化，本次收 购完成后，信友新材将变更为收购人的控股子公司。

三、股份限售情况

鉴于信友新材的股票已在全国股转系统挂牌公开转让，本次收购中部分转让 方系信友新材的董事、监事、高级管理人员，其股份转让受限于《公司法》、《收 购管理办法》关于股份转让限制的相关规定，本次收购应在公众公司股票在全国 股转系统终止挂牌，并整体变更为有限责任公司后方能实施。

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本次收购完成后，收购人将成为信友新材的控股股东，收购人承诺其持有的 信友新材股票在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人与信友新材无其他股票 限售安排。

四、本次收购相关协议的主要内容

（一）购买资产协议的主要内容

1、合同主体、签约时间

时间：2017 年 9 月 27 日

甲方：上海天洋

乙方：签署《购买资产协议》的信友新材 10 名股东，分别为张利文、曲尧 栋、贺国新、王宏伟、李峰、张唐蕊、王月慧、郭辛兰、张霖和刘丽娟（以下简 称“交易股东”），其中：张利文、曲尧栋、贺国新、王宏伟、张唐蕊、郭辛兰、 张霖和刘丽娟为转让方。

丙方：烟台信友新材料股份有限公司（以下简称“目标公司”）

2、本次交易价格

本次交易价格系参照目标公司 100%股权截至评估基准日的评估价值 8,600 万元，并经交易各方协商后确定为每股 4.74 元，乙方合计持有目标公司 66%股 权的交易价格为 5,678.05 万元。

3、股份转让价款的支付

本次交易的股份转让价款分两期支付：自本协议生效后十五日内且丙方已向 甲方归还甲方已支付的交易定金人民币 500 万元，甲方以人民币现金方式向转让 方支付交易对价的 30%；完成标的资产交割后十五日内，甲方以人民币现金方式 向转让方支付交易对价的 70%。

4、交割的前提条件

甲方受让本协议项下标的资产并支付股份转让价款须以下列条件均满足为 前提（上海天洋有权豁免下述一项或几项条件）：

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（1）本协议第九条所列之乙方的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标 的资产交割日均为真实、准确和完整；

（2）目标公司与上海天洋为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各 自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东大会及/或董事会的批准）；

（3）经上海天洋确认的目标公司核心员工均已与目标公司签署了服务期协 议，服务期为三年（自本次交易完成之日起计算）；

（4）自本协议签署之日至标的资产交割日，目标公司的资产、经营及管理 层等均未发生任何重大不利变化；

（5）乙方及目标公司已履行并遵守本协议要求其在标的资产交割日前必须 履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为；

（6）目标公司已委托有资质的危险废物处理单位处理危险废物，并订立合 法、有效的合同；

（7）目标公司办结全国股转系统股票终止挂牌交易手续并变更为有限责任 公司。

5、标的资产交割

（1）各方同意，标的资产应在交割前提条件满足后十五日内完成交割。标 的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必 要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为标的资 产交割完成日：

①目标公司关于本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的 营业执照。

②目标公司的章程及股东名册记载甲方持有目标公司 66%股权。

（2）自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承 担。

（3）鉴于乙方中的部分股东系目标公司的董事、监事、高级管理人员，根 据《公司法》的相关规定，由于目标公司的组织形式为股份有限公司，该等股东 转让持有目标公司的股权每十二个月不得超过其持股数额的 25%、离职后六个月

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内不得转让股份，乙方同意：

①促使目标公司及时按照全国股转系统的程序办理股票终止挂牌交易手续， 并尽快取得全国股转公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌的函；

②目标公司股票在全国股转系统终止挂牌交易后，目标公司应尽快向注册地 工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请 文件，并及时办理工商变更登记手续；

③目标公司变更为有限责任公司后，乙方应尽快将其持有的目标公司全部标 的股权过户至甲方名下，并及时办理工商变更登记手续。

（4）乙方同意，其自愿放弃标的资产交割时涉及的任何优先购买权，并承 诺在目标公司股东大会/股东会审议关于本次交易全部议案时投赞成票。

6、本次交易后法人治理及人员安排

（1）目标公司董事会

本次交易完成后，目标公司应进行董事会改选，其中：目标公司董事会由 5 名董事组成，其中设董事长 1 名，由上海天洋委派。

（2）目标公司监事

本次交易完成后，目标公司不设监事会，设监事 1 名，由上海天洋委派。

（3）目标公司董事会职权

目标公司经营过程中的下列重大事项应由目标公司董事会过半数同意方能 通过，包括但不限于：

①对外提供担保；

②对外提供贷款；

③对外借款；

④修改公司章程；

⑤订立任何投机性的互换、期货或期权交易；

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⑥聘请或更换年度审计机构；

⑦公司主要会计政策的任何改变；

⑧设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资（中低风险的银行理财可以 无需董事会审批）；

⑨制定和修改公司年度预算和营业计划；

⑩增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带 有股份认购权的其它证券或债券；

⑪终止或解散公司；

⑫公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；

⑬改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；

⑭分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；

⑮与乙方或目标公司的董事、监事、高级管理人员进行任何关联交易；

⑯其他根据上海天洋相关内控制度应当由上海天洋董事会、股东大会决策事 项。

7、经营管理

（1）标的资产交割完成后，目标公司将实行董事会领导下的总经理负责制， 由总经理负责公司的日常经营管理，总经理为目标公司法定代表人。甲方同意提 名张利文为目标公司总经理，任期至2018年12月31日。目标公司财务负责人由上 海天洋提名，由董事会选任。

（2）总经理应根据目标公司章程的规定向董事会汇报工作，重大事项（包 括但不限于制订年度预算方案、重大经营决策、新产品研发计划、高级管理人员 的聘任和解聘等）经董事会决策后，由总经理负责执行。

（3）目标公司经营管理层应当保持为追求长期竞争力进行的研发投入及其 连续性，以及为保持目标公司正常运行而进行必要的固定资产更新。

（4）本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，目标公司原有全体员工

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劳动关系不变。

8、任职期限

（1）为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，乙方应促使核心员工与目 标公司签订《劳动合同》与《服务期协议》，承诺自标的资产交割完成日起，核 心员工仍需至少在目标公司任职三年，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的 前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。

（2）存在以下情形的，不视为该核心员工违反《劳动合同》、《服务期协议》 约定：

①该核心员工丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当 然与任职的公司终止劳动关系；

②目标公司无正当理由解聘该核心员工；

③经协商一致，经甲方书面同意前提下，目标公司与该核心员工提前解除《劳 动合同》、《服务期协议》。

（3）甲方保证，自标的资产交割完成日至 2018 年 12 月 31 日，甲方不得无 故通过目标公司单方解聘核心员工，不得无故调整核心员工的工作岗位。

9、竞业禁止及保密义务

（1）本次交易完成后，核心员工不得以任何方式受聘或经营于任何与上海 天洋及其子公司、目标公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到 生产、开发、经营与上海天洋及其子公司、目标公司生产、开发、经营同类产品 或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何 第三者的名义设立、投资或控股与上海天洋及其子公司、目标公司有任何竞争关 系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上海天洋及其子公司、目标公司 有竞争关系的业务。

（2）交易股东承诺严守上海天洋及其关联方、目标公司秘密，不泄露其所 知悉或掌握的上海天洋及其关联方、目标公司的商业秘密。

10、利润分配安排

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目标公司应在标的资产交割之前完成已披露的 2017 年半年度利润分配方案。 以本次交易完成为前提，目标公司的留存收益（包括滚存未分配利润以及盈余公 积）由新老股东共同享有。本次交易完成后，目标公司将继续执行现有利润分配 制度，即每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的 30%。

11、厂房搬迁安排

各方确认，若在 2018 年 12 月 31 日以前，因目标公司所在地政府要求或其 他原因导致目标公司需从现有厂房搬迁的，则因搬迁所产生的费用由乙方中的张 利文、曲尧栋、王宏伟、贺国新承担连带责任。

12、剩余股份出售安排

本次交易完成后，乙方合计持有目标公司 34%的股份。自 2019 年度开始， 乙方有权按照目标公司上一年度经甲方指定审计机构审计的实际净利润的 12 倍 估值与本次交易估值两者孰高的原则选择将剩余股份出售给甲方，乙方剩余股份 出售权于 2019 年、2020 年和 2021 年期间，每个会计年度可行权一次，总计不 超过三次，于每会计年度的 5 月之前向甲方申请。甲、乙方应在收到乙方申请之 日起 30 个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续，甲方应自股权工商变更 登记后 15 个工作日内支付股权转让款，甲方逾期支付股权转让款的，则应按照 欠付款项的每日万分之五向乙方支付违约金。超出上述期间仍未出售的股份，乙 方予以保留，并享有、承担相应股东权利和义务。

13、交易期间损益归属和承担

（1）以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间， 目标公司合并报表范围内实现的损益，由上海天洋按其持有的目标公司股权比例 享有。

（2）自标的资产交割完成日起，目标公司的股东权利和义务由上海天洋享 有、承担。

14、过渡期安排

（1）乙方共同承诺，在过渡期内，乙方确保目标公司以符合正常经营的惯 例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不 利影响的行为。除非相关协议另有规定或经上海天洋事先书面同意，乙方应确保

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目标公司在过渡期内，未经上海天洋事先书面批准，不得发生下列情况：

①决定目标公司的经营方针和投资计划，包括超过目标公司上年度经审计净 资产5%以上的对外投资；

②目标公司增加或减少注册资本，决定目标公司的合并、分立、整体出售、 上市、解散、清算等；

③制定或修改目标公司的章程；

④出售或处置目标公司的股权、重大资产，终止、调整或改变目标公司的现 有业务，但本协议另有约定的除外；

⑤转让、质押、许可目标公司的知识产权或在目标公司的知识产权上设定任 何负担；

⑥决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

⑦修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；

⑧目标公司向任何第三方提供任何贷款或担保及与关联方的任何资金往来； ⑨在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资，或在 任何财务年度相关交易；

⑩在目标公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押； ⑪副总经理以上人员的聘用及薪资调整；

⑫其他公司重大事项。

（2）从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，未经上海天洋事先同 意，乙方不应与上海天洋以外的任何人就目标公司股份转让（包括间接转让）事 宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

15、税费承担

（1）本次交易中产生的审计费用、评估费用、甲方的律师费用、甲方的财 务顾问费用等，全部由甲方承担。

（2）除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易 相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。但甲方、乙方及/或丙方中的

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任何一方提出解除本协议的，或因甲方、乙方及/或丙方故意或重大过失造成本 次收购无法实施的，该方应向守约方支付其因本次交易已经支出的全部费用。

（3）各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应 缴纳的税金。乙方中自然人股东应缴纳的个人所得税，根据法律法规的有关规定 缴纳。

16、协议的终止、解除

（1）出现下列情形之一或多项的，甲、乙方有权以书面通知的方式单方面 解除本协议：

①因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和 履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重 要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的；

②如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款 对本次交易产生重大影响，并经各方协商后不能就条款变更达成一致意见；

③若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成 为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议 项下的主要义务。

④甲方或乙方存在重大违约行为，导致本次交易无法完成或者严重影响乙方 或甲方签署本协议时的商业目的。

（2）于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止 或解除本协议。

（3）因本合同第12.1.1（①）、12.1.2（②）、12.1.3（③）条导致的合同解除， 乙方应退还甲方支付的价款，双方互不承担违约责任。

17、保密

（1）各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文 件除外）应承担严格的保密义务。

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（2）未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协 议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方应当采取必要措施，将本方知 悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要 求相关人员严格遵守本条规定。

（3）以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不 视为泄密行为。

18、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按 照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。

（2）本协议生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协 议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律 规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接 或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所 聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定 费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

（3）如甲方违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的， 乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金 500 万元，如上述违约金不足以赔 偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

（4）乙方如出现以下任一情形的，甲方有权要求乙方支付违约金 500 万元， 为避免歧义，各方一致同意，本条所指违约金 500 万元指甲方有权主张的违约金 总额，而非甲方有权向每一位交易股东或每一位违约方（如违约方超过一位的） 要求 500 万元的违约金，如上述违约金不足以赔偿给甲方造成损失的，还应就不 足部分进行赔偿：

①乙方违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的； ②乙方对目标公司相关事项存在虚假披露、误导性陈述或重大遗漏的；

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③乙方存在本协议第 3.2 条约定情形的；

④乙方违反本协议第 6 条约定的。

（5）本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守 约方支付违约金 500 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应 就不足部分进行赔偿。

（6）各方一致认可，本协议的目的为甲方对目标公司控股权的收购，如乙 方中的任何一方违反本协议约定，导致本协议目的无法实现，则视为乙方整体违 约，对于违约方应向甲方承担的违约责任，全体乙方互相承担连带责任。

19、协议的生效

本协议于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经各方签字或其法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公

章；

（2）本次交易方案经甲方董事会审议通过。

（二）盈利补偿协议的主要内容

1、合同主体、签约时间

时间：2017 年 9 月 27 日

甲方：上海天洋

乙方：张利文、曲尧栋、贺国新、王宏伟、李峰、王月慧（以下简称“补偿 义务人”）

2、承诺利润

（1）乙方承诺，经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所 审计的目标公司 2017 年度、2018 年度归属于母公司股东的净利润分别不低于人 民币 700 万元、人民币 840 万元（以下简称“承诺净利润数”）。

（2）实际净利润系按照上海天洋聘请具有证券期货从业资格的会计师事务

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所审计确定目标公司归属于母公司所有者的净利润、非经常性损益、目标公司归 属于母公司所有者的净利润在扣除非经常性损益前净利润（以下简称“扣非前净 利润”），并按照下列计算公式确定：

①如果目标公司非经常性损益为正数且少于扣非前净利润的10%，则实际净 利润为目标公司归属于母公司所有者的净利润。

②如果目标公司非经常性损益为正数且超过扣非前净利润的10%，则实际净 利润=目标公司归属于母公司所有者的净利润—非经常性损益超过扣非前净利润 10%以上部分金额。

③如果目标公司非经常性损益为负数，则实际净利润为目标公司归属于母公 司所有者的净利润。

（3）若目标公司2017年度、2018年度两年累积实际净利润低于两年承诺净 利润数总和的90%，即人民币1,386万元，乙方应对甲方进行股权或现金补偿。

3、实际净利润数与承诺净利润数差异确定

（1）甲乙双方一致确认，在 2017 年、2018 年会计年度结束后四个月内，由 甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司实现的归属于母公 司股东的实际净利润进行审计，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露目标 公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。

（2）目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

①目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规 定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

②除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批 准，目标公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计；

③计算目标公司业绩实现情况时，若上海天洋为目标公司提供财务资助或现 金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。

4、实际净利润数与承诺净利润数差异之业绩补偿

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（1）在目标公司经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务数据 出具后，若目标公司在业绩承诺期间届满时实现的累积实际净利润低于两年承诺 净利润数总和的90%即人民币1,386万元，乙方应向甲方进行业绩补偿，补偿按照 如下步骤计算：

①调整估值

调整后估值=累计实际净利润数÷累计承诺净利润数×本次交易估值 ②计算业绩补偿金额

业绩补偿金额=（本次交易估值-调整后的估值）×66%

③确定补偿股权比例

补偿股权比例=补偿金额÷调整后估值

承诺期内，目标公司如发生除权、除息事项，或发生股权回购注销的，则乙 方用于补偿的股权比例相应调整。

（2）需补偿的股权由补偿义务人按其所出售股份占补偿义务人总的出售股 份的比例进行分摊，直至其名下剩余股权被全部用于补偿为止。补偿义务人按照 人民币1元作价将需补偿的股权转让给上海天洋。乙方也可以选择按照4.1.2（②） 计算的补偿金额进行现金补偿。补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的， 其他补偿义务人应承担连带责任。

（3）对于补偿义务，乙方应在2018年度经具有证券期货从业资格的会计师 事务所审计的财务数据出具后三十个工作日内按照本协议第四条约定履行相应 的补偿义务。

（4）如乙方已将其持有目标公司的股份质押或转让等原因而导致其无法依 据本协议第四条内容给予甲方股权补偿的，则甲方有权要求乙方直接采取现金补 偿方式，补偿金额为业绩补偿金额。

5、实际净利润数超出承诺净利润数的奖励条款

（1）如果目标公司在业绩承诺期内实现的累计实际净利润数超过累积承诺

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净利润数（人民币1,540万元）110%（1,694万元）的，则上海天洋对补偿义务人 以现金方式予以奖励，奖励金额由补偿义务人按其所出售股份占补偿义务人总的 出售股份的比例分享：

奖励金额=[累计实际净利润数/2×11-目标公司100%股份于《购买资产协议》 确定的公司估值]×本次收购股权比例。

（2）甲方应在2018年度审计报告出具之日完成后起三十（30）个工作日内 按照本协议第五条约定对乙方进行奖励。

（3）如果甲方根据监管机构、主管部门等要求或者建议需要调整上述奖励 金额的，经乙方同意甲方可以作出相应调整。

6、担保

乙方互相之间为其他方于本协议、《购买资产协议》项下的义务提供连带责 任保证担保，当乙方中任何一方不履行或不能履行本协议、《购买资产协议》项 下的利润补偿、赔偿、支付违约金等义务时，甲方有权要求乙方中其他方履行。

7、违约责任

（1）本协议生效后，乙方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失 的，应承担赔偿责任。

（2）如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿股权或补偿现金的， 甲方有权要求乙方每逾期一日按补偿金额（业绩补偿金额）的万分之五向甲方支 付违约金。

（3）如甲方未按本协议约定向乙方及时、足额支付奖励金额的，乙方有权 要求甲方每逾期一日按奖励金额的万分之五向乙方支付违约金。

8、协议的生效

本协议自下列条件全部满足后生效：

（1）本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；

（2）本协议经甲方董事会审批同意；

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（3）《购买资产协议》生效。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内 买卖该公众公司股票的情况

在本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 不存在买卖信友新材股票的情况。

六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个 月内，与该公众公司发生的交易

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方及各自的董事、监事、高 级管理人员未与信友新材发生任何交易。

七、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）本次收购已经获得的批准及履行的程序

1、2017 年 9 月 27 日，上海天洋召开第二届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司支付现金购买信友新材 66%股权的议案》、《关于公司签署<支付现 金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》等本次交易的相关议案。

2、2017 年 9 月 27 日，信友新材召开第一届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司收购公司 66%股份并成为控股股东 的议案》、《关于公司股东与上海天洋热熔粘接材料股份有限公司签署附生效条件 的<支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司拟申请在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟整体变更为有限责任公 司的议案》等关于本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《收购管理办法》等法律、法规的相关规定，本次收购尚需履行的法律 程序如下：

• 1、信友新材股东大会审议批准本次收购事项；

• 2、信友新材办结全国股转系统股票终止挂牌交易手续，并变更为有限责任

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公司。

八、参与本次收购的各中介机构

（一）收购人财务顾问

（一）收购人财务顾问
单位名称	渤海证券股份有限公司
地址	天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人	王春峰
电话	021-68800205
传真	021-68800206
财务顾问主办人	陆未新、曾斌斌

（二）收购人法律顾问

单位名称	上海市广发律师事务所
地址	上海市世纪大道1090号19楼
负责人	童楠
电话	021-58358013
传真	021-58358012
经办律师	童楠、张永丰

（三）审计机构

单位名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址	上海市南京东路61号4楼
负责人	朱建弟
电话	021-63391166
传真	021-63392558
经办人	姚辉、董文茜

（四）评估机构

单位名称	上海东洲资产评估有限公司
地址	上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室

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法定代表人	王小敏
电话	021-52402166
传真	021-62252086
经办人	吴元晨、武钢

（五）中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、信友新材及本 次收购行为之间不存在关联关系。

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第三节 本次收购的目的及后续计划

一、本次收购目的

本次收购是为进一步实现公司的战略发展目标，拓展公司产品市场，增强公 司未来盈利能力和可持续发展能力。公司此前的产品应用领域已经包括汽车内饰 用胶、电子电器用胶等应用领域。信友新材在汽车用微电机用胶、消费电子产品 用胶等领域具有一定的市场及客户优势。从行业整体来看，汽车用胶和电子用胶 具有一定的市场技术壁垒，行业的利润率高，发展前景良好，但市场目前多为跨 国公司所占有。本次交易旨在利用上海天洋技术优势、生产制造优势以及信友新 材在微电机、消费电子领域的产品、渠道和客户优势，实现资源互补、优势协同。 本次收购完成后，将提升上海天洋在汽车、电子用胶领域的体系化能力、产品及 配套的综合服务能力。

二、本次收购后续计划

本次收购完成后，收购人将成为信友新材的控股股东，在未来 12 个月内， 收购人暂无变更信友新材主要业务或处置其资产的计划，但为实现本次收购目的， 信友新材拟根据其与交易股东、收购人签订的《购买资产协议》等协议安排，办 理股票终止在全国股转系统挂牌交易手续，将公司性质变更为有限责任公司，同 时拟修改公司章程，对信友新材的董事会、监事会、高级管理人员进行调整；本 次收购完成后，信友新材的交易股东有权按照《购买资产协议》的约定，自 2019 年至 2021 年期间以信友新材上一年度经收购人指定会计师审计的实际净利润的 12 倍估值与本次交易估值两者孰高的原则作价，选择将剩余股份出售给收购人。

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第四节 本次收购对信友新材的影响分析

一、对信友新材的影响和分析

本次收购完成后，上海天洋将持有信友新材 11,979,000 股股份，占信友新材 股份总数的 66.00%，成为其控股股东，李哲龙为信友新材的实际控制人。

本次收购完成后，在收购人的支持下，信友新材财务状况和现金流将会得到 改善，资金流动性增强，本次收购将对信友新材生产经营及财务状况产生积极影 响。

二、同业竞争情况

收购人及其控股子公司主要从事各类热塑性环保粘接材料的研发、生产及销 售，信友新材主要从事工业和电子胶粘剂的研发、生产与销售，收购人及其控股 子公司与信友新材的产品用途不同、客户不同，不具备可替代性，收购人及其控 股子公司与信友新材不存在同业竞争。本次交易完成后，信友新材成为上海天洋 的控股子公司，不存在同业竞争。

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第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

本次交易完成后，信友新材将变更为上市公司子公司。收购人做出的公开承 诺事项如下：

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

收购人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）关于符合收购人资格的承诺

收购人已出具承诺函，具体内容如下：

• 1、收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条

• 之规定。

• 2、收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收

• 购非上市公众公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

• 情形。

（三）关于保持信友新材独立性的承诺

根据收购人出具的承诺，收购人承诺在成为信友新材控股股东且信友新材在 全国股转系统挂牌期间，将遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依 法行使股东权利，保证信友新材在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

（四）关于避免同业竞争的承诺

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收购人承诺，其作为信友新材控股股东且信友新材在全国股转系统挂牌期间， 关于避免与信友新材同业竞争事宜承诺如下：

1、收购人及收购人控制的企业在本次收购完成后不在中国境内外以直接、 间接或以其他形式，从事与信友新材主营业务相同或相似的业务或经营活动。

2、若信友新材认为收购人从事了对信友新材的业务构成竞争的业务，收购 人将及时转让或者终止该等业务。若信友新材提出受让请求，收购人将无条件按 公允价格和法定程序将该等业务优先转让给信友新材。

3、如收购人或收购人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商 业机会与信友新材及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则收购人将立 即通知信友新材，在征得第三方的允诺后，在合理范围内尽最大努力将该商业机 会按照收购人能够接受的合理条款和条件首先提供给信友新材。

4、收购人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制 或影响信友新材正常经营或损害信友新材其他股东利益的行为。

5、收购人确认本承诺函旨在保障信友新材及信友新材全体股东权益而做出， 《承诺函》所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。《承诺函》自签署之日起生效，如收 购人违反上述承诺与保证，收购人愿承担由此给信友新材造成的经济损失。

（五）关于规范关联交易的承诺

收购人承诺，其作为信友新材股东且信友新材在全国股转系统挂牌期间，关 于规范与信友新材关联交易事宜承诺如下：

1、收购人作为信友新材股东期间，如收购人及关联方与信友新材发生交易， 将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、 交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害信友新材和其他股东的利 益。

2、收购人将严格按照《公司法》等法律法规以及《烟台信友新材料股份有 限公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担

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相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及收购人及所属关联方的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。

3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，收购人 及所属关联方与信友新材发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必 要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规 范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关 联交易的必要性和公允性。

4、不利用自身对信友新材的共同控制人地位及/或控制性影响谋求信友新材 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对信友新材的共同控 制人地位及/或控制性影响谋求与信友新材达成交易的优先权利；不以低于市场 价格的条件与信友新材进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害信友新材利益 的行为。

• 5、收购人承诺杜绝一切非法占用信友新材的资金、资产的行为。

（六）关于股份锁定的承诺

根据收购人出具的承诺，收购人持有的信友新材股份在收购完成后 12 个月 内不转让。

（七）关于不将金融属性企业注入公众公司的承诺

根据收购人出具的承诺，收购人作为信友新材股东且信友新材在全国股转系 统挂牌期间，其完成收购后不得将其控制的其他具有金融属性的企业注入信友新 材。

二、收购人未能履行承诺时的约束措施

收购人对未能履行承诺事项时的约束措施作出承诺，具体内容如下：

1、收购人将依法履行信友新材收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行信友新材收购报告书披露的承诺事项，收购人将在信友新材 的股东大会及全国股转系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上公 开说明未履行承诺的具体原因并向信友新材的股东和社会公众投资者道歉。

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3、如果因未履行信友新材收购报告书披露的相关承诺事项给信友新材或者其 他投资者造成损失的，收购人将向信友新材或者其他投资者依法承担赔偿责任。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人《企业法人营业执照》；

• （二）与本次收购有关的协议；

• （三）收购人关于符合收购公众公司主体资格的承诺函；

• （四）收购人律师出具的法律意见书；

• （五）收购人财务顾问出具的财务顾问报告；

（六）中国证监会或者股份系统依法要求的其他文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于信友新材。信友新材联系方式如下：

联系地址：烟台市芝罘区卧龙中路 12-2 号

邮政编码：264000 联系人：王月慧 电话：0535-6733749 传真：0535-6687076

电子邮箱：Vivian.wang@chinaseayu.com

投资者也可以在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统 指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。

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第八节 相关声明

一、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

法定代表人：

李哲龙

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二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行 了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应

的责任。

法定代表人：

王春峰

财务顾问主办人：

陆未新 曾斌斌

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渤海证券股份有限公司
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年 月 日

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三、法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人： 童楠 经办律师： 童楠 张永丰

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上海市广发律师事务所
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年 月 日

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