Tiansheng Pharmaceutical Group Co.,LTD. — Call Transcript 2018

Jul 3, 2018

证券代码： 002872 证券简称：天圣制药 公告编号： 2018-076

天圣制药集团股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 3 日(星期 二)下午 16:00-17:00 通过全景网（“全景·路演天下”http://rs.p5w.net）以网络 远程互动方式召开了投资者说明会，公司就终止筹划重大资产重组事项相关情况 与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注 的问题进行了回答。现将有关情况公告如下：

一、本次说明会召开情况

公司于 2018 年 7 月 3 日(星期二)下午 16:00-17:00 在全景网（“全景·路演 天下”http://rs.p5w.net）召开了投资者说明会。公司代董事长刘维先生、董事刘 爽先生、董事会秘书王琴女士、财务总监王开胜先生及其他相关人员参加了本次 投资者说明会，就终止筹划重大资产重组事项相关情况与投资者进行互动交流和 沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、说明会的主要问题及公司回复情况

在本次说明会上，公司就投资者普遍关心的问题给予了回复，主要问题及回 复整理如下：

问题 1 ：董秘您好！请问公司何时分红？何时送股？

回复：您好，谢谢您的关注！公司利润分配及资本公积金转增股本预案已经 公司董事会及 2017 年度股东大会审议通过，将按相关法规规定于股东大会召开 后的 2 个月内实施，公司将及时进行公告，请投资者关注！

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问题 2 ：今年中报净利润能否增长？

回复：您好！今年上半年的经营业绩，公司预计能够达到预期披露目标，公 司将及时按规定进行公告，敬请关注。

问题 3 ：请问此次重组失败的最主要原因是什么？以后是否还会推进和玉鑫 药业的重组？

回复：您好！非常感谢您对我公司的关心和支持！本次重组终止的原因主要 是由于交易双方就交易核心条款未达成一致，为保护公司及广大中小股东利益， 经各方充分沟通、协商一致，决定终止本次交易。根据相关规定，公司承诺自《关 于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》发布之日起至少 1 个月内不再 筹划重大资产重组事项，但不排除在未来合适时机，基于公司和股东利益最大化 的原则，继续筹划相关资产重组事项。若公司再次筹划重大资产重组行为，公司 将根据相关规定及时履行信息披露义务。

问题 4 ：终止重组对公司有何影响，对于今日的跌停公司有何对策。分红什 么时候落实？

回复：您好，感谢关注！公司重大资产重组事项的终止，不会对公司的发展 战略、经营规划以及本年度的经营业绩造成不利影响。公司将在做好现有主营业 务的基础上，积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机 会。公司将一如既往的坚持发展战略和企业使命，做好生产经营工作，以良好的 业绩回馈广大投资者。公司利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司董事会 及 2017 年度股东大会审议通过，将按相关法规规定于股东大会召开后的 2 个月 内实施，公司将及时进行公告，请投资者关注！

问题 5 ：如果因为本次重组失败，导致公司股票价格持续下跌，刚才刘维董 事长说按照招股说明书稳定股价，但我刚才看了一下招股说明书，仅作为股东， 在几个月内锁定股权而已，也不能对稳定股价有作用，对此，公司是否有增持 回购打算？谢谢。

回复：您好，感谢关注！公司不排除在未来合适时机进行增持或回购等方面 的安排，如有相关安排，公司将按规定及时公告。若公司股票复牌后股价持续下

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跌，公司将按《关于上市后稳定公司股价的预案》中承诺的措施稳定公司股价。 预案内容如下，具体请参见本公司招股说明书。

①预案有效期及触发条件：预案自公司股票上市之日起 3 年内有效。预案有 效期内，一旦公司股票出现收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期末经审计 的每股净资产的情形，则立即启动本预案的第一阶段措施；若已实施上述措施后， 公司股票的收盘价仍然连续 20 个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资 产，则立即启动本预案的第二阶段措施。

②稳定股价的具体措施：预案具体包括两个阶段的稳定股价措施，分别是： 第一阶段：控股股东、公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公 司股份；第二阶段：由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自 有资金回购公司股份。具体如下：

A.第一阶段：控股股东、公司董事和高级管理人员增持公司股份。

a.在本预案有效期内，出现股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期 末经审计的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增持 意向后的 6 个月内，运用自有资金增持股份不少于当期公司股份总额的 1%。

b.在本预案有效期内，出现股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期 末经审计的每股净资产的情形，公司董事、高级管理人员将同控股股东一起进行 股份增持，各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的 20%的自有资金进 行增持。公司董事及高级管理人员，同时又是控股股东的，若按照其所持股权对 应的增持金额高于其上一年度从公司取得的税后薪酬 20%的，则不再单独履行增 持义务。实施上述措施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近 一期末经审计的每股净资产，控股股东、公司的董事及高级管理人员应决定停止 执行本阶段股价稳定措施，开始执行第二阶段的措施。

B.第二阶段：由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自有 资金回购公司股份。

a.本预案有效期内，控股股东、公司董事及高级管理人员已进行股份增持， 公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资

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产，控股股东应提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司自有资金回购 公司股票的议案。

b.控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期 末可动用流动资金的 20%，回购价格由临时股东大会决定。

c.公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案，并提交公司股 东大会表决通过后方可实施。

d.公司股份回购议案的具体内容、回购股票处置及相关信息披露等均应遵守 当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求，且不应导致公司股权分布不符 合上市条件。

公司将持续关注股票的二级市场表现，公司股价受市场多重因素影响。截至 目前，公司日常经营活动正常，经营业绩稳定，若股价不断下跌，持续背离公司 内在价值，触及预案实施条件，公司将履行上述承诺，维护投资者的利益，届时 将会以公告形式发布给全体投资者，感谢您的关注。

问题 6 ：公司原董事长、总经理现在什么情况？何时回公司履职了？

回复：感谢关注！公司目前尚未知悉董事长、总经理被留置的具体原因，如 有进一步进展或者发生对公司产生重大影响的情形，公司将依法及时履行信息披 露义务。

问题 7 ：请问公司副总经理被拘留，现在结果怎么样了？

回复：您好，谢谢您的关注！截至目前，上述事项仍在相关部门的正常程序 中，公司未能获取最新进展情况。如有进一步进展或者发生对公司产生重大影响 的情形，公司将依法及时履行信息披露义务。

问题 8 ：请问： 1 、原董事长留置信息披露时间和披露方式前后两次不一致， 是不是属于违规？是否可以起诉赔偿？重组停牌是不是恶意？不管怎样高管留 置事件和停牌给股东造成很大的损失，公司是否有什么对策？

回复：您好！关于董事长事项，公司已分别于 4 月 3 日、4 月 13 日、4 月 27 日在指定信息披露媒体披露的《关于董事长授权董事、总经理代行其职责的

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公告》、《<中小板关注函【2018】第 94 号>的回复公告》、《关于公司董事长 事项的公告》进行了说明，请参见上述公告。

公司前期为发展需要，在推进产业并购时与多个并购标的进行了商谈与接 洽，2018 年 4 月 1 日公司与四川省玉鑫药业有限公司的两名自然人股东签署了 《合作意向协议》，2018 年 4 月 3 日，公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编 号：2018-018），公司拟以发行股份购买资产的方式收购四川省玉鑫药业有限公 司股权，并与交易对方签署了《合作意向协议》，公司停牌并非恶意。

公司目前在刘维代董事长领导下采取了一系列的维稳措施：（1）由代董事 长刘维先生牵头成立应急处理小组，定期召开工作会议，建立沟通汇报机制，及 时全面了解公司经营信息；（2）针对生产经营、市场拓展、资金保障、员工稳 定等重点，对可能出现的危机提前预判，形成应急处理预案；（3）与地方政府 及监管部门建立了沟通渠道，及时汇报公司经营情况和重大事项，取得相关部门 的支持；（4）与银行等信贷机构沟通协商，并积极拓宽融资渠道，保持公司信 贷稳定；（5）加强资金管理，提高资金使用效率，确保公司现金流正常运转； （6）积极与客户、供应商联系和沟通，保证原材料的供应，保证销售渠道的畅 通和终端市场的稳定；（7）进一步强化安全生产各项工作，加强质量管理；（8） 做好员工和干部队伍的稳定工作；（9）严格遵守相关法律规定，及时、真实、 准确、完整地履行信息披露义务。

问题 9 ：为什么你们早不复牌，迟不复牌，偏偏在这个大盘跌得惨不忍睹时 复牌？不知会有多少个跌停，对投资者是极大的伤害。你们这样对得起投资者 吗？

回复：您好！关于公司重大资产重组的推进、公司股票的停复牌，公司均严 格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有关规定进行。公司持续关 注股票的二级市场表现，公司股价受市场多重因素影响。截至目前，公司日常经 营活动正常，经营业绩稳定，若股价不断下跌，持续背离公司内在价值，触及预 案实施条件，公司将履行上述承诺，维护投资者的利益，届时将会以公告形式发 布给全体投资者，感谢您的关注。

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三、其他说明

“ · ” 关于本次投资者说明会的具体内容，请查阅 全景 路演天下 （http://rs.p5w.net）的相关内容。非常感谢各位投资者参加公司本次投资者说明 会，在此，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷 心感谢！

特此公告。

2018 年 7 月 3 日

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