Tianshan Material Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2015

Dec 8, 2015

证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2015－060 号

关于本公司之子公司向中材股份贷款并通过中材集团财务有限公司 签署《委托贷款合同》涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、为满足公司生产经营的资金需求、降低财务费用,本公司所属子公司于 2015 年通过银行向本公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称：“中材股 份”）办理委托贷款 4 亿元，贷款将于 2016 年到期，现拟申请通过中材集团财务 有限公司（以下简称：中材财务公司）向中材股份办理 4 亿元委托贷款，并签署 《委托贷款合同》。

2、鉴于中材股份为公司控股股东，公司与中材财务有限公司的实际控制人 同为中国中材集团有限公司（以下简称：中材集团），根据深圳证券交易所《股 票上市规则》10.1.3条规定，本次交易构成公司的关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、关联交易借款明细

			借款期限	担保方		利率
贷款单位	借款方	借款金额			担保方
				式
	阿克苏天山多浪水		一年期	信用担	天山股	满足中国人民银行有
		20,000万元
	泥有限责任公司			保	份	关贷款利率相关规定
						的基础上不高于公司
中国中材股
						及控股子公司在其它
份有限公司	江苏天山水泥集团
		20,000万元	一年期	信用担	天山股	中国国内主要商业银
	有限公司
				保	份	行取得的同类同期同
						档次信贷利率

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1

合计 40,000万元

三、关联方介绍和关联方关系

1、中国中材股份有限公司

（1）、基本情况：

法定代表人：刘志江

注册地址：北京市西城区西直门内北顺街 11 号

企业类型：股份有限公司（境外上市）

注册资本： 357,146.4 万元

股份公司成立时间：2007 年 7 月 31 日

经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项 目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：无机非金属材 料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售； 工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件 的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

（2）、与上市公司的关联关系：该公司为本公司第一大股东,故本次交易构 成关联交易。

（3）、履约能力分析：中材股份截止2014 年12 月31 日香港准则下经审阅 的总资产为9,990，460 万元，营业收入552,848 万元，实现净利润50,716 万 元，净资产为 1,381，980 万元，具备履约能力。

2、中材集团财务有限公司

（1）、基本情况：

法定代表人：徐卫兵 成立日期：2013 年 4 月 23 日 注册资本：50000 万元人民币

金融许可证机构编码：L0174H211000001

企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）

税务登记证号码：11010571783642X

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2

注册地址：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦二层 企业类型及经济性质：有限公司

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务； 4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办 理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、 从事同业拆借。

主要股东：注册资本 5 亿元人民币，其中：中国中材集团有限公司（以下简 称“中材集团”）出资 3.5 亿元，占比 70%；中国中材股份有限公司（以下简称 “中材股份”）出资 1.5 亿元，占比 30%。（中材股份为中材集团控股子公司）

（2）、与上市公司的关联关系：

中材集团财务有限公司属本公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简 称“中材集团”）的子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，本公司与财务公司属 于受同一法人控制的关联关系。

（3）、财务状况

截止2014 年12 月31 日公司实现营业收入 9164.57 万元，利润总额 5， 322.37 万元，净利润 3,989.20 万元，资产总额 41,0743.13 万元,净资产 55,129.95 万元。

（4）、履约能力分析：

中材财务公司的第一大股东是中材集团，为国有特大型企业。中材财务公司 经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发 生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全， 风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控 制体系未发现存在重大缺陷。

四、交易的定价政策及定价依据

根据公司与中材财务公司签署的《金融服务协议》，其中贷款服务收费标准

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3

为：中材财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，贷款、票据贴现、票据承 兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，及费率允许的最低水平，并且不需 要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务做出抵押；结算费用按双方约定的 收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提 供的同类同期服务费的最低标准；上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合 理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

详见公司于2015 年12 月09 日刊登在巨潮资讯网上的2015-056 号公告。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

本次借款目的为补充子公司流动资金，本次借款可有效降低子公司财务费 用；由于借款利率按市场化原则确定，不会损害上市公司及非关联股东利益，无 不良影响。

该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对 关联人形成依赖或者被其控制。

六、2015 年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易情况说明

2015 年年初至披露日本公司之子公司与关联方中材股份发生委托贷款共计 6 亿元，详见2015 年1 月28 日公司2015-003；2015-004；2015-005 号公告。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事 进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本次通过中材财务公司 向关联方委托贷款主要用以补充流动资金。本次关联交易决策程序合法，借款利 率的确定体现了市场化原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司 的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

八、关联交易审议程序

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4

• 1、董事会表决情况和关联董事回避情况

该议案属于关联交易，根据《公司章程》等有关规定，在 2015 年 12 月 8 日召开的本公司第六届董事会九次会议上，在关联董事回避表决的情况下，会议 以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了审议《关于本公司之子公司 向中材股份贷款并通过中材集团财务公司签署<委托贷款合同>涉及关联交易的 议案》。

2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股 东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

九、备查文件

• 1、公司六届九次董事会会议决议公告；

• 2、独立董事发表的事前认可函及独立意见； 特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一五年十二月八日

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