Tianshan Material Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Oct 28, 2022

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2022-076

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开2022 年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022 年第五次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本次股东大会的召开经公司第八届董事会 第十五次会议审议通过，由公司董事会召集。

（三）会议召开的合法、合规性；本次股东大会的召集程序符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2022 年11 月15 日14:30

2、网络投票时间为：2022 年11 月15 日，其中，通过深圳证券交易 所交易系统投票的具体时间为：2022 年11 月15 日上午9:15 至9:25，9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体 时间为：2022 年11 月15 日9:15 至15:00 的任意时间。

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票 平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能 选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系 统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2022 年11 月8 日

（七）出席对象

1、截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司

股东；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师；

• 4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• （八）现场会议地点：上海市浦东新区世博馆路70 号中国建材大厦

• 会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称及编码

本次股东大会提案编码表

	本次股东大会提案编码表
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的 栏目可以投 票
非累积投票提案
1.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	√
2.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格向下修正条款	√
2.10	转股数量确定方式	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股年度有关股利的归属	√
2.14	发行方式及发行对象	√

2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√
2.19	评级事项	√
2.20	募集资金存管	√
2.21	本次发行方案的有效期	√
3.00	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案	√
4.00	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行 性分析报告的议案	√
5.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
6.00	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采 取填补措施及相关主体承诺的议案	√
7.00	关于制定《新疆天山水泥股份有限公司可转换公司债 券持有人会议规则》的议案	√
8.00	关于公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回 报规划》的议案	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案	√
10.00	关于修订《公司章程》的议案	√
11.00	关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
11.01	选举刘燕先生为公司第八届董事会非独立董事	√
12.00	关于对全资子公司出资方式进行变更的议案	√

（二）披露情况

上述提案相关内容具体详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）10 月28 日披露的《第八届监事会第七次 会议决议公告》（公告编号：2022-065）、《第八届董事会第十五次会议决 议公告》（公告编号：2022-066）、《关于修订<公司章程>的公告》（公告编 号：2022-070）、《关于补选第八届董事会非独立董事候选人的公告》（公 告编号：2022-071）、《关于对全资子公司出资方式进行变更的公告》（公

告编号：2022-073）等相关公告。

上述提案1 至提案4、提案6-10 为特别决议事项，需经出席本次会议 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；提案5、11、12 为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2 以上通过。提案11 因本次股东大会仅选举一名董事，故不适用 累积投票制。

公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他 股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。 三、会议登记等事项

• 1、登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人身 份证明书、加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证原件、加盖公章的法人股股东单位的营业执 照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

自然人股东如本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如 委托代理人参加会议，应持书面的股东授权委托书、股东账户卡、委托人 身份证复印件和本人身份证原件。

异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函的方式办理登记，传真 或信函以抵达本公司时间为准。

• 2、登记时间

• 2022 年11 月14 日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。 3、登记地点

• 上海市浦东新区世博馆路70 号中国建材大厦八楼董事会办公室。 4、注意事项

• 出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料

• 到场。出席者食宿交通费自理。

• 5、会务常设联系人

• 联系人： 李雪芹 叶虹

• 联系电话：021-68989008、021-68989175

• 传 真：0991－6686782

电子邮箱：tsgfyehong@126.com

邮政编码：200126

联系地址：上海市浦东新区世博馆路70 号中国建材大厦

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流 程详见附件3。

五、备查文件

• 1、公司第八届监事会第七次会议决议

• 2、公司第八届董事会第十五次会议决议

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会 2022 年10 月28 日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份 有限公司2022 年第五次临时股东大会，并对会议提案行使如下表决权：

提案编 码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
非累积投 票提案
1.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的 议案	√
2.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格向下修正条款	√
2.10	转股数量确定方式	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股年度有关股利的归属	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√

2.18	担保事项	√
2.19	评级事项	√
2.20	募集资金存管	√
2.21	本次发行方案的有效期	√
3.00	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案	√
4.00	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使 用可行性分析报告的议案	√
5.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
6.00	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报、采取填补措施及相关主体承诺的议案	√
7.00	关于制定《新疆天山水泥股份有限公司可转换 公司债券持有人会议规则》的议案	√
8.00	关于公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东 分红回报规划》的议案	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全 权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜 的议案	√
10.00	关于修订《公司章程》的议案	√
11.00	关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
11.01	选举刘燕先生为公司第八届董事会非独立董事	√
12.00	关于对全资子公司出资方式进行变更的议案	√

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见对应栏中填写“同意”、“反对”、 “弃权”。

• 2、授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。

委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件2：

股东参会登记表

姓 名/ 名 称		身 份 证 号/ 社会信用代码
股东账号		持 股 数
联系电话		电子信箱
联系地址		邮 编

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360877”，投票简称 为“天山投票”。

2.填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、 弃权。

• 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案

• 表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体 提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先 对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为：2022年11月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2022年11月15日9:15至15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。